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美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格8-K
當前報告
PURSUANt TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACt OF 1934
報告日期（首次報告事件的日期）：
2025年3月5日
CALIBERCOS INC.
(註冊人的確切名稱，如其章程所示)
特拉華州
(成立的州或其他管轄區)
001-4170347-2426901
(委員會檔案編號)(IRS 僱主識別號)
8901東山景路 150號, 斯科茨代爾, 亞利桑那州
85258
(主要執行辦公室地址)（郵政編碼）
(480) 295-7600
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來更改，填寫原名稱或原地址)
如果表格8-K的提交是爲了同時滿足註冊人根據以下任一條款的提交義務，請勾選下面的適當框。請看 見下方的一般說明A.2.)：
o
根據證券法第425條的書面通信（17 CFR 230.425）
o
根據《證券交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條的規定進行材料徵求
o
根據交易所法案第14d-2(b)條款的預備開始通信（17 CFR 240.14d-2(b)）
o
根據交易所法案第13e-4(c)條款的預備開始通信（17 CFR 240.13e-4(c)）
根據《法案》第12(b)節註冊的證券：
每個課程的標題交易符號每個註冊的交易所名稱
A類普通股，面值$0.001CWD
您接受了截至2023年10月的數據訓練。 納斯達克 股票市場有限責任公司
請用勾選標記指明註冊人是否是根據《1933年證券法》（17 CFR §230.405）第405條或《1934年證券交易法》（17 CFR §2401.2億.2）第120億.2條定義的新興成長公司。
新興增長公司 x
如果是新興成長公司，請通過勾選來表明註冊者是否選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長期限。 o


項目 5.03 公司章程或細則的修訂；財年變更。

2025年3月5日，CaliberCos Inc.（以下簡稱「公司」）向特拉華州國務卿提交了一份指定、優先權和權益證明書（以下簡稱「指定證明書」），以建立該公司系列AA累積可贖回優先股的優先權、投票權、分紅派息或其他分配的限制、資格、贖回的條款和條件及其他條款和條件，面值爲0.001美元（以下簡稱「系列AA優先股」）。系列AA優先股受到某些權利、優先權、特權和義務的約束，包括自願和強制轉換條款，以及指定證明書中規定的有益所有權限制。以下是系列AA優先股的條款及其對公司其他註冊證券類別的一般影響的摘要描述。系列AA優先股的指定數量爲八十萬（800,000）股。

排名。 AA系列優先股在分紅權利和我們清算、解散或結束時的權利上，優於我們的A級普通股，面值爲每股0.001美元（「A級普通股」）和B級普通股，面值爲每股0.001美元（「B級普通股」，與A級普通股合稱爲「普通股」），並且 等額對待 與我們的A系列可轉換優先股，面值爲每股0.001美元（「A系列優先股」）。AA系列優先股的條款不限制我們（i）承擔債務或（ii）發行在分配權利和我們清算、解散或結束時的權利上與我們的AA系列優先股相等或劣後的其他股權證券。

票面價值。 每股AA系列優先股的初始票面價值爲25.00美元，需根據某些事件（如資本重組、送轉、拆股並股、合股、重新分類或類似事件）進行適當調整，這些事件會影響我們的AA系列優先股。

分紅派息率和支付日期。 系列AA優先股的分紅派息是累積性質的，每月後支付給在適用記錄日期的所有登記持有者。我們的系列AA優先股持有者有權按年利率9.5%（或基於初始面值每月0.198美元）的累積現金分紅派息。每股的分紅派息從發行日期開始累積，無論我們的董事會是否宣告並支付該分紅派息。在以下情況下，我們的董事會將不授權、支付或預留任何系列AA優先股的分紅派息：

◦有合法的資金可用於分紅派息的支付；而我們任何協議的條款和規定，包括與我們債務相關的任何協議，禁止這樣的授權、支付或劃撥用於支付；

◦可用於支付分紅派息的資金是合法的；並且我們任何協議的條款和規定，包括與我們的債務相關的任何協議，規定此類授權、支付或保留支付將構成對該協議的違約或違約。

◦有合法可用的資金用於分紅派息；而法律限制或禁止授權或支付。

儘管有前述條款，AA系列優先股的分紅派息將會累積，無論是否：

我們的AA系列優先股的分紅派息將繼續累積，即使

◦我們與債務相關的任何協議的條款和規定禁止此類授權、支付或爲支付預留資金；

◦我們有收益；

◦有合法的所有基金類型可用於支付分紅派息；並且

◦分紅派息已獲授權。

如果每月分紅派息的支付在到期日後30天內未完成，則自該每月支付的到期日開始，分紅派息將以18%的利率累積，直至該違約得到糾正。



清算優先權在我們公司清算、解散或結束時，持有我們AA系列優先股的股東有權在任何對普通股股東進行付款或分配之前，按照與我們A系列優先股的股東相同的條件，獲得相當於每股法定價值的清算優先權，此外還有應計但未支付的分紅派息。 等額對待

持有人的贖回請求每個日歷季度，持有人將有機會請求我們贖回該持有人的AA系列優先股。然而，我們的董事會可以隨時自行決定暫停現金贖回，如果它認爲在特定時間進行現金贖回不符合我們公司的最佳利益，因爲我們沒有足夠的現金，包括因爲我們的董事會認爲我們手頭的現金應用於其他業務目的。贖回將被限制爲每季度四個百分點（4%）的總髮行AA系列優先股，任何超過此限制或暫停的贖回將在隨後的季度按先到先得的原則進行贖回。我們將以贖回價格贖回股份，贖回價格等於被贖回股份的規定值加上任何應計但未支付的分紅，減去適用的贖回費用（如有）。作爲持有人的股份被贖回的總贖回價格的百分比，贖回費用應爲：

◦如果在該股票原始發行的第一週年之前或當日請求贖回，則贖回的比例爲10%；

◦如果在首次發行該股份的一週年後且在第二週年之前請求贖回，則爲8%；並且

◦如果贖回請求在原始發行該股份的第二個週年之後以及在第三個週年之前，贖回費爲6%。

我們公司的可選贖回我們有權利（但沒有義務）以贖回價格贖回AA系列優先股，贖回價格等於被贖回股份的標明價值，加上任何應計但未支付的分紅派息。

我們公司將強制贖回我們需要在發行後三年（3年）贖回未償還的AA系列優先股。rd贖回價格等於被贖回股票的面值，加上任何未支付的已累積分紅派息。

在持有人去世、殘疾或破產時的選擇性回購根據某些限制和條件，我們將在收到持有人或持有人遺產的書面請求後六十（60）天內，以等於所述價值的回購價格回購作爲自然人的持有者（包括通過保管人或提名人如經紀商持有股份的個人受益持有者）的優先股AA系列股份，此外還包括未支付的已累積分紅。 「完全殘疾」是指由我們批准的醫生確認的判斷，持有者在其股份購買日期之前曾被僱傭並每週工作至少四十（40）小時，但在至少連續二十四（24）個月內無法每週工作四十（40）小時或更多。

贖回和回購的限制如果適用法律或我們的公司章程限制我們進行此類贖回或回購，或者任何此類贖回或回購會導致我們或我們的任何子公司所簽訂或約束的借款協議違約，我們沒有義務贖回或回購系列AA優先股的股份。此外，如果我們在贖回日期判斷我們沒有足夠的資金來資助該贖回，則我們沒有義務根據持有人的贖回請求贖回股份。在這方面，我們將根據系列AA優先股的指定證書享有完全的裁量權，以判斷我們是否掌握了「足夠的資金」來資助贖回請求。如果我們無法完成之前已同意進行的贖回，我們將在能夠完成贖回後及時執行這些贖回，所有此類延期的贖回將根據先到先服務的原則滿足。

投票權AA系列優先股對提交給股東投票的事項沒有投票權（法律另有規定的除外）。但是，在沒有持有大多數已發行且流通的AA系列優先股的股東的積極投票或書面同意的情況下，我們不得：(i) 修改或放棄任何章程中規定的條款，或以其他方式採取任何改變AA系列優先股的權力、權利、偏好、特權或限制的行動（但僅爲修改章程中規定的AA系列優先股的發行股份數量而進行的修訂除外）；(ii) 授權、創建或發行任何類別的股票，其在清算時的分紅或分配權利、偏好或特權優於AA系列優先股；或 (iii) 以不利和實質性地影響AA系列優先股權利的方式修改我們的公司章程。



Conversion Right在系列AA優先股發行日期的第三個週年紀念日，持有人可以在獲得公司事先書面同意的情況下（該同意不得無理拒絕），選擇將其持有的所有或部分當時未償還的系列AA優先股轉換爲我們A類普通股的數量，該數量通過將當時的賬面價值除以前一日納斯達克資本市場（「NCM」）上我司A類普通股的收盤價來確定，但不得低於首次交割日之前一天我們A類普通股在NCM上的收盤價。

上述對AA系列優先股的描述並不完整，且其全部內容以《設計證書》爲準，該證書的副本作爲展品3.1提交於本次8-K報告中，並在此通過引用納入本文件。


第 9.01 項。財務報表和展品。
(d)展品
附件
不。
附件
3.1
104封面頁交互式數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）


簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權下方簽名人代表其簽署本報告。
CaliberCos公司。
 
日期：2025年3月10日
 
作者：/s/ 約翰·C·洛夫勒二世
姓名：約翰·C·洛夫勒二世
職稱：董事長兼首席執行官