1。OVID 療法公司經修訂和重述的內幕交易政策 I. 導言在您在 OVID THERAPEUTICS INC. 工作、擔任董事或諮詢期間（「公司」），您可能會收到有關公司或與本公司有業務往來的其他上市公司尚未公開的重要信息（「內幕信息」）。由於您獲得這些內幕消息，您可能能夠通過買入或賣出或以其他方式交易公司的股票或其他上市公司的股票來獲利，或者向從中獲利的第三方披露此類信息（「小費」）。本政策確定了我們的員工、董事和顧問可接受的公司證券交易。二。內幕交易政策 A. 證券交易某人使用內幕消息謀取私利，或將內幕信息傳遞或 「泄露」 給使用內幕消息謀取私利的人，無論股票數量多少，都是非法的，因此是禁止的。您可以爲自己的交易承擔責任，也可以爲小費甚至小費帶來的交易承擔責任。此外，必須避免出現證券內幕交易。唯一的例外是允許直接與公司進行交易，例如行使現金期權或根據公司的員工股票購買計劃進行購買。但是，此類股票的後續出售（包括在無現金行使計劃中出售股票）或其他處置完全受這些限制的約束。B. 內幕消息實際上，有時很難確定你是否擁有內幕消息。確定你擁有的有關上市公司的非公開信息是否是內幕消息的關鍵是這些信息的傳播是否會影響公司股票的市場價格，或者是否會被考慮交易該公司股票的投資者視爲重要或 「實質性的」。當然，如果這些信息讓你想交易，它可能會對其他人產生同樣的影響。請記住，正面和負面信息都可能是實質性的。如果您擁有內幕消息，則在得知信息已公開傳播之前，您不得交易公司的股票、建議他人交易或將信息傳達給其他任何人。本政策還適用於本政策所涵蓋人員的所有家庭成員和其他家庭成員，以及由本政策所涵蓋者控制的所有公司。您不得向他人建議他或她購買、持有、出售或以其他方式收購或處置公司的證券。這意味着，在某些情況下，即使你計劃在得知內幕消息之前執行交易，即使你認爲等待可能會蒙受經濟損失或犧牲預期利潤，你也可能不得不放棄擬議的公司證券交易。「交易」 包括賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易和其他固有的投機性交易。除非您匿名參加 「聊天室」 或其他電子討論組，也不得在互聯網上與公司有業務往來的其他公司的活動有關的博客、公告板或社交媒體論壇中投稿，即使您是匿名參與也是如此
2. 是您的工作職責的一部分，您已獲得公司董事會指定爲清算官或其指定人員的個人（均爲 「清算官」）的明確授權。儘管絕不是一份包羅萬象的清單，但在公開傳播之前，有關以下項目的信息可能被視爲內幕消息：（a）財務業績或預測；（b）與政府機構的溝通；（c）戰略計劃；（d）主要的新產品或流程；（e）資產、部門、公司等的收購或處置；（f）待公開或私下出售債務或股權證券；（g）有關的事件公司的證券（例如回購計劃、股票分割申報、分紅或股息變動）政策）；（h）重大合同的授予或取消；（i）科學、臨牀或監管結果；（j）關鍵管理或控制權變更；（k）可能的要約或代理權爭奪戰；（l）財務重報或重大註銷；（m）裁員；（n）重大訴訟；（o）即將破產；（p）與客戶或供應商簽訂的重大許可協議或其他合同的收益或損失；（q）) 定價變更或折扣政策；（r）企業合作伙伴關係；以及（s）發行、撤回或推翻專利的通知。要將信息視爲公開傳播，必須通過新聞稿或美國證券交易委員會（「SEC」）文件進行廣泛披露，並且必須經過足夠的時間才能完全披露信息。一般而言，自信息公開披露之日起兩個完整交易日後，信息將被視爲公開傳播。例如，如果您發佈了內幕消息
3. 在週三交易之前得知，那麼您可以在週五執行公司證券的交易。三。董事、高級管理人員和其他員工的股票交易由於公司的高級職員、董事和其他員工最容易被公衆看見，而且在公衆看來，他們最有可能擁有公司的內幕消息，因此我們還要求他們在進行公司證券交易之前通知清算官並獲得清算官的批准，並遵守旨在最大限度地降低明顯或實際內幕交易風險的其他限制。我們還可能不時要求所有員工和董事將公司證券的交易限制在公開發佈季度和年度財務業績後的規定時間內。A. 涵蓋的內部人士本內幕交易政策中概述的條款適用於公司的所有董事、員工和顧問。通常，其貿易活動受任何此類人員控制或影響的任何實體或家庭成員都應被視爲受到同樣的限制。B. 窗口期限公司通常可以不時禁止董事、員工和顧問在公司指定的 「窗口期」 之外持有或出售證券。截至本政策生效之日，公司尚未設定收益窗口期。如果公司在本政策生效之日後設定收益窗口期，則董事、僱員和顧問還將遵守本第三節B段的要求。如果公司設定收益窗口期，除非本第三.B段和本政策第三.C、D和F段中另有規定，否則董事、高級職員、其他僱員和顧問只能在開放的窗口期內買入或賣出公司的證券經過兩個完整的交易日之後公佈公司的年度或季度財務業績，並在本季度末前設定週數的最後一個交易日收盤。如果清算官認爲存在未公開的信息，導致交易不合適，則該窗口期可能會提前關閉，也可能無法開放。除了收益窗口期外，在重大新聞公開發佈之前，公司可以隨時和任何期限關閉交易窗口。值得注意的是，交易窗口關閉這一事實本身應被視爲內部信息。員工或董事如果認爲特殊情況需要在收盤交易窗口內進行交易，則應諮詢清算官。只有在情有可原的情況下，才允許在封閉的交易窗口內進行交易，而且交易隨後可能受到質疑的重大風險。C. 重大新聞窗口期的例外情況或交易窗口的關閉1.ESPP/期權練習。有資格這樣做的員工可以根據ESPP在定期指定日期購買公司的員工股票購買計劃（「ESPP」）購買股票，不受任何特定時期的限制。董事、高級職員、其他員工和顧問也可以以現金行使根據公司股票期權計劃授予的期權，或者公司可以自行決定讓公司在不受任何特定時期限制的情況下扣留與期權行使相關的證券。但是，隨後的出售
4. 行使期權或根據ESPP獲得的股票（包括以無現金方式出售股票）受本政策所有條款的約束。2. 10b5-1 自動交易程序。此外，根據董事或高級管理人員或其他僱員制定的符合經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第10b5-1條（「交易計劃」）要求的書面計劃購買或出售公司證券（「交易計劃」），可以不受任何特定時期的限制，前提是 (i) 交易計劃是本着誠意制定的，而不是爲避免《交易法》第100億.5條的禁令而制定的計劃或計劃的一部分，該計劃或計劃必須符合第10b5-1條，當該個人沒有掌握有關公司的內幕消息且公司沒有施加任何交易封鎖期時，（ii）公司在成立之前對交易計劃進行了審查，只是爲了確認本政策和證券法的遵守情況；（iii）交易計劃允許在收到公司通知並要求個人後取消交易和/或暫停該交易計劃（如果有任何擬議交易）（a) 不遵守適用法律（例如，超過根據第144）或（b）條可能出售的股票數量將對公司造成重大不利後果。必須將任何此類交易計劃的制定、該交易計劃的任何修訂以及該交易計劃的終止通知公司。D. 交易的預先清算和預先通知除上述要求外，未在擬議交易前至少兩個工作日獲得清算官的預先許可，董事、高級職員、其他員工和顧問不得參與公司證券的任何交易，包括公開市場上的任何購買或出售、貸款、饋贈或其他實益所有權轉讓。然後，清算官將決定是否可以繼續進行交易，如果可以，將指示合規協調員（如公司第16條合規計劃中所述）協助遵守《交易法》第16（a）條規定的報告要求（如果有）。根據本款的規定，未在五 (5) 個工作日內完成的預先清算交易需要新的預先清關。公司可自行決定縮短該期限。您必須事先將行使未平倉股票期權的意向通知清算官。任何交易完成後，董事或第16條官員必須立即通知合規協調員和公司第16條合規計劃第1節中確定的任何其他個人，以便公司可以協助履行第16條的任何報告義務。E. 禁止投機或短期交易本公司的高級職員、董事、僱員或顧問不得在任何時候就公司股票進行賣空、公開交易的期權交易，例如看跌期權和看漲期權、套期保值交易、按金賬戶、質押或其他固有的投機性交易。F. 短波交易/控制股票/第16條報告負有《交易法》第16條報告義務的官員和董事應注意不要違反對空頭交易的禁令（《交易法》第16（b）條）和對控制人員銷售的限制（經修訂的1933年《證券法》第144條），並應提交所有相應的第16（a）條報告（表格3、4和5），這些報告均爲列舉在公司第16條合規計劃以及第144條要求的任何銷售通知中進行和描述。
5。G. 禁止在養老基金封鎖期間進行交易根據《交易法》BTR條例，如果公司的董事或高級管理人員收購或先前收購了此類股權證券，則該公司的任何董事或高級管理人員不得直接或間接地購買、出售、贈送或以其他方式收購或轉讓公司的任何股權證券（豁免證券除外）（定義見BTR法規）與其作爲董事或高級職員的服務或就業有關。該禁令不適用於任何不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第306（a）（1）條（如BTR條例所規定）特別豁免的交易，包括但不限於：根據交易計劃購買或出售公司證券；根據其條款允許高管和董事自動獲得的計劃提供的補償性補助或股權證券獎勵授予或獎勵，並規定補助和獎勵的條款；股權證券的收購或處置根據遺囑或血統法或根據家庭關係令等。根據BTR法規的規定，公司應及時將任何封鎖期通知每位董事和高級管理人員。IV。政策的適用期限即使您在本公司的工作、諮詢或董事職位已終止，本政策仍適用於您對本公司證券或與公司進行商業交易的其他上市公司的證券的交易。如果您在與公司的關係結束時掌握了內幕消息，則在信息公開傳播或不再具有重要意義之前，您不得交易公司的證券或其他公司的證券。五、處罰任何人根據內幕消息進行公司證券交易或與公司進行商業交易（或提供信息以使他人能夠這樣做），均應承擔民事責任和刑事處罰，並受到公司的紀律處分。對本政策有疑問的員工、董事或顧問應聯繫自己的律師或清算官。另請參閱此處附錄 A 中的 「常見問題」。通過：2017 年 4 月 12 日生效：2017 年 5 月 4 日修訂日期：2023 年 2 月 23 日
6。OVID 療法公司內幕交易政策認證收件人：OVID THERAPEUTICS INC.我，________________________，已經收到並閱讀了 OVID THERAPEUTICS INC. 的副本。內幕交易政策。我特此同意在我與OVID THERAPEUTICS INC的工作或其他服務關係期間在所有方面遵守該政策的具體要求。我知道本政策構成了我與OVID THERAPEUTICS INC的僱傭或其他服務關係的重要條款。（或其子公司），而且我未能在所有方面遵守保單是因故終止保單的依據。（簽名）（姓名）（日期）
1。展示常見問題 1.什麼是內幕交易？答：內幕交易是指持有重要非公開信息的人買入或賣出股票、債券、期貨或其他證券。內幕交易還包括期權（看跌期權和看漲期權）的交易，期權的價格與公司股票的基礎價格掛鉤。不管你買入或賣出多少股，或者它是否對股價有影響——如果你有重要的非公開信息並進行交易，你就觸犯了法律。2.爲什麼內幕交易是非法的？答：如果公司內部人士能夠利用他們的機密知識來獲得財務優勢，那麼其他投資者將對市場的公平性和完整性沒有信心。要求擁有此類信息的人披露（向公衆披露信息）或放棄（參與交易）可確保公平的競爭環境。3.什麼是實質性的非公開信息？答：如果信息會影響合理的投資者買入或賣出股票、債券、期貨或其他證券，則信息是重要的。這可能意味着很多事情——財務或臨牀試驗結果、潛在的合併、重大合同等。如果信息尚未發佈和傳播給公衆，則是非公開的。4.誰會犯有內幕交易罪？答：任何在持有重要非公開信息的同時購買或出售證券的人。無論你不是執行官或董事，或者即使你不在Ovid Therapeutics工作，都沒關係——如果你對證券的價值有所了解，而其他人不知道，無論你是誰，你都可能被判犯有內幕交易罪。5.Ovid Therapeutics 有內幕交易政策嗎？答：是的。6.如果我在外國辦公室工作怎麼辦？答：沒有區別。該政策和法律適用於您。由於我們的普通股在美國證券交易所交易，因此適用美國的內幕交易法。美國證券交易委員會（「SEC」）（負責投資者保護的美國政府機構）和金融業監管局（FINRA）（監督美國證券交易所的私人監管機構）定期調查由國際個人和公司進行的公司證券交易。此外，作爲Ovid Therapeutics的員工、董事或顧問，無論您在世界任何地方工作，我們的政策都適用於您。
2. 7.如果我不買入或賣出任何東西，但我告訴別人信息然後他們買入或賣出怎麼辦？答：這叫做 「小費」。你是 「自卸車」，另一個人被稱爲 「自卸車」。如果小費購買者根據這些重要的非公開信息進行買入或出售，則您仍可能犯有內幕交易罪。實際上，如果你告訴那些告訴他人的家庭成員，然後這些人根據這些信息進行交易，這些家庭成員也可能犯有內幕交易罪。因此，您不得與Ovid Therapeutics以外的任何人，包括配偶、家人、朋友或商業夥伴，討論有關Ovid Therapeutics的重大非公開信息。這包括在互聯網上匿名討論Ovid Therapeutics或與Ovid Therapeutics有業務往來的公司。8.如果我不告訴他們信息本身，我只是告訴他們應該買入還是賣出呢？答：這仍然是小費，你仍然可以被判犯有內幕交易罪。根據我們的政策，您不得向他人推薦他們購買、持有或出售我們的普通股或任何與我們的普通股相關的衍生證券。9.如果我利用內幕消息進行交易或向他人舉報，會受到什麼處罰？答：任何在民事案件中被判應對內幕消息交易負有責任的人都可能需要向美國政府支付相當於任何利潤或避免的任何損失的金額，還可能面臨該金額最多三倍的罰款。被認定對泄露內幕消息負有責任的人，即使他們沒有自己進行交易，也可能面臨高達小費鏈中所有人避免的任何利潤或損失金額的三倍的罰款。此外，任何被判犯有內幕交易罪的人都可能面臨監禁和額外罰款。10.什麼是 「避免損失」？答：如果您在負面消息公開宣佈之前出售普通股或相關衍生證券，並且由於該公告導致股價下跌，則您避免了負面新聞造成的損失。11.我是否被限制交易除Ovid Therapeutics以外的任何公司的證券（例如Ovid Therapeutics的客戶或競爭對手）？答：是的。美國內幕交易法限制所有人根據有關公司的重大非公開信息交易公司的證券，無論該人是否與該公司直接相關。因此，如果您獲得有關另一家公司的實質性非公開信息，則不應交易該公司的證券。如果您有時通過在Ovid Therapeutics的職位獲得有關其他公司及其與Ovid Therapeutics業務往來的敏感實質性信息，則應特別注意這種限制。12.因此，如果我有重要的非公開信息時不交易Ovid Therapeutics的證券，並且不給其他人 「小費」，那我就清楚了，對吧？答：不一定。即使你沒有違反美國法律，你仍然可能違反我們的政策。我們的政策比法律要求的更嚴格，因此我們和我們的員工、董事和顧問甚至可以避免出現不當行爲。因此，請仔細閱讀整個政策。
3. 13.那麼我什麼時候可以買入或賣出我的Ovid Therapeutics證券呢？答：根據我們的政策，如果您有重要的非公開信息，則在該信息發佈或向公衆公佈後的第三個交易日之前，您不得買入或賣出我們的普通股。此時，該信息被視爲公開信息。即使您沒有重要的非公開信息，也不得在任何交易 「封鎖」 期內交易我們的普通股。（當前的封鎖期清單可以在www.ovidrx.com上找到，額外的交易封鎖期可能會通過電子郵件公佈。）最後，所有董事、高級職員、其他員工和顧問必須在擬議交易前兩天向清算官預先清算任何股票的購買或銷售。14.如果我在交易窗口關閉之日有買入或賣出Ovid Therapeutics證券的未平倉訂單，我的經紀人將取消未平倉訂單，不會執行交易，對吧？答：不是。如果您在交易窗口關閉時有任何未平倉訂單，則您有責任向經紀人取消這些訂單。如果您有未平倉訂單並在交易窗口關閉後執行，則這違反了我們的內幕交易政策，也可能違反了內幕交易法。15.我可以交易Ovid Therapeutics的衍生證券嗎？還是做空 Ovid Therapeutics 普通股？答：不是。根據我們的政策，您不得交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括但不限於公開交易的看漲期權和看跌期權。此外，根據我們的政策，您在任何時候都不得賣空我們的普通股。「衍生證券」 是指除普通股以外的證券，它們本質上是投機性的，因爲它們允許個人使用相對較少的資金來利用自己的投資。衍生證券的例子包括（但不限於）「看跌期權」 和 「看漲期權」。它們不同於員工股票期權，後者不是衍生證券。當您預計股票價格將下跌時，「賣空」 即獲利，其中包括您向經紀人借入股票，賣出股票，並最終在市場上回購以將借入的股票歸還給經紀人的交易。利潤是通過預期在借款期間股價將下跌來獲得的。16.爲什麼 Ovid Therapeutics 禁止衍生證券交易和賣空？答：許多股價波動的公司之所以採取這樣的政策，是因爲它代表着試圖從相對低成本的股票價格短期波動進行交易的誘惑（不實際持有標的普通股），並鼓勵投機性交易。出於這個原因，我們決定禁止員工進行此類交易。由於我們致力於建立股東價值，因此賣空普通股不利於我們的既定價值，不會受到股東的好評。17.我能否以按金購買Ovid Therapeutics證券或將其存入按金賬戶？答：根據我們的政策，您任何時候都不得以按金購買我們的普通股或將其存入按金賬戶。
4。「以按金購買」 是指使用從經紀公司借來的錢來購買我們的證券。在按金賬戶中持有我們的證券包括將證券存入一個賬戶，在該賬戶中可以出售股票以向經紀公司償還貸款。18.爲什麼Ovid Therapeutics禁止我以按金購買Ovid Therapeutics證券或將其存入按金賬戶？答：無論您在催收時是否擁有內幕消息，都需要追加按金貸款。如果你的追加按金是在你掌握內幕信息時發出的，而你無法或沒有提供其他抵押品，那麼你和Ovid Therapeutics可能會因你的內幕交易活動而受到訴訟：當你擁有重要的非公開信息時（通過追加按金）出售股票。儘管貸款機構做出了出售的最終決定，但此次出售仍將歸因於您。美國證券交易委員會認爲，您已決定不提供額外抵押品，因此您應對出售負責。19.我可以在交易封鎖期內或擁有重要的非公開信息時行使股票期權嗎？答：是的。您可以行使期權並獲得股票，但在交易封鎖期內或您掌握重要非公開信息的任何時候，您不得出售股票（甚至支付行使價或任何應繳稅款）或以其他方式結算期權。另請注意，如果您選擇行使和持有股份，則屆時您將負責繳納所有應繳的稅款。20.如果我不再是Ovid Therapeutics的員工，我會受到交易封鎖期的限制嗎？答：視情況而定。如果您在Ovid Therapeutics的工作在交易窗口關閉的當天結束，則您將受到當時有效的交易封鎖期的約束。如果您在Ovid Therapeutics的工作在交易窗口開放的當天結束，則您將不受下一個交易封鎖期的約束。但是，即使您在離開Ovid Therapeutics後不受我們的交易封鎖期的約束，但如果您擁有重要的非公開信息，則不應交易Ovid Therapeutics的證券。只要你掌握的信息是實質性的，不是由Ovid Therapeutics發佈的，這個限制就會一直持續下去。21.我可以在擁有重要信息、非公開信息時或在交易封鎖期間贈送股票嗎？答：不是。如果您在贈送股票時知道重要的非公開信息，並且在披露此類信息之前知道或魯莽地不知道接受者會出售證券，則股票禮物可能會使您承擔內幕交易責任。因此, 只有在您不擁有重要的非公開信息且不受交易封鎖期限制的情況下才能贈送禮物。22.如果我在成爲Ovid Therapeutics員工（或承包商或顧問）之前購買了公開交易的期權或其他衍生證券會怎樣？答：同樣的規則適用於員工股票期權。您可以隨時行使公開交易的期權，但在交易封鎖期內或您擁有重要的非公開信息的任何時候，您不得出售此類證券。當您成爲Ovid Therapeutics的員工時，您必須向我們的清算官報告您持有此類公開交易期權或其他衍生證券。
5. 23。我可以擁有投資Ovid Therapeutics的共同基金的股票嗎？答：是的。24.持有Ovid Therapeutics的共同基金股票是否受交易封鎖期的約束？答：不是。您可以隨時交易持有我們普通股的共同基金。25.我可以使用 「常規交易程序」 或 「10b5-1計劃」 嗎？答：可以，但須遵守我們的內幕交易政策中討論的要求。常規交易計劃，也稱爲10b5-1計劃，允許您與股票經紀人建立高度結構化的計劃，通過該計劃，您可以提前指定要交易的證券的日期、價格和金額。如果您想創建10b5-1計劃，則必須聯繫清算官進行批准。26.如果我違反我們的內幕交易政策會怎樣？答：違反我們的政策可能會導致嚴重的人事行動，包括一份人事檔案備忘錄，以及包括終止您與Ovid Therapeutics的僱傭或其他關係。此外，您可能會受到政府的刑事和民事執法行動。27.如果我對我們的內幕交易政策有疑問，我應該聯繫誰？答：您應致電 (646) 661-7661 與我們的清算官聯繫。