315411651 v2 俄威德生物科技公司 限制股票單位授予通知 （2017年股權激勵計劃） 俄威德生物科技公司（「公司」），根據其2017年股權激勵計劃（「計劃」），特此授予參與者一項限制股票單位獎勵，數量爲下方所列公司普通股的股數（「限制股票單位」）（「獎勵」）。 獎勵受本授予通知（「限制股票單位授予通知」）、計劃及限制股票單位獎勵協議（「獎勵協議」）中所列條款和條件的約束，前兩者均附於此並完整納入。 本文中未明確定義的專有名詞應具有在計劃或獎勵協議中所定義的含義。 在本限制股票單位授予通知或獎勵協議與計劃條款之間發生任何衝突時，以計劃條款爲準。 參與者： 授予日期： 解禁起始日期： 限制股票單位數量： 解禁時間表： [__________________, 受限於參與者在每個解禁日期的持續服務。] 發放時間表： 根據任何資本化調整，將在獎勵協議第6條所規定的時間爲每個解禁的限制股票單位發放一股普通股。 參與者確認： 在參與者在下方簽名或通過公司授權形式的電子接受或認證時，參與者理解並同意，在計劃和適用法律允許的最大範圍內，適用於獎勵的任何預扣義務（在獎勵協議中定義）將按照獎勵協議第11(b)條的規定，由公司自行選擇方式滿足。 參與者確認並同意，公司有權管理與參與者獲得本獎勵相關的賣出以覆蓋（在獎勵協議中定義），並授權公司或（如果不同）參與者的僱主從該賣出以覆蓋的現金收益中向適當的稅務或社會保障當局支付款項，以滿足適用的預扣義務。 附加條款/確認： 參與者確認已收到並理解並同意本限制股票單位授予通知、獎勵協議及計劃。 參與者進一步確認，截止授予日期，本限制股票單位授予通知、獎勵協議及計劃構成參與者與公司之間關於根據上述獎勵獲得普通股的所有理解，並且取代所有先前關於本獎勵條款的口頭和書面協議，且（如果適用）不包括(i)先前授予並交付給參與者的限制股票單位獎勵或期權，(ii)公司與參與者之間簽訂的書面就業協議、要約函或其他書面協議，以明確規定應適用於本獎勵的條款，及(iii)任何公司制定或法律要求的薪酬追索政策。
315411651 v2 通過接受此獎勵，參與者承認已收到並閱讀限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意通過電子方式接收計劃文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。OVID THERAPEUTICS INC. 參與者 通過： 簽名 簽名 職位： 日期： 日期： 附件：獎勵協議和2017年股權激勵計劃
315411651 v2 附件 I OVID THERAPEUTICS INC. 2017年股權激勵計劃 限制性股票單位獎勵協議 根據限制性股票單位贈予通知（「贈予通知」）和此限制性股票單位獎勵協議（「協議」），Ovid Therapeutics Inc. （「公司」）已根據公司2017年股權激勵計劃（「計劃」）第6(b)條向您（「參與者」）授予限制性股票單位獎勵（「獎勵」），具體數量在贈予通知中指明。未在本協議或贈予通知中明確定義的資本化術語，須遵循計劃中賦予的相同含義。您的獎勵條款，除了在贈予通知中列明的條款外，還包括以下內容。 1. 獎勵的授予。 此獎勵代表您在未來某一日期有權獲得在適用歸屬日期上歸屬的每個限制性股票單位（一（1）股普通股）（受第3條的任何調整影響）權利，如贈予通知中所示。自贈予日期起，公司將在爲您利益維護的賬簿賬戶（「賬戶」）中記入受該獎勵約束的限制性股票單位/普通股的數量。此獎勵是在考慮到您對公司的服務的情況下授予的。 2. 歸屬。 根據本協議所含的限制，您的獎勵將根據贈予通知中提供的歸屬時間表進行歸屬。如果您的連續服務終止，則歸屬將停止，未在該終止日期歸屬的限制性股票單位將被沒收，公司將不收取任何費用，您將對該獎勵或待贖回的普通股不再擁有任何權利、所有權或利益。 3. 股票數量。 您的獎勵所涉及的限制性股票單位數量可能會根據計劃中的資本化調整不時進行調整。根據第3條，如果有，任何額外的限制性股票單位、股份或其他財產將以董事會確定的方式，適用與您獎勵中其他限制性股票單位和股份相同的沒收限制、轉讓限制及交付的時間和方式的限制。儘管有本第3條的規定，將不會根據本第3條產生任何碎股或對普通股的權利。任何部分股票將向下舍入至最接近的整股。 4. 證券法合規性。 除非與限制性股票單位相關的普通股已經（i）根據《證券法》登記，或（ii）公司已決定該發行將免於《證券法》的登記要求，您不得根據您的獎勵獲得任何普通股。您的獎勵還必須遵守其他適用法律法規，並且如果公司判斷接受該普通股不符合這些法律法規的實質性合規，您將不獲得該普通股。 5. 轉讓限制。 在普通股交付給您之前，您不得轉讓、抵押、出售或以其他方式處置此獎勵或可與您的獎勵相關發行的股份，除非在本第5條中明確規定。例如，您不得將可與您的限制性股票單位發行的股份用作貸款的擔保。
315411651 v2 本文所列的轉讓限制將在向您交付您已歸屬的限制性股票單位的股份時失效。 (a) 死亡。您的獎勵可以通過遺囑以及繼承和分配的法律進行轉讓。在您去世時，您的獎勵的歸屬將停止，您的遺囑執行人或財產管理人有權代表您的遺產接收任何在您去世前已歸屬但未發行的普通股或其他補償。 (b) 夫妻關係命令。在得到董事會或授權代表的書面許可後，並且您與指定受讓人簽訂公司所需的轉讓及其他協議，您可以根據適用法律轉讓您在此處獲得普通股或其他補償的權利，依據夫妻關係命令、婚姻和解協議或其他離婚或分居文書。這些文書必須包含公司所需的信息以便實施轉讓。建議您在最終確定夫妻關係命令或婚姻和解協議之前，與公司的總法律顧問討論任何分配此獎項的提議條款，以確認您是否可以進行此轉讓，若可以，幫助確保所需信息包含在夫妻關係命令或婚姻和解協議中。 6. 發行日期。 (a) 有關限制性股票單位的股份發行旨在遵守財政部規章第1.409A-1(b)(4)節，並將以這樣的方式解釋和管理。在滿足本協議第11節中列出的扣除義務的前提下，如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司必須在相應的歸屬日期向您發行每個已歸屬的限制性股票單位一（1）股普通股（受第3節中可能的調整限制）。本段所確定的每個發行日期稱爲「原始發行日期」。 (b) 如果原始發行日期不是工作日，則交付將在下一個工作日進行。此外，如果： (i) 原始發行日期沒有發生（1）在公司根據當時有效的公司證券交易政策所確定的適用於您的「開放窗口期」內，或者（2）在您被允許在任何已確立的證券交易所或股票市場銷售普通股的日期（包括但不限於根據符合《證券交易法》第10b5-1條要求的先前設立的書面交易計劃進行的銷售），並且 (ii) （1）扣除義務不適用，或者（2）公司在原始發行日期之前決定，(A) 不通過從您在此獎勵下應於原始發行日期發行的普通股中扣留股份來滿足扣除義務，並且 (B) 不允許您進行賣出以覆蓋（如下面定義）以滿足扣除義務（如適用），並且 (C) 不允許您以現金支付扣除義務，則在原始發行日期應向您發行的股份將不會在該原始發行日期交付，而是在您不再被禁止在公開市場上銷售公司普通股的第一個工作日交付，但不遲於發生原始發行日期的日歷年內的12月31日（即在發生原始發行日期的納稅年度的最後一天），或者，只有在遵循財政部規章第1.409A-1(b)(4)的情況下，最晚不超過該日期。
315411651 v2 在適用年份的第三個日歷月的第15天，自該年度起，由於普通股在本獎項下不再面臨「重大失去風險」的情況，依據財政法規第1.409A-1(d)條的定義。(c) 交付的形式（例如，股票證書或證明這些股票的電子記錄）應由公司決定。7. 分紅派息。就任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您將不會因其而獲得任何利益或調整，如果這不是由於資本化調整所造成的；但前提是，此句子不適用於在相關股票被交付給您後，您在與獎項相關的情況下獲得的任何普通股。8. 限制性標記。就您獲得的獎項而發行的普通股應貼有公司決定的適當標記。9. 文件的簽署。您在此承認並同意，您表明同意您的授予通知的方式也被視爲您對授予通知和本協議的簽署。您進一步同意，這種表明同意的方式可以被視爲您簽署任何將來與您的獎項相關的文件的簽名。10. 獎項不是服務合同。(a) 本協議中的任何內容（包括但不限於，您的獎項的歸屬或與您的獎項相關的股票的發行）、計劃或在本協議或計劃中可能隱含的善意和公平交易的任何條款應：(i) 不授予您繼續爲公司或其關聯方工作或服務的任何權利；(ii) 不構成公司或其關聯方關於未來職位、未來工作任務、未來報酬或任何其他僱傭或關聯條件的任何承諾或承諾；(iii) 不授予本協議或計劃下的任何權利或利益，除非這種權利或利益根據本協議或計劃的條款特定累積；或 (iv) 不剝奪公司隨時終止您工作的權利，而不考慮您可能擁有的任何未來歸屬機會。(b) 通過接受本獎項，您承認並同意，根據授予通知中提供的歸屬時間表，繼續在獎項中歸屬的權利只有在您繼續作爲公司及其關聯方的員工、董事或顧問的情況下才能獲得（不通過被僱傭、獲得本獎項或任何其他獎項或利益），並且公司有權在任何時間或不定期重組、出售、拆分或以其他方式重組其一個或多個業務或關聯方，視其認爲適當（「重組」）。您承認並同意，這種重組可能導致您連續服務的終止，或導致您僱主的關聯狀態的終止以及根據本協議可獲得的利益的喪失，包括但不限於終止在獎項中繼續歸屬的權利。您進一步承認並同意，本協議、計劃、其中設想的交易以及本文中規定的歸屬時間表或可能在其中隱含的任何善意和公平交易的條款都不構成對本協議的任何期限、任何期限或完全不構成繼續參與作爲員工或顧問的明確或默示承諾，並且不會以任何方式妨礙公司在任何時候無論是否有原因或通知終止您的連續服務的權利，或進行重組。
315411651 v2 11. 扣繳義務。 (a) 在每個歸屬日期，以及在您收到與您的限制性股票單位相關的普通股的分配之前，以及在公司根據適用稅法合理要求的任何其他時間，您特此授權從發給您的普通股中進行任何必要的扣繳，並/或同意採取適當的措施滿足公司或任何附屬機構在與您的獎勵（「扣繳義務」）相關的聯邦、州、地方和外國稅收扣繳義務所需的任何款項。 (b) 通過接受此獎勵，您承認並同意公司或任何附屬機構可以自行決定通過以下任一方式或這些方式的組合來滿足與您的限制性股票單位有關的扣繳義務的全部或任何部分：(i) 從公司應支付給您的任何補償中扣繳；(ii) 從與獎勵相關爲您發行或其他可發行的普通股中扣除普通股，其公允市場價值（以普通股根據第6節發行之日的測量值爲準）等於該扣繳義務的金額；前提是，被扣留的普通股數量不得超過滿足扣繳義務所需的數量，該數量基於適用於補充應稅收入的聯邦、州、地方和外國稅目的最高法定扣繳稅率，包括工資稅；進一步前提是，爲了使其有資格免於適用證券交易法第16(b)條的適用，如果適用，扣除股票的程序應受到董事會或公司的薪酬委員會的明確事先批准；和/或 (iii) 要求您與一個是金融行業監管局（「FINRA經紀商」）會員的經紀商達成一項「同日出售」承諾，如果適用，您在該承諾中不可撤銷地選擇出售與您的限制性股票單位相關的將要交付的部分股份，以滿足扣繳義務，並且FINRA經紀商不可撤銷地承諾將滿足扣繳義務所需的現金收入直接轉發給公司和/或其附屬機構（「賣出以覆蓋」）。除非滿足扣繳義務，否則公司沒有義務根據本獎勵向您交付任何普通股或任何其他對價。(c) 如果在向您交付普通股之前扣繳義務產生，或在向您交付普通股後確定扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，您同意賠償並使公司免受因公司未能扣除適當金額而造成的任何損失。 12. 稅收後果。 公司沒有義務或責任來最小化您因本獎勵而產生的稅收後果，並且對於因本獎勵而給您帶來的任何不利稅收後果，您也不能將責任歸咎於公司。我們在此建議您向您自己的稅務、財務和/或法律顧問諮詢有關本獎勵的稅收後果，並且通過簽署授予通知，您同意您已這樣做，或自願並知情地選擇不這樣做。您理解，您（而不是公司）應對由於本投資或本協議中所涉及的交易可能產生的稅務責任負責。 13. 無擔保義務。 您的獎勵是未資金化的，作爲一個持有歸屬獎勵的持有人，您將被視爲公司的無擔保債權人，關於根據本協議發行股份或其他財產的公司義務（如有）。在根據本協議第6節向您發行股份之前，您將無法在作爲公司股東的身份上擁有投票或任何其他權利。股權一旦發行，您將獲得作爲公司股東的完全投票及其他權利。所包含的內容沒有。
在本協議中，依照其條款採取的任何行動均不應創建或被解釋爲創建任何類型的信託或您與公司或任何其他人之間的受託關係。 14. 通知。 根據本條款的任何通知或請求必須以書面形式（包括電子方式）發出，並在收到時視爲有效送達；或者在公司通過郵件送達給您時，自寄出之日起五（5）天后視爲有效送達，郵費預付，寄送地址爲您提供給公司的最後地址。公司可以自行決定，通過電子方式發送與參與計劃和此獎勵相關的任何文件，或請求您同意通過電子方式參與計劃。接受此獎勵即表示您同意通過電子方式接收該等文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。 15. 標題。本協議中各條款的標題僅爲方便插入，不應視爲本協議的一部分或影響本協議的含義。 16. 其他事項。(a) 公司根據您的獎勵所享有的權利和義務可由公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，所有在此下的契約和協議應對公司的繼任者和受讓人產生利益並可被執行。(b) 根據公司的單方決定，您同意在請求時簽署任何進一步的文件或工具，以實現您的獎勵的目的或意圖。(c) 您承認並同意已全面審閱您的獎勵，有機會在簽署和接受獎勵之前獲得法律顧問的建議，並完全理解您獎勵的所有條款。(d) 本協議應遵循所有適用的法律、規則和規章，並須獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。(e) 公司在計劃和本協議下的所有義務對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是由於直接或間接購買、合併、整合，還是以其他方式獲得公司全部或大部分業務和/或資產。 17. 管轄計劃文件。您的獎勵須遵循該計劃的所有條款，其條款特此納入您的獎勵，並須進一步遵循根據計劃不時制定和通過的所有解釋、修訂、規則和規章。您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何補償或發放的股份）須根據《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》及其任何實施規章、公司採納的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策進行追回。根據該追回政策的補償追回不應構成自願終止僱傭權利的事件，亦不應在任何與公司之間的計劃或協議下被視爲「正當理由」的辭職或「構成性終止」或任何類似術語的事件。
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18. 對其他員工福利計劃的影響。根據本協議的獎勵價值不應作爲補償、收入、工資或在計算公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃（不包括該計劃）下使用的其他類似術語的內容，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、變更或終止公司或任何關聯公司的員工福利計劃的權利。
19. 可分割性。如果本協議或該計劃的全部或任何部分被任何法院或政府機構宣佈爲不合法或無效，該不合法性或無效性不應使本協議或該計劃的任何未被宣佈爲不合法或無效的部分失效。任何本協議的條款（或該條款的部分）如果被宣佈爲不合法或無效，應在可能的情況下以一種方式進行解釋，使該條款或部分的條款儘可能在合法和有效的情況下獲得實施。
20. 其他文件。您特此確認收到或有權收到提供根據《證券法》第428(b)(1)條規定的信息的文件。此外，您確認收到公司的政策，允許某些個人僅在某些「窗口」期間出售股份，以及公司的內幕交易政策，該政策不時生效。
21. 修改。本協議不得以任何方式被修改、變更或終止，除非由您和公司的一名合法授權代表簽署的書面文書。儘管上述規定，本協議可以由董事會通過書面形式進行修改，具體聲明其修改本協議，只要將該修訂的副本提供給您，並且，除非計劃中另有明確規定，不得在未經您書面同意的情況下進行任何實質上不利於您在此權利的修訂。在不限制上述的情況下，董事會保留通過書面通知您，隨時以任何其認爲必要或可取的方式更改本協議條款的權利，以執行獎勵的目的，這是由於適用法律或法規或任何未來的法律、法規、裁決或司法決定的變化，前提是任何此類變化僅適用於當前受限制的獎勵部分。
22. 遵守《代碼》第409A條款。這項獎勵意圖豁免於《代碼》第409A條款的適用，包括但不限於遵守財政部法規第1.409A-1(b)(4)條規定的「短期延遲」規則，文中的任何不明之處應據此進行解釋。然而，如果確定該獎勵未滿足短期延遲規則的要求並且不另外豁免，並被判斷爲受到《代碼》第409A條款管轄的延期補償，則該獎勵應遵守第409A條款，必要時避免對您造成不利的個人稅務後果，文中的任何不明之處應據此進行解釋。如果確定該獎賞屬於《代碼》第409A條款規定的延期補償，並且您是「特定員工」（在《代碼》中的第409A(a)(2)(B)(i)條定義）的情況下，您從服務中分離的日期將不會在原定的日期發行任何股份，或者在隨後的六（6）個月內將會以一次性付款的形式在服務分離後六（6）個月零一天的日期發行，之後的股份餘額將按照上述原始歸屬和發行時間表發行，但僅在此類股份的發行延遲是爲了避免在《代碼》第409A條款下對您施加不利的稅務影響的情況下。每一批歸屬的股份意圖構成財政部法規第1.409A-2(b)(2)條款規定的「單獨支付」。
315411651 v2 * * * * * 此限制性股票單位獎勵協議在參與者簽署附帶的限制性股票單位授予通知時即視爲公司和參與者簽署。
315411651 v2 附件 II 2017年股權激勵計劃