附件19.1
第一觀察餐飲集團
內部交易與FD政策
I.引言
A.目的
本內部交易與監管FD政策（“政策）是爲了幫助First Watch Restaurant Group, Inc. 及其子公司 （“公司）遵守美國聯邦和州證券法，以及公司在其他國家經營時遵循的類似法律，並維護公司的聲譽和誠信。
B.什麼是內幕交易？
內幕交易是指在某人知曉與公司有關的重要非公開信息時，購買或出售該公司的證券，或向可能基於該信息進行交易的其他人提供重要的非公開信息。內幕交易是非法的，並被嚴格禁止。
C.哪些證券受此政策限制？
該政策適用於對公司的證券（例如，普通股票，以及期權、賣權、買權或其他衍生品，不論是否由公司發行）或公司可能發行的任何其他類型的證券，例如優先股、債務、可轉換債券和Warrants（統稱爲“公司證券”。該政策還禁止在您在公司任職期間獲悉關於其他公司的重大非公開信息時交易該公司的證券。
D.誰受此政策的約束？
(1) 公司員工
該政策適用於公司的所有董事、高管、員工、團隊成員及其子公司和顧問（統稱爲“公司人員”。在整個政策中使用的「您」直接指向公司員工。
(2) 家庭成員及其他與您同住的人
本政策同樣適用於（i）任何與公司人員同住的人（無論是否是家庭成員）以及（ii）任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或姐夫，包括收養關係， 其交易受您的影響或控制（統稱爲 “家庭成員”）。您對家庭成員的交易負責，因此應告知您的家庭成員在交易公司證券之前需要與您協商。
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(3) 受控實體
本政策同樣適用於任何受公司人員或其家庭成員影響或控制的實體或賬戶，或爲其受益的實體，包括公司、合夥企業或信託（統稱爲 “受控實體），由此控制實體所進行的交易，應根據本政策和適用的證券法視爲是爲了公司人員或家庭成員的賬戶而進行的。
(4) 指定人員
此外，如本政策第三節所述，指定人員（定義見下文）受到與禁止購買和出售公司證券相關的額外限制。
E.問題
有關本政策或任何擬議交易或通信的問題應向法律部門提出。
F.個人責任
您有責任遵守本政策，包括判斷您是否知曉重大非公開信息。公司的任何行爲、法律部門或公司人員根據本政策（或其他方式）採取的行動，絕不構成法律建議，也不使個人免於根據適用的證券法承擔責任。由於違反本政策或適用的證券法的任何行爲，您可能會受到公司嚴厲的法律處罰和紀律處分，詳情請參見「違反的後果」一節。
II.內幕交易
A.禁止內幕交易的政策
•禁止交易重要非公開信息。 如果您知道有關公司的重大非公開信息，您不得直接或間接買賣公司證券。
•禁止小費。 如果您知曉關於公司的重要非公開信息，您不得與公司外的任何人（包括家庭成員和朋友）溝通或傳遞（“小道消息”）該信息。聯邦證券法對任何「泄密」或傳遞重要非公開信息的人（“「提供者」”) 傳給另一個人或實體（以下稱爲“受益人），然後根據該信息進行交易。無論提供者是否從接受者的交易活動中獲得任何利益，可能會有處罰適用。
此外，如果您在爲公司工作期間，了解到與公司有業務往來的公司的重大非公開信息，包括公司的客戶或供應商，您不得在該信息公開或不再重要之前，進行交易、利用或分享有關該公司證券的信息。
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B.What is Material, Non-Public Information?
(1) 識別重要信息
一般而言，您應將合理投資者在做出買入、持有或賣出證券的決策時認爲重要的任何信息視爲重要。任何可能影響公司股票價格的信息，無論是正面還是負面，都應視爲重要。沒有明確的標準來評估重要性；相反，重要性基於對所有事實和情況的評估，您應仔細考慮交易可能被執法機構如何解釋，這些機構在事後將擁有更多信息。雖然不可能定義所有類別的重要信息，但通常被視爲重要的一些信息示例包括：
•擬議的收購、出售、合資、合併或要約收購；
•大型合同、續約和終止；
•預計未來的盈利或虧損或其他收益指引；
•如果有的話，收益指導或預測的變化；
•在餐廳開業或關停方面的重大擴張或縮減；
•供應商或供應價格的重大變化;
•重大的管理或業務發展;
•高管管理的變化；
•實際或威脅到的重大訴訟或法律和解；
•重大網絡安全事件或隱私泄露;
•非凡的客戶質量聲明；
•監管程序的開始或結果；
•主要供應商或關鍵供應商的損益；
•公司重組；
•借款活動，包括考慮中的融資和再融資（不包括正常業務中的融資）；
•股利政策的變化、股票拆分的宣佈或額外證券的發行；
•公司證券回購計劃的建立、實際購買或預計購買的時間；
•定價或成本結構的變化；
•主要的市場營銷變化;
•核數師更換或通知審計報告可能不再可靠；
•重要新產品、工藝或服務的商業化；
•將產品從市場上撤回，包括任何召回；
•對交易公司證券或其他公司的證券的禁令的實施；
•公司證券的重要交易；
•財務報告內部控制的重大缺陷；或
•即將破產或存在嚴重流動性問題。
(2) 當信息被視爲「公開」時？
一般未向公衆披露的信息被視爲非公開信息。爲了確定信息已向公衆披露，可能需要
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證明信息已經廣泛傳播。以下被視爲公開傳播的方法：
•一份提交給美國證券交易委員會的8-K表格或其他文件（SEC”);
•一份新聞稿；或
•一場向公衆開放的電話會議或網絡研討會，並且在1934年證券交易法案（修正案）下制定的FD條例的意義內提前進行了充分的通知（交易法”).
相比之下，如果信息是：
•僅提供給公司的員工，或者僅提供給一小部分分析師、經紀人和機構投資者；或者
•僅通過互聯網論壇、博客或社交媒體（例如Twitter、Facebook或LinkedIn）或公司的官網進行溝通。
一旦信息被廣泛傳播，仍然需要給予投資公衆足夠的時間來吸收信息。一般規則是，在信息發佈當天滿一個交易日後，市場才會完全吸收該信息。根據具體情況，公司可以判斷特定的重要非公開信息的發佈應適用更長或更短的時間。
(3) 重要非公開信息的保密性
有權訪問重要非公開信息的公司人員必須採取特殊措施以保持其機密性，包括使用公司的信息系統存儲和傳達所有包含重要非公開信息的文件和資料，並且僅可向授權方披露重要非公開信息以用於商業目的。任何對重要非公開信息的披露只能由授權發言人（如下面定義的）在法律要求的時間和方式進行，這可能會影響內部或外部溝通的時間或格式。參與保密項目的團隊可能需要採取額外的保密措施，例如適當標記重要非公開信息以指明如何處理、分發和銷燬，或維護一份已向其披露敏感信息的個人名單。
儘管公司人員通常必須對重要非公開信息保密，但這並不限制或干擾他們在未經公司通知或授權的情況下，善意地與任何政府機構溝通以報告可能違反法律的行爲，或參與任何可能由政府機構進行的調查或程序，包括提供文件或其他信息。
| 如果您對信息是否具有重要性或是否可以公開獲取有任何疑問，請謹慎行事並向法律部門詢問。 | ||
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III.某些額外限制
A.指定人員
所有指定人員都受到本節第三部分所述的禁售期限制。指定人員不得就公司提供任何形式的交易建議，無論該指定人員是否知道重要的非公開信息。
以下爲「指定人員」：
•公司所有董事和高管（如《交易法》第16條第1(f)項定義）;
•公司董事和高管的家庭成員及控制實體；以及
•在關鍵財務報告或溝通角色中的員工，以及根據總法律顧問或其在法律部門的指定人不時指定的其他人員（指定人員將通過單獨的備忘錄識別和聯繫）。
B.黑暗期
根據下面的第III.F節，指定人員在以下期間不得進行包括公司證券的交易（爲其自身或相關賬戶）(黑暗期”):
•任何財政季度的期間爲該季度結束前15個日歷天，並且在每種情況下，在該財政季度或年度的財務結果公開披露後的第一個完整交易日結束。如果財務結果的公開披露發生在市場開盤後的交易日，則該披露日期不會被視爲與該公開披露相關的第一個交易日。 例如，交易在週一交易小時之前發佈之後的週二以及在週一交易小時期間或之後發佈之後的週三將是允許的。
•任何其他期由總法律顧問或法律部門指定的其指定人員書面指定。
財務長、總法律顧問或法律部門中總法律顧問的指定人員將至少每年發出通知，詳細說明季度黑暗期的具體日期。如果您得知存在特定事件的黑暗期，則不應向任何其他人透露該黑暗期的存在。
C.預先許可
公司所有董事和高級職員（根據《證券交易法》第16a-1(f)條的定義）在購買或出售公司證券時必須得到總法律顧問或其在法律部門的指定代表的批准， before 在交易發生之前，總法律顧問或其在法律部門的指定代表必須獲得對公司證券的購買或銷售的批准。
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法律部門可以指派並通知其他關鍵員工，他們可能會不時受到本政策下的預先清算程序的影響。
尋求預先清算公司證券交易的董事和高級職員必須至少在擬交易日期前三個（3）工作日以書面形式通知總法律顧問或其在法律部門的指定代表，表達進行交易的願望。董事和高級職員應準備提供擬交易的預期發生日期，並識別負責執行交易的經紀商或其他投資專業人士。在考慮與其判斷相關的所有情況後，總法律顧問或其在法律部門的指定代表會儘快告知請求人有關請求的決定。總法律顧問或其在法律部門的指定代表沒有義務批准提交的預先清算交易，並可以決定不允許該交易。如果總法律顧問或其在法律部門的指定代表未對預先清算請求作出回應， 不 則不得在公司證券中進行交易。如果獲得批准，交易必須在收到批准後三個（3）工作日內進行（前提是交易不在黑暗期內）。如果被拒絕，避免在公司證券中啓動任何交易，並且不通知其他任何人該限制。在黑暗期內不會批准預先清算請求。
指定人員在贈送或轉讓公司證券之前，必須先與總法律顧問或其在法律部門的指定人進行清算。
Even if approval to trade pursuant to the pre-clearance process is obtained in writing, or pre-clearance is not required for a particular transaction, Designated Persons may not 如果他或她知道關於公司的重要非公開信息，則不得交易公司證券。除非總法律顧問或其在法律部門的指定人以書面形式另行指示，否則本政策不要求對任何其他公司的證券交易進行事先清算。 | ||
D.禁止和特殊交易
除了本政策中包含的其他限制和禁止外，指定人員 不得:
•短期交易: 在購買任何公司證券（或反之）的六個月內，出售相同類別的任何公司證券。通過公司的股權計劃購買的股份和與公司進行的交易不受此限制.
•賣空榜: 進行賣空（出售您不擁有的證券，意圖在未來以更低的價格購買這些證券）任何公司證券。此外，交易法第16(c)條禁止董事和高管進行賣空交易。
•公開交易期權: 參與公司證券的期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，無論是在交易所還是在任何其他組織市場中。
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•質押： 以公司證券的股份作爲債務的擔保，包括但不限於在按金賬戶或任何可能導致公司證券成爲按金追繳或以其他方式可作爲按金貸款抵押的賬戶中持有此類股份。
•對沖購買金融工具或進行任何交易，以對沖、建立下行價格保護或以其他方式抵消公司證券的市場價值下降，包括看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股權互換、保護性合同、交易基金（不包括廣義指數基金）和其他旨在對沖或抵消公司證券市場價值下降的金融工具。
•存續和限價單在未建立適當的10b5-1規則計劃或在預清除批准後的三個營業日內，對公司證券下達固定或限價訂單。
E.公司計劃下的交易
本政策的限制不適用於以下情況，除非另有特別說明：
•Stock Option Exercises: 根據公司的計劃行使員工股票期權，或根據稅收扣繳權利行使選項，個人選擇讓公司扣留股份以滿足稅收扣繳要求。然而，本政策確實適用於任何基礎股票的出售或通過經紀人進行的無現金行使，因爲這涉及出售一部分基礎股票以覆蓋行使費用。
•限制性股票獎勵限制性股票的歸屬，或根據稅收扣繳權利的行使，根據該權利，個人選擇讓公司扣留股票以滿足在任何限制性股票歸屬時的稅收扣繳要求。然而，本政策適用於任何市場上限制性股票的銷售。
•401(k) Plan: 根據標準的工資扣除選擇，定期向公司的401(k)計劃中捐款而購買公司的證券。
•員工股票購買計劃: 根據在註冊該計劃時所做的選擇，定期向任何員工股票購買計劃中捐款而購買公司的證券。本政策也不適用於因一次性捐款而購買公司的證券，前提是一次性支付的參與選擇是在適用的註冊期開始時做出的。然而，本政策適用於任何註冊期參與計劃的選擇，以及按照該計劃購買的公司的證券的銷售。
•其他類似交易： 從公司購買公司的證券或向公司出售公司的證券的任何其他類似交易不受本政策的限制。
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F.計劃交易程序
《交易法》下的規則10b5-1在某些條件下提供了一種肯定的辯護，針對有關內幕人員在知曉重大非公開信息的情況下交易公司證券的指控。爲了有資格依賴此辯護，適用本政策的人必須制定符合規則10b5-1中規定的某些條件的公司證券交易計劃（"規則10b5-1計劃”）。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，可以購買或出售公司證券，而無需考慮某些內部交易限制，包括黑暗期和預清算要求。
爲了遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到總法律顧問或其在法律部門的指定代表的批准，並符合規則10b5-1的要求。一般來說，規則10b5-1計劃必須在制定計劃時，計劃制定者不知曉重大非公開信息，並且不在黑暗期期間。一旦計劃被採納，計劃制定者不得對交易證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須提前規定交易的數量、定價和時間，或者將這些事項的決定權委託給獨立的第三方。任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃之前至少提交批准兩週。
G.終止後的交易
該政策在您與公司服務結束後仍適用於公司證券交易（黑暗期期間的預先審批和交易禁令除外，這些禁令將在服務終止時未到期的任何黑暗期到期後停止適用）。如果在您離職時意識到重大非公開信息，您不得購買或出售公司證券，直到該信息公開或不再重要。
IV.關於法規FD和與公衆的溝通
公司會不時與投資者、證券分析師和財經媒體進行溝通。根據法律——特別是美國證券交易委員會規定的法規FD（公平披露），以及本政策，代表公司行事的任何人不得有選擇性地向市場參與者（如本文所定義）披露重要的非公開信息，如果合理可預見到接收者可能會根據該信息進行交易，除非該信息已首先或同時向公衆披露。
根據本政策，「市場參與者」包括：（a）研究分析師、經紀人、經銷商、投資顧問及某些機構投資管理者（及其相關人員，包括分析師），以及投資公司和對沖基金（及其關聯人員）；（b）零售（非機構）持有公司證券的持有者或潛在持有者。
此外，本政策禁止公司人員向公司外部的任何人披露任何公司重要的非公開信息，包括分析師、股東、記者或任何媒體機構、家庭成員和朋友，除非符合本政策的規定。公司人員也不得在任何在線或基於互聯網的論壇上，包括社交媒體，討論有關公司或其業務的非公開信息。
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公司披露重要非公開信息必須首先或同時以能夠實現廣泛公衆傳播的方式向公衆披露，並且必須遵循公司的披露重要信息的政策和程序。
公司已建立程序，以便在信息發佈後立即以能夠實現廣泛公衆傳播的方式釋放重要信息。
(1) 授權發言人
公司限制授權發言人的數量，以便代表公司與任何公司外的個人或實體溝通——這既是爲了確保遵守法規FD，也旨在保護公司敏感商業或財務信息的機密性。因此，公司已指定首席執行官、財務長和任何其他指定人員爲公司唯一的授權發言人。除非您已被書面指定爲授權發言人，否則您不得公開回應任何詢問。
所有關於公司或其證券的詢問，包括但不限於證券分析師、媒體成員、現有股東和/或債權人以及潛在投資者（除非是在計劃和授權的演示中），都應立即並專門轉交給授權發言人，這些詢問涉及公司的業務運營或前景，以及公司的財務狀況、經營結果、股價或任何影響公司的發展或計劃。
(2) 與市場參與者溝通的程序
公司人員在分析師報告發表之前，不應查看該報告，不應將分析師報告發送給投資者或潛在投資者，不應對分析師的模型發表評論，不應提供分析師的電話號碼以便他人直接撥打，不應支持或認可分析師做出的收入或盈利預測，或對分析師的估計表達舒適或不同意見。此外，公司人員不得討論關於公司競爭對手的財務或運營信息。授權發言人可以僅出於確認或糾正可能包含在該分析師報告中的公開披露信息的目的來查看分析師報告。
(3) 公開披露的時機
如果公司人員口頭或書面（包括所有書面電子通信）向市場專業人士和投資者傳達重要的非公開信息，而公司又未曾以前或同時通過以下一種或多種方式將該信息披露給公衆，則公司人員可能被視爲「代表公司行事」，並使公司面臨可能的證券交易委員會執法行動，因違反法規FD：
•向證券交易委員會提交的8-K表格或其他文件;
•新聞稿;
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•公開的電話會議或網絡廣播，以及在法規FD的意義下已事先給予足夠通知的會議。
公司將在業績發佈會前不少於48小時發佈新聞稿，宣佈季度業績發佈會。新聞稿應包括：
•會議的日期和時間；
•如何訪問會議的說明；
•對會議中將討論的主題的簡要描述；以及
•公司網站上可用的音頻文件和網絡直播的位置（以及任何展示的幻燈片或其他材料，包括在會議中提供的任何非GAAP財務指標的調節）。
(4) 安靜期
在每個財務季度結束時，公司將遵循與投資界的溝通「安靜期」，該期自季度結束時開始。在此安靜期內，公司，包括授權發言人，不應提供關於預期財務結果的信息或指導，或之前發佈的財務或其他業績估算或其他指導（包括任何可能隱含重申之前發佈的估算或指導的對之前發佈的估算或指導的提及），分析師模型，公司前景，市場趨勢或可能直接或間接表明公司在該期間的財務結果的其他事項。現場會議將不進行。在任何業績發佈之前，公司應停止與投資公衆的所有溝通。安靜期結束於公司這一季度的財務信息公開發佈之時。如果管理層認爲在安靜期內進行溝通是必要的或符合公司的最佳利益，經過總法律顧問的批准，授權發言人可以以符合FD規定的方式進行溝通。在任何情況下，這種溝通不得包含對公司當前或未來期間財務結果或前景的任何評論。
(5) 無意披露
公司人員應在了解到可能違反本政策的實質性非公開信息被溝通的事實時，立即通知法律部門。在某些情況下，發現選擇性披露後可以採取措施，以保護公司和負責該溝通的人員。例如，FD法規在發現因疏忽或無意的選擇性披露後，給予一般爲24小時的短暫時間，通過向公衆充分披露信息來避免潛在的SEC執法行動。
(6) 對謠言和媒體的回應
關於公司業務和事務的謠言和媒體報道可能會時不時流傳。公司的一般政策是不對這些謠言進行評論和/或發佈關於不準確或不完整媒體聲明的更正。公司人員不應
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對這些謠言和/或媒體報道進行評論或回應。評論或回應的請求應轉交給授權發言人。
(7) 在社交媒體和其他電子通信中負責溝通
董事、高管、員工、代理人或其他人士，包括授權發言人，禁止通過個人社交媒體渠道溝通公司的實質性非公開信息。
在使用社交媒體時，公司人員有責任以符合我們公司價值觀的方式進行溝通。公司人員不得使用社交媒體或任何其他平台發佈有關公司的任何非公開信息，除非得到法律部門的授權。在你的專業和個人社交媒體使用中，要禮貌和尊重，並記住你的行爲可能會影響他人對我們公司及其價值觀的看法。在你的商業溝通中，無論是發給同事還是第三方，你的電子郵件、短信、直接消息或其他通信的形式和內容都應專業且簡明。應注意確保信息僅發送給預期收件人，確保機密和個人信息未被不當分享，並確保你不會因爲其內容而感到尷尬。
V.違反的後果
在任何其他論壇中披露實質性、未公開的信息，除了上述批准的方法，且由除授權發言人以外的其他個人進行，均視爲違反本政策，並可能被視爲違反美國聯邦證券法。違反本政策可能導致對個人違法者、公司及公司的高級職員和董事採取SEC民事執法行動。
內幕交易是一種嚴重的犯罪行爲。沒有任何交易規模的閾值或限制會觸發內幕交易責任。SEC對內幕交易違規行爲會進行嚴格追查，且可以使用先進的技術進行檢測。在過去，相對較小的交易也曾導致SEC或司法部調查以及訴訟。
因內幕交易（和泄密）而被判定有罪的個人面臨的處罰包括獲利或避免損失的最高三倍（3）的罰款，刑事罰款最高可達500萬美金，以及監禁最長可達20年。除了潛在的刑事和民事責任外，在某些情況下，公司可能能夠追回非法交易的內部人士所獲得的全部利潤，並索取其他賠償。此外，公司（及其高管和董事）可能面臨的處罰爲100萬美金或因員工違反規定而導致的獲利或避免損失的三倍（3）中的更高者，以及最高可達2500萬美金的刑事罰款。
任何違反本政策的行爲應向總法律顧問或法律部門報告。不論他人可能施加的民事或刑事處罰，違反本政策及其程序可能構成解除與公司的勞動關係的理由。
經董事會於2022年2月17日修改通過。
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