附件10.16
第一觀察餐飲集團
高管離職補償計劃
I.目的
本First Watch Restaurant Group, Inc.執行離職計劃（以下簡稱“計劃”的目的是通過爲這些個人提供適當的離職福利來留住公司的某些高管和其他關鍵員工，並確保他們在控制權變更事件發生時繼續專注於自己的職責。
II.合格參與者
計劃參與者包括公司執行官及委員會根據自身裁量選擇的其他個人，在每種情況下，需簽署參與協議（每個稱爲“高管”).
III.定義與施工
3.1定義. 在本計劃中，以下大寫單詞和短語出現時，應具有以下各自含義：
(a)「適用因素」 應指附帶文件中針對執行人員指定的相關因素。 附表 I 在標題爲「適用因素」的欄目中，與該執行官的職位水平相對應。
(b)「適用CIC因素」 指附帶所列與該執行官相關的適用因素， 附表 I 在標題爲「適用CIC因素」的欄目中，與該執行官的職位水平相對應。
(c)「董事會」 shall mean the Board of Directors of the Company.
(d)「原因」 shall mean with respect to an Executive’s termination of service, the following: (i) in the case where there is no employment agreement or similar agreement in effect between the Company and the Executive (or where there is such an agreement but it does not define 「cause」 (or words of like import, which shall include, but not be limited to 「gross misconduct」)), termination due to the Executive’s (A) failure to substantially perform the Executive’s duties or obey lawful directives that continues after receipt of written notice from the Company and a ten (10)-day opportunity to cure; (B) gross misconduct or gross negligence in the performance of Participant’s duties; (C) fraud, embezzlement, theft, or any other act of material dishonesty or misconduct; (D) conviction of, indictment for, or plea of guilty or nolo contendere to, a felony or any crime involving moral turpitude, (E) (x) material breach or violation of any agreement with the Company or its affiliates, including any restrictive covenant agreement applicable to the Executive, or (y) significant violation of the code of conduct or similar written policy, including, without limitation, any sexual harassment policy, of the Company or its affiliates; or (F) other conduct, acts, or omissions that, in the good faith judgment of the Company, are likely to significantly injure the reputation, business, or a business relationship of the Company or any of its affiliates; or (ii) in the case where
there is an employment agreement, change in control agreement, or similar agreement in effect between the Company and the Executive that defines 「cause」 (or words of like import, which shall include but not be limited to 「gross misconduct」), 「cause」 as defined under such agreement.
(e)「控制權變更」 shall mean the first to occur of any of the following:
i.any Person (other than the Company, any trustee or other fiduciary holding securities under any employee benefit plan of the Company or any company owned, directly or indirectly, by the stockholders of the Company in substantially the same proportions as their ownership of shares of Common Stock) becomes the 「beneficial owner」 (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act), directly or indirectly, of securities of the Company representing more than 50% of the combined voting power of the Company’s then outstanding securities;
ii.在任何連續兩年的期間內（"董事會測量期）在該期間開始時構成董事會的個人以及任何新董事（除了被與公司簽訂協議以執行該節第（i）、（iii）或（iv）段中所述交易的人指定的董事，或因實有或威脅性的董事選舉爭議而最初當選或提名的董事，或因任何其他實有或威脅性的由任何其他個人而非董事會或者董事會代表的代理徵求而當選或提名的董事）其選舉或由公司的股東提名的選舉得到至少三分之二的仍在任職的董事的投票批准，這些董事在董事測量期開始時是董事，或其選舉或提名先前獲得如此批准，在任何原因下不再構成董事會的至少多數；
iii.公司的合併或與任何其他公司的整合，除了結果將公司在合併或整合之前的投票證券繼續代表（無論是通過仍然存在或被轉換爲存續實體的投票證券）超過50%的公司或存續實體在合併或整合之後的投票權益的合併或整合； 提供然而，爲了實施公司的資本重組（或類似交易）而進行的合併或整合，其中沒有人（除上述第（i）項中所涵蓋的例外者）獲得公司當時已發行證券的超過50%的合併投票權不應構成公司的控制變更；或
iv.公司完成全部或幾乎全部資產的出售或處置，除了（A）將公司全部或幾乎全部資產出售或處置給在出售時直接或間接地擁有超過50%已發行投票證券合併投票權的個人或個人；
或處置或（B）根據某種資產的分拆交易，直接或間接地將該資產轉讓給公司的股東。
儘管如此，爲了遵守《法典》第409A條款對於「非合格遞延補償」的支付的要求，「控制權變更」應限制爲《法典》第409A條款定義的「控制權變更事件」。爲了這一控制權變更的定義，“個人”應指個人、公司、合夥企業、協會、信託、未法人組織、有限責任公司或其他法律實體。所有對「個人」的引用應包括單個個人或一組（根據《交易法》第13d-5條的定義）個人。
(f)「COBRA」 指1985年修訂的《綜合性公共預算調和法》。
(g)「法典」 應指1986年修訂的《國內稅收法典》，不時修訂，或其任何繼任者，以及依據其發佈的適用裁定和條例。
(h)「委員會」 指的是（i）董事會的薪酬委員會，（ii）由董事會任命的由不少於兩名董事組成的其他委員會以實施該計劃，或（iii）由董事會決定的董事會。
(i)「公司」 應指First Watch Restaurant Group, Inc.，一家特拉華州的公司，以及其直接和間接的子公司。
(j)「股權計劃」 指公司的2021年股權激勵計劃，可能會不時修訂，以及任何後續計劃及其下授予的獎勵協議。
(k)「交易法」 指的是1934年證券交易法及其修正案，以及根據該法制定的規則和規定，亦可不時進行修訂。
(l)「高管」 應 具有在《交易法》第3(b)(7)條款中規定的定義。
(m)「良好理由」 在未獲得董事會同意的情況下，以下任何事件的發生： (i) 公司大幅減少董事的年基礎工資（除非作爲與「控制權變更」無關的適用於所有類似員工的全員減薪的一部分）或年獎金機會百分比； (ii) 董事職責的重大縮減；或 (iii) 公司將董事的主要工作地點遷移到現有地點25英里以外（除非此類遷移導致董事單程通勤的減少）。 儘管如此，條款（i）、（ii）或（iii）中描述的事件只有在(A) 董事在事件發生後30天內向公司提交書面辭職通知，說明認爲構成「合理理由」的公司行爲，以及(B)
董事在通知提供之日起至少30天內已提供公司糾正該行爲的機會，而公司未能採取糾正措施。
(n)「外部安置期限」 是指與董事相關的指定月份數，如附件所示。 附表 I 與該執行官職位級別相對應，列於「出局期限」列中。
(o)「參與協議」 指的是 公司與執行官之間的協議，形式附於本文件。 附件A該協議應納入併成爲本計劃的一部分。
(p)「付款日期」 應指自符合條件的終止生效之日起至少六十（60）天后的首次定期發薪日期。
(q)「保護期」 應指自控制權變更成交之日開始，直至該控制權變更的第二個週年紀念日結束的期間。
(r)「合格終止」 應指公司在沒有理由的情況下終止執行官的僱傭，或執行官因良好理由辭職。
(s)「限制期」 應指執行官與公司之間的僱傭期間，以及執行官因任何原因終止僱傭後緊接着的連續十二（12）個月。
(t)「第409A節」 應指《法典》第409A節。
(u)「特定員工」 應指在員工終止僱傭之日，根據第409A節的定義，被視爲「特定員工」的個人，同時考慮公司所作出的選擇和建立的程序。
3.2數字和性別在適當的情況下，本文中使用的單數詞應視爲包括複數，複數也應包括單數。本文中出現的男性性別應視爲包括女性性別。
3.3標題本文中各條款和節的標題僅爲方便而設，如果標題與本文的文本之間有任何衝突，應以文本爲準。
IV.解僱福利
4.1符合條件的終止時的支付和福利（與控制權變更無關）根據本條款的進一步規定， 第四條 以及執行人員繼續遵守本條款下的義務， 第五條 在保護期內未發生的執行人員符合條件的終止時：
(a)公司將向執行人員支付或提供執行人員至終止日期的未支付基本工資，任何未報銷的商業費用，以及因執行人員參與或享受任何員工福利計劃、程序或安排而產生的任何金額，這些金額應根據
適用法律的要求和該等員工福利計劃、程序或安排的條款和條件進行支付；
(b)公司應在付款日一次性支付給高管一筆現金，金額等於(x) 高管在合格解僱前的年度基本工資（或在任何構成合理理由的事件發生前的金額，如果適用）， 乘以 (y) 適用於高管的適用係數。
(c)公司應在付款日一次性支付給高管一筆現金，金額等於包括終止日期的年度目標獎金，按合格解僱前的金額計算（或在任何構成合理理由的事件發生前的金額，如果適用），按高管在該日歷年公司工作天數的比例計算；
(d)如果高管在合格解僱發生的日期被公司的醫療保險計劃覆蓋，公司應在付款日一次性支付給高管一筆現金，金額等於(x) 高管及其依賴人根據COBRA在合格解僱前的醫療保險計劃中繼續享受醫療保險的全年度保費，和(y) 適用於高管的適用係數的乘積；
(e)公司應爲高管提供公司批准的供應商提供的外部轉職服務，持續至外部轉職服務期結束。
4.2合格解僱時的離職福利（涉及控制權變更）. 受此進一步條款的限制 第四條以及高管繼續遵守義務下的 第五條 在保護期內發生高管符合條件的解僱時：
(a)公司應向高管支付或提供未經支付的基本工資，直至解僱日期，任何未報銷的業務費用，以及高管參與或在任何員工福利計劃、項目或安排下獲得的任何金額，以上金額應根據適用法律以及上述員工福利計劃、項目或安排的條款和條件支付；
(b)公司應以單筆支付的方式在付款日期向高管支付一筆現金金額，該金額等於（x）高管在符合條件的解僱前立即生效的年化基本工資（或在任何構成合理理由的事件之前立即生效，如果適用）， 乘以 （y）適用於高管的適用CIC因數；
(c)公司應在支付日期向執行官一次性支付等於（x）執行官當年的目標年度獎金的現金金額，
包括在合格終止生效前的終止日期（或若適用，則在構成合理理由的任何事件發生前）， 乘以 （y）適用於執行官的適用CIC因數；
(d)如果執行官在合格終止發生的日期受到公司的醫療保險計劃的覆蓋，公司應在支付日期向執行官一次性支付相當於（x）執行官在合格終止前立即有效的COBRA下執行官及其家屬繼續醫療保險覆蓋的全年度保費的現金金額，以及（y）適用於執行官的適用CIC因數；
(e)公司應爲執行官提供外部安置服務，服務由公司批准的供應商提供，服務持續整個安置期；並且
(f)執行官持有的所有未歸屬的股權計劃下的尚未兌現的獎勵將於 termination 日期完全歸屬。
4.3解除和完全結算；支付延遲；償還義務. 儘管本計劃有任何相反的條款，依據第4.1(b)至4.1(e)節和第4.2(b)至4.2(e)節的任何付款或利益的提供應當以高管在收到後四十五（45）天內（或根據該釋義所設定的更短期限）簽署一份豁免和全面放棄索賠的聲明爲條件，該聲明的形式基本上如附加的 附錄B （“釋放），且該釋放在終止日期後的六十（60）天內根據其條款生效且不可撤銷。除後文所述的情況外，依據第4.1(b)至4.1(d)節和第4.2(b)至4.2(d)節的任何付款，在終止日期後的前六十（60）天內應當被扣留，並在終止日期後的六十（60）天以一次性付款的方式支付。然而，如果高管是特定員工，依據第409A節的定義，任何在該高管終止日期後前六個月內應支付的補償延遲款項應當被累積，並在終止日期後六個月支付給高管。此外，依據第4.1(b)至4.1(e)節和第4.2(b)至4.2(e)節的任何金額或利益的支付應以高管持續履行其在 第五條 的義務爲條件，如果高管違反了這些義務，高管同意立即向公司償還依據相關條款提供的任何付款或利益的總金額或價值 第四條.
4.4跳傘支付。 如果公司決定在變更控制的情況下向高管支付或分配任何款項，無論是根據本計劃支付的還是由於任何其他協議、政策、計劃、項目或安排而支付的（“下降支付 付款）包括但不限於根據股權計劃的任何未償還獎勵或權利，可能會受到《法典》第4999條規定的奢稅（或其任何後繼條款）或州或地方法律所施加的任何類似稅款的影響，或與此類稅款相關的任何利息或罰款（此類稅款或稅款，連同任何此類利息和罰款，以下簡稱“消費稅）並且高管得到的稅後淨收入（考慮到高管需支付的所有適用稅款，包括《法典》第4999條下的任何奢稅）將通過運用本第4.4節中的減免而增大，
則根據本計劃向高管提供的付款和福利應被減少（但不得低於零），減少後的最高支付金額不得使高管遭受《法典》第4999條下的奢稅（此類減少的付款稱爲“付款上限如果某個高管受到支付上限的限制，公司應按時間倒序減少對該高管的付款，最後支付給高管的款項將首先被減少，直到達到支付上限爲止。根據本段所考慮的稅務和福利計算應由公司在控制權變更前的日期選擇的公共會計師事務所或其他合格的獨立稅務顧問進行（"判斷方）並且合理地被高管接受。決定方應在從公司或高管收到關於發生支付的通知後十五（15）個工作日內，向公司和高管提供詳細的支持計算，或在公司要求的更早時間（統稱爲"判定）。如果決定方擔任發生控制權變更的個人、實體或團體的會計師或核數師，則可以指定公司選擇的獨立會計師事務所進行此處所需的決策（該會計師事務所將被稱爲此處的決定方）。決定方的所有費用和支出應由公司全額承擔。決定方的決定應對公司和高管具有最終性、約束力和確定性。
4.5與其他某些協議的協調. 本計劃下的福利和參與旨在取代和替代高管在任何其他計劃、政策、協議或安排下可能享有的遣散和分離福利。通過與公司簽署參與協議以參與本計劃，高管應放棄在公司任何其他計劃、政策、協議或安排下享有的遣散或分離福利的任何權利。此外，儘管股權計劃的任何規定，關於已發出或將來可能根據股權計劃發放給高管的任何股權獎勵，如果在保護期內發生符合條件的解除， 本計劃第4.2(f)條款應取代和替代股權計劃中規定在此類解除情況下對未到期獎勵的不完全歸屬的任何條款。
4.6無減輕責任. An Executive shall not be required to mitigate the amount of any payment or benefit provided for in this 第四條 by seeking other employment or otherwise, nor shall the amount of any payment or benefit provided for in this 第四條 be reduced by any compensation or benefit earned by the Executive as the result of employment by another employer.
V.限制性契約
5.1Non-Competition, Non-Solicitation, Confidentiality and Non-Disparagement Obligations. 通過簽署參與協議，每位高管承認公司僱傭高管主要是爲了創造、推廣和擴展公司的良好聲譽，主要通過建立持久的個人關係與公司的客戶，了解客戶的個人偏好，並使公司能夠通過這些關係和獲得的知識來最大化業務。爲了考慮到在此可能支付或提供給高管的款項和福利，並保護公司已披露或將來會披露或委託給高管的商業機密和機密信息、公司或其附屬公司的業務良好聲譽以及未來將披露或委託給高管的商業機會，
通過簽署參與協議，公司和高管同意本協議的條款， 第五條.
(a)非競爭在限制期內，高管未經公司事先書面同意，不得以高管個人名義，或代表任何個人、公司、企業或其他任何操作或實體，直接或間接：擁有、控制或參與擁有或控制的業務，或爲任何業務提供服務，(i) 該業務是提供早餐、早午餐和午餐的類似日間餐廳概念；並且 (ii) 在高管與公司終止僱傭關係時，公司在任何城市、縣或州設有餐廳位置（“競爭業務“）; 但前提是，(x) 高管可以被僱傭或爲競爭業務提供服務，只要高管的服務不涉及 (a) 高管爲公司提供的服務類型，或 (b) 涉及使用或披露機密信息的服務，並且 (y) 高管可以直接或間接擁有，作爲投資，少於百分之二（2%）的任何公司公開交易的證券，前提是該所有權是被動性質，且高管不是該公司的控制人或控制該公司的團體的成員。
(b)不招攬在限制期內，執行者不得(i)利用機密信息來招攬、轉移或帶走，或嘗試招攬、轉移或帶走公司，或以其他方式干擾公司與任何個人或實體的業務關係：(x)在執行者與公司的僱傭關係的最近十二（12）個月內，曾經是客戶、供應商或與公司有重要業務關係的其他方，以及(y)執行者因與公司關聯而在執行者與公司僱傭關係的最近十二（12）個月內與之有業務接觸或獲得相關機密信息的任何個人或實體，或(ii)招攬、轉移或帶走或嘗試招攬、轉移或帶走公司，或以其他方式干擾公司與任何人在執行者與公司僱傭關係的最近十二（12）個月內的僱傭或顧問關係，該個人在公司工作或作爲公司的顧問。
(c)保密信息的非披露執行者承認，在與公司的僱傭過程中，執行者將接觸到具有專有、機密和/或商業祕密性質的信息，這些信息對公司具有重大價值，並且構成了公司業務的實質基礎和根基。保密信息「機密信息」是指與公司的業務相關的任何信息，無論是書面或非書面，且該信息並不爲公衆普遍知曉，並且給予公司相對於他人的競爭優勢，包括但不限於，商業方法、定價、供應商名單、客戶名單、客戶服務策略以及所有其他客戶信息，以及關於過程、開發、成分、配方、研究和市場營銷的信息。機密信息不包括在執行者披露時便已普遍可得且爲公衆所知的信息，前提是該披露並非由於執行者或代表執行者行事的人員的直接或間接過失。執行者應將直接或間接來自公司的所有機密信息視爲嚴格的
confidential. The Executive shall not, without the prior written consent of the President or CEO of the Company, whether during the Executive’s employment or after the Executive’s employment with the Company, use, disclose, or make use of any of Confidential Information of any type to anyone, except as required by the Executive’s duties to the Company and for the benefit of the Company. On ceasing employment by or with the Company, the Executive agrees to promptly return to the Company all Company property including, without limitation, all things and documents containing Confidential Information, including all copies thereof in the Executive’s possession, whether being made by the Executive or others. The Executive recognizes and acknowledges that all Confidential Information shall remain the property of the Company and that the Executive shall not acquire any right, title or interest in or over the use of Confidential Information in any manner whatsoever.
(d)不貶低條款. During and at all times following the Executive’s employment with the Company, the Executive shall not make any statements, orally or in writing, criticizing or disparaging the Company, its operations or its reputation.
5.2允許披露. Nothing in this Plan shall be construed to prohibit, prevent, or otherwise restrict the Executive from reporting any good faith allegation of unlawful employment practices to any appropriate federal, state, or local government agency enforcing discrimination laws; reporting any good faith allegation of criminal conduct to any appropriate federal, state, or local official; participating in a proceeding with any appropriate federal, state, or local government agency enforcing discrimination laws; making any truthful statements or disclosures required by law, regulation, or legal process; or requesting or receiving confidential legal advice. Nothing in this Plan shall be construed to prevent disclosure of information pursuant to the valid order of a court of competent jurisdiction or an authorized government agency, provided that the disclosure does not exceed the extent of disclosure required by such law, regulation, or order. The Executive shall, to the extent legally permitted, promptly provide written notice of any such order to the Company. Pursuant to the Defend Trade Secrets Act of 2016, no individual will be held criminally or civilly liable under any federal or state trade secret law for the disclosure of a trade secret that: (a) is made (i) in confidence to a federal, state, or local government official, either directly or indirectly, or to an attorney; and (ii) solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law; or (b) is made in a complaint or other document that is filed under seal in a lawsuit or other proceeding. If the Executive files a lawsuit for retaliation for reporting a suspected violation of law, the Executive may disclose certain trade secrets to the Executive’s attorney and use the trade secret information in the court proceeding if the Executive: (a) files any document containing the trade secret under seal; and (b) does not disclose the trade secret, except pursuant to court order.
5.3Reasonableness of Covenants. 通過簽署參與協議，每位執行人員確認本條款中列出的約定對於保護公司的客戶關係和其他有價值的業務利益是合理必要的。 第五條 第5.1條應優先於並替代任何適用於執行人員的關於非競爭、非招攬、保密信息不披露和不貶損的約定（在執行人員簽署參與協議之前立即生效），無論是否依據與公司的任何其他計劃、協議或安排，包括但不限於任何員工協議、工作邀請函、股權計劃或首次觀察保密、非競爭和非招攬協議中包含的限制性約定。
5.4救濟措施通過簽署參與協議，每位執行人員確認他或她爲公司及其客戶提供的服務在性質上是獨特的，如果違反，其義務將對公司造成無法彌補的損害，且無法通過金錢損害得到合理或充分的補償。在第5.1條發生任何違反或威脅違反的情況下，公司有權通過禁令或其他衡平救濟來限制執行人員及與其共同行動的任何人發生的此類違規或威脅違規。此外，通過簽署參與協議，每位執行人員同意，如果成功提起訴訟以執行第5.1條或追索因其違反或威脅違反而造成的損害，執行人員將支付公司尋求此類救濟所產生的所有合理費用和支出，包括律師費，並且執行人員進一步同意這裏聲明的任何限制或約定的期間不應包括任何違約期間或爲執行限制或約定所需的訴訟時間。
VI.一般條款
6.1終止和修訂。 在控制權變更發生之前，本計劃可由公司董事會大多數成員修訂或終止。在控制權變更發生後，任何對本計劃的修訂不得以任何方面損害任何高管的權利，且在本計劃項下的所有義務得到履行之前不得終止。
6.2資金；計劃成本本計劃中提供的福利將不設資金，並將從公司的一般資產中提供。任何高管都不應擁有公司可用於支付本計劃下到期款項的任何資產的權利或利益。
6.3不可轉讓；繼承人。 本計劃對公司因合併、整合、收購或類似交易而產生的任何繼任者具有約束力，並應使公司的高管受益並可由其執行。高管不得以任何方式質押、抵押、預期或轉讓本計劃下的福利或權利，除非根據遺囑或繼承與分配的法律。高管在本計劃下的權利和利益應使個人代表受益並可由其執行。
6.4無僱傭合同. 本計劃的採用和維護不應被視爲公司與任何人之間的僱傭合同，也不應作爲任何人僱傭的對價。本條款中沒有內容應被視爲（a）賦予任何人被公司繼續僱傭的權利，（b）限制公司隨時解僱任何人的權利，（c）賦予公司要求任何人繼續留在公司工作的權利，或（d）限制任何人在任何時間終止其高管職務的權利。
6.5 indemnification. 如果執行人員獲得與本計劃相關的任何金錢判決或在與執行人員相關的任何訴訟中獲勝以執行或解釋此處包含的任何條款，公司在適用法律允許的最大範圍內，特此對執行人員爲進行此類訴訟而產生的合理律師費和支出進行賠償，並特此同意全額支付所有此類費用和支出。這些支付應於在執行人員提交書面請求後的十（10）個工作日內完成（該請求的日期或執行人員獲得與本計劃相關的金錢判決或在其進行的訴訟中獲勝的日期），並附上公司可能合理要求的所 incurred費用和支出的證據。在
任何情況下，公司應在執行人員產生此類法律費用和支出的納稅年度之後的執行人員納稅年度的最後一天之前向執行人員支付此類法律費用和支出。根據本第6.5條款可報銷的法律費用或支出不受費用或支出發生時間的限制。在執行人員的特定納稅年度內可報銷的法律費用或支出的金額不應影響執行人員任何其他納稅年度內可報銷費用的金額。根據本第6.5條款的報銷權利不應被清算或置換爲其他利益。
6.6支付義務絕對
. 公司支付執行人員在此處規定的金額的義務是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括但不限於公司或其任何子公司對該執行人員或其他任何人可能擁有的任何抵消、反訴、追索、辯護或其他權利。公司應在未接到通知或要求的情況下支付所有應付金額。
6.7扣留. 根據本計劃支付的任何福利或款項應受到所有適用稅收和扣留的限制。
6.8可分割性. 本計劃的任何條款因適用法律的原因在任何司法管轄區被禁止或無法執行時，僅在該司法管轄區內在此禁止或無法執行的程度上無效，而不影響本計劃的其餘條款，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或無法執行不得使該條款在任何其他司法管轄區內無效或無法執行。
6.9遵守第409A條款. 在適用法律允許的最大範圍內，根據本計劃應支付的款項旨在免於第409A條或符合第409A條的要求，本計劃應相應管理。根據本計劃應支付的任何款項構成「薪酬延期」的，除非高管的終止僱用構成財政部法規第§ 1.409A-1(h)條所定義的「服務分離」，否則不得支付。根據本計劃的每一筆付款旨在作爲「單獨付款」，而不是爲了第409A條的目的而作爲一系列付款。根據本計劃規定的任何費用的支付或報銷應根據財政部法規第§ 1.409A-3(i)(l)(iv)條進行。
6.10適用法律. 本計劃應根據佛羅里達州的法律進行解釋和執行，並在所有方面受其管轄，而不考慮其法律衝突原則。
附表 I
適用因素
| 職位級別 | 適用因素 | 適用CIC因素 | 離職期間 | ||||||||
| 首席執行官 (CEO) | 2 | 2.5 | 18個月 | ||||||||
執行官 (不包括首席執行官) | 1.5 | 2 | 18個月 | ||||||||
| 家庭辦公室高級副總裁 | 1 | 1.5 | 12個月 | ||||||||
| 高級副總裁，運營 | 0.75 | 0.75 | 9個月 | ||||||||
| 其他參與者 | 由委員會決定 | ||||||||||
附件A
參與協議
第一觀察餐飲集團
高管離職補償計劃
本參與協議（本“協議”)在[執行人姓名]（“之間簽署並進入高管）及第一觀察餐廳集團，有限公司，一家特拉華州公司（“公司），自[日期]起生效（“生效日期”).
公司維持第一觀察餐廳集團，有限公司執行解僱計劃（“計劃）以提供在某些符合條件的終止（如計劃中定義）情況下的特定解僱福利。執行人員特此承認其已閱讀並理解本計劃的條款，並同意參與本計劃。 本協議中使用但未定義的專有名詞應具有計劃中規定的含義。
在執行本協議時，管理人員應爲計劃中定義的「管理人員」。管理人員明確承認並同意，除了在
計劃中所載明的內容外，管理人員沒有其他權利或資格獲得來自公司或其任何子公司的遣散費或福利，包括任何遣散費或福利(i) 在管理人員與公司之間的任何聘用信或僱傭協議中載明的內容或(ii) 根據公司其他計劃或政策提供給其他公司員工的內容。 第四條 此外，管理人員和公司同意，在管理人員在保護期內經歷符合條件的終止事件的情況下，第4.2(f)條款將管轄根據股權計劃向管理人員授予或將來可能授予的任何股權獎勵的處理。管理人員在此明確承認並同意，第5.1條款中規定的契約對保護公司的客戶關係和其他有價值的商業利益是合理必要的，而此類契約將替代並取代管理人員根據公司與管理人員在生效日期前的安排可能面臨的非競爭、非招攬、保密信息不披露和非貶損的任何契約。
茲此證明，各方已於生效日期簽署本協議，由公司經其正式授權的官員簽署。
附錄B
釋放
一般解僱和索賠豁免
一般解僱和索賠豁免（本“釋放”) 由 [高管] （“高管”) 有利於First Watch Restaurant Group, Inc.及其子公司（統稱爲“公司”），關聯方、股東、其股票的實益擁有者、現任或前任高管、董事、員工、成員、律師和代理人，以及他們的前身、繼任者和受讓人，個體及其官方身份（統稱爲“被釋放方”).
鑑於，執行官被僱用爲[標題]
鑑於，執行官與公司的僱傭關係已被終止，自[生效，日期]（“終止日期”); 和
鑑於，執行官正在根據公司的高管離職計劃的第[4.1][4.2]條款尋求某些支付（“計劃”）這些支付的條件是執行官及時執行並不撤銷此釋放協議。
因此，基於本釋放協議和計劃中列出的契約和協議，執行官與公司達成如下協議：
1.一般釋放和不訴訟的契約執行官自願並明確放棄、終止、取消並完全且永遠地釋放被釋放方免受任何及所有訴訟、行爲、訴因、索賠、指控、權利、義務、責任、要求、權益或指控（統稱爲“索賠”）執行官（或執行官的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人）對此可能擁有或將擁有的任何索賠，無論是已知、未知或不可預見的，既定或或有的，因任何事情、原因或事件在執行官簽署本釋放協議之前以及包括該日期在內的任何時間發生的原因，包括因執行官與公司的僱傭或解除僱傭關係而產生的所有索賠，包括但不限於：根據美國聯邦、州或地方法律以及任何外國國家的國家或地方法律（法定或判例），因錯誤、惡意、構造性或非法解僱或解僱而提出的索賠，因違反任何合同而提出的索賠，或因基於種族、膚色、民族、性別、年齡、國籍、宗教、殘疾、性取向或任何其他非法標準或情況而提出的歧視索賠，包括《年齡歧視就業法》下的權利或索賠（“ADEA老年工人福利保護法（“OWBPA1964年民權法第七章，經過修訂，42 U.S.C. § 1981，殘疾美國人法（“ADA家庭和醫療假法（“FMLA僱員退休收入保障法（“養老保障法”), the Equal Pay Act (“EPA”), the Occupational Safety and Health Act (“職業安全健康管理局 (OSHA)”), the Florida Civil Rights Act, the Florida Whistleblower Protection Act, the Florida Workers’ Compensation Retaliation provision, the Florida Minimum Wage Act, and violations of any other federal, state, or municipal fair employment statutes or laws, including, without limitation, violations of any other law, rule, regulation, or ordinance pertaining to employment, wages, compensation, hours worked, or any other Claims for compensation or bonuses, whether or not paid under any compensation plan or arrangement; breach of contract; tort and other common law Claims; defamation; libel; slander; impairment of economic opportunity defamation; sexual harassment; retaliation; attorneys' fees; emotional distress; intentional infliction of emotional distress; assault; battery, pain and suffering; and punitive or exemplary damages (the “釋義事項”).1
1 Form of Release to be updated / customized for applicable state-specific law based on Executive’s state of residence.
2.存活索賠. Executive understands that nothing contained in this Release will release, impair, waive or otherwise adversely affect Executive’s rights (a) to enforce the terms of this Release or the Plan, (b) to any defense, indemnification, contribution and/or coverage under the Company’s director’s and officer’s liability insurance policy or the charter or bylaws of the Company or any indemnification agreement with the Company to which Executive is a party, in each case, in accordance with its respective terms by reason of services Executive rendered for the Company or any of its subsidiaries as a director, an officer and/or an employee thereof, (c) to vested benefits under any applicable employee benefit plans of the Company, (d) to elect to receive COBRA continuation coverage in accordance with applicable law, (e) to receive an award from a government agency under its whistleblower program (including any right Executive may have to receive a monetary award from the SEC as an SEC Whistleblower, pursuant to the bounty provision under Section 922(a)-(g) of the Dodd Frank Act, 7 U.S.C. Sec. 26(a)-(g), as may be amended from time to time) for reporting in good faith a possible violation of law, (f) any recovery to which Executive may be entitled pursuant to state workers’ compensation and unemployment insurance laws, (g) to challenge the validity of this Agreement under the ADEA, and/or (h) to claims that cannot be waived under applicable law by signing this Release.
3.受保護的活動. Executive and the Company acknowledge and agree that this Release shall not be construed or applied in a manner that limits or interferes with Executive’s right, without notice to or authorization of the Company, to make truthful statements or disclosures regarding unlawful employment practices, or to communicate and cooperate in good faith with a government agency for the purpose of (a) reporting a possible violation of any U.S. federal, state, or local law or regulation, or (b) filing a charge or complaint with, cooperating with, or participating in any investigation or proceeding that may be conducted or managed by any government agency (such as the Equal Employment Opportunity Commission or a state fair employment practices agency), including by providing documents or other information (除非執行者承認，根據法律的最大允許範圍，執行者無法就任何此類指控、調查或程序恢復任何金錢利益，執行者進一步放棄與任何此類指控、調查或程序相關的任何付款、利益、律師費或其他補救救濟的權利或索賠)此外，執行者在任何聯邦或州商業祕密法下不應因披露商業祕密而被追究刑事或民事責任，前提是披露是(i) 以保密方式向聯邦、州或地方政府官員，或向律師披露，目的僅爲報告或調查涉嫌違法行爲；(ii) 在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中，若該文件以密封方式提交；或(iii) 在法庭程序中，若執行者因報告涉嫌違法行爲而對僱主提起訴訟，或向該訴訟中的執行者律師披露，前提是執行者必須以密封方式提交任何包含商業祕密的文件，且執行者不得披露商業祕密，除非根據法庭命令。儘管有前述規定，在任何情況下，執行者都無權進行任何披露，可能會導致公司主張律師-委託人特權或律師工作產品原則下的保護，除非事先獲得公司授權官員的書面同意，除非按適用法律、規則或規定允許披露。進一步說明，本釋放條款不妨礙執行者討論或披露與工作場所非法行爲相關的信息，例如騷擾或歧視、或執行者有理由相信是非法的任何其他行爲。
4.其他陳述執行者進一步陳述並保證，執行者在生效日期之前未對任何被釋放方提起任何民事訴訟、仲裁、行政指控或法律程序，也未向任何人轉讓、質押或抵押任何索賠，並且沒有其他人對其釋放的索賠有權益。
1
5.執行者的確認執行者確認並同意，執行者已經完整閱讀了本釋放聲明，並且本聲明是對所有已知和未知的索賠的全面釋放。執行者確認，執行者可能會發現與執行者關於本協議中釋放的索賠所知道或相信的事實或法律不同或有補充的事實或法律，儘管如此，執行者仍同意本協議及其中包含的釋放條款應在所有方面保持有效，不論這些不同或附加的事實及其發現如何。執行者確認並同意，離職補償金的任何部分都不分配給根據聯邦、州或地方法律所產生的任何性騷擾索賠。執行者理解並同意，通過簽署本釋放聲明，執行者放棄了根據《年齡歧視就業法》（ADEA）以及《老年工人福利保護法》的修正案可能擁有的任何和所有權利或索賠。
執行者進一步確認並同意：
a.本釋放聲明不釋放、放棄或解除在本釋放生效日期後可能因行爲或不作爲而產生的任何權利或索賠，執行者確認[他][她]並沒有釋放、放棄或解除在執行者簽署本釋放聲明後可能產生的任何ADEA索賠；
b.執行者是出於自願的意願簽署本釋放聲明，且沒有任何人與執行者做出承諾或表示，以誘使執行者簽署本釋放聲明，除了本聲明中明確規定的條款之外。執行者進一步確認，執行者已閱讀本釋放聲明，理解其所有條款，包括對已釋放事項的放棄；
c.執行者簽署本釋放聲明，釋放、放棄並解除權利或索賠，僅是作爲執行者尚未有權獲得的對價；
d.執行者已被告知，並且在此被告知，由於本釋放聲明，諮詢律師後再執行本釋放聲明；[執行者確認[他][她]已諮詢關於本釋放聲明條款和條件的[他][她]選擇的法律顧問；]
e.高管已被告知，並通過本釋放通知得知， [他][她] 至少有 [二十一 (21)] [四十五 (45)] 天的時間來考慮釋放，但高管可以在審查期結束之前的任何時間執行此釋放；[並且]
f.[因爲本釋放包括對 ADEA 下索賠的豁免，高管根據 OWBPA 的規定，獲得了本附表 2 中包含的信息]; 並且
g.[高管知道，如果 [他][她] 在本釋放的簽署日期起七（7）天內撤回對此釋放的同意，則本釋放將無效。高管可以在此七天期間的任何時間，通過向公司提交（或促使送達）書面撤回通知，來撤回此釋放，通知必須在簽署本釋放的日期起七（7）整天后的東部時間下午五點（5:00 p.m.）之前送達（「生效日期」）。高管同意並承認，在該日期和時間之前未收到的撤回信將無效，並且不撤回本釋放。]
2
6.持續義務. 高管承認並同意計劃第 5.1 節中規定的持續義務（統稱爲“限制性條款”）應根據其條款繼續適用。
7.沒有承擔責任的承認. 無論是提議還是執行本聲明，雙方公司或執行者均不承認任何履約失敗、錯誤行爲或違法行爲。
8.配合調查/訴訟. 執行者同意，在公司的請求下，合理配合，提供真實的信息、文件和證詞，在任何關於執行者在公司任職期間發生的事件的公司調查、訴訟、仲裁或監管程序中。執行者的請求合作可能包括，例如，合理地向公司的法律顧問提供諮詢，提供真實的信息和文件，以及出庭提供真實的證詞。在適用法律和法院規則允許的範圍內，公司將補償執行者在提供任何請求的合作中產生的合理自費開支，只要這些開支已獲得公司事先批准，並且執行者向公司提供滿意的費用憑證。
9.財產的歸還. 執行者同意，自終止日期起七（7）天內，返回給[_________, __________]，他所持有的所有公司文件和物品，包括但不限於公司商業記錄和財產，包括適用的電子數據及所有備註、計算機、鑰匙扣、鑰匙、通行卡、合同、員工記錄、檔案、信件、優盤、財務數據或其他包含公司提供的信息或因執行者與公司建立的僱傭關係而獲得的信息，或者使執行者能夠訪問公司的財產和電腦系統及程序。
10.仲裁. 本聲明通過引用納入（並確認其可強制執行性）[僱傭仲裁協議-管理者]，該協議由執行者於[日期]並且要求執行者和公司提交，除非適用法律禁止，否則所有因執行者與公司僱傭關係而產生或與之相關的索賠（包括涉及本解除協議和計劃的索賠）都應提交至具有約束力的仲裁，但公司有權在法庭上尋求禁令救濟，以執行限制性契約。
11.適用法律在不受聯邦法律約束的範圍內，本解除協議應受佛羅里達州關於合同的法律管轄並據此解釋，該合同應在該州內完全簽署和履行。
12.可分割性如果本解除協議的任何條款被任何行政機構或法院宣告爲不可執行，則解除協議的其餘部分應保持完全有效。
13.標題；章節標題本文中使用的標題和章節標題僅爲方便起見，並不是本解除協議的一部分，不應用於解釋本協議。
14.副本；傳真簽名本協議可以以任何數量的副本執行，每份經如此執行和交付的副本均應被視爲原始文書，無需提供任何其他副本。任何一方通過攝影、傳真或PDF方式提供的本協議上的簽名應被視爲原始簽名。
3
執行官承認[他][她]自願簽署本協議，並完全理解其條款和法律效力。
* * * * *
爲了證明，雙方已於下方註明的日期和年份簽署本協議。
第一看餐廳集團公司。
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作者：
職務：
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高管
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日期：
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