E展覽19.1

BOX, inc.

內幕交易政策

(2024年12月18日修訂)

董事會 ("董事會”) 的Box公司（“我們,” “我們的” 或 “盒子”）已通過此內部交易政策（“政策）以積極防止我們的高級職員、董事、員工及其他相關人員的內幕交易違規行爲。

我們定期向員工提供關於我們業務各個方面的機密信息。根據聯邦和州的證券法，在持有關於某公司的重要非公開信息的情況下進行該公司證券的交易是違法的。因此，由於我們的員工將了解到特定的未向Box外部披露的機密信息，而這些信息將構成重要的非公開信息，員工在我們證券（例如普通股或優先股）上的交易可能構成「內幕交易」，並違反法律，向他人「透漏」（提供重要的非公開信息）也可能違反法律，這些人隨後根據這些信息進行交易。內幕交易或透漏重要的非公開信息的後果可能是嚴重的。事實上，違反法律的人，以及Box和我們的個別董事、官員和其他監督人員，可能會因違反內幕交易法而面臨刑事和民事訴訟及經濟處罰。

關於Box的非公開信息受您與Box的僱傭、機密信息和知識產權轉讓協議的約束，不得在Box外使用或披露，除非爲履行工作職責所必需。未經授權披露或使用非公開信息，包括在證券交易中的濫用，將會受到紀律處分，直至終止僱傭。我們已採納此政策以遵守法律，規範(i) 在持有重要的非公開信息的情況下交易我們或其他公司的證券，以及(ii) 向外部人員透露或披露重要的非公開信息，並旨在防止不當交易或透漏的外觀。我們保留禁止任何交易完成以執行遵守此政策的權利。

無論交易窗口（如下文所述）是否開放，以及除了在標題爲“的部分中討論的內容外Are there any exceptions to this Policy?在以下情況下，你不得直接或間接通過他人蔘與與Box證券相關的任何交易 while you are aware of 關於Box的重要非公開信息。 你不能以「未使用」這些信息爲藉口，判斷是否參與交易。

同樣地，如果你通過在Box的服務得知重要的非公開信息，而該信息可能會影響另一家公司證券的交易價格，你不能利用該信息進行交易，直接或間接通過他人，或者將該信息提供給他人以便在證券中進行交易。 重要的是要注意，「重要性」對於不同的公司是不同的。 對於Box而言不重要的信息，可能對另一家公司卻是重要的。

你不得向朋友、家庭成員或任何其他未授權接收該信息的人或實體披露關於Box或任何其他公司的重要非公開信息。 你在Box服務期間所獲得的任何非公開信息僅可用於合法的Box業務目的。此外，你需要根據任何相關的保密協議的條款處理他人的非公開信息，包括Box僱傭、保密信息和知識產權轉讓協議，並將非公開信息的使用限制在其被披露的目的內。

即使您沒有直接披露重要的非公開信息，您也不得基於該公司的重要非公開信息對某公司的證券、Box或其他任何公司作出推薦或表達意見。特別是，您不得以任何非被動觀察的方式參與與交易Box證券相關的任何互聯網「聊天室」、留言板或社交媒體平台。無論您是否從中獲得任何利潤或個人利益，您都被禁止進行這些行爲。

如果您收到來自Box外部的人（如股票分析師）的信息查詢，您應將該查詢轉交給我們的首席法務官或財務長（各稱爲“合規官“）。您親自回應請求違反了本政策，並且在某些情況下，可能違反法律。

遵守本政策和適用法律的最終責任在於您。正如我們在您與Box工作的各個方面所要求的，請在任何時候都運用您的最佳判斷，並在保密的前提下，諮詢合規官和/或您的法律和財務顧問，如果您有任何疑問。

本政策適用於Box的所有顧問、承包商、顧問、官員、董事和員工（或“你）自與Box關係開始之時。

本政策中提到的「您」還包括您的直系親屬、與您共同生活的人、您的受撫養人以及您在證券交易中影響、指導或控制的任何其他個人或實體。您有責任確保這些個人和實體遵守本政策。本政策是保密的，並且受您的僱傭、保密信息和知識產權轉讓協議的約束。儘管如此，您可以在需要知道的基礎上與您的配偶或伴侶、財務規劃師、稅務顧問或律師分享本政策，前提是保密義務得到維護（即，這些人不得以任何其他方式使用此信息來建議您，並且他們不得傳播本政策）。

您有責任遵守本政策，只要您持有Box的證券並且擁有關於Box的任何重要非公開信息。這意味着，即使您不再與Box相關聯，您也必須繼續遵守適用的交易限制，直到您不再擁有重要的非公開信息。此外，如果在您與Box不再相關聯時，您受到本政策的交易黑名單限制，您應當遵守適用的交易限制，至少直到相關黑名單期結束。

本政策適用於 所有 涉及Box的證券或您掌握的其他公司證券的交易，這些信息是重要的非公開信息。因此，此政策適用於普通股、優先股、期權、Warrants、債務證券及Box或其他公司的其他證券的購買、銷售、贈與和其他轉讓。此政策還適用於影響這些證券價格變化的經濟風險的任何安排。這些安排可能包括衍生證券（例如交易所交易的看跌或看漲期權）、對沖交易、賣空和關於參與福利計劃的某些決策。該政策進一步適用於任何分配給實體利益持有者的情況，如果該實體受此政策的約束。此政策還適用於上述交易的任何報價。儘管本政策有有限的例外（在「」下述），但請注意，根據交易的規模（例如，無論交易涉及1股還是10,000股Box的普通股，此政策均適用），內部交易法或本政策都沒有例外。Are there any exceptions to this Policy?如果此類銷售涉及Box的證券，則可延遲交付的賣出短銷售可能向市場發出關於Box可能面臨壞消息或對Box前景缺乏信心的信號，並預計Box證券的價值將會下降。

嚴格禁止或需要特別考慮的交易

信息被認爲是「重要的」，如果合理的投資者在決定購買、出售或持有我們的安防時會認爲它很重要。正面和負面信息都可能是重要的。信息在被廣泛傳播給公衆之前被視爲「非公開」，例如，通過新聞發佈會或發佈，公衆有機會吸收和評估它。

通常被視爲「重大」的信息示例包括以下內容，儘管該列表並不完整：

財務信息特別敏感。例如，關於我們運營結果的非公開信息，即使是一個季度的部分信息，對於幫助分析師預測我們該季度的運營結果可能是重要的。

信息在被廣泛傳播到公衆市場並且公衆有機會吸收和評估之前被認爲是「非公開」的。除非您看到重要的信息被公開傳播，否則您應該假定該信息是非公開的。

當您有疑慮時，您應該假定該信息是重要且非公開的。如果您對信息是否應被視爲「重要」或「非公開」有任何疑問，請諮詢合規官。

即使您沒有掌握任何重要的非公開信息，您也只能在滿足以下所有條件的情況下交易Box的證券：

鼓勵公司高管和董事在希望交易Box的證券時，通過10b5-1計劃進行交易。其他希望通過此類計劃交易的人也可以這樣做。交易計劃必須經過合規官的預先批准並備案，並附上已簽署的證明，聲明交易計劃符合規則10b5-1及Box設定的任何其他標準。關於您可能進入的交易計劃的信息可能會根據法律要求公開披露。

如果您不遵循上述要求，可能會面臨紀律處分，包括終止與Box的關係，以及本節標題所述的民事和刑事處罰。內幕交易的後果是什麼？” 下面。

爲了限制在內幕交易曝光風險較大時進行交易的可能性，Box制定了季度交易黑暗期，並可能不時制定特別交易黑暗期。無論黑暗期是否生效，您都必須遵守此政策，並且不得基於重大非公開信息進行交易。

季度黑暗期

除非在標題爲“Are there any exceptions to this Policy?董事、員工和代理在季度禁售期內不得進行涉及Box證券的交易。季度禁售期從每個財年季度的第三個月的第10個日歷日結束時開始，到該財年季度財務結果公開披露後的第二個完整交易日開始時結束。第 如果第10個日歷日落在非交易日，禁售期將從前一個交易日結束時開始。這一規定的時間段對於涉及Box證券的交易來說，在遵守適用證券法的角度上是一個特別敏感的時期，因爲在此期間，個人通常可能持有或能夠獲取與該季度預期財務結果相關的重要非公開信息。第 第

特殊黑暗期

我們可能會不時實施額外的暫停交易期，當合規官判斷暫停交易是合理時。我們通常在已知重大事件但尚未向公衆披露時，施加特殊暫停交易期。例如，我們可能會在宣佈臨時收益指導或重大交易或業務發展時，施加特殊暫停交易期。然而，特殊暫停交易期可以因任何原因宣佈。

如果您處於特殊禁止交易期，我們將以書面或通過電子郵件通知您。如果您收到此通知，您不得向他人披露您處於特殊禁止交易期的事實，也不得在經我們的合規官批准之前進行與Box證券有關的任何交易。

是的，本政策對季度和特殊禁止交易期限制以及預先審批要求有有限的例外，詳見下文。請注意，可能會發生您因本政策施加的限制而遭受經濟損失或其他困擾，或因而不得不放棄計劃的交易。個人財務緊急情況或其他個人情況不屬於證券法下的減輕因素，因此無法免除未遵守本政策的責任。除了以下列出的有限例外，自本政策的其他任何例外必須經過合規官與董事會提名與公司治理委員會主席的協商批准。

本政策下的交易限制不適用於接受或購買Box發行或提供的股票期權、受限制股票或類似證券，也不適用於股票期權、受限制股票或股票增值權的歸屬、取消、喪失，或根據任何Box股權激勵計劃進行的選項行使的股份的獲取或回購，在沒有其他相關活動的情況下。

本政策中的交易限制不適用於參與Box員工股票購買計劃的選舉或根據該計劃購買Box普通股。然而，交易限制適用於之後出售Box普通股。

本政策下的交易限制不適用於由於拆股或送轉而導致的證券數量變化，這些變化適用於同一類別的所有證券，或類似交易。

本政策中的交易限制不適用於通過遺囑或繼承法進行的轉讓，或出於稅務規劃目的的轉讓，其中您對轉讓的Box證券的實益所有權和金錢利益沒有變化。一些僅涉及您持有證券的形式變化的交易可能被允許。

請注意，即使交易符合上述某一例外情況，您仍需分別評估該交易是否符合適用法律。如果您有任何疑問，請諮詢合規官。

違反內幕交易法的處罰可能包括：返還通過交易獲得的利潤或避免的損失，賠償從內幕消息接收者手中購買證券或向其出售證券的人員所遭受的損失，支付民事和/或刑事罰款，和/或服刑。違反規則的人員的Box和/或監督者也可能需要支付民事或刑事罰款，並可能面臨個人訴訟。

違反此政策不一定構成法律上的違反。 實際上，正如本政策中所解釋的原因，我們無需等待對被指控違反者的任何民事或刑事訴訟的提交或結案，即可作爲僱主採取紀律處分。 此外，請記住，我們可能會禁止交易的完成，以執行對本政策的遵守。

請及時向合規官報告違反或懷疑違反本政策的行爲。您也可以通過我們的網站 box.allvoices.co 或撥打877-389-4430在美國進行舉報。

本政策中規定的交易禁止和限制將受到聯邦或州證券法律和法規，或對證券銷售的合同限制中規定的任何更大禁止或限制的優先適用。

Box致力於不斷審查和更新其政策，因此Box保留隨時出於任何原因對本政策進行修訂的權利，遵循適用的法律。

時間表 I

受限個體
預先清除要求

所有董事（董事會成員）

首席執行官

首席運營官

財務長

所有高管和第16節官員

所有副總裁層級

首席法律官及法律團隊

首席會計官

所有助理和執行官及16條款官員的幕僚