EX-10.18 3 algs-ex10_18.htm EX-10.18 EX-10.18

Exhibit 10.18

註冊權利協議

該註冊權利協議 (本“協議於2025年2月13日簽署的本協議,由阿里戈斯治療公司(Aligos Therapeutics, Inc.),一家特拉華州公司(“公司”,以及本協議的多個投資者(每個單獨稱爲“投資者和各自的允許受讓人共同成爲"投資者)。本協議中使用的專有名詞,除非另有定義,均應具有證券購買協議中規定的各自含義,該協議於2025年2月11日由各方簽署(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改,以下稱爲“購買協議”).

鑑於:

A.
根據購買協議的條款和條件,公司同意向投資者發行,投資者也同意以各自的方式購買,最多$105,003,205的 (x) 股份(以下稱爲“初始股份)公司的普通股,面值爲每股0.0001美元(普通股”) ,(y)公司的無投票普通股的股份,面值每股0.0001美元,以及任何其他可能在未來重新分類或變更爲的證券類別(“非投票股份),可購買普通股的認股權證(以下簡稱“普通Warrants)和/或(z)預融資的配售權證,以購買普通股的股份(“預先融資Warrants與普通Warrants(「Warrants」)以及與初始股份和非投票股份共同的Warrants,一起被統稱爲“安防)以購買普通股的股份,依照購買協議的規定。在各情況下,初始股份以及因(i)非投票股份的轉換和(ii)Warrants的行使而可發行的普通股股份,不考慮非投票股份的轉換限制或Warrants的行使限制,並假設所有Warrants都以現金方式行使,這些股份統稱爲“股份.”
B.
爲了誘使投資者簽署購置協議,公司已同意根據美國1933年證券法(經修訂)及其相關規定,或任何類似的後續法規(統稱爲“證券法),以及適用的州證券法。

現在,因此, 考慮到本協議中包含的承諾和相互契約,以及其他良好且有價值的對價,特此確認其收到和充分性, 公司與投資者特此達成如下協議:

1.
定義。

For purposes of this Agreement, the following terms shall have the following meanings:

(a)
工作日「是指除了任何星期六、星期日、在美國的聯邦法定假日或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動批准或要求關閉的任何日子以外的任何一天。」
(b)
不可抗力“意味着任何由於以下原因造成的變化、事件、違規、不準確、情況或影響: (i) 自然災害、流行病、大流行(包括COVID-19)或其他災難、國家或國際政治或社會條件(或其升級或惡化),(ii) 任何潛在或實際的政府關門,或 (iii) 美國的一般融資、銀行、貨幣或資本市場的任何其他中斷。

 


 

(c)
個人” means an individual, partnership, corporation, limited liability company, business Trust, joint stock company, Trust, unincorporated association, joint venture or any other entity or organization.
(d)
註冊,” “註冊,”和“註冊”指通過準備和提交一份或多份合規於《證券法》的註冊聲明,並提供持續發行證券的註冊,及美國證券交易委員會對該註冊聲明的有效性進行聲明或命令的登記。SEC”).
(e)
可註冊證券“指的是股份及任何與股份有關的普通股,這些普通股可因股票拆分或分拆、股票紅利、資本重組、交易或類似事件而發行或可發行。可註冊證券應在以下最早發生的事件後不再是可註冊證券(公司不必在此情況下維持任何有效性或提交另一份登記聲明):(i) 投資者已經將登記聲明所涵蓋的所有可註冊證券轉售的日期,(ii) 該可註冊證券已根據規則144先前出售,(iii) 該證券根據規則144這條款的規定在不受成交量或銷售方式限制的情況下變得可以轉售,並且無需公司遵循規則144下的當前公開信息要求,(iv) 自本協議之日起五(5)年後。
(f)
註冊費用”指公司在根據本協議進行任何註冊時發生的所有註冊和備案費用,包括(i) 所有註冊、資格和備案費用、印刷費及與需要向SEC、FINRA或任何其他監管機構提交的備案相關的任何其他費用和支出,(ii) 與遵守或清算可註冊證券出售所需的任何證券或「藍天」法律相關的所有費用和支出,(iii) 所有印刷、複製、文字處理、快遞、電話、傳真和交付費用,以及(iv) 公司律師的所有費用和開支,以及公司的所有獨立註冊會計師的費用(包括因履行此類義務而要求的任何特別審計和冷安慰函的費用)。
(g)
註冊聲明”指公司根據證券法向SEC提交或將要提交的任何註冊聲明,該註冊聲明註冊可註冊證券,包括相關招股說明書、該註冊聲明的修訂和補充,包括前後生效的修訂,以及爲遵守適用證券法所需的所有附錄和所有材料。 「註冊聲明」還應包括每個生效時的新的註冊聲明,包括作爲部分內容提交或引用的所有文件,以及在後續向SEC提交的招股說明書中包含的任何信息。
(h)
SEC指導“表示(i) SEC員工的任何公開可獲得的書面或口頭指導,或SEC員工的任何評論、要求或請求(無論是否公開可獲得);前提是,任何此類口頭指導、評論、要求或請求必須由SEC以書面形式記錄(如果不是公開可獲得,則與投資者共享)以及(ii)《證券法》。
(i)
銷售費用”指適用於可註冊證券銷售的所有承銷折扣和銷售佣金,以及與投資者處置可註冊證券相關的所有類似費用和佣金。

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2.
註冊。
(a)
強制註冊. The Company shall, as promptly as reasonably practicable and in any event no later than 45 days after the Closing Date (the “申報截止日期)準備並向證券交易委員會提交初步註冊聲明(“初步註冊聲明)涵蓋所有可註冊證券的轉售。在提交註冊聲明之前,公司應向投資者提供註冊聲明的副本。投資者及其法律顧問應有至少三個工作日的時間,審查並對預計提交的註冊聲明及其任何修正或補充和任何相關招股說明書提供意見,提交給證券交易委員會之前。根據證券交易委員會的意見,該註冊聲明應包括與本文件附帶的分發計劃基本相同的形式, 附件A公司應當(a)在每份文件提交給SEC之前,盡商業上合理的努力解決投資者或其顧問合理提出的評論,以及(b)不提交任何註冊聲明或相關的招股說明書或任何包含投資者信息的修訂或補充,除非投資者對該信息合理反對,且公司認爲該信息是遵守任何適用法律、法規、SEC指引或上市標準所必需的。投資者應提供公司合理要求的所有信息,以及與本協議中提到的任何註冊相關的合理要求。
(b)
有效性公司應盡其合理最佳努力,確保初始註冊聲明及任何修訂在儘早的時間內獲得SEC的有效聲明,但不晚於(a)在初始註冊聲明的首次提交日期後的第75個日歷天,如果SEC通知公司將對初始註冊聲明進行「審查」,以及(b)在公司收到SEC通知(口頭或書面,以較早者爲準)初始註冊聲明將不會被「審查」或將不會再進行進一步審查後的第五個工作日; 提供如果初步註冊聲明的生效截止日期在2025年2月14日之後,則該截止日期將自動延長至公司提交包含表格10-K第三部分所需披露的最終委託代理聲明或年報的第二個工作日,該表格將不晚於2025年4月30日提交(“生效截止日期)。公司應儘快通過電子郵件通知投資者,並在任何情況下在註冊聲明被宣佈生效或補充後的一個工作日內提供與之相關的任何招股說明書的副本,以便用於銷售或其他處置由此涵蓋的證券。公司應盡合理最佳努力保持初步註冊聲明根據證券法第415條的規定持續有效,並隨時可供投資者轉售所有涵蓋的可註冊證券,直到以下事件中最早發生的事件:(i)投資者已轉售所有涵蓋的可註冊證券的日期;(ii)可註冊證券可由投資者在不需要註冊的情況下轉售,並且不受任何交易量或銷售方式限制,依據規則144,且不要求公司遵守當前公共信息要求依據證券法規則144或任何其他類似效果的規則;(iii)在本協議簽署之日起五(5)年後(“註冊期”). The Initial Registration Statement (including any amendments or supplements thereto and prospectuses contained therein) shall not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein, or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances in which they were made, not misleading.
(c)
註冊的足夠股份數量如果在任何時候,初始註冊聲明下可用的股份數量不足以覆蓋可註冊證券,公司應在必要和允許的範圍內,修訂初始註冊聲明或提交新的註冊聲明(連同其中的任何招股說明書或招股說明書補充,稱爲“新的註冊聲明),以便儘快覆蓋所有此類可註冊證券,

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但無論如何,不得遲於需要出現後的十個工作日(“新註冊備案截止日期)。公司應盡其合理最佳努力,在備案後儘快使該修正案和/或新註冊聲明生效,但不得晚於以下日期中的較早者:(a) 新註冊聲明初次備案日期後的第75個日歷日,前提是SEC通知公司將對新註冊聲明進行「審查」;(b) 公司在口頭或書面(以較早者爲準)收到SEC通知新註冊聲明將不被「審查」或將不再被進一步審查後的第五個業務日(此日期中的較早者,即“新註冊 生效截止日期”)。 第2(a)節(b) 應適用於新註冊聲明,除非有此修改。
(d)
違約金如果 (i) 初始註冊聲明未在填寫截止日期前提交,(ii) 初始註冊聲明未在生效截止日期前被宣佈生效,(iii) 新註冊聲明未在新註冊填寫截止日期前提交,(iv) 新註冊聲明未在新註冊生效截止日期前被宣佈生效,或 (v) 在任何註冊聲明被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效後,因任何原因(包括但不限於由於止損市價單,或公司未能更新該註冊聲明)無法根據該註冊聲明進行銷售,但不包括任何允許的延遲(如下所定義),或者如果註冊聲明是S-1表格,則在公司提交後續有效修正案,納入公司年度報告表格10-K之日後的20天內(“維護失敗”), then the Company will make pro rata payments to each Investor then holding Registrable Securities, as liquidated damages and not as a penalty, in an amount equal to 1.0% of the aggregate amount paid pursuant to the Purchase Agreement by such Investor for such Registrable Securities then held by such Investor for each 30-day period or pro rata for any portion thereof during which the failure continues (the “黑暗期”); 提供如果公司的失誤是由於任何不可抗力造成的,便不應支付任何違約金。此類支付應構成投資者針對此類事件的唯一貨幣補救措施,但不影響投資者尋求禁令救濟的權利。根據本段規定,應支付的違約金應在每個30天週期結束後的五個工作日內以現金形式支付,該週期自黑暗期開始起計算,直到黑暗期終止(以下簡稱「黑暗期付款日期」)。任何未在黑暗期付款日期前支付的違約金應按每月1.0%的利率計息,直到該金額全部支付完畢。儘管如此,根據本協議支付給任何投資者的違約金(或其利息)總額不得超過該投資者在購買協議下購買的股份總購買價格的5.0%。儘管本協議中有任何內容, 第2(d)節 to the contrary, during any periods that the Company is unable to meet its obligations hereunder with respect to the registration of the Registrable Securities because any Investor fails to furnish information required to be provided pursuant to 第2(a)節第4(a)節 在公司請求後的三個工作日內,任何本應歸該投資者的違約金僅應暫停,直到該信息交付給公司。
(e)
允許的延遲. On no more than two occasions and for not more than 30 consecutive days or for a total of not more than 60 days in any 12 month period, the Company may delay the effectiveness of the Initial Registration Statement or any other Registration Statement, or suspend the use of any prospectus included in any Registration Statement, in the event that the Company determines in good faith that such delay or suspension is necessary to (A) delay the disclosure of material non-public information concerning the Company, the disclosure of which at the time is not, in the good faith opinion of the Company, in the best interests of the Company or (B) amend or supplement the affected Registration Statement or the related prospectus so that such Registration Statement or prospectus shall not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the case of the prospectus in light of the circumstances under which they

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were made, not misleading (an “允許的延遲”); 提供, that the Company shall promptly (a) notify each Investor in writing of the commencement of an Allowed Delay, but shall not (without the prior written consent of an Investor) disclose to such Investor any material non-public information giving rise to an Allowed Delay, (b) advise the Investors in writing to cease all sales under the Registration Statement until the end of the Allowed Delay and (c) use commercially reasonable efforts to terminate an Allowed Delay as promptly as practicable.
(f)
Rule 415; Cutback. 如果在任何時候,美國證券交易委員會(SEC)認爲在任何註冊聲明中某些或所有可註冊證券的發行不符合根據《證券法》規則415的規定以延遲或持續的方式進行的資格(提供,則公司應有義務盡合理最大努力與SEC倡導所有可註冊證券的註冊)或要求任何投資者被列爲「承銷商」,公司應(i)及時通知每位可註冊證券的持有者,並(ii)進行商業上合理的努力說服SEC,認爲該註冊聲明所考慮的發行是有效的二級發行,而不是根據規則415的定義「由發行人或代表發行人」進行的發行,並且沒有任何投資者是「承銷商」。投資者有權選擇一位法律顧問,由該投資者自費,審查和監督任何註冊或與此相關的事項。 第2(f)節包括參與任何與SEC有關的會議或討論,以評論對SEC所做的任何書面提交。對於此事,不得向SEC提交任何書面材料,除非任何投資者的律師合理反對。即使公司盡了合理的最大努力並遵守本條款, 第2(f)節如果SEC拒絕改變其立場,公司應(i)從該登記聲明中刪除註冊證券的部分(“Cut Back Shares”)和/或(ii)同意SEC可能要求的關於註冊和轉售註冊證券的限制和條件,以確保公司遵守規則415的要求(統稱爲“SEC Restrictions”); 提供,不應在該註冊聲明中將任何投資者指定爲「承銷商」,未經該投資者事先書面同意("提供如果投資者拒絕這樣的同意,公司在任何註冊聲明中不承擔包括該投資者的可註冊證券的義務,直到SEC不再要求該投資者被列爲該註冊聲明中的「承銷商」,或者該投資者以書面形式同意被如此列名)。根據此條款對投資者施加的任何削減, 第2(f)節 應按比例分配給投資者,並應首先適用於該投資者指定的任何可註冊證券,除非SEC限制另有要求或規定,或投資者另有協議。在公司能夠根據適用於該可縮減股份的SEC限制進行該可縮減股份的註冊之日之前,不得對任何可縮減股份產生違約損害賠償(該日期爲“限制終止日期)。從適用於任何削減股份的限制終止日期起,本條款的所有規定均適用。 Section 2 (包括公司在提交註冊聲明時的義務以及在此處規定的時間內使用商業上合理的努力使該註冊聲明被宣佈生效的義務以及與此相關的違約金條款)將再次適用於這些回撥股份; 提供,公司需在回撥股份的限制終止日期後第十天提交註冊聲明,且公司需在回撥股份的註冊聲明生效的日期爲第55 限制終止日期後的第1天。
3.
相關公司義務。

關於註冊聲明,以及每當任何可註冊證券需根據 Section 2, 包括在初步註冊聲明或任何新註冊聲明上,公司應盡合理最大努力進行可註冊證券的註冊

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根據意圖處置方式,公司應有以下義務:

(a)
通知公司將及時通知投資者,關於任何對初步註冊聲明或任何新註冊聲明的後續修正的時間,除參考文檔外,何時已向SEC提交併/或已生效,或何時已發出收據,或任何後續的招股說明書已經提交,以及SEC對註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股說明書的任何修正或補充的請求,或要求額外信息的請求。
(b)
修訂公司將準備並向SEC提交任何修訂、後期修訂或補充材料,以適用的初步註冊聲明、任何新註冊聲明或任何相關招股說明書,(A) 爲保持該註冊聲明在註冊期間的有效性,並遵守證券法和1934年證券法修正案的規定(“交易法”),涉及所有註冊證券的分配,或(B) 根據投資者和公司的合理意見,可能在與投資者進行註冊證券的任何收購或銷售時,所需或建議的事項。
(c)
投資者審查公司不會對註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股說明書提交修訂或補充材料,除非(A)投資者及其法律顧問在提交SEC之前至少有三個工作日內被告知並獲得審查和評論的機會,並且(B)公司對從投資者或其法律顧問處收到的任何評論給予合理的考慮。
(d)
可用副本公司將向任何其註冊證券包含在任何註冊聲明中的投資者及其法律顧問提供初步註冊聲明的副本、其下的招股說明書(包括其中所有被引用的文件)、其下的招股說明書補充、任何新註冊聲明及在註冊期間向SEC提交的初步註冊聲明或任何新註冊聲明的所有修訂(包括在此期間提交給SEC或向其提供的所有文件,這些文件被視爲被引用),以及公司代表或公司書面致SEC或SEC工作人員的每封信件,以及與該註冊聲明相關的SEC或SEC工作人員的每項往來(除了包含公司尋求保密處理的信息的部分),以及投資者爲促進註冊聲明所覆蓋的投資者所擁有的註冊證券的處置可能合理要求的其他文件,均應在投資者請求後儘快提供,並且根據投資者不定期的合理要求提供相應數量; 提供公司不需要向投資者提供任何文件,只要該文件可以在EDGAR上獲取。
(e)
Notification of Stop Orders; Material Changes公司應盡商業合理的努力 (i) 防止任何止損市價單或其他有效性暫停的發佈,並且 (ii) 如果發佈了此類命令,儘快撤回任何此類命令。公司應及時通知投資者 (但不得晚於24小時) 並在每種情況下以書面形式確認此通知: (i) 公司收到來自SEC或任何其他聯邦或州政府機構的任何請求,要求對註冊聲明或任何招股說明書進行修正或補充,或要求提供任何額外信息的通知; (ii) 公司收到關於SEC或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何止損市價單的通知,暫停

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初始註冊聲明的有效性或禁止或暫停使用任何招股說明書或招股說明書補充,或任何新註冊聲明,或公司收到的任何關於停用登記證券在任何司法管轄區內的銷售或發售資格的通知,或爲此目的開始或計劃開始任何程序的通知;以及 (iii) 公司意識到發生任何事件,使得在任何註冊聲明或任何招股說明書中所作的實質事實的聲明不真實,或需要對在任何註冊聲明或任何招股說明書中所作的陳述進行補充或更改,以陳述《證券法》要求在其中說明的實質事實,或爲使其所作的陳述(如果是招股說明書,根據當時的情況)不具誤導性,或有必要修訂任何註冊聲明或任何招股說明書以遵守《證券法》或任何其他法律的必要性。公司不需要向投資者披露前述句子中(i)至(iii)所列事件的具體理由的實質內容(每個事件稱爲“暫停事件),而只需披露事件已發生。如有任何時間,證券交易委員會(SEC)或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令,暫停任何註冊聲明的有效性或禁止或暫停使用任何招股說明書或招股說明書補充, 公司應盡其合理的最大努力在最早切實可行的時間內獲取該命令的撤回。公司應無償向投資者提供任何與初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股說明書或招股說明書補充有關的證券交易委員會或證券交易委員會工作人員或任何其他聯邦或州政府機構發給公司或其代表的任何通信的副本。在第二句話第(iii)條款中規定的暫停事件發生時, 第3(e)節, the Company will use its commercially reasonable efforts to publicly disclose such event as soon as reasonably practicable, or otherwise resolve the matter such that sales under Registration Statements may resume; 提供如果公司有合理的商業目的不公開此類信息,公司可以暫停所有註冊聲明的使用,最長可達60個連續日歷天; 提供, 進一步, 公司不得在任何十二個月期間內暫停使用所有註冊聲明超過兩次,或超過90個日歷天。
(f)
如果投資者在任何時刻合理要求提供任何註冊聲明的情況,公司應向該投資者提供由公司法律顧問出具的書面確認,確認該註冊聲明是否因任何原因(包括但不限於停止令的發佈)而在任何時候失效,以及該註冊聲明當前是否有效並可供公司出售註冊證券。. If reasonably requested by an Investor at any time in respect of any Registration Statement, the Company shall deliver to such Investor a written confirmation from Company’s counsel of whether or not the effectiveness of such Registration Statement has lapsed at any time for any reason (including, without limitation, the issuance of a stop order) and whether or not such Registration Statement is currently effective and available to the Company for sale of Registrable Securities.
(g)
上市. 公司應盡最大努力促使 (i) 所有包含在可註冊證券中的普通股,和 (ii) 所有可轉換非投票股份或行使Warrants所發行的普通股(在這些股份是可註冊證券的情況下)在納斯達克資本市場(或公司普通股當前上市的其他國家證券交易所)上市。
(h)
合規. 公司還應盡最大努力遵守證券法和交易法下的所有適用規則和規定,包括但不限於證券法第172條規則,依據證券法第424條規則向SEC提交任何最終招募說明書,包括任何補充或修訂,若在註冊期間的任何時候,公司未滿足第172條規則中規定的條件,及時以書面形式通知投資者,因此投資者必須在任何可註冊證券的處置過程中提供招募說明書,並採取可能合理必要的其他行動,以便利本條款下可註冊證券的註冊,並儘快向其安防持有人提供(但不遲於下文所定義的可用日期)覆蓋至少12個月的盈利報告,該盈利報告應滿足第11(a)條的規定。

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證券法,包括其中頒佈的第158條規則(爲了本目的) 第3(h)條, “可用日期指的是45 在包括該註冊聲明生效日期的第四財政季度結束後的第一天,除了如果該第四財政季度是公司財政年度的最後一個季度,可用日期意思是結束該第四財政季度後的90 天。
(i)
Blue-Sky公司應盡商業上合理的努力,註冊或資格認證,或協助投資者及其法律顧問,針對投資者合理要求的所在司法管轄區內的證券或「藍天」法下的可註冊證券的發售與銷售進行註冊或資格認證; 提供公司不需要爲此或作爲其條件而要求(i)在任何地區獲得經營資格,如果不是由於這一點,它本來就不需要獲得資格。 第三節(i)(ii)在任何其原本不會受到此類稅收的司法管轄區自我承擔一般稅收, 第三節(i),或(iii)在任何此類司法管轄區提交一般的服務程序同意書。
(j)
規則144. With a view to making available to the Investors the benefits of Rule 144 (or its successor rule) and any other rule or regulation of the SEC that may at any time permit the Investors to sell shares of Common Stock to the public without registration, the Company covenants and agrees to: (i) make and KEEP adequate current public information available, as those terms are understood and defined in Rule 144, until the earlier of (A) six months after such date as all of the Registrable Securities may be sold without restriction by the holders thereof pursuant to Rule 144 or any other rule of similar effect or (B) such date as there are no longer Registrable Securities; and (ii) file with the SEC in a timely manner all reports and other documents required of the Company under the Exchange Act; and (iii) furnish electronically to each Investor upon request, as long as such Investor owns any Registrable Securities, (A) a written statement by the Company that it has complied with the reporting requirements of the Exchange Act, (B) a copy of or electronic access to the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K or Quarterly Report on Form 10-Q, and (C) such other information as may be reasonably requested in order to avail such Investor of any rule or regulation of the SEC that permits the selling of any such Registrable Securities without registration.
(k)
合作. The Company shall cooperate with the holders of the Registrable Securities to facilitate the timely preparation and delivery of certificates or uncertificated shares representing the Registrable Securities to be sold pursuant to such Registration Statement or Rule 144 free of any restrictive legends and representing such number of shares of Common Stock and registered in such names as the holders of the Registrable Securities may reasonably request to the extent permitted by such Registration Statement or Rule 144 to effect sales of Registrable Securities; for the avoidance of doubt, the Company may satisfy its obligations hereunder without issuing physical stock certificates through the use of The Depository Trust Company’s Direct Registration System.
4.
投資者的義務。
(a)
投資者信息. 每位投資者應按照附帶的形式提供已完成的投資者問卷, 附錄B 或公司在註冊可註冊證券時合理要求的其他表格問卷或信息,須在投資者收到草稿材料後的第三個工作日結束前提供。 第2(a)節 (“信息截止日期如果公司在信息截止日期之前未收到投資者提交的完整問卷,公司可以在不包括該投資者的註冊證券的情況下提交註冊聲明。
(b)
銷售暫停每位投資者均同意,單獨而非與任何其他投資者共同,在收到公司關於允許延遲的通知後,

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或如上所述的暫停事件, 第3(e)節投資者將立即停止根據任何涵蓋該註冊證券的註冊聲明處置註冊證券,直到投資者收到公司關於允許延遲或暫停事件的解決通知,並且再次可以進行該等處置。
(c)
投資者合作每位投資者單獨且非與任何其他投資者共同同意,合理地按照公司的要求與公司合作,協助準備和提交任何註冊聲明或新註冊聲明的修訂和補充,除非該投資者已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。
5.
註冊費用。

與本協議項下的註冊相關的所有註冊費用應由公司承擔。所有與代表投資者註冊的證券相關的銷售費用應按投資者所註冊的可註冊證券數量的比例由投資者承擔。

6.
賠償。
(a)
在法律允許的最大範圍內,公司將並特此 indemnify、使投資者保持無害併爲投資者辯護,包括任何控制投資者的個人、投資者的成員、董事、高級職員、合夥人、員工、成員、經理、代理、代表和顧問,以及在證券法或交易法的意義上控制投資者的每一個人(每一個,被 indemnify 的人針對任何損失、債務、索賠、損害、責任、意外、判決、罰款、處罰、費用、成本(包括但不限於法庭費用和準備費用)、合理且有據可查的律師費、已達成和解支付的款項或合理且有據可查的費用(統稱爲“索賠),在調查、準備或辯護任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或來自前述內容的上訴中合理發生,不論是待決還是威脅,無論被 indemnify 的人是否可能成爲其中的一方(被 indemnified 的損害),在其可面臨的情況下,任何索賠(或與之相關的行動或程序,不論是開始還是威脅)是由於或者基於:(i)任何虛假陳述或聲稱的虛假陳述,或任何實質性事實的遺漏或聲稱的遺漏,包含在任何註冊聲明、任何初步招股說明書或最終招股說明書,或任何修訂或補充中,或(ii)公司或其任何子公司違反或聲稱違反證券法、交易法或任何其他註冊證券或其他「藍天」法的行爲,在任何註冊證券被提供的司法管轄區,以及適用於公司或其代理人的任何條規或規則,以及與公司在與該註冊證券相關的註冊所需的採取或不採取的行動相關的事項(上述第(i)和(ii)條款中的事項統稱爲“違規行爲公司應在每位被賠償人產生費用併到期應付後,及時報銷他們在調查或辯護任何此類索賠時發生的任何合理且有據可查的自付法律費用或其他合理且有據可查的費用。儘管本文中包含任何相反的內容,賠償協議內容爲: 第6(a)節: (A) 不適用於因依賴於並根據投資者或該被 indemnified 人員專門提供給公司的書面信息而引起的違規行爲的索賠,該信息是爲在該註冊聲明或招股說明書中使用而提供的,並且被該投資者或該被 indemnified 人員書面審核和批准,明確用於準備任何註冊聲明、任何招股說明書及其任何修正或補充的情況下,如果前述內容在每種情況下均已由公司及時提供; (B) 在任何被取代的招股說明書中,不應產生

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to the benefit of any such Person from whom the Person asserting any such Claim purchased the Registrable Securities that are the subject thereof (or to the benefit of any other Indemnified Person) if the untrue statement or omission of material fact contained in the superseded prospectus was corrected in the revised prospectus, as then amended or supplemented, and the Indemnified Person was promptly advised in writing not to use the outdated, defective or incorrect prospectus prior to the use giving rise to a Violation; violation; (C) shall not be available to the extent such Claim is based on a failure of the Indemnified Person to deliver, or cause to be delivered, if required the prospectus to the Persons asserting an untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission at or prior to the written confirmation of the sale of Registrable Securities; and (D) shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Company, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the Indemnified Person and shall survive the transfer of the Registrable Securities by the Investor pursuant to 第八條.
(b)
In connection with the Initial Registration Statement, any New Registration Statement or any prospectus, the Investors, severally and not jointly, agree to indemnify, hold harmless and defend, the Company, each of its directors, each of its officers who signed 初始註冊聲明或簽署任何新註冊聲明的每個個人,如有,控制公司的任何人,根據證券法或交易法的含義(每個均爲“Indemnified Party”), against any losses, claims, damages, liabilities and expense (including reasonable attorney fees) resulting from any Violation, in each case to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with information about an Investor furnished in writing by such Investor to the Company and reviewed and approved in writing by such Investor or such Indemnified Person expressly for use in connection with the preparation of the Registration Statement, any New Registration Statement, any prospectus or any such amendment thereof or supplement thereto. In no event shall the liability of an Investor be greater in amount than the dollar amount of the proceeds (net of all expense paid by such Investor in connection with any claim relating to this Section 6 and the amount of any damages such Investor has otherwise been required to pay by reason of such untrue statement or omission) received by such Investor upon the sale of the Registrable Securities included in such Registration Statement giving rise to such indemnification obligation. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such Indemnified Party and shall survive the transfer of the Registrable Securities by any Investor pursuant to 第八條.
(c)
Promptly after receipt by an Indemnified Person or Indemnified Party under this Section 6 對此條款的索賠應要求任何賠償方。 Section 6向賠償方送達書面通知,通知其開始處理該事項,賠償方有權參與其中,並在賠償方願意的情況下,與任何其他同樣已被通知的賠償方共同承擔辯護的控制權,辯護律師需雙方滿意,賠償方和被賠償方(根據情況)應對此進行協調。在此通知下,賠償方不對被賠償方或被賠償人因該辯護後續產生的任何法律或其他費用承擔責任; 提供被賠償人或被賠償方(連同可能由一位律師無衝突地代表的所有其他被賠償人和被賠償方)有權自行保留其法律顧問,合理的費用和支出由賠償方支付,如果,賠償方聘請的律師合理地認爲該律師對被賠償人或被賠償方以及賠償方的代表不適當,因爲被賠償人或被賠償方與該律師在訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益衝突。被賠償方或被賠償人應與賠償方合作,進行任何此類行動或索賠的談判或辯護,

10


 

並向賠償方提供所有與此類行動或索賠相關的,對被賠償方或被賠償人合理可得的信息。賠償方應及時向被賠償方或被賠償人通報辯護的狀態或與此相關的任何和解談判。未得到其書面同意的情況下,賠償方對未經其同意的任何行動、索賠或訴訟的和解不承擔任何責任; 提供賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件同意。沒有被賠償方或被賠償人的同意,賠償方不得同意任何判決的進入,也不得進入任何和解或其他妥協,除非該判決或和解(i)對其不施加任何責任或義務,(ii)作爲無條件條款包括從提起該被賠償索賠的一方處提供對被賠償方或被賠償人全部責任的完全、明確和無條件的釋放,以及(iii)不包括對被賠償方或被賠償人的過失、違法行爲、不當行爲或失職的任何承認。在此提供的賠償後,賠償方應取代所有與被賠償方或被賠償人相關的第三方、公司或企業在賠償事項上的所有權利。未在合理時間內向賠償方發送書面通知以開始任何此類行動,不能解除賠償方對被賠償人或被賠償方在此項下的任何責任。 Section 6但在免責方的辯護能力受到損害的情況下除外。
(d)
本條款所要求的賠償責任 Section 6 應在調查或辯護過程中定期支付相應金額,當收到賬單或發生賠償損失時。任何根據此項支付款項的個人,若後續通過最終裁定確認其無權獲得該付款,則應將該付款退還給支付方。 Section 6 之後被認定不應獲得該項付款的人應將該付款(包括費用的報銷)返回給支付該款項的人。
(e)
本協議所包含的賠償協議應當作爲:(i) 被賠償方或被賠償人對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利的補充;以及(ii) 賠償方可能依據法律承擔的任何責任的補充。
7.
貢獻。

在法律禁止或限制的範圍內, indemnifying party 同意對其在法律下應承擔的任何金額做出最大貢獻。 Section 6 在法律允許的最大範圍內; 提供, 然而根據證券法第11(f)節的定義,任何虛假陳述(欺詐性失實陳述)的可註冊證券出售者均無權向未有欺詐性失實陳述的可註冊證券出售者要求補償;並且,任何可註冊證券出售者的補償金額應限於由該持有人與任何相關索賠相關支付的所有費用後的淨收入總額。 第7條 (以及由於該不真實或聲稱不真實的陳述或遺漏或聲稱遺漏而要求該持有者支付的任何損害賠償的金額)由該賣方從銷售該登記證券中獲得的金額,這就產生了這樣的貢獻義務。

8.
註冊權的轉讓。

公司未經持有大多數可登記證券的投資者事先書面同意,不得轉讓本協議或其項下的任何權利或義務(無論是根據法律規定還是其他方式)

11


 

(無論是通過事件;事件控制項、重組、重整、合併、融資還是其他方式),在該交易中,公司是參與方,並且可登記證券被轉換爲其他實體的股權證券,自該交易的生效時間起,該實體應被視爲根據該交易承擔公司在此項下的義務,"公司"一詞應被視爲指代該實體,"可登記證券"一詞應被視爲包括投資者在該交易中收到的證券,除非這些證券在執行該交易後投資者可自由交易,而在此類交易中,持有大多數可登記證券的投資者的事先書面同意(在計算時應假設所有未投票股票已轉換爲普通股且所有未行使的Warrants已行使,而不考慮對這些未投票股票的任何轉換或Warrants的行使限制)並不需要。 提供, 然而 投資者可以將其 權利 在此全部或不時部分地轉讓或指定給一個或多個相關人員,與不低於 than 75%的可註冊證券(包括通過行使Warrants可發行的可註冊證券)持有的 該投資者 轉讓給該相關人員; 提供, 該投資者遵守所有適用的法律,以及 購買協議的條款,並提供 書面 通知轉讓給 公司 在這樣的轉讓生效後,該人員同意書面形式受本文中包含的所有條款的約束。 本協議的條款對投資者及其繼任者和允許的受讓人具有約束力,並使其受益。

9.
修訂和放棄。

本協議的條款,包括本句的條款,僅可通過公司和持有當時大多數可註冊證券的持有人所執行的書面文書進行修改、變更、補充或放棄(以上的可註冊證券是根據所有非投票股已轉換爲普通股及所有當時尚未行使的Warrants被行使而確定的,而不考慮對非投票股的轉換或對Warrants的行使的任何限制); 提供任何一方可對自身作出放棄,並進一步規定任何不成比例且對任何投資者相對其他投資者的權利和義務產生不利影響的修改、變更、補充或放棄,均需經該受到不利影響的投資者或每位投資者的事先書面同意。儘管有上述規定,針對與一個或多個投資者的權利完全相關且不直接或間接影響其他投資者的權利的事項所作的放棄或同意可由持有大多數可註冊證券的投資者給予(以上的可註冊證券是根據所有非投票股已轉換爲普通股及所有當時尚未行使的Warrants被行使而確定的,而不考慮對非投票股的轉換或對Warrants的行使的任何限制),並與該放棄或同意相關。

10.
雜項。
(a)
通知任何根據本協議要求或允許發出的通知或其他通信應以書面形式進行,並應視爲在以下情況發出:(a)當親自送達時,如親自交付給指定方,(b)當送達時,如果在收件人正常營業時間內通過電子郵件發送,如果不在正常營業時間內,則在以下兩者中較早的時間視爲送達:(x)收到確認或(y)收件人下一個營業日開始時,(c)經認證或註冊郵件發送後三天,需申請回執,並預付郵資,或(d)在與國家認可的隔夜快遞公司存入後一個營業日,預付運費,指定下一營業日交付,並附有書面收到確認:
i.
如果是發送給公司,請按照以下地址:

12


 

c/o Aligos Therapeutics, Inc.

企業大道1號,2樓

南舊金山,加州 94080

注意:財務長

電子郵件:##########

附帶一份副本(不構成通知):

由Latham & Watkins LLP承辦

140 Scott Drive

加州門洛帕克, 94025

注意: Mark V. Roeder 和約翰·C·威廉姆斯

郵箱:##########

ii.
如果是發送給任何投資者,發送至其在購買協議簽名頁上列明的電子郵件地址或地址,或後續按書面通知修改的電子郵件地址或地址。 第10節.

任何人可以通過其提供的通知來更改接收通知和通訊的地址。

(b)
放棄. 本協議中任何條款、規定或條件的放棄,無論是通過行爲還是其他方式,在任何一個或多個實例中均不應被視爲或解釋爲對任何此類條款、規定或條件的進一步或持續放棄,也不應視爲對本協議其他任何條款、規定或條件的放棄。
(c)
適用法律;提交管轄權;地點;放棄陪審團審判. 本條款 第9.5節 購買協議的內容通過引用併入本文。 相應地.
(d)
整合. 本協議、購買協議、普通Warrants和預先融資Warrants(包括所有附表和展覽)構成了雙方就本協議標的所達成的整個協議,並取代所有先前的協議、談判、理解、陳述和聲明,無論是書面還是口頭的。
(e)
標題. 本協議中的標題、副標題和標題僅爲方便參考,不作爲本協議的組成部分,也不影響對本協議的理解。
(f)
副本. 本協議可以用兩個或多個相同的副本簽署,所有副本將被視爲一份相同的協議,並在每一方簽署並交付給另一方後生效;前提是傳真或pdf簽名,包括符合2000年美國聯邦電子簽名法(ESIGN Act)的任何電子簽名,例如:www.DocuSign.com,將被視爲有效簽署,並對簽署人具有與原始簽名相同的法律效力,而不是傳真、pdf(或其他電子複製的)簽名。
(g)
進一步的保證. 各方應執行或促成所有進一步的行爲和事項,並應簽署和交付其他協議、證書、文書和文件,以便另一方合理要求的方式實施本協議的意圖並完成本協議所設想的交易。

13


 

(h)
合同解釋. 本協議是每位投資者與公司共同的成果,本協議的每個條款均經過各方的相互諮詢、協商與達成一致,不得爲任何一方解釋。
(i)
沒有第三方受益人本協議中的任何內容,無論是明示還是暗示,均不意圖賦予本協議雙方以外的任何人任何權利、救濟、索賠、利益、義務或責任,也沒有不屬於本協議一方的任何人(包括但不限於任何合夥人、成員、股東、董事、官員、員工或其他任何本協議一方的受益所有者,無論是以其自身身份或代表本協議一方提起衍生訴訟)在本協議或此處所設想的交易中作爲第三方受益人的資格。
(j)
可分割性. 如果本協議的任何部分或條款被認定爲不可執行或與任何管轄區的適用法律或法規相沖突,則無效或不可執行的部分或條款應被替換爲在有效和可執行的方式中儘可能實現原始商業目的的條款,且本協議的其餘部分應對本協議各方繼續具有約束力。
(k)
無追索權儘管本協議中可能表達或暗示的任何內容,公司承諾、同意並承認,在本協議或與本協議相關的任何文件或工具下,不能向任何現任或未來的董事、官員、員工、股東、一般或有限合夥人或投資者的成員或其任何附屬機構或受讓人的追索,無論是通過執行任何評估或通過任何法律或公平程序,或根據任何法令、法規或其他適用法律,明確同意並承認,任何現任或未來的董事、官員、員工、股東、一般或有限合夥人或投資者的成員或其任何附屬機構或受讓人作爲其在本協議或與本協議相關的任何文件或工具下,對投資者的任何義務的任何主張所基於、涉及或由於這些義務或其產生而產生的,均不應承擔任何個人責任。
(l)
特定履行除了在法律上可能可用的任何其他救濟措施外,任何投資者在本協議違約的情況下,有權要求公司按此處協議和義務履行特定履行,以及法院可授予的其他禁令或其他衡平救濟。
(m)
Cumulative Remedies此處提供的救濟是累積的,並不排除法律提供的任何救濟。

[簽名頁在後]

 

14


 

爲此, 各方已於上述首次書寫日期正式簽署此註冊權協議。

公司:

Aligos Therapeutics, INC.

由: /s/ 萊斯莉·安·卡爾霍恩

姓名: 萊斯莉·安·卡爾霍恩

職位: 執行副總裁,首席運營官 &
財務長

 

[註冊權利協議的簽名頁]


 

爲此, 各方已在上述日期正式簽署本註冊權協議。

 

投資者:

 

667, L.P.

簽署:BAKER BROS. ADVISORS LP,

作爲667, L.P.的管理公司和投資顧問,依據巴克生物科技資本有限公司(Baker Biotech Capital, L.P.)授予的權力,作爲667, L.P.的普通合夥人,而不是作爲普通合夥人。

作者: /s/ Scott L. Lessing

姓名:斯科特·L·萊辛

職稱:總裁

貝克兄弟生命科學有限合夥企業

作者:BAKER BROS. ADVISORS LP,

作爲BAKER BROTHERS LIFE SCIENCES, L.P.的管理公司和投資顧問,根據Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.授予的權限(BAKER BROTHERS LIFE SCIENCES, L.P.的普通合夥人),而非作爲普通合夥人

作者: /s/ Scott L. Lessing

姓名:斯科特·L·萊辛

職稱:總裁

 

 

[註冊權利協議的簽名頁]


 

爲此, 各方已於上述首個書面日期正式簽署本註冊權協議。

 

投資者:

ADAGE CAPITAL PARTNERS, L.P.

作者: /s/ 丹尼爾·萊漢

姓名:丹尼爾·萊漢

職稱:

 

[註冊權利協議的簽名頁]


 

爲此, 各方已促使本註冊權利協議於上述首次書面日期正式簽署。

 

投資者:

ALYESKA MASTER FUND, L.P.

作者: /s/ 傑森·布拉格

姓名:傑森·布拉格

職位:財務長 Alyeska 投資集團,LP

 

[註冊權利協議的簽名頁]


 

爲此, 各方已於上述日期正式簽署此註冊權益協議。

 

投資者:

CVI 投資公司。

由:海茨資本管理公司,授權代表

代理人

作者: /s/ 馬丁·科賓格

姓名:馬丁·科賓格

職稱:總裁

 

[註冊權利協議的簽名頁]


 

爲此, 各方已促使本註冊權協議於上述首次書寫的日期正式執行。

 

投資者:

深度追蹤生物技術母基金有限公司。

作者: /s/ Nir Messafi

姓名:Nir Messafi

職位:授權人

[註冊權利協議的簽名頁]


 

爲此, 各方已於上述首次書寫的日期正式簽署本註冊權協議。

 

投資者:

哈德遜灣主基金有限公司。

作者: /s/ 理查德·艾利森

姓名:理查德·艾利森

職位:授權簽字人*

 

*授權簽字人

哈德遜灣資本管理有限公司

不是單獨,而是僅僅作爲

哈德遜灣大師基金有限公司的投資顧問。

[註冊權利協議的簽名頁]


 

爲此, 各方已促使本登記權利協議在上述日期正式簽署。

 

投資者:

COMPASS OFFSHORE MAV LTD.

作者: /s/ 邁克爾·卡斯特

姓名:邁克爾·卡斯特

職位:Sio Capital Management, LLC 的管理成員,作爲投資經理

[註冊權利協議的簽名頁]


 

爲此, 各方已於上述日期簽署了本註冊權協議。

 

投資者:

COMPASS MAV LLC

作者: /s/ Michael Castor

姓名: Michael Castor

職務: Sio Capital Management, LLC的管理成員,作爲投資經理

 

[註冊權利協議的簽名頁]


 

爲此, 各方已於上述首個書面日期正當地簽署本註冊權協議。

 

投資者:

SIO PARTNERS OFFSHORE, LTD.

作者: /s/ 邁克爾·卡斯特

姓名:邁克爾·卡斯特

職位:Sio資本管理公司的管理成員,作爲投資經理

[註冊權利協議的簽名頁]


 

爲此, 各方已於上述日期正式簽署了本註冊權利協議。

 

投資者:

SIO PARTNERS, LP

作者: /s/ 邁克爾·卡斯特

姓名:邁克爾·卡斯特

職位:Sio Capital Management, LLC的管理合夥人,作爲投資經理

[註冊權利協議的簽名頁]


 

爲此, 雙方已於上述首日妥善簽署本註冊權協議。

 

投資者:

WOODLINE MASTER FUND LP

作者: /s/ Erin Mullen

姓名:Erin Mullen

職稱:GC & CCO

 

 

 

 

 

 

[註冊權利協議的簽名頁]


 

附件A

分配計劃

賣出股票的股東(在此使用時包括受贈人、質押人、轉讓人或其他繼承人)可能會不時地出售、轉讓或以其他方式處置任何或所有他們的普通股或普通股權益,這些普通股或權益是在該招股說明書日期之後從賣出股東那裏以禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式獲得的,可能會在任何股票交易所、市場或交易設施上出售,或者在私人交易中進行。這些處置可能會以固定價格、在銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格,或以協商的價格進行。

出售股票的股東在處置股份或其權益時,可以採用以下一種或多種方法:

向銷售股東的成員、合夥人、股東或其他權益持有人的分配;
普通的經紀交易和經紀-交易商主動尋求買家的交易;
經銷商將嘗試以代理身份出售的區塊交易,但爲了促進交易,可能會在主身份下持倉並轉售部分區塊;
由券商作爲主承銷商進行購買,並由該券商爲其賬戶進行轉售;
按照適用交易所的規則進行的交易所分配;
私下協商的交易;
在本招股說明書註冊聲明生效日期之後進行的賣空和賣空結算;
通過期權或其他對沖交易的書寫或結算,無論是通過期權交易所還是其他方式;
經銷商可能會與出售股票的股東達成協議,按每股規定的價格出售指定數量的股份;
任何這種銷售方法的組合;以及
根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東可能不時地質押或授予其部分或全部普通股的擔保權益,如果他們未能履行其擔保義務,質押權人或擔保方可能會在本招股說明書下,或在根據第424(b)(3)條款或證券法的其他適用條款的修訂下,提供並出售普通股,從而不時地修訂出售股東名單以包括該

1

|US-DOCS\156547625.10||


 

作爲出售股票的股東的質押方、受讓方或其他利益繼承人。本次出售股票的股東在其他情況下也可以轉讓普通股,在這種情況下,受讓方、質押方或其他利益繼承人將作爲本招股說明書的出售股票的股東。

在我們普通股或其相關利益的銷售中,出售股票的股東可能與經紀商或其他金融機構進行對沖交易,這些機構可能會在對沖其承擔的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東也可能會賣出我們的普通股並交付這些證券以平倉他們的賣空頭寸,或者將普通股貸出或質押給經紀商,後者可能會出售這些證券。出售股票的股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一個或多個衍生證券,這需要向該經紀商或其他金融機構交付本招股說明書所提供的股份,而這些股份可由該經紀商或其他金融機構根據本招股說明書(經過補充或修訂以反映該交易)進行轉售。

出售普通股的所有股東通過銷售所得的總收益將爲普通股的購買價格減去折扣或佣金(如有)。每位出售股東保留接受或拒絕部分或全部提議購買普通股的權利,無論是直接進行還是通過代理商。我們將不會從本次發行中獲得任何收益。不過,如果預先資助的認股權證通過現金支付行使,我們將收到預先資助的認股權證的行使價格。

出售的股東也可以根據《證券法》中的144條款,在滿足標準並符合該規則的要求的情況下,通過公開市場交易轉售全部或部分股份,或者其他可用的註冊要求豁免。

參與普通股或其權益銷售的出售股東和任何承銷商、經紀商或代理可能被視爲《證券法》第2(a)(11)條款所定義的「承銷商」(應理解爲,出售的股東僅因參與本次發行不應被視爲承銷商)。他們在任何股份轉售中所獲得的折扣、佣金、讓步或利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。根據《證券法》第2(a)(11)條款被視爲「承銷商」的出售股東將受到《證券法》中的招股說明書交付要求的約束。

在必要時,出售的普通股數量、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理商、經銷商或承銷商的名稱,以及與特定報價相關的任何適用的佣金或折扣將列於隨附的招股說明書補充中,或在適當的情況下,註冊聲明的後續修正中,包括本招股說明書。

爲了遵守某些州的證券法(如適用),普通股可能僅通過註冊或許可的經紀人或經銷商在這些轄區內出售。此外,在某些州,

2


 

除非普通股已註冊或符合出售的資格,或有可用且符合註冊或資格要求的豁免,否則不得出售。

我們已告知銷售股東,交易法下的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及銷售股東及其附屬公司的活動。此外,在適用範圍內,我們將向銷售股東提供本招股說明書的副本(該說明書可能會不時補充或修訂),以滿足證券法的招股說明書交付要求。銷售股東可能會對參與涉及股票銷售的交易的任何經紀-交易商進行賠償,免於承擔某些責任,包括根據證券法產生的責任。

我們已同意對銷售股東進行賠償,免於承擔與本招股說明書所提供的股票註冊相關的責任,包括根據證券法和州證券法的責任。

我們已與出售股票的股東達成協議,使用商業上合理的努力,促使本招股說明書構成部分的註冊聲明生效,並保持持續有效,直到以下日期中的較早者:(i) 出售股票的股東已重新出售或以其他方式處置本招股說明書中所涵蓋的所有股份的日期;(ii) 本招股說明書中所涵蓋的股份不再構成《註冊權協議》中定義的「可註冊證券」,以便出售股票的股東可以在不註冊的情況下轉售,並且不受任何交易量或銷售方式限制,且不需要根據《證券法》第144條或任何其他類似規則具有當前的公開信息;以及 (iii) 註冊權協議簽署之日起五年。

3


 

附錄B

 

投資者問卷

 

簽名的人特此向公司提供以下信息,並聲明和保證該信息的真實性:

問卷

1. 姓名。

(a) 投資者的全名

 

 

 

(b) 註冊持有者的全名(如果與(a)不相同)通過持有的可登記證券:

 

 

 

(c) 自然控制人的全名(指直接或間接單獨或與他人有權投票或處置本問卷所覆蓋的證券的自然人):

 

 

 

2. 投資者的通知地址:

 

 

 

電話:

電子郵件: _____________________________________________________________________

聯繫人:

 

4


 

 

3. 經紀商-交易商狀態:

(a) 您是經紀商-交易商嗎?

是  否 

(b) 如果在第3(a)項中選「是」,您是否將可註冊證券作爲對公司的投資銀行服務的報酬?

是  否 

注意:如果在第3(b)節的回答爲「否」,證券交易委員會的工作人員表示您應該在註冊聲明中被認定爲承銷商。

(c) 您是經紀交易商的關聯方嗎?

是  否 

(d) 如果您是經紀交易商的關聯方,您是否證明在普通業務過程中購買了可註冊證券,並且在購買要轉售的可註冊證券時,您與任何人沒有直接或間接的協議或理解以分配可註冊證券?

是  否 

注意: 如果在第3(d)節回答爲「否」,證券交易委員會的工作人員已表示,您應在註冊聲明中被標識爲承銷商。

4. 投資者擁有的公司的有利證券所有權。

除本項第4節中所述外,以下簽名者不是公司任何證券的實益或註冊所有者,除了根據購買協議發行或可發行的證券。

(a) 投資者擁有的其他證券的類型和數量:

 

 

 

 

5. 與公司的關係:

除下述內容外,以下簽名者及其任何附屬公司、官員、董事或主要股權持有人(擁有簽名者5%以上的股權證券的所有者)未曾擔任

5


 

任何職位或職務,或者在過去三年與公司(或其前身或附屬公司)有任何其他重大關係。

在此說明任何例外情況:

 

 

 

 

簽署方同意在註冊聲明有效期間內,及時通知公司在本文件中提供的信息在此日期之後可能發生的任何重大不準確或變更; 提供簽署方不需要通知公司其或其關聯方所持有或擁有的證券數量的任何變更。

簽署人在下方簽名,即表示同意披露其在第1至第5項中所含信息,並在註冊聲明及相關招股說明書和任何修訂或增補中包含此類信息。簽署人理解,公司的相關信息將依賴於這些信息,以便準備或修訂註冊聲明及相關招股說明書和任何修訂或增補。

作爲證明,簽名人由正式授權,已導致該通知和問卷被親自或由其正式授權的代理人執行和交付。

日期: 實益擁有者:

 

由:

姓名:

標題:

 

請將填寫完整並簽署的問卷的PDF副本發送到:

6