資本存量的描述

以下摘要描述了Aligos Therapeutics, Inc.（「公司」、「我們」 和 「我們的」）的股本，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州通用公司法的重要條款。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整說明，您應參閱我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、普通認股權證的表格和預先注資的認股權證表格，其副本以引用方式併入我們的10-K表年度報告的附錄。

普通的

我們的授權股本包括：

普通股和無表決權普通股

投票權

我們的普通股和無表決權普通股的持有人擁有相同的權利，前提是，(i) 除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則在股東提交表決的任何事項上，我們的普通股持有人有權獲得每股普通股一票，而我們的無表決權普通股的持有人無權獲得每股無表決權普通股的任何選票，包括爲了選舉董事，以及（ii）我們普通股的持有人有沒有轉換權，而我們的無表決權普通股的持有人有權在該持有人的選擇中將每股無表決權普通股轉換爲一股普通股，前提是此類轉換的結果是，除非中另有明確規定，否則此類持有人及其關聯公司以及附表13（d）集團的任何成員在轉換之前和之後不會實益擁有超過4.99％的普通股我們修訂和重述的公司註冊證書。

但是，在通知我們61天后，該所有權限制可以提高到該無表決權普通股持有人指定的任何其他百分比，也可以在通知我們後隨時降低。

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選舉所有董事。此外，需要持有當時所有已發行有表決權的66-2/ 3% 的持有人投贊成票，才能確定

行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如與修訂我們修訂和重述的章程、我們保密的董事會和董事責任有關的條款。

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股和無表決權普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。

清算後的權利

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股和無表決權普通股的持有人在償還了所有債務和其他負債並清償了當時任何已發行優先股持有人獲得的任何清算優先權後，將有權按比例分配給股東的淨資產。

其他權利

我們的普通股和無表決權普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股或無表決權普通股的贖回或償債基金條款。我們的普通股和無表決權普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

已全額付款且不可納稅

我們所有已發行的普通股和無表決權普通股均已全額支付且不可估稅。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

與 2023 年 PIPE 發行相關的認股權證

2023年10月23日，我們與其中提到的某些購買者簽訂了證券購買協議（「2023年證券購買協議」），根據該協議，我們出售了1,257,170股普通股和預先注資認股權證，以購買最多3,077,165股股票

普通股（「2023年預籌認股權證」）和隨附的普通認股權證，用於購買最多2,249,680股普通股（「2023年普通認股權證」）。

截至2024年12月31日，2023年購買最多2441,405股普通股的預融資認股權證和用於購買最多2,200,858股普通股的2023年普通認股權證已在流通。

2023 年預先注資認股權證

2023年預籌認股權證的行使價爲每股普通股0.0025美元，在全部行使之前可以行使。行使2023年預籌認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括股票分紅、股票分割、重新分類和公司普通股的組合。

我們以認證形式發行了2023年預先注資的認股權證。2023年預先注資認股權證的持有人可以在按指示完成並執行2023年預先注資認股權證上的行使通知表的情況下行使該2023年預先注資認股權證，同時全額支付行使的2023年預先注資認股權證的行使價。

根據2023年預籌認股權證的條款，持有人（及其關聯公司）不得行使2023年預先注資權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即行使已發行普通股的實益擁有超過4.99％或9.99％（每位持有人在2023年預籌認股權證發行之前選擇的百分比）。但是，在持有人至少提前61天向公司發出通知後，持有4.99％或9.99％的實益所有權封鎖的持有人可以在行使生效後立即增加或減少已發行普通股的2023年預先注資認股權證的已發行普通股的所有權，最高可達我們已發行普通股的19.99％，因爲此類所有權百分比是根據2023年預籌認股權證的條款確定的。

2023年預融資認股權證的持有人必須在行使2023年預先注資認股權證時支付行使價，除非這些持有人使用2023年預融資認股權證的無現金行使條款。2023年預籌認股權證可以在此時通過 「無現金行使」 的方式行使，在這種行使權證中，持有人可以選擇在行使時獲得根據2023年預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使時向我們支付原本計劃向我們支付的現金以支付總行使價。

如果進行某些基本面交易（如2023年預融資認股權證中所述），2023年預融資認股權證的持有人將有權在行使2023年預融資認股權證時獲得該持有人在行使2023年預融資認股權證之前本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮2023年預融資認股權證中包含的任何行使限制。

除了參與某些股息和分配的權利以及2023年預融資認股權證中另有規定或由於持有人對我們普通股的所有權外，2023年預籌認股權證的持有人在行使認股權證之前沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

2023 年普通認股權證

2023年普通認股權證的行使價爲每股普通股18.92美元，將於2030年10月25日到期。行使2023年普通認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括股票分紅、股票分割、重新分類細分和公司普通股的組合。

我們以認證形式發行了2023年普通認股權證。2023年普通認股權證的持有人可以在按指示完成和執行2023年普通認股權證所附的行使通知表的情況下行使該2023年普通認股權證，同時全額支付行使的2023年普通認股權證數量的行使價。

根據2023年普通認股權證的條款，持有人（及其關聯公司）不得行使2023年普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％或9.99％（每位持有人在2023年普通認股權證發行之前選擇的百分比）的實益股份。但是，在持有人至少提前61天通知公司後，持有4.99％或9.99％的實益所有權封鎖的持有人可以在行使生效後立即增加或減少已發行普通股的2023年普通認股權證的受益所有權金額，最高可達我們已發行普通股的19.99％，因爲此類所有權百分比是根據2023年普通認股權證的條款確定的。

2023年普通認股權證的持有人必須在行使2023年普通認股權證時支付行使價，除非這些持有人使用2023年普通認股權證的淨行使條款。2023年普通認股權證可以在此時通過 「淨行使」 的方式行使，在這種行使中，持有人可以選擇在行使時獲得根據2023年普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使時支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價。

如果進行某些基本面交易（如2023年普通認股權證中所述），2023年普通認股權證的持有人將有權在行使2023年普通認股權證時獲得該持有人在行使2023年普通認股權證前夕行使2023年普通認股權證本應獲得的證券、現金、資產或任何其他財產的種類和金額，而不考慮2023年普通認股權證中包含的任何行使限制。

參與某些股息和分配的權利以及2023年普通認股權證中另有規定或持有人對我們普通股的所有權除外

股票，2023年普通認股權證的持有人在行使認股權證之前不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統申請2023年預先注資認股權證或2023年普通認股權證上市。

與 2025 年 PIPE 發行相關的認股權證

2025年2月11日，我們與其中提到的某些購買者簽訂了證券購買協議（「2025年證券購買協議」），根據該協議，我們出售了2,103,307股普通股，包括1,427,000股普通股和676,307股無表決權普通股，預先籌集資金的認股權證，總共購買1,922,511股普通股（「2025年之前」）融資認股權證”）和隨附的認股權證，用於購買最多2,012,909股普通股（「2025年普通認股權證」）。

2025 年預先注資認股權證

2025年預籌認股權證的行使價爲每股普通股0.0001美元，在全部行使之前可以行使。行使2025年預籌認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括股票分紅、股票分割、重新分類和公司普通股的組合。

我們以認證形式發行了2025年預先注資的認股權證。2025年預先注資認股權證的持有人可以在按指示完成和執行2025年預先注資認股權證上的行使通知表後行使該2025年預先注資認股權證，同時全額支付行使的2025年預融資認股權證的行使價。

根據2025年預籌認股權證的條款，持有人（及其關聯公司）不得行使2025年預先籌資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即行使已發行普通股的實益擁有超過4.99％或9.99％（每位持有人在2025年預籌認股權證發行之前選擇的百分比）。但是，在持有人至少提前61天向公司發出通知後，持有4.99％或9.99％的實益所有權封鎖的持有人可以在行使生效後立即增加或減少已發行普通股的2025年預籌認股權證的已發行普通股的所有權，最高可達我們已發行普通股的19.99％，因爲此類所有權百分比是根據2025年預籌認股權證的條款確定的。

2025年預融資認股權證的持有人必須在行使2025年預融資認股權證時支付行使價，除非這些持有人使用2025年預融資認股權證的無現金行使條款。2025年預籌認股權證可以在此時通過 「無現金行使」 的方式行使，在這種行使權證中，持有人可以選擇在行使時獲得根據2025年預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使時向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價。

如果進行某些基本面交易（如2025年預融資認股權證中所述），2025年預融資認股權證的持有人將有權在行使2025年預融資認股權證時獲得該持有人在行使2025年預融資認股權證之前本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮2025年預融資認股權證中包含的任何行使限制。

除了參與某些股息和分配的權利以及2025年預融資認股權證中另有規定或由於持有人對我們普通股的所有權外，2025年預融資認股權證的持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

2025 年普通認股權證

2025年普通認股權證的行使價爲每股普通股26.02美元，將於2032年2月13日到期。行使2025年普通認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括股票分紅、股票分割、股票合併或其他涉及公司普通股的類似事件。

我們以認證形式發行了2025年普通認股權證。2025年普通認股權證的持有人可以在2025年普通認股權證上附有行使通知的形式行使此類2025年普通認股權證，如所示完成和執行，同時全額支付行使的2025年普通認股權證的行使價。

根據2025年普通認股權證的條款，持有人（及其關聯公司）不得行使2025年普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％或9.99％（每位持有人在2025年普通認股權證發行之前選出的百分比）的實益股份。但是，在持有人至少提前61天向公司發出通知後，持有4.99％或9.99％的受益所有權封鎖的持有人可以在行使生效後立即增加或減少已發行普通股的2025年普通認股權證的受益所有權金額，最高可達我們已發行普通股的19.99％，因爲此類所有權百分比是根據2025年普通認股權證的條款確定的。

2025年普通認股權證的持有人必須在行使2025年普通認股權證時支付行使價，除非這些持有人使用2025年普通認股權證的無現金行使條款（該條款僅在2025年普通認股權證原始發行日期後的90天內有效，並且沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股說明書無法轉售行使2025年普通認股權證時可發行的股票））。

如果進行某些基本面交易（如2025年普通認股權證所述），2025年普通認股權證的持有人將有權在行使2025年普通認股權證時獲得該持有人本應擁有的證券、現金或財產的種類和金額

他們是否在不考慮2025年普通認股權證中對行使的任何限制的情況下立即行使了2025年普通認股權證，則收到了這一點。

除了參與某些股息和分配的權利以及2025年普通認股權證中另有規定或憑藉持有人對我們普通股的所有權外，2025年普通認股權證的持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統申請2025年預籌認股權證或2025年普通認股權證上市。

私募註冊權

2023 PIPE 發行

我們同意在2023年11月28日當天或之前向美國證券交易委員會（「SEC」）提交註冊聲明，根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」），註冊轉售根據2023年證券購買協議發行的所有普通股以及在行使2023年預籌認股權證和2023年普通認股權證時可發行的普通股，並且我們還同意盡我們合理的最大努力使此類註冊聲明宣佈生效在（i）提交註冊聲明後的30天內（如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行了審查並發表了書面評論，則爲2024年1月23日），以及（ii）美國證券交易委員會通知我們不會對註冊聲明進行審查或不會受到美國證券交易委員會進一步評論後的第五個交易日內，以較早者爲準。根據上述義務，已於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。

2025 年 PIPE 產品

我們同意在2025年3月30日當天或之前向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券法》，根據2025年證券購買協議，我們發行的所有普通股和行使2025年預籌認股權證時可發行的普通股進行轉售，我們還同意盡最大努力使該註冊聲明在申請之日起75天內宣佈生效，以較早者爲準如果美國證券交易委員會通知我們它將審查註冊聲明以及（ii）美國證券交易委員會通知我們不會對註冊聲明進行審查或不接受美國證券交易委員會進一步評論後的第五個交易日；前提是，如果註冊聲明的生效截止日期是2025年2月14日之後，則應自動將其延長至公司在10-K表格上提交最終委託書或年度報告（包括表格第三部分要求的披露）之後的第二個工作日 10-K，應不遲於提交2025 年 4 月 30 日。

此外，我們同意應貝克兄弟生命科學有限責任公司（及其關聯公司，「主要投資者」）的要求，儘快向美國證券交易委員會提交註冊聲明，無論如何，在要求轉售普通股和行使時已發行或發行的任何普通股的60天內，我們同意在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交註冊聲明，或

轉換首席投資者持有的無表決權普通股和我們的任何其他證券（前提是，此類要求不得早於2025年2月13日的三個月週年紀念日提出）。我們同意盡最大努力使此類註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能認爲符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行爲和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認爲，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因爲對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視爲 「利益股東」 的人自特拉華州上市公司成爲利益股東之日起的三年內與特拉華州公司進行 「業務合併」，除非業務合併或該人成爲利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，「利益股東」 是指與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，「業務合併」 包括合併、資產或股票出售或其他爲感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致普通股市場價格溢價的收購嘗試。

未指定的優先股

授權未指定優先股的能力使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

特別股東會議

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、首席執行官召開，或在首席執行官缺席的情況下由總裁召開。

提前通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。

通過書面同意取消股東行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程取消了股東無需開會即可經書面同意行事的權利。

機密董事會；選舉和罷免董事；填補空缺

我們的董事會分爲三類。每個類別的董事任期爲三年，每年有一類董事由我們的股東選出。我們的每屆股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並且需要持有當時已發行有表決權的至少66-2/ 3％的股東投票。此外，除非董事會決定此類空缺將由股東填補，無論出現何種空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能通過董事會的決議來填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因爲這通常會使股東更難更換我們的大多數董事。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們經修訂和重述的公司註冊證書對我們提起的任何訴訟規定的章程或特拉華州通用公司法對應的章程將管轄權授予特拉華州財政法院；或任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合衆國聯邦地方法院是解決任何主張原因的投訴的唯一論壇。

根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人提起的訴訟。

我們認爲，這些條款可以提高總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面的一致性，特別是在解決公司爭議方面，特別是在解決公司糾紛、以比其他法庭更快的時間表有效管理案件以及免受多論壇訴訟負擔等方面具有豐富經驗，從而使我們受益。但是，這些規定可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。要求特拉華州財政法院或美利堅合衆國聯邦地方法院作爲某些訴訟的專屬法庭的法院選擇條款不適用於爲執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

我們的獨家論壇條款並不能解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不被視爲放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。

儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院選擇條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

公司註冊證書條款的修訂

對上述任何條款的修訂，除了使董事會有可能發行未指定優先股的條款外，都需要持有當時已發行有表決權的至少66-2/ 3％的股東投票權的股東投票批准。

《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認爲符合其最大利益的交易變得更加困難。

責任限制和賠償

在《特拉華州通用公司法》第102條允許的情況下，我們在修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中採用了一些條款，限制或取消了董事因違反董事信託謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎義務通常要求董事在代表公司行事時，根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們修訂和重述的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第145條的允許，我們修訂和重述的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們將賠償我們的董事和高級職員，並可能對我們的員工和代理人進行賠償，但有限的例外情況除外；

我們將在 DGCL 允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員預付費用，並可能向我們的員工和代理人預付與法律訴訟相關的費用，但有限的例外情況除外；以及

我們修訂和重述的章程中規定的權利不是排他性的。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程對上述及本文其他地方所述的賠償條款做出了規定。我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了單獨的賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用。此外，我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，爲我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，足以允許我們的高管和董事賠償根據《證券法》產生的負債，包括報銷所產生的費用。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲 「ALGS」。

過戶代理人和註冊商

我們普通股的過戶代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司。過戶代理人和註冊商的地址是紐約州街1號30樓，紐約州10004。