DEF 14A 1 formdef14a.htm

 

 

 

美國

證券 交易所 委員會

華盛頓, D.C. 20549

 

日歷 14A

 

代理 根據第14(a)節的聲明

1934年證券交易法

 

由註冊人提交 ☒

由除註冊人以外的其他方提交 ☐

 

檢查 適當的選框:

 

初步代理聲明

 

☐ 僅限委員會使用的機密文件(根據規則14a-6(e)(2)的允許)

 

決議代理聲明

 

☐ 最終的附加材料

 

☐ 根據§240.14a-12的徵求材料

 

Greenlane HOLDINGS, INC.

(登記名稱 在其章程中指定)

 

 

(提交代理聲明的個人 如果不同於登記人)

 

支付 提交費用(請勾選合適的選項):

 

☒ 無需支付費用。

 

☐ 之前已隨初步材料支付費用。

 

☐ 根據交易法第14a-6(i)(1)和0-11條規則所需的附錄中計算的費用。

 

 

 

 

 

 

Greenlane HOLDINGS, INC.

1095 破碎聲公園,100套

佛羅里達州波卡拉頓 33847

股東 特別會議通知

將於2025年4月17日通過互聯網進行虛擬舉行

 

通知 特此通知2025年股東特別會議(「特別會議」)將於2025年4月17日東部時間上午10:00以完全虛擬的格式舉行,地點爲Greenlane Holdings, Inc.(「公司」),會議的目的是:

 

(1) 授予我們的董事會酌情權(i)修改我們的公司章程,將我們普通股的未償股份合併爲較少數量的未償股份,或進行「反向拆股」,比例範圍爲一對三(1對3)]至最多一對二十二(1對22)],確切的比例由我們的董事會全權決定;以及(ii) 在提出的提案獲得股東批准後一年內實施反向拆股(「反向拆股提案」)

 

(2) 根據納斯達克上市規則5635(d)的要求,授權發行Warrants,普通股登記者的股份以及Warrants的某些條款, 與2025年2月19日完成的公司證券的發行和銷售相關(「發行提案」)

 

(3) 修改公司章程,將A類普通股的授權股份從600,000,000股增加至1,800,000,000股(「授權普通股增加提案」)

 

(4) 如果有必要或適當,可以批准對特別會議的一個或多個延會,以徵集更多的支持反向拆股提案、發行提案和授權普通股增加提案的代理投票,如果在特別會議上沒有足夠的投票支持反向拆股提案、授權普通股增加提案或發行提案(「延會提案」)

 


(5) 考慮並處理任何在特別會議上適當提出的其他業務及其任何延期。

 

本通知附帶的代理聲明詳細描述了這些業務項目。董事會已確定2025年2月21日爲記錄日期,以確定有權在特別會議及其任何延期或推遲中接收通知並投票的股東。因此,只有在2025年2月21日結束營業時的記錄股東有權在特別會議及其任何延期或推遲中接收通知並投票。

 

您的投票很重要。無論您是否期待虛擬參加特別會議,請通過互聯網、電話投票,或填寫、簽署並迅速寄回代理卡,以便您的股票能夠在會議上被代表。

 

董事會命令,  
   
/s/ Lana Reeve  
拉娜·裏夫  
致富金融和法律官員  
佛羅里達州博卡拉頓  
三月 7, 2025  

 

重要 關於代理材料可用性的通知

特別 股東大會將於2025年4月17日召開。

 

重要 關於虛擬特別會議的通知

 

虛擬特別會議的 格式確保股東享有與面對面會議相同的權利和

機會 通過在線工具確保參與

股東 訪問和參與。有關虛擬特別會議的更多信息,請參閱本 代理聲明中的「會議簡介」。

 

 
 

 

目錄

 

    頁面
關於會議   1
主要股東   7
提案 1:反向股票拆分提案   8
提案 2:發行提案   11
提案 3:增加授權普通股票的提案   14
提案 4: 休會提案   16
逾期的第16(a)節報告   17
2025年特別會議要討論的其他事項   17
特別披露文件的合併   18
附錄    
附錄A: 修訂和重述的公司章程修正證書   A-1
附錄B: 修訂和重述的公司章程修正證書   B-1

 

i

 

Greenlane HOLDINGS, INC.

1095 破碎聲公園,100套

博卡 拉頓,佛羅里達州 33487

代理 聲明

 

關於 會議

 

我爲什麼會收到這份委託書?

 

本 代理聲明包含與我們2025年股東特別會議有關的代理請求信息,該會議將於2025年4月17日以完全虛擬的形式舉行, 上午10:00 東部 時間,具體目的詳見附帶的股東特別會議通知。本次代理請求由我們的董事會(在本代理聲明中也稱爲「董事會」)代表Greenlane Holdings, Inc.提出。在本代理聲明中,「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」是指Greenlane Holdings, Inc.

 

我們 選擇通過互聯網提供我們的代理材料的訪問。因此,我們向截至 營業結束時的股東發送了 2月21日關於我們股東特別會議的互聯網代理材料通知(「通知」),日期爲2025年。所有登記的股東都可以訪問通知中提到的網站上的代理材料,或請求接收印刷版的代理材料。 關於如何通過郵件或電子方式請求印刷副本的說明可以在通知和通知中提到的網站上找到,包括持續請求紙質副本的選項。我們計劃在2025年3月7日左右在互聯網上發佈本代理聲明及隨附的代理卡,並向所有有權在特別會議上投票的股東郵寄通知。我們打算在收到上述請求後三個工作日內,向已正確請求紙質材料的股東郵寄本代理聲明及代理卡。

 

本通知、代理聲明及隨附的代理卡可在http://www.proxyvote.com獲取。我們鼓勵您訪問並查看在投票前代理材料中包含的所有重要信息。

 

我被要求投票的內容是什麼?

 

您被要求對以下提案進行投票:

 

提案 1 (反向拆股提案)授予董事會酌情權,(i) 修訂公司章程,將我們普通股的未發行股份按特定比例合併爲較少數量的未發行股份,或稱「反向拆股」,比例範圍爲一對三(1-for-3)至最多一對二十二(1-for-22),具體比例由我們的董事會全權判斷;(ii) 在股東批准提案之日起一年內,如有必要,實施反向拆股。

 

提案2(發行提案)爲了遵守納斯達克上市規則5635(d),授權發行Warrants、Warrants基於的普通股,以及與2025年2月19日完成的公司證券的發行和銷售相關的Warrants的某些條款(「發行提案」)。

 

提案3(授權普通股增發提案) 修訂公司章程,將A類普通股的授權股份從600,000,000股增加至1,800,000,000股。

 

提案4(延期提案): 如果有必要或適當,批准一次或多次特別會議的延期, 以徵集更多的代理投票支持反向拆股提案、發行提案和授權普通股增發提案, 如果在特別會議上沒有足夠的投票支持反向拆股提案、授權普通股增發提案或發行提案。

 

處理可能適當在特別會議或其延期或推遲中提出的任何其他事務。

 

1

 

董事會的投票建議是什麼?

 

董事會建議您投票如下:

 

提案 1 (反向拆股提案): “支持反向拆股提案;

 

提案2(發行提案)): “支持發行提案;

 

提案3(授權普通股增發提案): “支持” 授權普通股增發提案;

 

提案4(延期提案): “支持” 批准延期提案

 

誰有權在特別會議上投票?

 

截至 2025 年 2 月 21 日營業結束時的記錄股東(「記錄日期」)有權收到特別會議的通知。普通股 A 類股的登記股東有權對所有在特別會議上提出的事項進行投票。

 

在2025年2月19日完成的發行中購買的Warrants持有者,不得對該發行所購買的股份在提案2(即發行提案)上投票。然而,持有該發行前股份的持有者將有權對提案2投票。

 

截至記錄日期,共有8,336,953股A類普通股已發行並且在外流通。

 

股東的投票權是什麼?

 

截至記錄日期,我們的每一股A類普通股均有權接收特別會議的通知,並就在特別會議上妥善提出的所有事項對每股進行一次投票。

 

2

 

根據特拉華州一般公司法、我們的章程或我們的第二次修訂和重述章程(「章程」),對本代理聲明中描述的任何提案均不提供反對權。

 

誰可以參加特別會議?

 

在記錄日期結束時擁有我們A類普通股的所有持有者,或其適當委派的代理人,有權參加特別會議。特別會議將是完全虛擬的股東會議。您可以在線參加特別會議,在那裏您可以實時收聽會議,提交問題並在線投票,只要您進行了預先註冊。您將無法親自到實體地點參加特別會議。

 

股東 可以通過 https://www.virtualshareholdermeeting.com/GNLN2025 虛擬會議上投票並參加。要參加虛擬特別會議,您需要輸入您在代理投票卡或投票指示表上包含的15位控制號碼。特別會議的在線訪問將在會議開始前15分鐘開放,以便股東登錄並測試他們的設備。您需要最新版本的Chrome、Safari、Internet Explorer、Edge或Firefox。請在特別會議前測試您的互聯網瀏覽器以確保兼容性。將提供一個免付費電話號碼以獲取虛擬特別會議的技術支持。

 

技術 中斷。 如果在特別會議期間發生任何技術中斷或連接問題,請允許一些時間讓會議網站自動刷新,和/或讓會議運營商提供口頭更新。

 

在特別會議上通過投票 進行投票。 儘管會議網絡直播將在 上午10:00。 東部時間2025年4月17日, 我們鼓勵您在開始時間前15分鐘訪問會議網站,以便有足夠的時間登錄會議網頁並測試您的電腦系統。

 

作爲記錄股東與作爲受益所有者持有股份有什麼區別?

 

許多 股東通過券商、銀行或其他代理商持有股票,而不是直接以自己的名義持有。如下面總結所示, 在記錄上持有的股票和實際擁有的股票之間存在一些區別。

 

記錄上的股東如果您的股票是通過我們的轉讓代理人EQ Shareowner Services直接以您的名字註冊的,您 被視爲這些股票的記錄股東,並且通知將直接由我們發送給您。

 

以街名持有的股票的實際擁有者如果您的股票存放在券商賬戶或由銀行或其他代理商持有, 您被視爲以「街名」持有的股票的「實益擁有者」,通知將由您的券商或代理商轉發給您,後者被視爲這些股票的記錄股東。作爲實益擁有者, 您有權指示您的券商如何投票您的股票,同時也受邀參加特別會議。

 

3

 

在特別會議上,什麼構成法定人數?

 

法定人數是指在特別會議上,所需的最低股份數,以便以電子方式出席或通過代理人出席,能夠根據我們的章程和特拉華州法律,正確召開股東會議並進行業務。 在會議上,實際上或通過代理人出席的擁有在記錄日期可以投票的已發行、流通和有投票權的股票三分之一投票權的持有人,將構成法定人數,允許我們的股東在特別會議上進行業務。 在初步贖回中自動贖回的股票將不計入法定人數的出席或在確定法定人數的目的一部分。我們將在計算會議上認爲出席的股份數時包含棄權和經銷商不投票。 截至記錄日期,我們的A類普通股已發行股份爲8,336,953股。

 

如果在特別會議上沒有法定人數進行業務,或者在特別會議日期之前未收到足夠的投票支持提案,指定爲代理人的人員可以提出一個或多個特別會議的延期,以便允許進一步徵集代理人。特別會議的主席有權延期特別會議。

 

什麼是經銷商不投票?

 

經銷商不投票是指當代理人,如代表受益所有人的銀行和經銷商,在特別會議前至少十天沒有收到受益所有人的投票指示時的情況。如果您未能就提案1(反向拆股提案)、提案2(發行提案)、提案3(授權普通股增資提案)或提案4(延期提案)向您的經銷商或其他代理人提供投票指示,則您的經銷商或其他代理人將無法對該提案進行投票。

 

通過提案需要多少票數?

 

在特別會議上投票的提案有以下投票要求:

 

提案 1 (反向拆股提案)反向拆股提案需要在建立法定人數後,獲得多數投票的贊成。關於反向拆股提案,棄權票和券商的非投票將不計入投票,並且對投票結果沒有影響,儘管它們會被視爲法定人數的存在。

 

提案2(發行提案):批准發行提案需要獲得有權對此提案投票的A級普通股的多數投票贊成。關於發行提案的投票,券商有權代表客戶對未投票的股票行使投票權。如果券商不行使此權利,則此券商的非投票將對投票結果沒有影響。

 

提案3(授權普通股增發提案)需要獲得享有表決權的A類普通股大多數投票贊成,才能批准授權普通股增加提案。

  

4

 

提案 4 (延期提案)需要獲得享有表決權的A類普通股大多數投票贊成,才能批准延期提案。

 

這意味着,延期提案可以通過我們A類普通股的多數持有人投贊成票來獲得批准。

 

會有其他事項進行投票嗎?

 

截至本委託聲明日期,我們不知道除了本委託聲明中披露的事項外,還有其他事項將在特別會議上提出。如果有其他事項被適當地提請特別會議,附帶的委託卡上列出的人將按董事會推薦的方式投票,或者如沒有這種推薦,則由代理持有人自行決定。

 

我該如何投票?

 

記錄在冊的股東如果您的股份直接以您的名義在我們的過戶代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊, 在登記日期時,您可以通過美國郵寄、互聯網或電話按照通知中的說明提交代理投票。如果 您請求過紙質代理材料,您也可以按照隨代理卡附帶的說明通過郵寄方式提交已完成的代理卡。 通過互聯網或電話提交投票的截止日期爲東部時間的晚上11:59。 4月 16, 2025, 這是虛擬特別會議的前一天。代理卡上指定的代理持有人將根據您的指示投票。您也可以參加虛擬特別會議,並使用這些代理材料中包含的15位控制號碼在虛擬特別會議期間投票。

 

以街名持有的股票的實際擁有者: 如果您是因爲您的股份在券商賬戶、銀行或其他代理下而成爲街名或實益股東,您的經銷商或代理公司將會提供通知給您。請按照通知上的說明訪問我們的代理材料,並通過互聯網投票或請求紙質或電子郵件副本。如果您收到紙質材料,這些材料包含投票指令卡,以便您可以指示您的經銷商或代理如何投票。

 

5

 

如果您簽署並提交您的代理卡而未指定如何投票,您的股份將按照上面「董事會的投票建議」中指定的董事會建議進行投票,並按照代理持有人對特殊會議上可能投票的其他事項的自由裁量進行投票。

 

如果我計劃參加虛擬特別會議,我還應該通過代理投票嗎?

 

是的。提前投票不會影響您參加特別會議的權利。如果您發送代理卡並且也參加虛擬特別會議,除非您想更改您的投票,否則無需在特別會議上再次投票。

 

代理卡的投票是如何計算的?

 

如果代理卡正確簽署並返回給我們,並且後來沒有被撤銷,它將按照您的指示進行投票。除非有相反的指示,否則代理卡上指定的代理持有人將投票:支持反向拆股提案,支持發行提案;支持授權普通股增加提案,支持延期期提案;並根據我們董事會的建議,對其他可能在特別會議上妥善提出的事項進行投票,或者如果沒有這樣的建議,則自行判斷。

 

我可以在返回代理卡後撤銷我的投票嗎?

 

可以。您可以在虛擬特別會議投票開始之前,任何時候撤銷之前授予的代理並改變您的投票,方法是(i)向我們的總法律顧問和秘書提交書面撤銷通知或一份日期更新的有效代理,或(ii)在虛擬特別會議上投票。

 

誰支付代理徵求的費用?

 

我們將支付代理徵求的費用,包括準備和郵寄通知、準備和彙編本代理聲明和代理卡、協調互聯網和電話投票過程以及公司向您提供的任何額外信息。徵求材料的副本將提供給持有我們普通股的銀行、券商、受託人和保管人,以轉發給這些受益股東。我們可能會向代表我們A類普通股的受益股東的人士報銷其轉發徵求材料的費用。通過互聯網和郵件原始徵求的代理可能會通過我們的董事、官員或其他常規員工的電話、傳真或親自徵求進行補充。

 

您應僅依賴本代理聲明中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。您不應假設本代理聲明中的信息在本代理聲明的日期之外是準確的,或者在與本代理聲明中列明的另一個日期相關的信息時,應視爲在該日期的準確性。

 

6

 

主要 股東

 

下表列出了截至2025年2月21日我們A類普通股的權益持有信息(包括根據相關條款行使或轉換證券時可發行的股份),由以下各方持有:(a) 我們的每位董事,(b) 我們的每位高管,(c) 我們所有董事和高管的總和,以及 (d) 我們已知的每位權益持有超過五%的A類普通股人士。除非另有說明,所有股份均爲直接持有,所示人士對該股份具有唯一的投票和處置權。美國證券交易委員會(SEC)將證券的「權益持有」定義爲直接或間接擁有投票權和/或處置權。股東還被視爲在任何日期,擁有其在60天內有權通過(a) 行使任何期權、權證或權利,(b) 轉換證券,(c) 撤銷信託、自由裁量賬戶或類似安排的權力,或 (d) 自動終止信託、自由裁量賬戶或類似安排所擁有的所有證券的權益。

 

除非另有說明,以下列出每個人的地址爲:Greenlane Holdings, Inc. 1095 Broken Sound Parkway, Suite 100, Boca Raton, Florida 33487.

 

姓名  數量
股份
A類
普通的
股票
實益
擁有*
   佔所有的百分比
A類
普通的
股票
股份(1)
 
         
唐納德·亨特(2)   96    **%
瑞娜·佩爾索夫斯基(3)   66    **%
亞倫·洛卡西奧   0    **%
芭芭拉·謝爾   12,500    **%
拉娜·裏夫   0    **%
邁克爾·霍威   0    **%
所有執行官、董事及董事提名人合計(5人)(4)   12,662    0.00483%
持有超過5%的受益所有者          
Empery資產大師有限公司(5)   219,687    9.99%

 

請 注意,這些數字可能因公司最近的拆股而有所四捨五入。

** 少於1%。

 

(1) 基於截至2025年2月21日,我們的A類普通股總計8,336,953股。
(2) 包括 在2025年2月21日後60天內可通過行使期權獲得的85股A類普通股
(3) 包括 在2025年2月21日後60天內可通過行使期權獲得的66股A類普通股
(4) 包括 在2025年2月21日後60天內可通過行使期權獲得的151股A類普通股。
(5) 根據2025年1月15日由受益所有人向美國證券交易委員會提交的Schedule 13G文件,僅在2024年12月31日,Empery Asset Master, LLP對219,687股股份擁有共同投票和共同處置權。此外,包括66,951股在轉換票據和/或行使Warrants時可發行的普通股。

 

7

 

提議 1:反向拆股提案

 

董事會已批准對我們的公司章程進行修訂,將我們普通股的流通股合併爲較少數量的流通股(「反向拆股」)。

 

如果獲得股東的批准,該提案將允許(但不要求)董事會在股東批准該提案後的(1)年內對我們普通股的流通股進行反向拆股,特定比例在一對三(1對3)到最多一對二十二(1對22)之間,具體比例由董事會在其獨立裁量權內固定,而無需進一步的股東批准。我們認爲允許董事會在所述範圍內固定反向拆股的具體比例,將爲我們提供靈活性,以最大化對股東的預期利益。

 

在固定比例時,董事會可能會考慮以下因素:納斯達克資本市場的初始和持續上市要求;我們普通股的流通股數量;潛在融資機會;以及當前的一般市場和經濟條件。

 

如果獲得股東的批准,反向拆股將在向特拉華州國務卿提交對我們公司章程的修訂時生效,或者在修訂中規定的稍後時間。修訂的時間將由董事會根據其評估何時採取此行動對我們的公司和股東最有利來決定。此外,董事會保留放棄修訂和反向拆股的權利,儘管已獲得股東批准,而無須股東進一步採取行動,前提是,在向特拉華州國務卿提交修訂生效之前的任何時間,董事會根據其獨立裁量權確定繼續進行不再符合我們的最佳利益以及股東的最佳利益。

 

影響反向拆股的公司章程修改建議已附在本代理聲明的附件A中。對公司章程的任何修改以影響反向拆股都將包括董事會確定的反向拆股比例,比例在股東批准的區間內。

 

逆向股票拆分的理由

 

提高我們普通股的每股價格

 

我們普通股目前在納斯達克資本市場上市交易。如上所述,董事會如果選擇進行反向拆股,主要目的是提高普通股的每股價格,主要是爲了保持符合納斯達克資本市場的上市標準和政策。然而,無法保證我們普通股的市場價格會保持在足以滿足納斯達克資本市場任何要求和政策的水平,或者我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。如果我們未能成功維持普通股在納斯達克資本市場的上市,我們打算尋求在其他國家證券交易所上市,這也要求我們的普通股每股交易價格高於當前的每股交易價格。此外,董事會認爲,如果適當情況出現,進行反向拆股可能會幫助我們吸引更廣泛的投資者,提高投資者對公司的興趣,改善我們普通股作爲投資證券的形象。

 

潛在改善普通股的流動性

 

反向拆股可能允許更廣泛的機構投資普通股(即被禁止購買價格低於某一閾值的股票的基金),這可能會增加普通股的成交量和流動性,並且如果這些機構成爲普通股的長揸者,可能會降低普通股的波動性。反向拆股可能有助於增加分析師和券商對普通股的興趣,因爲他們的政策可能會阻止他們跟蹤或推薦股價低的公司。由於低價股票通常伴隨的交易波動性,許多券商和機構投資者都有內部政策和慣例,禁止他們投資低價股票,或傾向於阻止個人券商向客戶推薦低價股票。這些政策和慣例可能會使低價股票的交易處理在經濟上對券商沒有吸引力。此外,由於低價股票的券商佣金一般佔股票價格的比例高於高價股票的佣金,普通股較低的平均每股價格可能導致個別股東支付的交易成本佔總股值的比例高於股價較高的情況。然而,一些投資者可能會對反向拆股持負面看法,因爲它減少了公共市場上可用的普通股數量。

 

董事會認爲,保留我們在納斯達克資本市場的上市對公司及我們的股東是最有利的,並且對股東價值和流動性以及我們長期的業務前景至關重要。

 

在判斷是否尋求股東對逆拆股的批准時,董事會考慮了與逆拆股相關的負面因素。這些因素包括:投資者、分析師和其他股市參與者可能持有的對逆拆股的負面看法;一些進行逆拆股的公司的股價在逆拆股後有顯著下跌的事實;減少流通股份可能對流動性產生的不利影響;以及實施逆拆股相關的費用。

 

即使我們的股東批准反向拆股,董事會保留在董事會認爲反向拆股對公司或我們的股東不是最有利的情況下不進行反向拆股的權利。

 

8

 

反向拆股的機制

 

對我們普通股的註冊「賬面登記」持有者的影響

 

普通股持有者以電子方式在註冊系統下的賬面登記或「街名」形式持有其部分或全部普通股。這些股東不會有證明其所有權的股票證書。然而,他們會收到一份反映其賬戶中註冊的普通股數量的結算單。如果您以賬面形式持有註冊的普通股,則無需採取任何行動即可收到拆股後的股份(如適用)。

 

碎股

 

我們不會在反向拆股中以個別層面的方式發行碎股。 相反,那些持有的股票數目不能被反向拆股比例整除的股東,將自動有權獲得額外的碎股,以四捨五入到下一個整股。無論如何,碎股將不會以現金形式支付。 例如,如果一位股東在十(10)個不同賬戶中擁有一(1)股普通股,而我們實施一個對11的反向拆股,那麼該股東最終只會收到一(1)股股票。

 

提議修正案的潛在影響

 

如果我們的股東批准反向拆股並董事會實施,它所發行和流通的普通股數量將會減少,具體取決於董事會判斷的比例。反向拆股將統一影響所有普通股持有者,並不會影響任何股東在公司的百分比所有權,除了在下面提到的「碎股」中所述的情況,因反向拆股而應獲取碎股的普通股記錄持有者將自動有權收到一點額外的普通股,以四捨五入到下一個整股。 對於那些在經紀公司持有股票的股東,公司打算在參與者層面上調整碎股比例。反向拆股不會影響任何股東的比例投票權(受碎股處理的影響)。

 

反向拆股不會改變普通股的條款。此外,反向拆股不會影響我們被授權發行的普通股數量。在反向拆股後,普通股將擁有相同的投票權和分紅權,並在所有其他方面與現在授權的普通股完全相同。我們發行的普通股將保持全額支付且不可評估。

 

在拆股生效後,我們將繼續符合交易法的定期報告及其他要求。

 

註冊的「賬面持有者」普通股

 

我們註冊的普通股持有者以電子方式通過過戶代理持有部分或全部股份。這些股東沒有擁有普通股的股票證書。然而,他們會收到反映其賬戶中登記股份數量的對賬單。

 

與轉讓代理處以賬面形式持有股份的股東將無需採取措施來獲取其反向拆股後普通股的股票證明。

 

持有普通股紙質股份的股東

 

以證書形式持有我們普通股的股東將在拆股生效後收到過戶代理發送的傳遞信函。傳遞信函將包含股東如何向過戶代理交回其普通股證書(「舊證書」)的說明。除非股東明確請求新的紙質證書或持有受限股份,否則在股東將所有的舊證書交給過戶代理,並附上正確填寫和簽署的傳遞信函後,過戶代理將以電子書籍條目形式登記拆股後普通股的適當股份數,並向股東提供反映股東賬戶中登記股份數的對賬單。任何股東在交換其舊證書時無需支付過戶或其他費用。在交回之前,我們將視所有股東持有的未交回舊證書爲作廢,僅代表這些股東應享有的拆股後普通股股份數量。因銷售、轉讓或其他處置股票而提交的任何舊證書,將自動兌換爲相應數量的拆股後普通股。如果舊證書反面有限制性說明,則將發行帶有相同限制性說明的新證書。

 

股東 在請求之前,不應銷燬任何股票證明書,也不應提交任何股票證明書。

 

碎股

 

我們 不會因反向拆股而發行碎股。相反,記錄持有人若因持有的股票數量不能被反向拆股比例整除而有權獲得碎股,將自動有權獲得額外的部分普通股以向上湊整到下一個完整股票。對於通過券商持有股票的股東,公司打算在參與者層面向上舍入碎股。碎股將不會支付現金。

 

反向拆股對未償還的期權和Warrants的影響

 

根據反向拆股比例,通常需要對每股行使價格和所有未到期期權和Warrants可發行的股份數量進行比例調整。這將導致在行使這些期權或Warrants時需要支付的總價格大致相同,並且在反向拆股後立即交付的普通股數量的價值也大致與反向拆股前的情況相同。根據反向拆股比例,保留髮行這些證券的股份數量將按比例減少。

 

會計問題

 

對我們公司章程的提議修正不會影響我們普通股的面值。因此,在反向拆股的生效時間,歸屬於普通股的資產負債表上的法定資本將以與反向拆股比例相同的比例減少,並且額外實收資本賬戶將記入法定資本減少的金額。每股凈利潤或損失將在之前的期間重新表述,以符合反向拆股後的報表。

 

沒有反對者或評估權利

 

根據特拉華州公司法,我們的股東在反向股票拆分時無權享有任何異議或評估權,我們將不會單獨向股東提供任何此類權利。

 

反向股票拆分的某些聯邦所得稅後果

 

以下摘要描述了截至本委託書聲明日期的反向拆股對我們普通股持有者的某些美國聯邦所得稅後果。該摘要僅針對美國持有者的稅收後果,也就是普通股的受益所有者,具體包括以下情況:

 

  一個 美國公民或居民;
     
  一家 公司,或在美國聯邦所得稅法下作爲公司納稅的其他實體,根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織;
     
  一個遺產,其收入無論來源如何都須繳納美國聯邦所得稅;或
     
  一個 信託,如果:(i)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權,並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決策;或(ii)它在1996年8月20日之前存在,並且根據適用的財政條例有效地選擇將該信託視爲美國人在美國聯邦所得稅法下的處理。

 

9

 

本 摘要基於1986年《國內收入法典》的規定,已修訂(以下簡稱「法典」)、美國財政法規、行政裁定和司法權威,所有內容均以本委託書日期生效。美國聯邦所得稅法的後續發展,包括法律變化或不同解釋,可能追溯適用,可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得稅後果產生實質性影響。

 

本摘要並未涵蓋可能與任何特定投資者相關的所有稅務後果,包括因適用於所有納稅人或特定類別納稅人的一般規則而產生的稅務考慮,或通常認爲投資者應知悉的事項。 本摘要還未涉及以下情形的稅務後果:(i) 根據美國聯邦所得稅法可能受到特別對待的個人,例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免稅組織、美國海外人士、面臨替代性最低稅的個人、功能貨幣非美元的個人、合夥企業或其他通道實體、選擇按市場標記的證券交易者,以及證券或貨幣的經銷商;(ii) 將我們普通股作爲「套期保值」或「對沖交易」、「轉換交易」或其他聯邦所得稅目的下的綜合投資交易的一部分的個人;或(iii) 不將我們普通股視爲「資本資產」(通常是指用於投資的財產)的個人。 本摘要並未涉及備份扣繳和信息報告。 本摘要未涉及通過「外資金融機構」(根據《法典》第1471(d)(4)條定義)或《法典》第1472條所列的某些其他非美國實體,實質性擁有普通股的美國持有者。 本摘要未涉及根據任何州、地方或外國法律,或根據聯邦遺產或贈與稅法的稅務考慮。

 

如果 一個合夥企業(或其他在美國聯邦所得稅目的下被歸類爲合夥企業的實體)是我們普通 股的實際擁有者,則合夥人在合夥企業中的美國聯邦所得稅處理通常將取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及在此類合夥企業中的合夥人應諮詢他們自己的稅務顧問,以了解反向拆股的美國聯邦所得稅後果。

 

每位持有者應諮詢其自身的稅務顧問,以了解反向股票拆分的特定美國聯邦稅後果,以及任何其他稅收管轄區的後果,包括任何外國、州或地方的所得稅後果。

 

反向股票拆分的一般稅務處理

 

反向拆股旨在根據《稅法》第368條的規定作爲 "重組 "而符合資格,這對美國聯邦所得稅目的構成 "資本重組"。假設反向拆股符合重組的條件,通常情況下,美國持有人在將我們股份交換爲數量較少的股份時不會確認收益或損失,該交換基於反向拆股的比例。美國持有人在反向拆股中收到的較少數量股份的總稅基將與該美國持有人在反向拆股前立即擁有的我們普通股的總稅基相同。在反向拆股中收到的股份的持有期將包括美國持有人持有在反向拆股中交出的我們普通股的期間。美國財政部法規提供了詳細的規則,用於分配交出的我們普通股的稅基和持有期與根據反向拆股收到的我們普通股的稅基和持有期的關係。不同日期和不同價格獲得的我們普通股的美國持有人應諮詢他們的稅務顧問,以了解這些股份的稅基和持有期的分配。

 

上述內容僅意在總結反向拆股的某些聯邦所得稅後果,並不構成稅務意見。每位我們普通股的持有者應諮詢自己的稅務顧問,了解反向拆股對他們的稅務後果,並參考適用的法典條款。.

 

高管和董事在此提案中的利益

 

我們的高管和董事在此提案中沒有任何實質性利益,無論是直接還是間接。

 

所需的投票

 

提案1的批准需要公司大多數已發行投票權的正面投票。棄權票不被視爲投票,將對提案1的結果沒有影響。

 

投票 建議

 

董事會一致建議投票“支持”提案2。

 

董事會建議投票支持拆股並股提案。
 

10

 

提案 2:發行提案

 

在2025年2月19日,Greenlane Holdings, Inc.(「公司」)完成了之前宣佈的定向增發(「定向增發」),根據與機構投資者(「購買者」)的證券購買協議(「購買協議」)進行,購買和出售大約2500萬美元的公司A類普通股(「普通股」)和投資者Warrants,價格爲每個普通單位1.19美元。整個交易的定價符合納斯達克的市場規則。此次發行包括普通單位(或預先資助單位)的銷售,每個單位包括(i)一(1)股普通股或一(1)個預先資助Warrant,(ii) 一個(1)系列A PIPE普通Warrant,允許購買每個Warrant一(1)股普通股,行使價格爲1.4875美元(「系列A Warrant」),和(iii)一個(1)系列B PIPE普通Warrant,允許購買每個Warrant一(1)股普通股,行使價格爲2.975美元(「系列B Warrant」,與系列A Warrant一起稱爲「Warrants」)。

 

每個A系列Warrant的初始行使價爲每股普通股1.4875美元。A系列Warrants在股東批准後可行使,且在五(5)年後到期。根據更詳細的A系列Warrant,發行的證券數量將受到調整。每個B系列Warrant的初始行使價爲每股普通股2.975美元,或者根據替代的無現金行使選擇。B系列Warrants在股東批准後可行使,且在兩年半(2.5)後到期。根據B系列Warrant,發行的證券數量將受到調整。

 

Warrants的條款要求公司尋求符合納斯達克股票市場有限責任公司的規則和法規所需的批准(以下簡稱「Warrant股東批准」)。因此,我們正在尋求股東對以下內容的批准:

 

  同意根據本條第2(a)節所確定的調整,參考底價定義中的第(ii)條,從而充分體現本期權行使價格和/或普通股票的股份數量在任何稀釋發行後進行調整,
     
  (b) 同意在調整日期根據本條第2(d)節和系列B期權下進行調整時,對本期權以及系列B期權的行使價格和/或普通股票的股份數量進行任何調整,
     
  (c) 同意在本條第2(e)節和系列B期權中發生股份合併事件時,對本期權以及系列B期權的行使價格和/或普通股票的股份數量進行任何調整,
     
  (d) 同意在自願調整根據本條第2(b)節和系列B期權下進行的情況下,對本期權和系列B期權的行使價格進行任何調整,
     
  (e) 同意系列B Warrants的「替代無現金行使」條款,在每種情況下均不考慮 任何對系列A Warrants或系列B Warrants在股東批准相關的行使限制和/或禁止 在此類Warrants中調整超過條款(ii)所列的地板價的條款,及
     
  (f) 同意公司修改和重述後的章程中,普通股的授權股份數量從600,000,000股普通股增加至至少1,800,000,000股普通股(提案 3).

 

背景

 

在2025年2月19日,Greenlane Holdings, Inc.(「公司」)完成了之前宣佈的定向增發(「定向增發」),根據與機構投資者(「購買者」)的證券購買協議(「購買協議」)進行,購買和出售大約2500萬美元的公司A類普通股(「普通股」)和投資者Warrants,價格爲每個普通單位1.19美元。整個交易的定價符合納斯達克的市場規則。此次發行包括普通單位(或預先資助單位)的銷售,每個單位包括(i)一(1)股普通股或一(1)個預先資助Warrant,(ii) 一個(1)系列A PIPE普通Warrant,允許購買每個Warrant一(1)股普通股,行使價格爲1.4875美元(「系列A Warrant」),和(iii)一個(1)系列B PIPE普通Warrant,允許購買每個Warrant一(1)股普通股,行使價格爲2.975美元(「系列B Warrant」,與系列A Warrant一起稱爲「Warrants」)。

 

每個A系列Warrant的初始行使價爲每股普通股1.4875美元。A系列Warrants在股東批准後可行使,且在五(5)年後到期。根據更詳細的A系列Warrant,發行的證券數量將受到調整。每個B系列Warrant的初始行使價爲每股普通股2.975美元,或者根據替代的無現金行使選擇。B系列Warrants在股東批准後可行使,且在兩年半(2.5)後到期。根據B系列Warrant,發行的證券數量將受到調整。

 

在2025年2月21日,公司還與Aegis Capital CORP.(「Aegis」或「發行代理」)簽訂了一份發行代理協議(「發行協議」),根據該協議,公司聘請Aegis作爲其單一發行代理,負責與此次發行相關的事宜。根據發行協議的條款,發行代理同意盡最大努力安排證券的銷售。作爲對發行代理的補償,公司支付給發行代理的佣金相當於此次發行總收入的12.0%。此外,公司同意報銷發行代理的某些自付費用,包括合理的法律費用及其顧問的支出。

 

此次發行於2025年2月19日結束。公司從發行中獲得的淨收益約爲10,900,000美元,扣除承銷商費用、某些貸款的償還以及公司支付的其他與發行相關的費用之後。

 

以下是Warrants某些條款和規定的簡要概述,並不完整,且完全受限於在2025年2月20日向SEC提交的公司Form 8-K的Warrant表格條款。

 

可行使性預資助Warrants可在其首次發行後任何時候行使,直到全部行使爲止。系列A Warrants將在發行後至Warrant股東批准日期後的五(5)年內可行使,而系列B Warrants將在發行後至Warrant股東批准日期後的兩年半(2.5)內可行使。每個Warrant和預資助Warrant均可由每位持有人選擇全額或部分行使,只需向我們提交一份有效的行使通知,並全額支付行使所需的普通股股份的金額(但在下文討論的無現金行使的情況下除外)。

 

11

 

無現金 行使與替代無現金行使

 

如果註冊聲明在證券法下登記普通股股份的發行未生效或不可用,持有人可自行決定選擇通過無現金行使認股權證或預付認股權證,在此情況下,持有人將根據認股權證或預付認股權證中規定的公式,獲得行使時的淨普通股股份數量。

 

在行使認股權證或預付認股權證時,不會發行任何分數的普通股股份。作爲替代分數股份,我們將向持有人支付現金,金額等於分數金額乘以行使價格。

 

在備用無現金行使選項下,B系列認股權證的持有人有權獲得的股份總數等於(x)將會根據B系列認股權證的無現金行使而發行的普通股總數與(y)三(3.0)的乘積。

 

行使限制。 如果持有人(連同其關聯方)對普通股的持有量在行使後超過4.99%(或在發行任何認股權證之前根據持有人的選擇爲9.99%),則持有人將沒有權利行使預資認股權證或認股權證的任何部分。 然而,任何持有人可以在提前至少61天通知我們後,將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。

 

行使 價格. 每個預先資助的認購權證的行使價格爲每股0.01美元。

 

A系列認股權證將在發行時可行使,行使價格爲每股普通股1.4875美元(相當於每個單位的125%的公開發行價格,受某些反稀釋和股權合併事件保護,如下文進一步規定),並將在認股權證股東批准之日起五(5)年內到期。

 

B系列認股權證將在發行時可行使,行使價格爲每股普通股2.975美元(相當於每個單位的250%的公開發行價格,受某些股權合併事件保護,如下文進一步規定),並將在認股權證股東批准之日起兩年半(2.5年)內到期。

 

從Warrant股東批准日起第11個交易日開始(「重置日期」),Warrants的行使價格將重置爲不低於以下兩者中的較高者的價格:(i)重置日期時Warrants中定義的地板價格,以及(ii)從Warrant股東批准日起的第一個交易日到之後第10個交易日閉盤期間的最低成交量加權平均價格(「VWAP」)。此外,在反向拆股後,Warrants的行使價格將調整爲從反向拆股之後的第一個交易日到第五個交易日的期間內最低單日VWAP的數值,並且Warrants下的股份數量將進行相應調整。

 

調整 對於後續發行。 受某些例外的限制,如果公司以低於當時有效的A系列認股權證行使價格的價格(或轉換或行使價格,視情況而定)出售任何普通股(或可轉換成或可行使成普通股的證券),則A系列認股權證的行使價格將降低至該較低價格(在股東認購權證批准之前,行使價格的最低價爲0.595美元(爲本次發行定價日期時納斯達克最低價格的50%),在認股權證股東批准之後,行使價格的最低價爲0.238美元(爲本次發行定價日期時納斯達克最低價格的20%))。

 

分享 合併事件調整. 如果在發行日期後發生任何拆股、分紅、合併資本重組或其他類似的交易涉及我們的普通股,並且在拆股事件適用日期後的交易日開始的期間內,最低的每日成交量加權平均價格低於當時有效的Warrants的行使價格,則Warrants的行使價格將降低至該期間內最低的每日成交量加權平均價格(在股東Warrants批准之前,行使價格的最低限爲$0.595(本次發行定價時的納斯達克最低價格的50%),在Warrants股東批准後,行使價格的最低限爲$0.238(本次發行定價時的納斯達克最低價格的20%)),而根據比例調整的可行使股份數量將保持不變,確保總金額不變。

 

Warrant股東批准。 根據納斯達克上市規則,除非我們獲得股東的批准,否則Warrants可能無法被行使。雖然我們打算迅速尋求股東批准,但不能保證Warrant股東批准能夠獲得。如果我們無法獲得Warrant股東批准,Warrants可能無法被行使並且將具有實質上較低的價值。此外,我們將產生可觀的成本,管理層將花費大量時間和精力來嘗試獲得Warrant股東批准。

 

12

 

可轉讓性。 根據適用法律,認股權證和預付款認股權證可以在沒有我們同意的情況下被出售、轉讓或分配。

 

交易所 上市。 我們不打算申請在任何證券交易所上市本次發行的認股權證或預付款認股權證。 沒有活躍的交易市場,認股權證和預付款認股權證的流動性將受到限制。

 

作爲股東的權利除非認股權證或預付款認股權證另有規定,或者基於持有人對我們普通股的所有權,認股權證或預付款認股權證的持有人不具備我們普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直到持有人行使認股權證或預付款認股權證爲止。

 

基本 交易在發生基本交易的情況下,如認股權證和預付款認股權證中所述,通常包括(但不侷限於)我們的普通股的任何重組、資本重組、重新分類、銷售、轉讓或其他處置全部或幾乎全部資產,或與其他公司合併,或收購超過50%我們已發行普通股的股份,或任何個人或團體成爲50%投票權的實際擁有者,認股權證和預付款認股權證的持有人在行使權證時將有權獲得在此類基本交易發生前,假設他們立即行使這些權證所能獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。

 

適用法律。 預融資認股權證和認股權證受紐約法律的管轄。

 

期權股東批准的目的

 

由於A系列Warrant的行使價格爲,且B系列Warrant的行使價格可能調整爲低於納斯達克「最低價格」的價格,因此本次發行可能被歸類爲定向增發而非公開發行。 因此,由於本次發行的股份總數,包括潛在的Warrant股份,視爲「20%增發」,公司必須獲得股東對本次發行的批准,以遵守納斯達克上市規則5635(d)。「最低價格」指的是在本次發行購買協議簽署前瞬間的收盤價或在該日期前五個交易日的平均收盤價中較低者,加上本次發行中Warrants的價值。「20%增發」是指除公開發行外的交易,包括公司出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券),這些交易單獨或與公司高管、董事或大股東的銷售相結合,總計達到或超過20%的普通股或20%以上的投票權。

 

爲了遵守納斯達克上市規則5635(d)並允許持有人行使期權,公司股東需要批准期權的發行和期權行使後可發行的期權股份,以及由於上述期權和期權條款所規定的調整可能發行的額外普通股。在公司獲得期權股東批准以遵守納斯達克上市規則5635(d)之前,期權不可行使。

 

潛在 批准認股權人批准條款的負面影響

 

在股東批准此提案後,現有股東將因未來可能根據Warrants的行使而遭受其所有權利益的稀釋。授權普通股數量的增加也是必要的,以便根據此次發行允許發行我們的A類普通股。截至2025年2月19日的交割,我們發行了16,124,344個預資Warrants,21,008,405個A系列Warrants和21,008,405個B系列Warrants。行使Warrants(假設A系列Warrants的行使價格爲0.238美元,B系列Warrants的行使價格爲0.595美元)可能會導致我們普通股的發行量增加,現有股東的所有權利益將相應減少。

 

這些股份的公開市場銷售可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

 

某些人在待處理事項中的利益

 

沒有董事或執行官在本提案中通過證券持有或其他方式擁有任何重大利益,這種利益並未與我們的其他所有股東共享。

 

所需的投票

 

對提案2的批准需要多數票的支持。棄權和經紀人不投票 不被視爲投票,並且對提案2的結果沒有影響。

 

在2025年2月19日完成的發行中購買的認股權證的持有人,將無法 就該發行購買的股份對提案2進行投票(即,發行提案)。然而,在發行前擁有股份的持有人有權對提案2投票。

 

我們的董事會建議投票“支持根據納斯達克上市規則5635(D)的要求,批准發行 認股權證、根據認股權證發行的我們普通股和認股權證的某些條款,這些都是與公司在2025年2月19日完成的 證券發行和銷售相關的。

 

13

 

提案 3:授權普通股增發

 

介紹

 

我們的 公司章程,經過修訂和重述,目前授權最多發行600,000,000股A類普通股、30,000,000股B類普通股和10,000,000股優先股。董事會已批准修訂,將授權的A類普通股的數量從600,000,000股增加到1,800,000,000股。

 

用於增加我們的授權普通股的修訂後的章程修改證書的擬定形式附在本代理聲明的附錄B中。

 

根據修訂後的章程修改證書(「修訂證書」)中所設想的授權股份增加,授權1,800,000,000股A類普通股、30,000,000股B類普通股和10,000,000股優先股。在修訂後,將不會對已發行和流通的普通股或優先股進行任何更改。

 

增加修訂證書的原因

 

董事會判斷增加我們授權的普通股股份符合公司的最佳利益,且一致推薦股東批准。董事會認爲,增加授權的普通股股份的可用性出於多種原因是必要的,包括但不限於,董事會可能認爲理想的各種一般公司用途的發行額外普通股的靈活性,包括但不限於未來融資、投資機會、收購或其他分配及送轉(包括通過宣告股票分紅而實施的送轉)。

 

截至記錄日期,我們的A類普通股發行在外股份爲8,336,953股。

 

我們的營運資金需求很大,未來可能需要通過額外的股權融資來籌集資金。如果未來我們發行額外的普通股或其他可轉換成普通股的證券,則可能會稀釋現有股東的投票權,也可能會稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。增加授權的普通股數量也可能會阻礙或妨礙其他各方獲取公司控制權的努力,從而產生反收購效果。增加授權的普通股數量並不是針對任何已知的收購控制公司的威脅而提出的。

 

當前計劃、提案或安排發行普通股

 

截至記錄日期,公司擁有:

 

  338股普通股可通過行使未到期的股票期權獲得,行使價格的加權平均值爲每股$3,801.60;
     
  1,250,543 股普通股保留用於未來在我們 股權激勵計劃下的發行;

 

增加授權普通股也是必要的,以便根據本次發行允許發行我們A級普通股的股票。截止2025年2月19日的交易完成,我們發行了16,124,344份預先融資Warrants,21,008,405份A級Warrants和21,008,405份B級Warrants。Warrants的行使(假設A級Warrants的底價爲0.238美元,B級Warrants的底價爲0.595美元)可能導致我們普通股的額外發行。

 

此外,在批准和提交修正案後,公司可能會探索額外的融資機會或戰略交易,這將需要發行額外的A類普通股,但目前沒有任何此類計劃存在,並且公司尚未開始與任何相關方的談判。如果我們發行額外的股份,資本股東的所有權將被稀釋。

 

除了上述所列,公司目前沒有計劃、提案或安排發行因提交修正證書而可能獲得的任何額外授權普通股。

 

14

 

增加授權普通股的影響

 

在向特拉華州國務卿提交修正章程的備案後,我們將具備發行多達1,800,000,000股A類普通股的權力。這些股份可以在任何時候發行,而無需股東的批准(除非在某些特定情況下,根據我們的章程文件、適用法律或當時我們的證券可能已上市的任何交易所的規則需要這樣的批准),由董事會自行決定。授權且未發行的股份可以用於現金或其他被認爲符合公司最佳利益的目的。

 

我們授權的普通股的增加可能會根據任何實際發行授權但未發行股份的確切性質和情況,對公司的股東產生多個影響。如果我們未來發行額外的普通股或其他可轉換爲我們普通股的證券,可能會稀釋現有股東的投票權,並可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。授權普通股數量的增加也可能會打擊或妨礙其他方獲得公司控制權的努力,從而產生反收購的效果。

 

我們授權的普通股的增加將不會對當前持有我們普通股的股東產生任何直接的稀釋效果或改變其權利。

 

實施修正案的程序

 

我們授權的A類普通股的增加將在提交修正章程備案時或在特拉華州國務卿備案時指定的更晚時間生效。修正章程的備案時機將由董事會根據其評估確定,以判斷何時採取此行動對公司和我們的股東最具優勢。

 

高管和董事在此提案中的利益

 

我們的高管和董事在此提案中沒有任何實質性利益,無論是直接還是間接。

 

保留放棄修改以增加普通股授權股份的權利

 

董事會保留在特拉華州國務卿備案修改證書之前,隨時放棄修改公司章程以增加授權普通股股份數量的權利,儘管股東已批准該修改。例如,如果實施反向拆股,董事會可能選擇放棄該修正案,因爲反向拆股實際上會增加未來可發行的授權股份數量。

 

所需的投票

 

提案3的批准需要超過半數投票支持此提案。"支持"投票的棄權票不視爲有效投票,對提案3的結果沒有影響。

 

投票 建議

 

董事會一致建議投票“支持”提案3。

 

董事會建議投票「贊成」增加授權普通股。

 

15

 

提案 4:休會提案

 

批准特殊會議的一次或多次延期,如果有必要或合適,進行額外的 代理投票時的邀請。

 

一般

 

除了反向拆股提案、發行提案和授權普通股增加提案,我們的股東 還被要求批准一個或多個特殊會議的休會,必要時或適當時,以徵求更多的委託書 支持反向拆股提案和發行提案中的任何一項或所有項,如果在 休會時投票不足以批准和通過任何或所有的反向拆股提案、發行提案或授權普通 股增加提案(「休會提案」)。如果休會提案獲得批准,特別會議可以 持續休會到另一個日期。此外,董事會可以在特別會議開始之前推遲會議,無論是爲了 徵求額外的委託書還是出於其他原因。如果特別會議因爲徵求 額外的委託書而休會,已經提交委託書的股東可以在休會會議上行使之前在任何時間撤銷委託書。

 

某些人在待處理事項中的利益

 

沒有董事或執行官在本提案中通過證券持有或其他方式擁有任何重大利益,這種利益並未與我們的其他所有股東共享。

 

所需的投票

 

如果特別會議上有法定人數,本提案第4號將在投票支持該提案的數量超過反對該提案的數量時獲得通過。棄權票不算作投票,對本提案第4號的結果沒有影響。由於銀行、經紀人、經銷商或其他提名者通常可以在本提案第4號上不受指示地投票,因此我們預計不會對本提案第4號產生經紀人不投票的情況。

 

如果特別會議上沒有法定人數,則當特別會議上大多數投票支持該提案時,本提案第4號獲得通過。在這種情況下,棄權票和經紀人不投票將視爲對本提案第4號的「反對」票。

 

我們的董事會建議投票“支持如果需要,特別會議的一個或多個延期,

 

適當, 如果在特別會議上投票不足以批准和通過反向拆股提案、授權普通股增加提案或發行提案,則徵集額外的代理權支持反向拆股提案、授權普通股增加提案或發行提案。

 

董事會建議對延期提案的投票「支持」。.

 

16

 

其他 事項

 

逾期 第16(a)條報告

 

《交易法》第16(a)條要求我們的高管和董事,以及擁有註冊類別超過10%股份的人,向美國證券交易委員會(SEC)提交所有權和所有權變更報告,使用表格3、4和5。高管、董事和超過10%的股東需按SEC的要求向我們提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。

 

根據我們對這些表格副本的審查和/或報告人書面聲明,認爲他們在財政年度無需提交Form 5,我們相信這些提交要求在截至2024年12月31日的財政年度內已由報告人滿足;除非Craig Snyder,我們的前首席執行官,在2023年5月30日向SEC提交的關於2023年5月22日由Snyder先生獲得的A級普通股的Form 4,還有Aaron LoCascio因2025年12月31日的股票出售而未能按時向SEC提交的拖欠Form 4,以及Barbara Sher因2024年8月的股票購買而未能按時提交的拖欠Form 4,該Form 4在到期日之後一天才提交。

 

2025年特別會議即將討論的其他事項

 

除本委託聲明中所列事項外,特別會議上不再提出其他事項。如果有其他適當事項在會議上提出,隨附代理卡上所列的人將根據董事會的建議,投票給本委託聲明所徵求的所有代理,或者,如果沒有這樣的建議,將自行決定。

 

2025年特別會議的代理訪問程序

 

爲了有資格要求公司在2025年特別股東會議的代理材料中包括合格的股東提名人,根據我們章程的第1.11條,合格的股東必須在指定的時間內以正確的形式向公司提供:(i) 一份書面通知,明確選擇將該股東提名人包括在公司的代理材料中,根據第1.11條(「代理訪問提名通知」),以及 (ii) 對該代理訪問提名通知的任何更新或補充。爲了及時,代理訪問提名通知必須在距公司首次發送2025年特別會議的代理材料日期的一週年之前不少於120天且不超過150天內送達或郵寄至公司的主要辦公地址。該通知應寄給我們總法律顧問的注意事項,請參閱我們提前通知的章程條款以獲取更多信息和要求。我們的章程已向SEC備案,並可以在請求時向我們的總法律顧問獲取。

 

17

 

 

家庭合併 特別披露文件的合併

 

SEC關於年度信息披露文件的交付規則允許我們或您的經紀人向任何居住有兩名或更多股東的家庭發送一份互聯網可用性通知或(如適用)一整套我們的代理材料,如果我們或您的經紀人認爲這些股東是同一家族的成員。此做法稱爲「家庭合併」,對您和我們都有好處。它減少了您家中收到的重複信息的數量,有助於降低我們的費用。此規則適用於我們的互聯網可用性通知、年度報告、代理聲明和信息聲明。一旦您收到來自您的經紀人或我們的通知,告知您的地址將被「家庭合併」,此做法將持續進行,直到另行通知或您撤回對此做法的同意。參與家庭合併的股東將繼續能夠訪問和使用單獨的代理投票指示。

如果您的家庭在今年收到了一份單獨的通知,或(如適用)一套代理材料,但您希望收到自己的副本,請聯繫BroadridgE金融解決方案公司,撥打(866)540-7095,或寫信至Broadridge家庭合併 部門,地址爲51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。

 

如果您不希望參與家庭合併並想在未來幾年中接收您自己的互聯網可用性通知或(如適用)我們的代理材料,請按照下面描述的說明進行操作。相對地,如果您與另一位股東共享地址並且您們都希望僅接收一份互聯網可用性通知或(如適用)一套代理材料,請按照以下說明進行操作:

 

  如果 您的股份以您自己名義註冊,請聯繫BroadridgE金融解決方案公司,並通知他們您的請求 可以撥打(866) 540-7095,或寫信至紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號,郵政編碼11717的Broadridge家庭服務部。

 

  如果 經紀人或其他代名人持有您的股份,請直接聯繫經紀人或其他代名人,並通知他們您的請求。 請確保包括您的姓名、您的經紀公司名稱和您的賬戶號碼。

 

 

根據董事會的指示,  
   
/s/ Lana Reeve  
拉娜·裏夫  
致富金融和法律官員  
佛羅里達州博卡拉頓  
2025年3月7日  

 

18

 


附錄A

 

證明 修正案
修訂和重述的公司章程
關於
Greenlane控股公司。
特拉華公司

 

Greenlane 控股公司(下稱“公司),根據特拉華州 《一般公司法》成立並存在的公司,特此證明如下:

 

第一條: 簽署人是公司的合法選舉並正在履職的首席執行官。

 

第二: 根據特拉華州《普通公司法》第242條( 「DGCL」), 公司修訂及重述的公司章程第四條的第一段現予以修訂,全文如下:

 

“第三條: 公司授權發行的所有類別股票的總股份數爲十八億四千萬(1,840,000,000),其中包括(i)十八億(1,800,000,000)股A級普通股,每股面值爲0.01美元(“A類普通股”);以及(ii)三千萬(30,000,000)股B級普通股,每股面值爲0.0001美元(“B類普通股”,以及與A類普通股一起,稱爲“普通股”); 及(iii)一千萬(10,000,000)股優先股,面值爲每股0.0001美元(稱爲“優先股”。根據特拉華州通用公司法(DGCL),本修正證書(稱爲“修訂證書”)生效。生效時間)(i) 在生效時間之前發行和流通或持有的A類普通股(“現有A類普通股)將被重新分類 併合併爲不同數量的A類普通股(“新A類普通股)以 使每個[___]([__])到[____]([___])的現有A類普通股在生效時間時,自動重新分類 併合併爲一股新A類普通股,以及(ii) 在生效時間之前發行和流通或持有的B類普通股((現有B類普通股,並與 現有A類普通股共同構成“現有普通股)應重新分類併合併爲不同數量的B類普通股(“新B類普通股,以及新A類普通股,新普通股)使現有B類普通股中的每個[____]([_])變爲[____]([___])股,在生效時間,自動重新分類併合併爲一股新B類普通股,具體的比例將在上述範圍內由董事會判斷並在生效時間之前由公司公開宣佈(這種股票的重新分類和合並,反向拆股);前提是,董事會確定的比例在A類普通股和B類普通股之間應保持一致。反向拆股之後,普通股的面值將保持在每股0.01美元(A類普通股)和每股0.0001美元(B類普通股)。反向拆股不會導致任何普通股的碎股發行,因而,相應地,在生效時間後,經過公司選擇的交換代理收到正確完成並正式執行的轉讓信和,當股票以證書形式持有時,交還以前代表現有普通股的股票證書(s),任何原本將分得新普通股碎股的股東,在生效時間後(考慮到所有原本可發放給該股東的新普通股碎股),將有權在沒有利息的情況下收到相當於該股東原本有權獲得的新普通股碎股的現金支付,乘以反向拆股調整後在納斯達克資本市場美股盤中前五個連續交易日前平均收盤價格。每個證書在生效時間之前立即代表現有普通股,在生效時間後,自動且無需公司或相應持有者採取任何行動,代表現有普通股證書所表示的被合併的新普通股的整體數量(以及如上所述,獲得現金代替任何新普通股碎股的權利)。每個持有現有普通股證書的記錄持有人,在交還該證書後,有權獲得新普通股的股份證書,代表現有普通股證書所表示的被反向拆股合併後的新普通股的整體股份數,以及如上所述,獲得新普通股的碎股代替現金,前提是公司可以請求該股東將持有的表示現有普通股的證書交換爲通過存託信託公司的直接註冊系統以賬面形式持有的新普通股的適當數量的整體股數。反向拆股將在記錄持有人基礎上實施,任何因反向拆股而產生並由單個記錄持有人持有的新普通股碎股將被合併。

 

根據特拉華州一般公司法,向公司章程的修正案文件提交併生效(“生效時間根據特拉華州通用公司法,關於本公司第三次修訂和重述公司章程的修正證書的該條款,所有 [ ] (__) 股普通股,無論是已發行且流通的,還是由公司持有的庫藏股,在生效時間前,將自動且無需其各自持有人採取任何行動,合併並轉換爲一 (1) 股普通股 ("反向股票拆分”).

 

在逆向拆股過程中不會發行任何碎股。相反,持有由於股票數量不能被逆向拆股比例整除而有權獲得碎股的股東,將額外獲得一股普通股,以將碎股四捨五入到逆向拆股後下一整股普通股。對於持有股票的股東,公司計劃在參與者級別上四捨五入碎股。不會以現金支付代替碎股。

 

第四:上述公司章程修正證書的第三次修訂和重述已經按照特拉華州通用公司法第228節和242節的適用條款,獲得公司董事會和股東的正式通過和批准。

 

在此證明,以下簽字人進一步聲明並在僞證罪的懲罰下證明,前述 證書中陳述的事實在其所知範圍內是真實的正確的,並且該證書是簽字人的行爲和事蹟。

 

執行於此[    ] 在[    ]日,2025年。

 

作者:    
  巴巴拉 謝爾  
  首席 執行官  

 

A-1

 

附錄 B

 

證明 修正案
修訂和重述的公司章程
關於
Greenlane控股公司。
特拉華公司

 

Greenlane 控股公司(下稱“公司),根據特拉華州 《一般公司法》成立並存在的公司,特此證明如下:

 

第一條: 簽署人是公司的合法選舉並正在履職的首席執行官。

 

第二: 根據特拉華州《普通公司法》第242條( 「DGCL」), 將添加一段關於公司修訂重新制定的公司章程的第四條,內容如下:

 

“第三條: 公司被授權發行的所有類別的股票總數爲十八億四千萬(1,840,000,000)股,其中(i)十八億(1,800,000,000)股爲A類普通股,每股面值爲$0.01(“A類普通股”); 和 (ii) 三千萬 (30,000,000) 股 B類普通股,每股面值 $0.0001 (以下簡稱“B類普通股,以及與A類普通股共同構成的“普通股”); 和 (iii) 一千萬 (10,000,000) 股優先股, 每股面值 $0.0001 (以下簡稱“優先股”).

 

第三:上述公司章程的修訂證書已經 根據特拉華州一般公司法第228條和第242條的適用規定,由公司董事會和股東正當地通過和批准。

 

在此證明,以下簽字人進一步聲明並在僞證罪的懲罰下證明,前述 證書中陳述的事實在其所知範圍內是真實的正確的,並且該證書是簽字人的行爲和事蹟。

 

執行於此[    ] 在[    ]日,2025年。

 

     
作者:    
  巴巴拉 謝爾  
  首席 執行官  

 

B-1