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本招股說明書涉及在任何適用期滿後不時的要約和銷售鎖定根據本文件的描述，由REALM IDx, Inc.（特拉華州公司）或其允許的受讓人，我們稱之爲賣方或出售股東，出售高達4,843,136股我們 A類普通股的股份，面值爲0.0001美元。這些股份是根據2024年11月4日的證券購買協議，或稱爲購買協議，向出售股東發行的，該協議由我們、賣方以及賣方的最終母公司，日本公司Konica Minolta, Inc.作爲擔保人簽訂，作爲我們收購Ambry Genetics Corporation（特拉華州公司，或稱爲Ambry）相關的股票對價，具體描述見「招股說明書摘要——收購Ambry Genetics Corporation」一節。我們正在註冊出售股份，以滿足根據購買協議授予出售股東的註冊權利。

出售股東可以在任何適用的公告期過後，按照市場價格或協商價格公開或通過私下交易提供、出售或分配全部或部分股份。鎖定我們將不會從這些股份的銷售中獲得任何收益。與這些股份的註冊相關的所有費用、開支和費用將由我們承擔。出售股東將承擔所有與他們出售股份相關的佣金和折扣（如有）。詳見「分銷計劃」一節。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，標的爲「TEM」。截至2025年3月6日，我們A類普通股的最後報告銷售價格爲每股46.86美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的「新興成長公司」，因此選擇遵守減輕的公衆公司報告要求。本招股說明書符合適用於新興成長公司發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查在“風險因素”開始於本招股說明書第5頁的部分，以及在本招股說明書的任何修訂或補充中的類似標題下的內容。

無論是美國證券交易委員會還是任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，或對此招股說明書的準確性或充分性進行評定。任何相反的說法都是犯罪行爲。

本招募說明書的日期爲2025年3月7日。


關於本招股說明書			ii

關於前瞻性聲明的警示說明			iii

招股說明書摘要			1

風險因素			5

資金使用情況			6

管理層			7

高管薪酬			16

某些關係和關聯方交易			30

主要股東			34

SELLING STOCKHOLDER			37

某些材料的美國聯邦所得稅後果非美國持有人			39

分配計劃			43

法律事項			45

專家			45

您可以在哪裏找到更多信息			46

通過引用納入某些信息			47

您應該僅依賴於本招股說明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股說明書中包含的信息不同的信息。本招股說明書的日期爲封面上所述的日期。您不應假設本招股說明書中包含的信息在任何日期是準確的，除了該日期外。

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。 S-1 我們已將其提交給證券交易委員會，或稱SEC，採用「架構」註冊程序。在此架構註冊程序下，出售股票的股東可以在適用期限結束後不時出售本招股說明書中描述的股份。鎖定我們不會從出售股票的股東所提供的股份中獲得任何收益。我們正在按照購買協議的要求註冊這些股份的轉售。

我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何信息或進行任何陳述，除非這些信息或陳述包含在本招股說明書或任何適用的招股說明書補充材料中，或者是由我們準備的任何自由書寫招股說明書中所引用的。我們和賣出股東對任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不提供任何保證。我們和賣出股東不會在任何不允許發售或出售這些證券的司法管轄區內提供出售的邀請。

我們也可能提供招股說明書補充材料或自由書寫招股說明書，以添加、更新或更改包含在本招股說明書中的信息或提及的引用信息。您應仔細閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書補充材料或自由書寫招股說明書，包括我們引用的文件，連同本招股說明書中「您可以找到更多信息的地方」一節所提及的附加信息。

本招股說明書包含對某些文件中某些條款的摘要，這些文件在此處描述，但具體信息請參見實際文件。所有摘要均完全符合實際文件的內容。有關這些文件的副本，部分已提交、將提交或將作爲本招股說明書所組成的註冊聲明的附件引用，您可以在下面的「您可以找到更多信息的地方」中獲取這些文件的副本。

本招股說明書及任何適用的招股說明書補充材料或自由書寫招股說明書，包括我們在這裏和其中所引用的文件，包含關於我們及我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實的陳述外，所有陳述，包括關於我們未來的經營結果或財政狀況、商業戰略以及管理層未來經營的計劃和目標，均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過這些前瞻性陳述中的詞語識別它們，例如「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期待」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「目標」、「將」或「會」，以及這些詞語的否定形式或其他類似的術語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

癌症治療模式的演變，包括醫生對分子數據的使用以及靶向腫瘤治療藥物和我們當前及未來產品的市場規模；

•

我們將業務拓展到腫瘤以外的新疾病領域的能力；

•

我們可服務市場的估計以及我們對營收、費用、資本需求和經營結果的預期；

•

我們開發新產品和服務的能力，包括我們在人工智能應用開發和商業化方面的目標和策略；

•

我們維護和擴展數據集的能力，包括在新的疾病領域和地區；

•

任何期望數據集的增長將提高我們產品和服務的質量並加速其採用的期望；

•

我們以新的方式和其他診斷方式捕獲、聚合、分析或利用基因組數據的能力；

•

任何期望我們將繼續進行商業化的期望。 de-identified 記錄並將其授權給多個客戶；

•

我們出版物在同行評審期刊中的接受度，或我們在科學和醫學會議上的演示；

•

實施我們的商業模式和產品、技術及業務的戰略計劃；

•

競爭公司、技術和我們的行業；

•

智能診斷在廣泛的疾病領域以及臨牀試驗過程中可能具有顛覆性；

•

通過向現有客戶擴展銷售或將我們的產品介紹給新客戶來管理和發展我們的業務的能力；

•

第三方支付者的報銷和覆蓋決策，包括我們增加報銷的策略；

•

我們能夠建立和維護產品的知識產權保護，或避免侵權索賠的能力；

•

不斷變化和/或廣泛的政府監管的潛在影響；

•

監管申請和批准的時間或可能性；

•

我們招聘和留住關鍵人員的能力；

•

我們在國際擴展的能力，包括通過我們的合資公司SB Tempus CORP.在日本；

iii

您不應將前瞻性陳述視爲對未來事件的預測。我們主要基於當前的期望和關於可能影響我們業務、財務狀況和運營結果的未來事件和趨勢的預測，制定了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中所描述事件的結果受到風險、不確定性和其他在本招股說明書中標題爲「風險因素」一節中描述或引用的因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運作。新風險和不確定性時不時會出現，我們無法預測所有可能對本招股說明書中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。這些前瞻性陳述所反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的有重大差異。

此外，諸如「我們相信」和類似的陳述反映了我們的信念和對相關主題的看法。這些陳述基於截至本招股說明書日期可獲得的信息。儘管我們相信這些信息爲這些陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限或不完整的。我們不應將這些陳述解讀爲我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上具有不確定性，投資者應謹慎不應過度依賴這些陳述。

本招股說明書及任何適用的招股說明書補充材料或自由書面招股說明書中做出的前瞻性陳述，包括我們在此及彼處引用的文件，僅與做出陳述之日的事件有關。我們沒有義務更新本招股說明書中做出的任何前瞻性陳述，以反映本招股說明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，而您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述未反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

本摘要突出了在本招股說明書及我們在此引用的文件中包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書的全部內容，以及我們的合併財務報表和相關附註，以及在此引用的標題爲「風險因素」和「管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析」的部分的信息。除非上下文另有要求，否則在本招股說明書中，我們使用「Tempus」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」這些術語來指代Tempus AI, Inc.及其合併子公司。

Overview

Tempus是一家醫療技術公司，跨越兩個融合的領域。我們努力通過結合深厚的醫療專業知識，提供下一代診斷，涵蓋多個疾病領域，結合領先的技術能力，利用數據和分析的力量來幫助個性化醫療。我們致力於通過在醫療領域中人工智能（AI）的實際應用來解鎖精準醫療的真正潛能，創造智能診斷。智能診斷使用AI，包括生成式AI，使實驗室測試更加準確、量身定製和個性化。與傳統的診斷實驗室不同，我們能夠整合獨特的患者信息，例如臨牀、分子和成像數據，旨在使我們的測試更智能，使我們的結果更具洞察力。與其他技術公司不同，我們深深扎根於臨牀護理交付，作爲美國最大的癌症患者和其他疾病患者的測序公司之一。跨越這兩個領域是有利的，因爲我們相信智能診斷代表了精準醫療的未來，能夠爲更個性化和數據驅動的治療選擇與開發提供信息。我們相信智能診斷的採用能夠使醫生提供更好的護理，幫助研究人員開發更精確的治療方案，有潛力拯救數百萬條生命。

爲了將人工智能在醫療行業大規模應用，我們建立了新的數據通道，與提供者之間進行數據的自由交換，讓解讀數據的醫生與提供數據的診斷和生命科學公司之間共享數據。沒有這種能力，我們相信數據將繼續累積而不會影響患者護理，因此我們構建了Tempus平台。我們的綜合平台使醫療數據擺脫孤島，幫助這些數據變得有用。我們的平台連接着更大醫療生態系統內的多個利益相關者，通常是實時的，組裝和整合我們收集的數據，從而爲醫生在診所做出基於數據的決策和爲研究人員發現和開發治療方案提供機會。我們旨在幫助醫生爲他們的患者找到最佳療法，幫助製藥和生物技術公司生產最佳藥物，並在合適的時候使患者能夠獲取新興療法和臨牀試驗。

目前我們提供三條產品線：基因組學、數據和人工智能應用。每條產品線旨在相互促進和增強，從而在我們運營的每個市場中創造網絡效應。我們的基因組學產品線利用我們的最先進的實驗室提供下一代測序，或NGS診斷，聚合酶鏈反應，或PCR，分析，分子基因分型和其他解剖及分子病理測試，面向醫療提供者、製藥公司、生物技術公司、研究人員及其他第三方。我們實驗室生成的數據或輸入到我們平台的數據是結構化的，並且去標識化，在商業化之前。這個 de-identified 數據庫隨後被商業化給我們的製藥和生物技術合作伙伴，以通過兩個主要數據和服務產品Insights和Trials促進藥物發現和開發。我們的第三條產品線，人工智能應用，專注於開發和提供算法性質的診斷，將新的軟體作爲醫療設備實施，並構建和部署臨牀決策支持工具。

2024年11月4日，我們與賣方及賣方的最終母公司，作爲擔保人的日本法人柯尼卡美能達株式會社簽訂了購買協議，依據該協議，我們同意購買Ambry Genetics Corporation的所有已發行普通股，該公司是遺傳檢測的領導者，旨在通過理解遺傳和疾病之間的關係來改善健康。該交易以下簡稱爲收購。根據購買協議的條款，收購的對價包括3.75億美元現金，受現金、未償還債務、未支付交易費用及Ambry的淨營運資金的調整，或者稱爲現金對價，以及發行總計4,843,136股我們A類普通股，或者稱爲股票對價。我們於2025年2月3日，在收購完成時向賣方發行了股票作爲股票對價。根據購買協議的條款，賣方所持有的2,152,505股股票受到鎖定的限制，限制期爲收購完成後的1年。

作爲收購的股票對價發行給出售股東的股票尚未根據《1933年證券法》（經修正）註冊，或稱證券法，並依據此註冊的豁免而發行。我們正在根據購買協議中包含的註冊權利註冊股票的轉售。

公司信息

我們由埃裏克·萊夫科夫斯基於2015年8月在特拉華州以Bioin, LLC的名義成立。我們於2015年9月轉換爲特拉華州公司，名爲Bioin, Inc.，並於2015年將公司名稱更改爲Tempus Health, Inc.，在2016年更改爲Tempus Labs, Inc.，在2023年更改爲Tempus AI, Inc.。我們的主要辦公地點位於伊利諾伊州芝加哥市西芝加哥大道600號510室，電話爲（800） 976-5448. Our website address is www.tempus.com. Information contained on, or that CAN be accessed through, our website is not incorporated by reference into this prospectus, and you should not consider information on our website to be part of this prospectus.

The Tempus logo, 「Tempus」 and our other registered and common law trade names, trademarks and service marks are the property of Tempus AI, Inc. or our subsidiaries. Other trade names, trademarks and service marks used in this prospectus are the property of their respective owners.

新興增長公司狀態

We are an 「emerging growth company」 as defined in Section 2(a) of the Securities Act, as modified by the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012, or the JOBS Act, and we may take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not emerging growth companies including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements, and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and stockholder approval of any golden parachute payments not previously approved.

Further, Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Exchange Act) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company CAN elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to 非新興 growth companies but any such election to opt out is irrevocable. We have elected

不選擇退出這樣的延長過渡期，這意味着當一種標準發佈或修訂，並且對於公共或私營公司有不同的適用日期時，我們公司作爲一家新興成長公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採取該新標準或修訂標準。這可能會使我們精簡合併財務報表與其他非新興成長公司或已選擇退出使用延長過渡期的新興成長公司進行比較變得困難或不可能，因爲在使用的會計標準上可能存在差異。

根據JOBS法案，我們將繼續作爲一家新興成長公司，直至以下最早日期的到來：（a）2029年12月31日（即我們A級普通股首次公開募股成功後第五個年度的最後一天，或我們的IPO），（b）我們年度總營業收入達到至少12.35億美元的財政年度的最後一天，（c）在SEC的規則下，我們被視爲「大型加速納稅人」，其持有的流通證券至少爲7億美元，或者（d）在前面的三年內我們發行超過10億美元的不可轉換的債務證券。

投資我們的A類普通股涉及高度風險。您應該仔細考慮在我們的2024年12月31日結束的10-K年度報告中標題爲「風險因素」的部分中描述的風險和不確定性，該部分已完整引用於本招股說明書中，以及在隨後的SEC文件中反映的任何關於我們風險因素的修訂或更新，包括任何本招股說明書的補充說明或任何相關的免費書面招股說明書，在決定投資我們的A類普通股之前。如果其中描述的任何事件或情況發生，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響，A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。其描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未曾知曉或認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

我們而不是出售股票的股東，將支付與本招股說明書所覆蓋的股票註冊有關的所有費用、支出和費用，但出售股票的股東將支付所有的折扣、佣金或經紀人的費用或類似證券行業專業人士的費用以及任何與股票銷售相關的轉讓稅。


姓名	年齡		職位
執行官：
埃裏克·萊夫科夫斯基		55	首席執行官、創始人和董事
瑞安·福島		39	首席運營官
埃裏克·菲爾普斯		54	執行副總裁，首席行政及法律官及助理秘書
安德魯·波洛文		51	執行副總裁、總法律顧問兼秘書
詹姆斯·羅傑斯		39	財務長
非員工董事會：
Peter J. Barris		73	董事
埃裏克·D·貝爾徹		56	董事
珍妮弗·A·道德納，博士		60	董事
大衛·R·艾普斯坦		63	董事
韋恩·人工智能·弗雷德裏克萬.D.		53	董事
斯科特·戈特利布萬.D.		52	董事
西奧多·J·萊昂西斯		68	董事
納賈·韋斯特萬·D.		63	董事

高管

埃裏克·萊夫科夫斯基 是我們的創始人，自公司成立以來一直擔任首席執行官及董事會成員。在創立Tempus之前，Lefkofsky先生共同創立於2008年創辦了GroupOn, Inc.，在此期間擔任過多個職務，包括董事會成員（至2023年11月），董事會主席（2015年11月至2020年6月），執行主席（至2013年8月）及首席執行官（2013年8月至2015年11月）。Lefkofsky先生還共同創立於2008年創辦了Lightbank LLC，一家專注於投資科技公司的私人創投公司，自成立以來擔任其管理成員，並自2019年1月起擔任普通合夥人。Lefkofsky先生還共同創立擔任InnerWorkings, Inc.、Mediaocean, LLC、Echo Global Logistics, Inc.和Pathos AI, Inc.的董事會或管理委員會成員。此外，Lefkofsky先生自2024年2月以來擔任西北紀念醫療集團的董事會成員。Lefkofsky先生擁有密歇根大學的學士學位以及密歇根大學法學院的法學博士學位。我們認爲，Lefkofsky先生因其作爲創始人和首席執行官的視角和經驗，以及對創投和科技行業的廣泛知識，具備在我們董事會任職的資格。

瑞安·福島 自2015年9月以來，擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，福島先生曾是一個駐場企業家並且曾任Lightbank LLC的副總裁，該公司是一家專注於科技公司投資的私人風險投資公司，從2014年2月到2015年9月，現任Pathos AI, Inc.的聯合創始人和臨時首席執行官。福島先生獲得加利福尼亞理工大學的理學學士學位，以及密歇根大學羅斯商學院的MBA。

埃裏克·菲爾普斯 自2020年6月以來，擔任我們的執行副總裁兼首席行政和法律官。在此之前，菲爾普斯先生從2017年3月到2020年6月擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問。在加入我們之前，菲爾普斯先生曾在Epic Systems Corporation擔任總法律顧問，該公司是一家提供電子健康記錄給醫療集團、醫院和醫療組織的軟體公司，從2013年5月到2017年3月。菲爾普斯先生獲得貝洛伊特學院的文學學士學位，以及喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。

安德魯·波洛維 自2020年6月以來擔任我們總法律顧問，並自2024年4月以來擔任我們的執行副總裁和秘書。從2016年8月到2020年6月，Polovin先生擔任Uptake Technologies, Inc.的總法律顧問和秘書，該公司專注於工業機械的人工智能軟體。

在轉型幫助領導成長階段技術公司之前，Polovin先生曾是巴特利特·貝克律師事務所的一名合夥人，該事務所是全國領先的審判精品之一，曾在伊利諾伊州北區擔任美國助理檢察官，並曾在美國上訴法院首席法官麾下擔任法官助理。Polovin先生獲得了科爾蓋特大學的文學學士學位和西北大學法學院的法學博士學位。

詹姆斯·羅傑斯 自2021年4月以來擔任我們的財務長。在此之前，Rogers先生自2020年2月至2021年4月擔任我們的財務副總裁，自2018年2月至2020年2月擔任我們的財務高級總監，自2017年8月至2018年2月擔任我們的財務總監。在加入我們之前，Rogers先生曾在GroupOn擔任多個財務職位，從2011年4月至2017年8月，最近擔任北美業務的財務規劃與分析負責人，自2017年2月至2017年8月，並於2015年1月至2017年1月擔任亞太區的財務管理控制員。Rogers先生獲得了聖母大學的工商管理學士學位和北伊利諾伊大學的理學碩士學位。

非員工董事

Peter J. Barris has served as a member of our board of directors since September 2017. Mr. Barris has also served on the board of directors of Sprout Social, Inc. since February 2011. Previously, Mr. Barris served on the board of directors of Berkshire Grey, Inc. from April 2016 to July 2023, ZeroFox Holdings, Inc. from April 2014 to June 2023, NextNav Inc. from July 2014 to August 2022 and GroupOn from January 2008 to August 2022. Mr. Barris joined New Enterprise Associates, Inc., or NEA, a global venture capital fund investing in technology and healthcare, where he specialized in information technology investing, in 1992 and retired at the end of 2019. Prior to his retirement, Mr. Barris held several roles at NEA, including Managing General Partner from 1999 to 2017. After retiring in 2019, Mr. Barris now serves as Chairman Emeritus of NEA. Mr. Barris holds a B.S. from Northwestern University and an M.B.A. from the Tuck School of Business at Dartmouth University. We believe that Mr. Barris is qualified to serve on our board of directors because of his investment management and financial expertise, and his experience serving on public company boards.

Eric D. Belcher has served as a member of our board of directors since January 2019. Mr. Belcher has served as the Chief Executive Officer of Market Track, LLC (d/b/a Numerator), a data and technology company in the market research industry, since June 2019. Mr. Belcher has also held various positions at InnerWorkings, Inc. since May 2005, including most recently serving as its Chief Executive Officer and President from January 2009 to April 2018. Mr. Belcher served as a member of the board of directors of InnerWorkings, Inc. from January 2009 to December 2018, including as the Chairman of its board of directors from April 2018 to September 2018. Mr. Belcher holds a bachelor’s degree from Bucknell University and an M.B.A. from the University of Chicago Booth School of Business. We believe that Mr. Belcher is qualified to serve on our board of directors because of his extensive experience in the technology industry and leading high growth companies.

珍妮弗·A·道德納，博士 自2021年4月以來，她一直是我們董事會的成員。 Doudna博士自2018年4月以來也在強生的董事會任職。自2002年7月以來，Doudna博士一直擔任加州大學伯克利分校生物化學與分子生物學的教授，她負責創新基因組研究所，這是加州大學的一個聯合機構。伯克利-加州大學舊金山中心，擔任李嘉誠校長生物醫學與健康的教授，並且是校長生物學諮詢委員會的主席。自2002年以來，Doudna博士一直擔任加州大學伯克利分校Doudna實驗室的主要研究員。自2010年以來，Doudna博士創立並擔任Caribou Biosciences, Inc.和Intellia Therapeutics, Inc.的科學顧問委員會成員，這兩家公司都是領先的CRISPR基因組工程公司。自1997年以來，她也是霍華德·休斯醫學研究所的研究員。Doudna博士獲得了衆多生物化學和遺傳學的科學獎項，包括2020年諾貝爾化學獎。Doudna博士擁有波莫納學院的學士學位和哈佛醫學院的博士學位。我們認爲，Doudna博士因其在科學研究和創新領域的專業知識，符合擔任我們董事會成員的資格。

大衛·R·艾普斯坦 自2024年2月以來，他一直是我們董事會的成員。Epstein先生還擔任一傢俬人生物治療公司的董事會成員，名爲Valo Health, LLC。他是該公司的董事。非營利 Three Opinions Foundation Inc and at South Florida’s Pelican Harbor Seabird Station. Mr. Epstein previously served as the Chief Executive Officer and a member of the board of directors of Seagen Inc. (Nasdaq: SGEN) from November 2022 until Seagen’s acquisition by Pfizer Inc. in December 2023. From October 2021 to December 2023, Mr. Epstein served on the board of directors of OPY Acquisition CORP. I (Nasdaq: OHAA). From June 2022 to June 2023, Mr. Epstein served as a member of the board of directors of Senti Biosciences, Inc. (Nasdaq: SNTI) and was previously a member of the board of Senti’s predecessor, Dynamics Special Purpose CORP. (Nasdaq: DYNS) since March 2021. From March 2017 to February 2023, he served as a director at Evelo Biosciences, Inc. (Nasdaq: EVLO), including as the Chair of its board of directors from September 2019 to June 2022. From 2017 until October 2022, Mr. Epstein was a consultant and executive partner at Flagship Pioneering. From May 2019 to October 2022, Mr. Epstein served on the board of directors and as Chairman of Axcella Health Inc. (formerly Axcella Therapeutics) (Nasdaq: AXLA) and, from January 2017 to October 2022, Mr. Epstein served on the board of directors of Rubius Therapeutics, Inc. (Nasdaq: RUBY), he served on the board of directors of Seer, Inc. (Nasdaq: SEER). From 2010 to mid-2016, he served as the Chief Executive Officer of Novartis Pharmaceuticals, a division of Novartis AG. Previously, he started and LED Novartis’ Oncology and Molecular Diagnostic units. Under his leadership, Norvartis’ oncology business grew to the second largest in the world. Early in his career, he was an associate in the strategy practice of consulting firm Booz, Allen and Hamilton. Mr. Epstein holds a B.S. in pharmacy from Rutgers University College of Pharmacy and an M.B.A. in finance and marketing from Columbia University Graduate School of Business. We believe that Mr. Epstein is qualified to serve on our board of directors because of his extensive experience serving in executive roles in the life sciences industry and leading the development and commercialization of numerous therapeutics.

韋恩·人工智能·弗雷德裏克萬.D. 自2020年10月以來，他一直是我們董事會的成員。自2024年11月起，弗雷德裏克博士擔任美國癌症學會及其倡導附屬機構，即美國癌症學會癌症行動網絡的臨時首席執行官。弗雷德裏克博士還曾在其他幾家上市公司的董事會任職，包括自2022年7月以來擔任Workday, Inc.的董事會成員，自2020年10月以來擔任Insulet CORP的董事會成員及自2020年2月以來擔任Humana Inc.的董事會成員。從2020年7月到2022年10月，弗雷德裏克博士擔任Forma Therapeutics Holdings, Inc.的董事會成員。他還在私營公司和慈善組織的董事會任職。弗雷德裏克博士目前是霍華德大學的名譽校長，自2014年7月以來擔任校長，並且還擔任霍華德大學醫學院的查爾斯·R·德魯外科獻 Chair。弗雷德裏克博士擁有醫學學士/醫學博士的雙學位和霍華德大學的MBA學位。我們相信弗雷德裏克博士有資格擔任我們董事會成員，因爲他在醫學研究、醫療學術和商業管理方面擁有豐富的經驗，並且在多家上市公司董事會任職的經歷。

斯科特·戈特利布萬.D. 自2019年10月以來，他一直是我們董事會的成員。戈特利布博士自2020年2月以來還擔任Illumina, Inc.的董事會成員，自2019年6月以來擔任輝瑞公司的董事會成員。自2019年4月以來，戈特利布博士在NEA的醫療投資團隊擔任合夥人，並自2021年4月以來擔任美國企業研究所的研究員。在此之前，他曾於2017年5月至2019年4月擔任美國食品藥品管理局的第23任局長。擔任局長之前，戈特利布博士曾在公共和私營部門擔任多個職務，包括自2007年1月至2017年5月擔任NEA的創業合夥人，以及在2004年擔任醫療保險和醫療補助服務中心管理員的高級顧問。他目前是CNBC和CBS新聞節目《國家面對面》的特約撰稿人。戈特利布博士在韋斯理大學獲得B.A.學位，並在西奈山醫學院獲得醫學博士學位。我們相信戈特利布博士有資格擔任我們董事會成員，因爲他在醫學政策專家和公共衛生倡導者方面擁有廣泛的經驗。

西奧多·J· 里昂西斯 自2019年1月起擔任我們董事會成員。里昂西斯先生於2011年11月，共同創立 Revolution Growth，一傢俬人投資公司，自那時起擔任其普通合夥人。自1999年以來，里昂西斯先生擔任

蒙特馬爾體育與娛樂有限責任公司的創始人、董事長、主要股東和首席執行官，該公司是一家 sports, entertainment, media, and technology 公司，擁有NBA華盛頓奇才、NHL華盛頓首都、WNBA華盛頓神祕人、Capital City Go-Go， Wizards District Gaming、Caps Gaming、位於華盛頓D.C.的Capital One Arena和蒙特馬爾體育網絡。里昂西斯先生自2010年7月起擔任美國運通公司的董事。里昂西斯先生自2009年6月起還在GroupOn, Inc.的董事會任職，包括從2013年8月到2015年11月擔任董事會主席，以及自2020年6月再次擔任這一職務。里昂西斯先生還在若干私人互聯網和科技公司的董事會以及慈善組織中任職。里昂西斯先生擁有喬治城大學的學士學位。我們認爲里昂西斯先生由於其在運營、投資和財務方面的顯著經驗，以及他在兩家上市公司董事會的服務，具有擔任我們董事會成員的資格。

納賈·韋斯特萬·D. 自2021年4月以來，西醫生一直擔任我們董事會的成員。西醫生還曾在其他多家上市公司的董事會任職，包括自2020年12月起擔任強生董事會董事，自2019年10月起擔任Tenet Healthcare CORP董事會董事，以及自2019年9月起擔任紐柯鋼鐵公司董事會董事。從2015年12月至2019年10月，西醫生擔任美國陸軍第44任外科總長和美國陸軍醫療指揮部指揮將軍。西醫生目前同時擔任國家娛樂基金會和聖瑪麗大學的受託人，以及Americares和Woodruff基金會的董事會成員。她最近被任命爲NCAA董事會的獨立成員。西醫生獲得了美國西點軍校的學士學位，喬治華盛頓大學醫學院的醫學博士學位，以及國家戰爭學院的碩士學位。我們相信，西醫生具備在我們董事會任職的資格，因爲她在執行和運營領導、戰略規劃和醫療管理方面具有專業知識。

家庭關係

在我們的董事和高管之間沒有家庭關係。

我們董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。根據我們修訂和重申的公司章程，董事會可以通過決議不時確定董事的授權人數。我們董事會目前由九名董事組成。每位董事的任期爲，任期至下一次股東年會選舉和資格驗證繼任董事，或直至董事被提前解除、辭職或去世。一年的。

董事獨立性

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和關聯的信息，我們的董事會已判斷，除了萊夫科夫斯基先生之外，我司所有董事均沒有任何會妨礙其獨立判斷職責的關係，並且每位董事均符合納斯達克證券市場上市標準下「獨立」的定義。在做出這些判斷時，我們的董事會考慮了每位董事與我司的當前和之前的關係，以及我們董事會認爲確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我司股票的實際擁有權和在「某些關係及關聯方交易」部分中所述的交易。非員工董事與我們公司的關係和所有其他董事會認爲確定他們獨立性相關的事實與情況，包括每位董事對我司股份的實益擁有權。非員工以及在名爲「某些關係和關聯方交易」部分中描述的交易。

我們董事會的委員會

我們的董事會已成立審計委員會、薪酬委員會、提名與公司治理委員會和執行委員會。每個委員會的組成和職責。

我們的董事會爲每個委員會通過了一項章程，該章程符合當前SEC和納斯達克規則的相關要求。我們打算在適用範圍內遵守未來的要求。審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會的章程副本可在我們網站投資者關係部分找到，網址爲https://investors.tempus.com/。提及我們的網站地址並不構成對網站上包含或可用信息的引用，您不應將其視爲本招股說明書的一部分。

審計委員會

我們的審計委員會由Eric D. Belcher、Peter J. Barris和Wayne A.I. Frederick組成。我們的董事會已確定Belcher先生、Barris先生和Frederick先生均滿足納斯達克證券市場上市標準和《交易法》第規則要求的獨立性標準。 10A-3(b)(1) 我們的審計委員會主席是Belcher先生。我們的董事會已確定Belcher先生和Frederick先生均爲「審計委員會財務專家」，符合SEC規定的定義。我們的審計委員會每位成員都能閱讀和理解符合適用要求的基本財務報表。在做出這些判斷時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在企業金融領域的工作性質。

我們的審計委員會的主要職責和責任包括但不限於：

•

選擇合格的公司作爲獨立註冊公共會計師來審計我們的基本報表;

•

幫助確保獨立註冊公共會計師的獨立性和表現;

•

幫助保持和促進管理層與獨立註冊公共會計師之間的開放溝通渠道;

•

與獨立註冊公共會計師討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審核我們的中期和年末經營結果;

•

制定程序，允許員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂;

•

審核我們的風險評估和風險管理政策;

•

審查關聯方交易；

•

至少每年獲取並審查獨立註冊公共會計師事務所的報告，該報告描述其內部質量控制程序、任何重大問題及在適用法律要求時爲處理這些問題所採取的任何措施；

•

批准（或根據允許，預先批准）所有審計和所有非審計可執行的服務，由獨立註冊公共會計師事務所執行；

•

審查並討論與數據隱私、科技和信息安全相關的重大風險，包括網絡安全。

我們的薪酬委員會由彼得·J·巴里斯、大衛·R·艾普斯坦和娜賈·韋斯特組成。我們薪酬委員會的主席是巴里斯先生。我們的董事會已確定巴里斯先生、艾普斯坦先生和韋斯特女士在納斯達克上市標準下都是獨立的。 “非員工作爲規則中定義的「董事」 16b-3 根據交易所法發佈的規定。

我們薪酬委員會的主要職責和責任包括但不限於：

•

批准保留薪酬顧問和外部服務提供者及顧問；

•

審查和批准，或建議我們的董事會批准我們高管的薪酬、個人及企業績效目標和其他僱傭條款，包括評估我們的首席執行官的績效，以及在他的協助下，評估其他高管的績效；

•

審核並向我們的董事會推薦董事的薪酬；

•

管理我們的股權和非股權激勵計劃；

•

審查與風險管理和風險激勵相關的員工薪酬實踐和政策；

•

審查和評估高管的接班計劃；

•

審查和批准，或建議我們的董事會批准激勵薪酬和股權計劃；

•

監督我們的薪酬追索或類似政策；以及

•

審查和建立與我們員工的薪酬和福利相關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Theodore J. Leonsis、Jennifer A. Doudna和Scott Gottlieb組成。我們提名和公司治理委員會的主席是Leonsis先生。我們的董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員在納斯達克證券市場的適用上市標準下都是獨立的。此外，Lefkofsky先生擔任我們提名和公司治理委員會的觀察員。

提名和公司治理委員會的職責包括但不限於：

•

識別、評估和選擇，或建議我們的董事會批准，提名人選，以供我們的董事會和其委員會選舉；

•

批准保留董事搜索公司；

•

評估我們董事會和各個董事的表現；

•

向我們的董事會考慮並提出有關董事會及其委員會構成的建議；

•

評估我們企業治理實踐和報告的充分性；

•

監督我們的ESG活動（如適用）；以及

•

監督董事會年度績效評估。

執行委員會

我們的董事會已成立一個執行委員會，由彼得·J·巴里斯、西奧多·J·萊昂西斯和埃裏克·萊夫科夫斯基組成。該執行委員會的成立是爲了便利在董事會全體會議之間審批某些公司

我們已經採取了適用於所有員工、官員和董事的行爲守則。這包括我們的首席執行官、財務長和首席會計官或控制器，或執行類似職能的人員。我們的行爲守則的完整文本可以在我們網站的投資者關係部分查閱，網址爲 https://investors.tempus.com/。我們打算在網站上披露關於我們行爲守則的任何未來修改或豁免，這些內容將使任何首席執行官、財務長、首席會計官或控制器，執行類似職能的人員或我們的董事免於遵守行爲守則中的條款。網站上包含的信息或可以通過網站訪問的信息不被視爲該招股說明書的一部分，您不應將網站上的信息視爲該招股說明書的一部分。

薪酬委員會互鎖和內部人員參與

目前，薪酬委員會的所有成員都不是我們的官員或員工，也從未擔任過。我們所有的高管目前沒有擔任過，或在過去一年中沒有擔任過，在任何有一名或多名高管作爲我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會的成員。

非員工董事薪酬

下表列出了關於我們所賺取或支付的薪酬的信息。非員工 2024財政年度的董事會成員：


姓名	Fees Earned or Paid in 現金		股票獎勵⁽¹⁾⁽²⁾		總計
Peter J. Barris	$	37,500	$	500,018	$	537,518
埃裏克·D·貝爾徹		31,250		500,018		531,268
珍妮弗·A·道德納，博士		50,000		500,018		550,018
大衛·R·艾普斯坦⁽³⁾		25,000		1,067,318		1,092,318
韋恩·人工智能·弗雷德裏克萬.D.		50,000		500,018		550,018
羅伯特·根切夫⁽⁴⁾		—		—		—
斯科特·戈特利布萬.D.		56,250		500,018		556,268
西奧多·J·萊昂西斯		31,250		500,018		531,268
納賈·韋斯特萬·D.		50,000		500,018		550,018

(1)	報告的金額代表了根據我們的2015計劃和2024計劃授予我們的董事的限制性股票單位（RSU）的授予日公允價值總額，按照美國會計準則第718條計算。非員工計算在此列中報告的股票獎勵的授予日公允價值所使用的假設已在包括在本招股說明書其他部分的審計合併財務報表的附註中列出。此金額不反映董事可能實現的實際經濟價值。非員工截至2024年12月31日，依據我們的2015計劃和2024計劃，持有的限制性股票單位（RSU）所對應的A類普通股的總股份數。


姓名	股份數量基礎RSU
Peter J. Barris		12,838
埃裏克·D·貝爾徹		13,514
珍妮弗·A·道德納，博士		36,588
大衛·R·艾普斯坦⁽³⁾		27,838
韋恩·人工智能·弗雷德裏克萬.D.		38,514
羅伯特·根切夫⁽⁴⁾		—
斯科特·戈特利布萬.D.		87,264
西奧多·J·萊昂西斯		12,838
納賈·韋斯特萬·D.		36,588

(3)	埃普斯坦先生於2024年2月被任命爲我們的董事會成員，他的薪酬按比例計算以補償他的服務。

(4)	根切夫先生自首次公開募股（IPO）日期起辭去我們董事會成員職務。

我們的首席執行官、創始人和董事長Lefkofsky先生也是我們董事會的成員，但並未因其擔任董事而獲得額外報酬。有關Lefkofsky先生所獲得的報酬的更多信息，請參見「高管薪酬」章節。

非員工董事薪酬政策

我們的董事會於非員工 2024年2月通過了一項董事薪酬政策，該政策自我們首次公開募股（IPO）生效時開始實施，並適用於我們所有的非員工董事。該薪酬政策規定每位董事應非員工董事有資格獲得以下董事會服務的報酬：

•

每年現金保留金爲$50,000（加上主席或董事會首席獨立董事的額外$12,500，非執行董事如果有的話）；

•

作爲審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員的額外年現金保留金爲$12,500；

•

每次授予的初始RSU授予的授予日公允價值爲$500,000 非員工董事會成員的任命；

•

在週年紀念日授予的以$500,000爲基準的更新RSU補助，非員工如下面所述的初始RSU補助或首次公開募股補助；視情況而定；以及

•

在我們每年的股東大會之日授予的年RSU補助，基準價值爲$125,000。

根據非僱員董事薪酬政策，所有年度現金補償金額將在服務發生的每個財務季度的最後一天按季度平均支付。此外，每位非僱員董事可以每年選擇以RSU形式接收全部或部分合格的現金補償，這通常將在選定的季度的最後一天以基本相等的季度分期方式歸屬，前提是董事在每個適用的歸屬日期之間持續爲我們提供服務。

與我們的首次公開募股相關，並自IPO日期起生效，我們向每位非僱員董事授予了13,514個RSU，代表基準價值爲$500,000。每個這樣的RSU補助將在以2024年9月13日開始的五年期間，以基本相等的季度分期方式歸屬，前提是董事在每個歸屬日期之間持續爲我們提供服務。

上述每個RSU授予都是根據我們的2024計劃授予的，具體條款在標題爲「—權益激勵計劃—2024權益激勵計劃」的部分中有更詳細的描述。每個初始的RSU授予和與我們的首次公開募股相關的授予（如適用）將分五年期按季度等額歸屬，前提是董事在每個歸屬日期的持續服務。每個年度的RSU授予將歸屬並可被行使，前提是董事在授予之日起的第一週年或下一次年度股東大會之前的持續服務。非員工我們的董事會還在2024年8月通過了非員工董事的遞延補償計劃。此遞延補償計劃允許我們的非員工董事遞延根據爲公司提供的服務所授予的RSU的結算，包括選擇以現金補償替代的RSU，遞延的時間最早發生於他們作爲董事會成員的離職或公司的控制權變更。任何被遞延的RSU將轉換爲遞延股票單位，並會計入記賬賬戶，並將在適用的觸發事件時以一次性付款的方式結算爲我們A類普通股的股份。

非員工董事遞延補償計劃

我們2024財年的命名高管，包括我們的首席執行官和其他兩位薪酬最高的高管，分別是：


姓名及主要職務	年		薪資		獎金		股票獎勵⁽¹⁾		所有板塊補償⁽²⁾		總計
埃裏克·萊夫科夫斯基首席執行官，創始人兼董事長		2024 2023	$	— —	$	800,000 —	$	27,750,000 —	$	5,040 2,100	$	28,555,040 2,100

瑞安·福島⁽³⁾ 首席運營官		2024 2023		375,000 390,625		250,000 225,000		3,928,000 4,604,250		74,304 76,368		4,627,304 5,296,243

安德魯·波洛文⁽⁴⁾ 執行副總裁、總法律顧問及秘書		2024		591,667		—		2,133,600	$	2,520		2,727,787

(1)	報表中報告的金額代表每個財政年度授予我們高管的限制性股票單位（RSU）的授予日期公允價值彙總，依據財務會計標準委員會（FASB）會計標準分類的主題718，或ASC主題718進行判斷。本列所報告的股票獎勵授予日期公允價值的計算假設在本招股說明書其他地方附帶的審計合併財務報表的附註中列示。該金額並不反映高管可能實際實現的經濟價值。

(2)	本列報告的2024財政年度金額代表：（i）萊夫科夫斯基先生的停車費5,040美元；（ii）福島先生的住房津貼74,304美元；以及（iii）波洛溫先生的停車費2,520美元。

(3)	如「基本工資」下進一步描述，福島先生2024年的基本工資經過調整，以反映某些外部活動的時間。

(4)	波洛溫先生在2023財年不是被列名的高管。

對薪酬摘要表的敘述性披露

基本薪資

我們通常爲命名的高管提供基本薪水，以補償他們爲我們公司提供的服務。每位命名的高管的基本薪水一般由我們的董事會或其薪酬委員會決定並批准，旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定補償組成部分。我們命名的高管在2024財年的基本薪資如下表所示。

在2024財年中，我們沒有維持正式的績效獎金計劃，但在2025年2月，我們的薪酬委員會批准向Lefkofsky先生和Fukushima先生分別發放$800,000和$250,000的酌情現金獎金，並向Polovin先生髮放了5,334個完全歸屬的RSU作爲酌情獎金，每一筆獎金都是爲了表彰他們在2024年的卓越努力和貢獻。根據SEC規則，Polovin先生的獎金RSU將被報告爲2025年的薪酬，因此，該獎勵未反映在Polovin先生的2024年薪酬中。薪酬彙總表”以上。

基於股權的激勵獎勵

我們的股權獎勵計劃是爲我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們認爲股權獎勵爲我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了擁有文化，並幫助將Tempus的高管和股東的利益對齊。截至目前，我們已向我們的高管授予了RSU。我們相信RSU促進長期留任，並將我們的高管的利益與股東的利益對齊。

我們目前維持2024計劃，該計劃得到了我們的董事會和股東在我們IPO時的批准，用於向我們的員工和顧問（包括我們的指定高管）授予基於股權的激勵獎勵。有關進一步信息，請參見下面的「—股權激勵計劃—2024股權激勵計劃」。在我們IPO的有效性之前，我們在2015計劃下授予了股權激勵獎勵，該計劃在我們IPO時終止。有關進一步信息，請參見下面的「—股權激勵計劃—2015股票計劃」。

在2024年6月，我們的董事會向Lefkofsky先生授予了750,000股我們A類普通股的RSU獎勵。該RSU獎勵將在自2024年9月13日開始的五年期間內，每季度等額歸屬，前提是Lefkofsky先生在每個歸屬日期之前持續爲我們服務。

在2024年8月，我們的董事會授予福島先生100,000股我們A類普通股的限制性股票單位(RSU)獎勵。該RSU獎勵的五分之一將在2025年6月15日，即歸屬開始日期的第一週年之際歸屬，其餘的股份將在接下來的四年內每季度以基本相等的比例歸屬，前提是福島先生在每個歸屬日期持續爲我們服務。

在2024年5月，在我們的首次公開募股(IPO)之前，我們的董事會授予波洛溫先生20,000股我們A類普通股的RSU獎勵。三分之一該RSU獎勵的

其餘的股份將在接下來的兩年內每季度以基本相等的比例歸屬，前提是波洛溫先生在每個歸屬日期持續爲我們服務。此外，在2024年11月，我們的董事會薪酬委員會授予波洛溫先生30,000股我們A類普通股的RSU獎勵。該RSU獎勵將在2025年1月15日開始的四年內每季度以基本相等的比例歸屬，前提是波洛溫先生在每個歸屬日期持續爲我們服務。

健康和福利福利；特權

我們所有的指定高管都有資格參與我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，具體情況與我們其他全職員工相同。一般情況下，我們不向指定高管提供特權或個人福利，除非在有限的情況下。

截至2024年12月31日的未歸屬股權獎勵

下表列出了截至2024年12月31日仍然未歸屬的指定高管獲得的股權獎勵的相關信息：


	股票獎勵⁽¹⁾
姓名	授予日期	歸屬開始日期	數量股份或股票單位尚未擁有的已歸屬數量 (#)		市場價值股份或股票單位尚未擁有的 Vested⁽²⁾
埃裏克·萊夫科夫斯基	2021年7月14日⁽³⁾	2021年2月1日		304,125		10,267,260
	2024年6月13日⁽⁴⁾	2024年9月13日		675,000		22,788,000

瑞安·福島	2021年4月21日⁽³⁾	2021年2月1日		9,375		316,500
	2021年4月21日⁽⁵⁾	2021年2月1日		219		7,393
	2022年1月3日⁽⁶⁾	2022年1月3日		33,750		1,139,400
	2023年4月18日⁽⁶⁾	2023年3月15日		16,250		548,600
	2023年7月18日⁽⁷⁾	2023年3月31日		100,000		3,376,000
	2024年8月1日⁽⁸⁾	2024年6月15日		100,000		3,376,000

安德魯·波洛維恩。	2021年4月21日⁽³⁾	2021年2月1日		1,562		52,733
	2021年4月21日⁽⁵⁾	2021年2月1日		94		3,173
	2021年7月14日⁽³⁾	2021年2月1日		1,562		52,733
	2022年4月27日⁽⁶⁾	2022年2月15日		33,075		1,116,612
	2023年4月18日⁽⁶⁾	2023年3月15日		16,250		548,600
	2023年7月18日⁽⁹⁾	2024年3月31日		45,000		1,519,200
	2024年5月2日⁽¹⁰⁾	2025年3月15日		20,000		675,200
	2024年11月1日⁽¹¹⁾	2025年1月15日		30,000		1,012,800

(1)	本表中列出的所有股票獎勵代表根據我們的2015計劃或2024計劃授予的限制性股票單位（RSU），這兩個計劃的條款在下面的「—股權激勵計劃」中進行了描述。

(2)	本列代表每股33.76美元的公平市場價值，這是我們A類普通股在2024年12月31日的收盤價，乘以在「股票獎勵—未歸屬股票或單位的數量」一列中顯示的數量。

(3)	本RSU獎勵的四分之一在一年的週年紀念日授予開始日期的週年紀念日和剩餘RSU的1/12將在此後每季度授予，前提是接收者在每個授予日期繼續爲我們提供服務，並受制於早先發生的事件(i) 我們IPO的完成和(ii) 我們公司的控制權變更，我們將每個事件稱爲流動性事件。這些RSU最初被授予爲業績授予限制性股票單位獎勵，或稱PSU，包含了流動性事件授予要求和一個業績授予條件。在2023年7月，我們的董事會批准了移除業績授予條件，此後PSU被視爲

(5)	本RSU獎勵的四分之一在一年的從授予開始日期的週年紀念日，剩餘限制性股票單位的1/12將按季度歸屬，前提是受贈人在每個歸屬日期之間保持持續服務，並且以發生流動性事件爲條件，該歸屬要求在首次公開募股日期被認爲滿足。

(6)	該限制性股票單位獎勵的五分之一將在一年的從授予開始日期的週年紀念日，剩餘限制性股票單位的1/16將按季度歸屬，前提是受贈人在每個歸屬日期之間保持持續服務，並且以發生流動性事件爲條件，該歸屬要求在首次公開募股日期被認爲滿足。

(7)	該限制性股票單位獎勵的八分之一將在歸屬開始日期的第二個週年紀念日開始按季度歸屬，前提是受贈人在每個歸屬日期之間保持持續服務，並且以發生流動性事件爲條件，該歸屬要求在首次公開募股日期被認爲滿足。

(8)	該限制性股票單位獎勵的五分之一將在一年的從授予開始日期的週年紀念日，剩餘限制性股票單位的1/16將按季度歸屬，前提是受贈人在每個歸屬日期之間保持持續服務。

(9)	該RSU獎勵將於2024年3月31日起每季度解鎖1,250股，2025年3月31日起每季度解鎖5,000股，以及2026年3月31日起每季度解鎖6,250股，前提是受益人在每個解鎖日期之前持續爲我們服務，並且需要發生流動性事件，該解鎖要求在首次公開募股日期被視爲滿足。

(10)	三分之一該RSU獎勵將在2025年3月15日解鎖，剩餘部分將在2025年6月15日起每季度基本等額解鎖八次，前提是受益人在每個解鎖日期之前持續爲我們服務，並且需要發生流動性事件，該解鎖要求在首次公開募股日期被視爲滿足。

(11)	該RSU獎勵將在解鎖開始日期起以16個等額季度分期解鎖，前提是受益人在每個解鎖日期之前持續爲我們服務。

請參見「—與指定高管的僱傭安排」以了解適用於我們指定高管持有的股票獎勵的解鎖加速的描述。

與指定高管的僱傭安排

我們與每位指定高管簽訂了僱傭協議，明確規定了該高管與我們之間的僱傭條款和條件。該僱傭協議通常規定了隨時僱傭聘用並規定了首席執行官的初始基本薪資。我們所有的首席執行官也簽署了我們的標準專有信息和發明轉讓協議。

埃裏克·萊夫科夫斯基

我們與首席執行官Lefkofsky先生簽訂了一份聘用協議，該協議於2024年2月生效，並在首次公開募股（IPO）日期生效。Lefkofsky先生的聘用協議規定，從2025年1月1日起，初始年薪爲800,000美元，並有資格獲得目標年績效現金獎金800,000美元，具體金額由公司自行決定，需經審查和調整。

根據他的聘用協議，如果Lefkofsky先生因合理原因辭職，或我們在沒有理由的情況下解除Lefkofsky先生的聘用（各自定義在其聘用協議中），無論哪種情況發生在變更控制生效日期前的2個月或之後的12個月內，他未歸屬的權益將100%立即完全歸屬。此外，根據他

的聘用協議，我們在首次公開募股日期根據2024年計劃授予Lefkofsky先生750,000個限制性股票單位（RSUs），這些RSUs將在五年內按季度均等歸屬，前提是Lefkofsky先生在每個歸屬日期繼續爲我們服務，如上述“—截至12月的未歸屬權益獎勵 31, 2024.”

Ryan Fukushima

我們與我們的首席運營官福島先生於2023年1月簽訂了僱傭協議。福島先生的僱傭協議規定初始年薪爲375,000美元，具體數額由公司自行決定審查和調整。在2025財年，福島先生的年薪仍爲375,000美元，他有資格根據2024計劃獲得年度績效獎金，獎金可以現金或完全歸屬的RSU形式支付，目標價值等於其年薪的66.7%。

福島先生的僱傭協議規定了一定的遣散福利，這通常取決於我們有利的一般索賠豁免協議的簽署和生效。如果福島先生因有正當理由辭職，或我們在沒有理由的情況下終止其僱傭（根據他的僱傭協議的各項定義），那麼福島先生將有資格獲得以下遣散福利：(i) 繼續支付其基本年薪12個月；(ii) 支付在我們集團健康計劃中繼續覆蓋的保險費，最長達12個月；以及(iii) 在服務結束後的六個月期間，福島先生的未到期股權獎項將繼續滿足任何適用的基於時間的歸屬條件，就像福島先生仍在我們公司工作一樣。此外，如果福島先生因有正當理由辭職，或我們在沒有理由的情況下終止其僱傭，且在控制權變更的生效日期前2個月或後12個月內，則福島先生將有權獲得其未到期和未歸屬的股權獎項的完全歸屬加速。

安德魯·波洛維

我們與我們的執行副總裁、總顧問和秘書波洛文先生於2023年1月簽訂了僱傭協議。波洛文先生的僱傭協議規定初始年薪爲500,000美元，具體數額由公司自行決定審查和調整。在2025財年，波洛文先生的年薪仍爲610,000美元，他有資格根據2024計劃獲得年度績效獎金，獎金可以現金或完全歸屬的RSU形式支付，目標價值等於其年薪的50%。

Polovin先生的僱傭協議提供了某些離職福利，這些福利通常受限於我們所需執行和生效的一般索賠釋放。如果Polovin先生因合理原因辭職或我們無故終止他的僱傭（每項在他的僱傭協議中定義），那麼Polovin先生將有資格獲得以下離職福利：(i) 在12個月內繼續支付他的基本工資；(ii) 在最多12個月內繼續支付我們團體健康計劃的保費；和(iii) 在該階段離職後的六個月服務分離後的期限內，Polovin先生的未到期權益獎勵將繼續滿足任何適用的時間基礎歸屬條件，就像Polovin先生仍然受僱於我們一樣。此外，如果Polovin先生因合理原因辭職或我們無故終止他的僱傭，在控制權變更生效日期前2個月內或生效日期後12個月內的任何情況下，Polovin先生將有資格獲得他未到期和未歸屬的權益獎勵的完全歸屬加速。

股權激勵計劃

2024年股權激勵計劃

我們的董事會在2024年2月通過了2024計劃，我們的股東在2024年4月批准了2024計劃。2024計劃在首次公開募股日期生效。2024計劃的主要特徵的摘要描述如下。此摘要並不完整描述2024計劃的所有條款，需完全依據2024計劃進行參考，文件副本作爲本招股說明書的一部分進行註冊，並被完全納入引用。

獎勵類型我們的2024計劃提供激勵股票期權（ISOs）、非法定股票期權（NSOs）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的獎勵和其他獎勵（統稱爲獎勵）。ISOs僅可授予我們的員工，包括我們的高管，以及我們關聯公司的員工。非員工我們的董事和顧問以及我們關聯公司的員工和顧問也可以獲得所有其他獎勵。

授權股份根據我們的2024計劃，可以發行的A類普通股的最大數量爲7,430,000股。我們的2024計劃下保留髮行的A類普通股的數量將在每年的1月1日自動增加，從2025年1月1日開始，直到2034年1月1日，包括2034年1月1日，增加的數量等於（i）剩餘可在2024計劃下發行的A類普通股數量，或稱爲「常青增長」，與（y）常青增長的數量之和等於截至前一日歷年12月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的5%，或（ii）由我們的董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量。根據我們的2024計劃，可行使的ISOs的最大股份數爲22,290,000股。

根據我們的2024計劃發行的股份將是已授權但未發行或重新購回的A類普通股。根據我們的2024計劃授予的獎勵，若未能完全行使而到期或終止，或乾脆以現金支付而非股份，則不會減少根據我們的2024計劃可發行的股份數量。此外，因根據我們的2024計劃所授予的獎勵而被我們回購的股份或被沒收的股份，以及用於支付獎勵行使價格或滿足獎勵稅務扣繳義務的股份，將成爲我們2024計劃下未來授予的可用股份。

根據2024計劃或其他方式授予的我們A類普通股的最高股票數目在2025年開始的任何日歷年度內，非員工董事與我們在該日歷年度內支付給該董事的任何現金費用相加，非員工在董事會服務期間，董事的總價值將不超過750,000美元（根據授予日期的公允價值計算任何此類股票獎勵的價值，用於財務報告目的），或者，對於董事首次被任命或選舉到我們的董事會的日歷年度，額度爲1,000,000美元。非員工

計劃管理. 我們的董事會或董事會授權的任何委員會可以管理我們的2024計劃。我們的董事會已將管理2024計劃的權限委託給薪酬委員會，根據薪酬委員會章程的條款。我們有時將董事會或有權管理我們股權激勵計劃的相關委員會稱爲管理者。管理者也可以授權一名或多名我們的高管（1）指定員工（其他高管除外）以接收特定獎勵，以及（2）決定符合這些獎勵的股份數量。

管理者有權決定獎勵的條款，包括收件人、獎勵的行使、購買或行權價格（如有）、每個獎勵的股份數量、我們A級普通股的公允市場價值、適用於獎勵的歸屬計劃，其中包括任何加速歸屬，以及在行使或結算獎勵時支付的對價形式（如有）以及根據我們2024計劃使用的獎勵協議的條款。

此外，受2024計劃條款的約束，管理者還具有修改我們2024計劃下未決獎勵的權力，包括重新定價任何未決期權或股票

股票期權ISO和NSO是根據管理員採用的股票期權協議授予的。管理員在2021計劃的條款和條件內確定股票期權的行使價格，但股票期權的行使價格通常不能低於授予日期我們A類普通股的公允市場價值的100%。2024計劃下授予的期權按照管理員在股票期權協議中指定的比率歸屬。

管理員確定2024計劃下授予股票期權的期限，最長爲十年。除非期權持有人的股票期權協議另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們任何附屬機構的服務關係因非殘疾、死亡或正當理由而終止，期權持有人通常可以在服務終止後的一段時間內（一般爲三個月）行使任何已歸屬的期權。如果因適用證券法律或我們的內部交易政策禁止行使期權或立即出售因行使期權而獲得的股票，則期權期限可延長。如果期權持有人與我們或任何附屬機構的服務關係由於殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後一定期間內去世，則在殘疾情況下，期權持有人或受益人可以在12個月內行使任何已歸屬的期權，在死亡情況下可以在18個月內行使。若因正當理由終止服務，期權將在個人因正當理由被終止時立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其有效期。

在行使股票期權購買我們A類普通股時，接受的對價將由管理員決定，包括(1)現金、支票、銀行匯票或郵政匯款，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)期權持有人以前持有的A類普通股，(4)如果是NSO，則爲期權的淨行使，(5)管理員批准的其他合法對價。

期權不得轉讓給第三方金融機構以獲取價值。除非管理員另有規定，否則，期權通常不得轉讓，除非通過遺囑、繼承和分配的法律或根據國內關係命令。期權持有人可以指定一個受益人，受益人可以在期權持有人去世後行使該期權。

ISO的稅務限制在授予時確定的我們A類普通股的總公平市場價值，在我們的所有股票計劃中，任何期權持有人在任何日歷年首次可行使的ISO的金額不得超過100,000美元。超過此限制的期權或部分將被視爲NSO。任何人在授予時擁有或被視爲擁有的股票超過我們總投票權的10%或我們任何母公司或子公司的，不得授予ISO，除非(1)期權行使價格至少爲授予日期股票公平市場價值的110%，且(2)ISO的期限不得超過授予日期起五年。

限制性股票獎勵受限股票獎勵根據管理員採納的受限股票獎勵協議授予。受限股票獎勵可以作爲現金、支票、銀行匯票或匯款、提供給我們或我們關聯公司的服務，或任何其他合法的對價來授予。根據受限股票獎勵獲得的A類普通股可以根據管理員確定的歸屬時間表，但不需要，受到我們利益的股份回購選項的限制。受限股票獎勵只能在管理員設定的條款和條件下進行轉讓。除非適用的獎勵協議另有規定，否則未獲得歸屬的受限股票獎勵可以在參與者因任何原因停止持續服務時被我們沒收或回購。

限制性股票單位獎勵限制性股票單位獎勵根據管理員採用的限制性股票單位獎勵協議授予。限制性股票單位獎勵可以作爲任何形式的合法對價進行授予。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交付、管理員認爲合適的現金和股票的組合或限制性股票單位獎勵協議中列明的任何其他形式的對價進行結算。此外，可以根據限制性股票單位獎勵所涵蓋的股份，增加分紅等值。在適用的獎勵協議另有規定的情況下，未歸屬的限制性股票單位將在參與者因任何原因中止連續服務時被沒收。

股票增值權股票增值權根據管理員採用的股票增值權授予協議授予。管理員確定股票增值權的行權價格，通常不得低於授予日期我們A類普通股公允市場價值的100%。在行使股票增值權時，我們將支付參與者相當於(1)授予日期我們A類普通股公允市場價值超過行權價格的每股差額乘以(2)與行使股票增值權相關的我們A類普通股的數量。根據2024計劃授予的股票增值權按照管理員確定的股票增值權協議中規定的比例歸屬。

管理員決定根據2024計劃授予的股票增值權的期限，最長爲十年。除非參與者的股票增值權協議另有規定，否則如果參與者與我們或任何附屬公司的服務關係因任何原因而終止，除非因故、殘疾或死亡，參與者通常可以在服務終止後的三個月內行使任何已歸屬的股票增值權。如果在服務終止後行使股票增值權受到適用證券法的禁止，股票增值權的期限可以進一步延長。如果參與者與我們或任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一定時期內去世，參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何已歸屬的股票增值權12個月，在死亡情況下可行使18個月。如果因故終止，股票增值權通常在導致個體因故終止的事件發生時立即終止。在任何情況下，股票增值權的行使不得超過其有效期限。

績效獎勵. 我們的2024年計劃允許授予基於績效的股票和現金獎勵。薪酬委員會可以結構化這些獎勵，以便只有在實現某些績效目標後，股票或現金才會根據該獎勵發放或支付，預先設定的在指定的績效期間內。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要完全或部分參考或以我們A類普通股爲基礎進行估值。

績效目標可以基於董事會選擇的任何績效衡量標準。薪酬委員會可以基於公司整體，或就一個或多個業務單位、部門、附屬公司或業務部門，建立績效目標，並可以以絕對值或相對一或多個可比公司或一或多個相關指數的表現來定義績效目標。除非另有說明（i）在授予獎勵時的獎勵協議中，或（ii）在設定績效目標時的其他文檔中，薪酬委員會將適當調整績效目標的計算方式，如下所示：（1）排除重組和/或其他一次性費用；（2）排除匯率影響；（3）排除對公認會計原則變更的影響；（4）排除對法定公司稅率調整的影響；（5）排除根據公認會計原則確定的「異常」或「不經常發生」的項目的影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設我們出售的任何業務在剝離後的績效期間內達成目標績效水平；（8）排除因股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、整合等原因導致的普通股流通股數量變化的影響，剝離，組合或交易

股份或其他類似的公司變更，或向普通股股東分配的任何款項，除了正常的現金分紅；（9）排除基於股票的薪酬以及根據我們的獎金計劃授予的獎金的影響；（10）排除與潛在收購或出售相關的費用，這些費用根據公認會計原則需要記入支出；（11）排除根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值損失。

其他獎勵管理員可以授予完全或部分基於我們A類普通股的其他獎勵。管理員將設定該獎勵下的股份數量以及所有其他條款和條件。

資本結構的變更如果我們的資本結構發生特定類型的變更，例如股票分割、反向股票分割或資本重組，將對（1）2024計劃下預留髮行股份的類別和最大數量；（2）每年股票預留自動增加的類別和最大數量；（3）根據ISO行使可能發行的類別和最大數量的股份；（4）所有未完成獎勵的類別和數量、行使價格、行權價格或購買價格（如適用）進行適當調整。

企業交易以下適用於2024計劃下的股票獎勵，在發生公司交易的情況下，除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的附屬公司簽訂的其他書面協議另有規定，或除非在授予時由管理者另行明確規定。根據2024計劃，公司交易通常是指（1）出售或其他處置我們所有或幾乎所有資產，（2）出售或其他處置至少50%的已發行證券，（3）合併、整合或類似交易，隨後我們不是存續公司，或（4）合併、整合或類似交易，隨後我們是存續公司，但我們在該交易前立即流通的A類普通股被轉換或交換爲其他財產。

在公司交易發生時，2024計劃下的任何股票獎勵都可能被任何存續或收購公司（或其母公司）假定、延續或替代，且我們對該股票獎勵持有的任何回購或收回權利可以轉讓給繼承者（或其母公司）。如果存續或收購公司（或其母公司）未能假定、延續或替代此類股票獎勵，那麼（i）對於在公司交易生效時間之前其連續服務未終止的參與者持有的任何此類股票獎勵，或當前參與者，此類股票獎勵的歸屬（及可行使性，如適用）將完全加速至公司交易生效時間之前的某個日期（取決於公司交易的有效性），如果在公司交易生效時間之前未被行使（如適用），該股票獎勵將終止，且我們對該股票獎勵持有的任何回購或收回權利將失效（取決於公司交易的有效性）；（ii）對於除當前參與者以外的其他人持有的任何此類股票獎勵，如果在公司交易生效時間之前未被行使（如適用），將終止，除非我們對該股票獎勵持有的任何回購或收回權利不會終止，且即使在公司交易發生的情況下仍可繼續行使。此外，計劃管理者也可以自行決定，若在未事先行使的情況下，股票獎勵將因發生公司交易而終止，則股票獎勵持有者將獲得一項付款（如有），該金額等於參與者在行使股票獎勵時將收到的財產的價值減去在股票獎勵中應支付的行使價格。

股權獎勵可能會根據適用的獎勵協議或其他書面協議，因控制權變更而加速歸屬和行使，但如果沒有這樣的條款，則不會發生任何加速。

控制權變更在控制權變更的情況下，根據我們2024計劃的定義，根據信封下授予的獎勵不會自動加速歸屬和行使，儘管在獎勵協議中可能會有這樣的處理。

追索權根據任何我們必須根據任何國家證券交易所或協會的上市標準或其他相關法律所要求的索回政策，所有根據2024計劃授予的獎勵都將受到追索。此外，我們的董事會可以在股權獎勵協議中施加董事會認爲必要或適當的其他追索、回收或追討條款。

可轉讓性參與者不得根據我們2024計劃轉讓獎勵，除非是通過遺囑、繼承法或2024計劃中另有規定的方式。

計劃修訂或終止. 我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2024計劃，前提是此類行爲不會在未獲得參與者書面同意的情況下實質性損害任何參與者的現有權利。某些重大修訂也需要我們股東的批准。在我們董事會通過2024計劃後的第十個週年之後，不得授予任何ISO。在我們的2024計劃暫停或終止期間，不得授予任何獎勵。

2024員工股票購買計劃

我們的董事會於2024年2月通過了2024年員工股票購買計劃（ESPP），並且我們的股東於2024年4月批准了ESPP。ESPP在IPO日期生效。ESPP的重大特徵的摘要描述如下。此摘要並不是對ESPP所有條款的完整描述，且需完全參考ESPP文件，其中包括作爲本招股說明書組成部分的登記聲明的附錄，並完整納入參考。

我們ESPP的目的是確保新員工的服務，留住現有員工的服務，並激勵這些個人爲我們及我們 affiliate 的成功付出最大努力。ESPP通過一系列具有特定條款的提供實施，經管理員批准，符合條件的員工可在這些提供期間的特定日期購買我們Class A普通股。通常，包括執行官在內的所有常規員工，無論是我們自己還是我們的任何指定 affiliate，均可參與ESPP，並可通過工資扣除貢獻，最大金額由管理員指定。我們的Class A普通股在ESPP下最多可能發行的股份總數爲3,000,000股。每個日歷年的1月1日，ESPP下的Class A普通股預留髮行的數量將自動增加，從2025年1月1日開始，持續到2034年1月1日，包括2034年1月1日，增加量爲：（1）上一個日歷年12月31日的普通股（Class A和Class B）總股份的2%，（2）9,000,000股以及（3）由我們的董事會確定的股份數量。根據我們的ESPP授予的待購股份在未完全行使的情況下終止，不會減少我們ESPP下的發行股份數量。我們的董事會，或其正式授權的委員會，將管理我們的員工股票購買計劃，但在董事會另行決定之前，員工股票購買計劃的推介期間不會開始。員工股票購買計劃的實施和其中的推介條款（如有）將由管理者自行決定。管理者目前沒有任何計劃根據員工股票購買計劃提供推介。

2015年股票計劃

2015年計劃由我們的董事會通過，並於2015年9月獲得股東批准。我們的2015年計劃已經過定期修訂，最近一次是在2024年5月。在2024年計劃在我們的首次公開募股生效後，2015年計劃將不再進行進一步的獎勵。截至2024年12月31日，根據2015年計劃，有9,483,894股A類普通股將在限制性股票單位（RSUs）歸屬和結算後發行。

授權股份. Subject to certain adjustments as provided in the 2015 Plan, the maximum aggregate number of shares of our Class A common stock that may be issued pursuant to awards under the 2015 Plan will not exceed 28,115,750 shares. The maximum number of shares of Class A common stock that may be issued pursuant to the exercise of ISOs under our 2015 Plan is 28,115,750 shares. Shares issued under our 2015 Plan will consist of authorized but unissued or reacquired shares of common stock or any combination thereof. Shares subject to awards granted under our 2015 Plan that expire, terminate, are cancelled without having been exercised or settled in full, are forfeited or repurchased for an amount not greater than the recipient’s exercise or purchase price, will again become available for future grant under our 2015 Plan. Further, shares of Class A common stock tendered to us by a participant to exercise an award shall be added to shares of Class A common stock available for the grant of awards under the 2015 Plan. Additionally, shares underlying awards that are paid out in cash rather than in shares or withheld or reacquired to satisfy tax withholding obligations related to an award, will not reduce the number of shares available for issuance under our 2015 Plan.

計劃管理. The 2015 Plan is administered by our board of directors. Our board of directors has broad discretion to administer the 2015 Plan, including the power and authority to determine the eligible individuals to whom awards will be granted, the number and type of awards to be granted and the terms and conditions of awards. The board may also accelerate the vesting or exercise of any award, reprice or otherwise adjust the exercise price of options or grant a new option in substitution for any option and make all other determinations, perform all other actions with respect to the 2015 Plan or any award thereunder as the board deems advisable to the extent not inconsistent with the provisions of the 2015 Plan or applicable law.

股票期權. 在2015年計劃下授予的ISO和NSO由我們的董事會創建的獎勵協議證明。我們的董事會在2015年計劃的條款和條件內決定股票期權的行使價格，但股票期權的行使價格通常不得低於授予日的A類普通股公平市場價值的100%。根據董事會的決定，2015年計劃下授予的期權在期權協議中規定的速率下歸屬。期權的期限不得超過10年。除非董事會另有規定，如果參與者與我們、我們的母公司或子公司，或統稱我們的關聯方的服務關係因任何原因終止且該原因不是參與者的殘疾或死亡或因故終止，則參與者一般可以在服務終止後的三個月內行使任何已歸屬的期權。如果行使期權的行爲因適用證券法律而被禁止，則該期限可以延長。如果因殘疾或死亡導致參與者與我們或我們的關聯方的服務關係終止，則參與者的法定代表人或受益人一般可以在服務終止後的12個月內行使任何已歸屬的期權。如果參與者與我們之間的服務關係因故終止，則參與者持有的期權將在終止日期時全部失效。在任何情況下，期權的行使不得超過其期限的到期。

ISO的稅務限制. 在授予時確定的公平市場價值總額，參與者在任何日歷年內根據我們所有股票計劃首次可行使的ISO的獎勵總額不得超過100,000美元。超過該限額的期權或其部分一般將被視爲NSO。任何人在授予時如果擁有或被視爲擁有超過我們總投票權10%的普通股，則不得授予任何ISO，除非（1）期權行使價格至少爲授予日普通股公平市場價值的110%，且（2）ISO的期限不得超過從授予日開始的五年。

限制性股票獎勵. RSAs可以以限制性股票獎金的形式授予，這種股票是A類普通股，不需要支付貨幣，或者以限制性股票購買權的形式授予，這種股票是A類普通股，必須付出購買價格。我們的董事會決定RSAs的條款和條件，包括購買價格（如有）、歸屬和沒收條款。一般而言，在任何歸屬期間，參與者將擁有與持有A類普通股的股東相同的權利。如果由董事會決定並在獎勵協議中規定，歸屬前分配的股息將受到與該分配相關的限制性股票相同的限制和沒收風險。除獎勵協議另有規定外，如果參與者與我們的服務關係出於任何原因終止，(1)我們可以回購由於參與者終止而仍受歸屬條件限制的、根據限制性股票購買權取得的任何股票，(2)參與者將沒收在終止日期以前尚未歸屬的限制性股票獎金所涵蓋的任何股票。

限制性股票單位獎勵RSU代表在未來的某個日期或事件上獲得A類普通股或現金以替代它的權利。RSU獎勵可以爲了實際向我們或我們的附屬機構提供的服務，或爲了我們或我們的附屬機構的利益而授予。RSU獎勵可以通過現金結算，或通過交付董事會認爲合適的股票或其他財產。此外，如果在獎勵協議中規定，可能會根據RSU獎勵所覆蓋的股份記入股息等值物。除適用的獎勵協議另有規定外，尚未歸屬的RSU獎勵將在參與者的持續服務因任何原因結束後自動沒收。

一般而言，根據2015計劃授予的RSU獎勵需滿足多年的基於服務的歸屬要求和「流動性事件」的歸屬要求。流動性事件要求在首次公開募股的生效日期或流動性事件日期得到滿足。RSU獎勵的歸屬如下：

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在流動性事件日期之前沒有RSU歸屬。

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如果流動性事件日期在歸屬開始日期的第一個週年之前發生，則在流動性事件日期之後，每滿三個月的連續服務將使1/16的RSU歸屬，前提是參與者的連續服務。

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如果流動性事件日期發生在歸屬開始日期的第一個週年或之後，但在第二個週年之前，則流動性事件日期將使1/4的RSU歸屬，此後每滿三個月的連續服務將使1/16的RSU歸屬，前提是參與者的連續服務。

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如果流動性事件日期發生在歸屬開始日期的第二個週年之後，則在流動性事件日期將使自歸屬開始日期以來每滿三個月的1/16的RSU歸屬，之後每滿三個月將使1/16的RSU歸屬，前提是參與者的連續服務。

我們還授予了PSU，其中包括流動性事件歸屬要求和業績歸屬條件。像RSU獎勵一樣，PSU的流動性事件要求在IPO的生效日期滿足。基於公司在流動性事件日期的總企業估值不低於60億的PSU業績歸屬條件於2023年7月被我們的董事會移除。因此，PSU被視爲RSU，因爲這些PSU的條款與我們未歸屬的RSU條款一致。

可轉讓性。 獎勵通常不可轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法律。董事會可以酌情允許某些選項的轉讓，如獎勵協議中所規定，並遵守某些證券法律限制。

調整. 在某些公司事件或我們資本結構變更的情況下，董事會將對2015計劃下可交付的股份的數量和種類進行調整，或

扣繳我們有權從2015計劃下的任何和所有支付中扣除，或要求參與者通過工資扣除、現金支付或其他方式，滿足任何需要扣繳的聯邦、州、地方和境外稅款。在滿足參與者的稅收扣除義務之前，我們沒有義務交付普通股或從保管中釋放股份，或進行現金支付。

責任限制和賠償事項

我們修訂和重述的公司章程包含限制我們現任和前任董事及高管的貨幣損害賠償責任的條款，至特拉華州法律允許的最大範圍。特拉華州法律規定，公司的董事和高管對於作爲董事的信託責任的任何違反，不會個人承擔貨幣損害賠償責任，除了對以下情況的責任：

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董事或高管對公司或其股東忠誠義務的任何違反；

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董事或高管對於任何不誠實善意的行爲或不當行爲，或故意違反法律的行爲或不作爲；

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因不當支付分紅或不當回購或贖回股票而對董事負責；

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因任何交易而對董事或高管負責，該交易使董事或高管獲得不當個人利益；或

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對公司權益提起的任何訴訟中的一名高官。

這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響以強制救濟形式提供的可用性，如禁令救濟或撤銷。

我們的修訂和重申的公司章程授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高管、員工和其他代理人提供賠償。我們的修訂和重申的公司章程規定我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事和高管進行賠償，並可以對其他員工和代理人進行賠償。我們的修訂和重申的章程還規定，在

滿足某些條件的情況下，我們將提前支付董事或高管在任何行動或程序的最終處理之前所產生的費用，並允許我們爲任何高管、董事、員工或其他代理人投保。我們已經簽署並預計將繼續簽署由董事會決定的，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償的協議。帶有某些例外，這些協議提供了包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何行動或程序中產生的和解金額在內的相關費用的賠償。我們認爲這些修訂和重申的公司章程和補充章程的條款以及賠償協議對吸引和留住合格的董事和高管是必要的。我們還維持慣常的董事和高管責任保險。

我們修訂和重申的公司章程及補充章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事提起關於其信義義務違反的訴訟。儘管如果行動成功可能會使我們和其他股東受益，但它們可能還會減少對董事和高管提起派生訴訟的可能性。此外，股東的投資可能會受到不利影響，在於我們需根據這些賠償條款支付董事和高管的和解及損害賠償費用。

根據《證券法》，針對董事、高管或對我們有控制權的人員的責任賠償，如果允許的話，我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違背《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。

在2022年4月和2022年5月，我們共售出了1,614,114股我們的系列 G-3可轉換優先股，每股價格爲57.3069美元，累計購買價大約爲9250萬美元，此次定向增發面向合格投資者。以下表格列出了我們系列的 G-3 優先股的購股情況，包括我們的高管、董事、持有超過5%股份的股東及其相關實體或直系親屬（如適用）。根據系列的 G-3 優先股條款，關聯我們的首次公開募股（IPO），每股系列 G-3 優先股轉換爲我們A類普通股的股份數量等於（i）每股57.3069美元，外加任何累計和未支付的股息，除以31.45美元，此價格代表我們IPO時公開發行價格的85%。我們的系列 G-3 可轉換優先股的持有者有權獲得以實物支付按原始發行價格4%的利率派發股息，以系列股支付。G-3 可轉換優先股。我們的系列持有者 G-3 下面列出的可轉換優先股持有者也有權享有特定的註冊權利。有關這些註冊權利的更多信息，請參見「證券描述—註冊權利」部分。


參與者	系列數量 G-3 股份最初購買		合計購買價格
藍色媒體公司（Blue Media, LLC）⁽¹⁾		92,483	$	5,299,914.03
蘇格蘭抵押投資公司（Scottish Mortgage Investment plc）⁽²⁾		872,495		49,999,983.72
斯基哈利昂基金（The Schiehallion Fund Limited）⁽²⁾		87,250		5,000,027.03

(1)	斯基哈利昂基金（The Schiehallion Fund Limited）由Eric Lefkofsky控制，他是我們的首席執行官、創始人兼董事會主席。

(2)	斯基哈利昂基金（The Schiehallion Fund Limited）和蘇格蘭抵押投資信託（Scottish Mortgage Investment Trust plc）由Baillie Gifford & Co.控制，該公司持有我們超過5%的資本股票。

系列 G-4 可轉換優先股融資

在2023年10月，我們共出售了785,245股我們的系列股份。 G-4 convertible preferred stock at a price per share of $57.3069 for an aggregate purchase price of approximately $45.0 million in private placements to accredited investors. The table below sets forth the number of shares of our Series G-4 preferred stock purchased by our executive officers, directors, holders of more than 5% of our capital stock, and their affiliated entities or immediate family members, as applicable. Pursuant to the terms of our Series G-4 優先股條款，關聯我們的首次公開募股（IPO），每股系列 G-4 preferred stock converted into a number of shares of our Class A common stock equal to (i) $57.3069 per share, plus any accrued and unpaid dividends on such share, divided by $31.45, which represented 85% of the public offering price in our IPO. The holders of our Series G-4 convertible preferred stock were entitled to 以實物支付 dividends at a rate of 5.25% of the original issue price, payable in shares of Series G-4 convertible preferred stock. In addition, in July 2024 we paid an aggregate of approximately $2.3 million to former holders of Series G-4 優先股是因爲根據系列的條款， G-4 優先股，各持有人有權獲得相當於每股價格5%的金額，適用於每一股該系列購買的優先股，G-4 在我們首次公開募股後，若在首次交易日開始的十個交易日內，每個交易日的最後交易價格平均值低於每股Class A普通股在我們IPO中售出的價格的110%。

在 2024 年 6 月 4 日，我們支付了大約 560 萬美元的累積和未支付現金分紅，涉及我們某些可轉換優先股的股份。在這筆金額中，大約 530 萬美元支付給了由 Mr. Lefkofsky 控制的實體，約 67,000 美元支付給 BK TL21 LLC 和 Red Sky LLC，每個公司持有我們超過 5% 的資本股票。

投資者權益、投票和優先購買權以及共同出售協議

在與我們可轉換優先股融資相關的過程中，我們與某些可轉換優先股持有者以及某些普通股持有者簽訂了包含註冊權、信息權、投票權、董事會代表權、賠償條款和優先購買權的投資者權益、投票、優先購買權和共同出售協議，內容包括註冊權、信息權、投票權、董事會代表權、賠償條款和優先購買權，此外還包括與Lefkofsky先生相關的實體、BK TL21 LLC和Red Sky LLC的某些持有者，他們各自持有我們資本股票超過5%。

這些股東協議中的約定在我們的首次公開募股（IPO）完成時終止，但與註冊權有關的條款除外，詳情請參見「證券描述-註冊權」章節。同時請參見「主要股東」章節，以獲取有關我們資本股票的實益所有權的更多信息。

不動產租賃

在2018年1月，我們與第三方房東簽訂了辦公室租賃協議，Lightbank LLC被允許終止其與房東的現行租約。我們從Lightbank LLC收到了150萬美元，將在租約期間攤銷，其中截至2024年12月31日，剩餘60萬美元尚待攤銷。我們目前將一部分辦公空間轉租給Lightbank LLC、Lefkofsky家族基金會和346投資合作伙伴，均爲由Lefkofsky先生控制的關聯實體，按月截至2024年12月31日，我們已從這些相關方收到總計70萬美元的轉租收入。

與Pathos的協議

我們於2021年8月與Pathos AI，Inc.（或Pathos，一家醫療公司）簽署了主協議，該協議於2024年2月進行了修訂，Lefkofsky先生是我們的首席執行官、創始人和董事長，Fukushima先生是我們的首席運營官。Lefkofsky先生目前擔任執行董事長及Pathos董事會成員。共同創立我們持有認股權證，可以以每股0.0125美元購買23,456,790股，或大約16.5%的Pathos已發行股本。該認股權證將在控制權變更（如其中定義）或Pathos證券首次公開募股時自動行使。根據該主協議，我們授予Pathos一項有限的非獨佔的，可撤銷的，不可轉讓獲得訪問和下載特定權利及許可的權利，沒有再許可的權利， de-identified

從我們的專有數據庫中獲取記錄。Pathos同意根據其選擇在主協議期間許可的記錄數量向我們支付一定的許可費。 de-identified Pathos還同意支付每年40萬美元的訂閱費，以獲取對我們Lens的訪問權限。 product for the term of the master agreement. The master agreement provides for an initial term of five years, measured from February 2024, with a subsequent five-year renewal provision unless the agreement is terminated. Pathos may own certain analysis, summaries, reports or other information it creates with, or based upon, the de-identified data it licenses from us, and it may continue to use such information following termination of the agreement.

Either party may terminate the agreement after the initial five-year term by prior written notice to the other party. As of the date of this prospectus, Pathos has paid us an aggregate of $1.2 million in annual subscription fees, and we have not exercised the warrant to purchase shares of Pathos common stock.

In March 2022, we and Pathos entered into a sequencing pilot project under the master agreement pursuant to which we ran our xT NGS assay on 15 samples provided by Pathos in exchange for a 一次性 discounted fee of less than $0.1 million.

In April 2022, we and Pathos entered into a 非獨佔分析服務項目根據我們爲Pathos提供服務的主協議，幫助Pathos使用我們的 de-identified 數據來回答Pathos提出的研究和開發問題。在該項目中，我們最初在6個月內爲Pathos提供了500小時的分析服務，作爲交換，Pathos的年度訂閱費用增加了10萬美元。Pathos有權在六個月的增量中延長該項目，或者通過增加我們在任何六個月期間內提供的分析服務小時數增加1,000小時。在每種情況下，Pathos支付的費用成比例增加。

2023年4月，Tempus的首席運營官福島先生被任命爲Pathos的臨時首席執行官。與該任命有關，我們的董事會授權公司修改福島先生的僱傭協議，以承認他作爲Pathos臨時首席執行官的職務，並允許他在兩家公司之間分配專業時間，專業時間裏至少有50%致力於Tempus。

2024年5月，我們與Pathos簽訂了一份主協議項下的訂單，根據該協議我們將向Pathos授權類器官及類器官數據集。根據此訂單，我們授予Pathos一個可撤銷的有限不可轉讓的，非獨佔我們被授權在沒有轉授權權利的情況下使用某些類器官材料和類器官數據。Pathos反過來同意根據其選擇授權的類器官材料和數據的數量，以及該授權的期限向我們支付一定的許可費用。訂單表提供了爲期兩年的初始期限，需在我們和Pathos的書面確認下每年續約。截至本招股說明書日期，我們已收到Pathos支付的190萬美元許可費用。

在2024年8月，我們通過我們的子公司Tempus Compass, LLC（即Tempus Compass）與Pathos簽署了一份初創企業協議，提供由Tempus Compass進行研究的某些服務。截至本招股說明書日期，我們已從Pathos收到了300萬美元的費用。

對董事和高級管理人員的股權授予

我們已向我們的部分董事和高級管理人員授予RSU。有關授予我們董事及命名的高級管理人員的股票獎勵的更多信息，請參見標題爲 “Management—Non-Employee Director Compensation” and 「Executive Compensation.」

賠償協議

Our amended and restated certificate of incorporation contains provisions limiting the liability of directors and officers, and our amended and restated bylaws provide that we will indemnify each of our directors and

officers to the fullest extent permitted under Delaware law. Our amended and restated certificate of incorporation and amended and restated bylaws also provide our board of directors with discretion to indemnify our employees and other agents when determined appropriate by the board. In addition, we have entered into an indemnification agreement with each of our directors and executive officers, which requires us to indemnify them. For more information regarding these agreements, see the section titled 「Executive Compensation—Limitations of Liability and Indemnification Matters.」

相關人士交易政策

Our board of directors adopted a written related person transactions policy that sets forth our policies and procedures regarding the identification, review, consideration and oversight of 「related person transactions.」 For purposes of our policy only, a 「related person transaction」 is a transaction, arrangement or relationship (or any series of similar transactions, arrangements or relationships) in which we or any of our subsidiaries are participants involving an amount that exceeds $120,000, in which any 「related person」 has a material interest.

涉及對我們由員工、顧問或董事提供服務的補償的交易將不被視爲根據此政策的相關人士交易。相關人士是指任何高管、董事、提名成爲董事的人或持有我們任何類別投票證券（包括我們的A級普通股）超過5%的人，包括他們的直系親屬及與任何相關人士擁有或控股的實體。

根據該政策，相關人士或在與持有我們任何類別投票證券超過5%的人交易的情況下，知情的高管，必須向我們的審計委員會（如果審計委員會審核不當，則向董事會的另一個獨立機構）提交有關擬議相關人士交易的信息以供審核。爲了提前識別相關人士交易，我們將依賴高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮相關人士交易時，我們的審計委員會將考慮相關可用的事實和情況，包括但不限於：

•

我們面臨的風險、成本和收益；

•

如果相關人員是董事、董事的直系親屬或與董事相關聯的實體，這將影響董事的獨立性；

•

交易的條款；

•

可比較服務或產品的其他來源的可用性；以及

•

可用或即將可用的與無關第三方的條款。

我們的審計委員會僅批准那些認爲對公司公平並符合公司利益的交易。上述所有交易均在該政策採納之前進行，或符合該政策。

我們已根據SEC的規則和規定判斷有益擁有權，所提供的信息不一定適用於任何其他目的。除非下面的腳註另有說明，我們根據提供給我們的信息相信，下面表格中列出的人和實體對他們所擁有的所有股份擁有獨立的投票權和投資權，且適用社區財產法。

A類普通股和B類普通股的持股比例基於截至2025年2月21日的167,168,911股A類普通股和5,043,789股B類普通股。在計算某人實際擁有的股份數量及其持股比例時，我們視爲流通的所有在2025年2月21日的60天內將歸屬的股權獎勵單位（RSUs）。然而，除上述情況外，我們並沒有視這些股份爲流通股，以計算任何其他人的持股比例。

除非另有說明，表中列出的每位實益所有人的地址均爲：c/o Tempus AI, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥，西芝加哥大道600號，510套房，郵政編碼60654。


實益擁有人名稱⁽¹⁾	A類普通股				B類普通股				綜合投票權 (%)^†
實益擁有人名稱⁽¹⁾	號碼		%		號碼		%		綜合投票權 (%)^†
5% 股東：
埃裏克·萊夫科夫斯基⁽¹⁾		47,482,532		28.4		5,043,789		100.0		62.4
紅天投資有限責任公司⁽²⁾		11,555,858		6.9		—		—		3.6
BK TL21有限責任公司⁽³⁾		15,218,365		9.1		—		—		4.8
與Baillie Gifford & Co.有關的實體⁽⁴⁾		13,752,053		8.2		—		—		4.3
其他董事和被提名的高管：
瑞安·福島⁽⁵⁾		997,603		*		—		—		*
安德魯·波洛文⁽⁶⁾		42,002		*		—		—		*
Peter J. Barris⁽⁷⁾		102,027		*		—		—		*
埃裏克·D·貝爾徹⁽⁸⁾		16,060		*		—		—		*
珍妮弗·A·道德納，博士⁽⁹⁾		20,149		*		—		—		*
大衛·R·艾普斯坦⁽¹⁰⁾		5,037		*		—		—		*
韋恩·人工智能·弗雷德裏克萬.D.⁽¹¹⁾		24,527		*		—		—		*
斯科特·戈特利布萬.D.⁽¹²⁾		60,777		*		—		—		*
西奧多·J·萊昂西斯⁽¹³⁾		3,469,592		2.1		—		—		1.1
納賈·韋斯特萬·D.⁽¹⁴⁾		23,277		*		—		—		*
所有現任董事和執行官作爲一個團體（13人）⁽¹⁵⁾		52,358,874		31.3		5,043,789		100.0		63.9

*	代表的權益少於1%。

†	總投票權的百分比代表了我們A類和B類普通股所有股份的投票權，作爲一個單一類別。我們的B類普通股持有者每股享有30票，

包括(a) 4,220,589股A類普通股由Lefkofsky先生持有，(b) 37,500股A類普通股將在2025年2月21日後60天內由Lefkofsky先生持有的限制性股票單位的歸屬中可發行，(c) 206股A類普通股由Black Media, LLC或Black Media持有，(d) 26,589,477股A類普通股由Blue Media, LLC或Blue Media持有，(e) 9,557,283股A類普通股由Gray Media, LLC或Gray Media持有，(f) 145,966股A類普通股由Innovation Group Investors LP 10億系列持有，(g) 4,952,973股A類普通股由Innovation Group Investors LP 2011系列持有，(h) 332,131股A類普通股由Lefkofsky Family Foundation DTD 9/5/06 Eric Lefkofsky TTEE持有，或稱爲基金會，(i) 1,397,589股A類普通股由Lightbank Global LLC持有，或Lightbank Global，(j) 248,631股A類普通股由Lightbank Investments 10億 LLC持有，或Lightbank Investments，(k) 187股A類普通股由346 Long LLC持有，(l) 178,485股B類普通股由Black Media持有，(m) 4,865,304股B類普通股由Blue Media持有。Lefkofsky先生是346 Long LLC的成員，並控制一家有限責任公司，且是Black Media, Blue Media, Gray Media, Series 10億, 2011 Series, Lightbank Global和Lightbank Investments的唯一經理。Lefkofsky先生和他的妻子Elizabeth Lefkofsky擔任基金會的受託人。Lefkofsky先生對本文報告的證券擁有共同投票和處置權。

(2)	該信息基於Red Sky Ventures LLC或Red Sky於2025年2月12日提交的Schedule 13G/A報告中的信息。Kimberly Keywell是該公司的唯一成員和經理，並可能被視爲與Red Sky持有的股份共享投票、投資和處置權。Red Sky和Keywell的地址爲1001 Green Bay Road, Suite 146, Winnetka, Illinois 60093。

(3)	該信息基於BK TL21 LLC於2025年1月22日提交的Form 4/A報告的內容。 Bradley A. Keywell是BK TL21 LLC的唯一成員和經理，並且可能被視爲對BK TL21 LLC所持股份享有投票、投資和處置控制權。BK TL21 LLC與Keywell先生的地址爲4603 Franklin Pike, Nashville, Tennessee 37220。

(4)

該信息基於Baillie Gifford & Co.於2024年11月5日提交的Schedule 13G或Baillie Gifford 13G中的信息。報告中提到的由Baillie Gifford & Co.實益擁有的證券由Baillie Gifford & Co.和/或其一個或多個投資顧問子公司持有，其中可能包括代表投資顧問客戶的Baillie Gifford Overseas Limited，客戶可能包括根據投資公司法註冊的投資公司、員工福利計劃、養老金基金或其他機構客戶。根據Baillie Gifford 13G的數據，截至2024年9月30日，代表我們A類普通股超過5%的證券由在英國註冊的投資公司蘇格蘭抵押投資信託持有，管理該投資公司的爲Baillie Gifford & Co。Baillie Gifford & Co.的地址爲Calton Square, 1 Greenside Row, Edinburgh, Scotland, United Kingdom, EH1 3AN。

(5)	由以下部分組成：(a) 福島先生持有的 698,210 股 A 類普通股，(b) 福島先生配偶持有的 150,000 股 A 類普通股，(c) Ryan Fukushima 不可撤銷家庭信託持有的 131,893 股 A 類普通股，以及 (d) 福島先生在 2025 年 2 月 21 日的 60 天內可獲得的限制性股票單位可發行的 17,500 股 A 類普通股。

(6)	包括(a)波洛文先生持有的29,085股A類普通股，以及(b)在2025年2月21日的60天內到期的限制性股票單位對應的12,917股A類普通股，由波洛文先生持有。

(7)	包括(a)巴里斯先生持有的100,676股A類普通股，以及(b)在2025年2月21日的60天內到期的限制性股票單位對應的1,351股A類普通股，由巴里斯先生持有。

(8)	由(a) Nob Hill Ventures LLC持有的14,033股A類普通股和(b) Mr. Belcher持有的在2025年2月21日的60天內可歸屬的限制性股票單位的2,027股A類普通股組成。Mr. Belcher是控股股東，並可能被視爲與Nob Hill Ventures LLC持有的股份共享投票、投資和處置權力。

(9)	由(a) Dr. Doudna持有的48股A類普通股和(b) Dr. Doudna持有的在2025年2月21日的60天內可歸屬的限制性股票單位的20,101股A類普通股組成。

由(a) Revolution Growth III, LP，或RG III持有的3,261,718股A類普通股，(b) Revolution Growth Management Company, Inc.，或RGMC持有的205,847股A類普通股，(c) Mr. Leonsis持有的676股A類普通股，以及(d) Mr. Leonsis持有的在2025年2月21日的60天內可歸屬的限制性股票單位的1,351股A類普通股組成。作爲RG III的最終普通合夥人投資委員會成員和RGMC董事會成員，Mr. Leonsis可能被視爲對RG III和RGMC持有的股份共享處置權。Mr. Leonsis的地址是華盛頓，DC 20036，羅德島大道1717號，10層。

(14)	包括(a) Dr. West持有的1,926股A類普通股和(b) 在2025年2月21日60天內歸屬的限制性股票單位可發行的21,351股A類普通股。

(15)	包括(a) 52,126,537股A類普通股，(b) 5,043,789股B類普通股和(c) 在2025年2月21日60天內歸屬的限制性股票單位可發行的232,337股A類普通股。

在2024年11月4日，我們與賣方及其最終母公司日本公司KMI簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意購買Ambry所有已發行股本的股份，Ambry是一家致力於通過了解遺傳學與疾病之間關係來改善健康的遺傳檢測領先企業。該交易在此稱爲收購。根據購買協議的條款，收購的對價爲3.75億美元現金，並需根據Ambry的現金、未償還債務、未償還交易費用和淨營運資金進行調整，此外還發行總計4,843,136股我們的A類普通股作爲股票對價。我們在收購完成後，於2025年2月3日向賣方發行了股票對價。根據購買協議的條款，賣方持有的2,152,505股股票須鎖定在收購完成日期後的一年內，或鎖定期。

根據購買協議，我們已同意盡最大努力保持本招股說明書所構成的註冊聲明有效，直到最早出現以下情況之一：(i)在九（9）個月後的日期，鎖定期期限，(ii)所有股份已轉售或以其他方式轉讓給與賣方股東無關的第三方的日期。

我們正在註冊股票的再銷售，以允許下述賣方股東以本招股說明書中所述的「分銷計劃」（可能會補充和修訂）方式再銷售或以其他方式處置股份。在本招股說明書中使用的「賣方股東」一詞包括下表中列出的賣方股東，以及其他之後持有賣方股東股份的利益的質押人、受贈人、轉讓人、受讓人、繼承人、指定人，受益繼承者以及以其他方式持有賣方股東股份的利益而非通過公開出售的其他人。在本招股說明書中，當我們提及代表賣方股東登記的A類普通股時，我們指的是這些股份。

賣方股東可以出售部分、全部或不出售股份。除了那些受鎖定期限制的股份外，我們不知道賣方股東在出售股份前會持有多長時間的股份，並且我們目前與賣方股東之間沒有關於任何股份的出售或其他處置的協議、安排或理解。此處所涵蓋的股份可能會不時由賣方股東提供。

The following table sets forth the number of our outstanding Class A common stock beneficially owned by the selling stockholder as of February 21, 2025, the number of Shares that may be offered under this prospectus, and the number and percentage of our outstanding Class A common stock beneficially owned by the selling stockholder assuming all of the Shares covered hereby are sold. Beneficial ownership is determined in accordance with the rules of the SEC and includes voting or investment power with respect to our shares of Class A common stock. Generally, a person 「beneficially owns」 shares of Class A common stock if the person has or shares with others the right to vote those shares or to dispose of them, or if the person has the right to acquire voting or disposition rights within 60 days. The number of shares in the column 「Number of Shares of Class A Common Stock Registered for Sale Hereby」 represents all of the Shares that the selling stockholder may offer and sell from time to time under this prospectus.

All information contained in the table below and the footnotes thereto is based upon information provided to us by the selling stockholder as of February 21, 2025. The selling stockholder may have sold or transferred, in transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act, some or all of its shares or other securities since the date on which the information in the table below is presented. Information about the selling stockholder may change over time. The percentage of shares owned after the offering is based on 167,168,911 shares of our Class A common stock outstanding as of February 21, 2025.


	受益擁有的股份在發行之前								股份數量 A級普通 Stock Registered for 在此出售		受益擁有的股份發行後
	A類普通股				B類普通股股票						A類普通股股票				B類普通股股票
出售股東的名稱	號碼		%		號碼		%				號碼		%		號碼		%
REALM IDx, Inc.⁽¹⁾		4,843,136		2.9		—		—		4,843,136		—		—		—		—

(1)	KMI是一家根據日本法律組織的公開交易公司，並在東京證券交易所交易，是REALM IDx, Inc.的最終母公司，可能被視爲對REALM IDx, Inc.所持股份擁有投票權、投資權和處置權。KMI由其董事會管理，董事會由九人組成，其中沒有人對股份擁有實益擁有權。REALM IDx, Inc.的註冊地址爲：加利福尼亞州安納海姆市狀態學院大道1900號，600號套房，孔子美諾塔公司。

以下摘要描述了某些美國聯邦所得稅的重大影響非美國持有人（定義見下文）在本次發行中獲得我們A類普通股的擁有和處置。爲避免疑慮，本討論沒有涉及我們因收購Ambry而發行或接收A類普通股作爲股票對價所帶來的美國聯邦所得稅後果，詳情見上文的「招股說明書摘要—收購 Ambry Genetics Corporation。」本討論並不是對與此相關的所有潛在美國聯邦所得稅後果的完整分析，也沒有涉及非美國的，與特定情況相關的州和地方稅務後果非美國持有人，亦不涉及美國聯邦稅務後果（如贈與稅和遺產稅），超出所得稅範圍。此討論僅限於非美國持有我們A類普通股作爲《稅法》第1221節所定義的「資本資產」的持有人（通常是指用於投資的財產）。本討論並未涉及與持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包含替代最低稅、稅法第451(b)節下的特殊稅務會計規則（如下所定義）及醫療保險對淨投資收入的徵稅。非美國特殊規則不同於下面所描述的規則可能適用於某些組織、經紀交易商和證券交易商、美國籍海外人士、「受控外國公司」、「被動外國投資公司」、累積收益以規避美國聯邦所得稅的公司、在美國境外或其任何州或哥倫比亞特區註冊的公司，但在美國聯邦所得稅相關目的上仍被視爲美國納稅人，作爲「套戥」、「對沖」、「轉換交易」、「合成證券」或綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們的A類普通股的人士，通過行使期權或其他方式作爲補償獲得我們的A類普通股的人士，以及在《稅法》第897(l)(2)節中定義的「合格外國養老金基金」和所有權益均由合格外國養老金基金持有的實體，包括合夥企業和其他傳遞實體或安排，以及在這些傳遞實體或安排中的投資者。非美國根據法典享受特殊待遇的持有人，例如金融機構、保險公司， tax-exempt 此類非美國建議持有人諮詢他們自己的稅務顧問，以判斷可能相關的美國聯邦、州、地方和其他稅務後果。此外，以下討論是基於1986年《國內稅收法典》的條款（修訂版），即《法典》，以及財政部的法規、行政公告和國稅局（IRS）的裁定，以及截至本日期的司法決定，這些權威可能會被廢除、撤銷或修訂，可能具有追溯效力，因此導致的美國聯邦所得稅後果可能與下面討論的不同。我們沒有請求IRS就以下總結中的陳述和得出的結論作出裁定，並且無法保證IRS將同意這些陳述和結論。

本討論僅供參考，不構成稅務建議。考慮根據本次發行購買我們A類普通股的人士應諮詢他們自己的稅務顧問，關注根據其特定情況獲得、擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦所得稅、遺產稅和其他稅務後果，以及任何其他納稅管轄區法律下的後果，包括任何州、地方或所得稅法）稅務後果。

爲了本討論的目的， “非美國持有者「持有人」是指在美國聯邦所得稅目的下，屬於A類普通股的受益所有者，該受益所有者既不是美國持有人，也不是合夥企業（或其他在美國聯邦所得稅目的下視爲合夥企業的實體，無論其成立地點或形式）。「美國持有人」指的是在美國聯邦所得稅目的下，爲我們A類普通股的受益所有者，爲以下任何一種：

•

在美國出生或居住的個人；

•

一家公司或其他實體，按照美國聯邦所得稅的規定被視爲公司，創建於美國、任何州或哥倫比亞特區的法律下；

•

一個遺產，其收入無論來源於何處都須繳納美國聯邦所得稅；或

對我們A類普通股的分紅（如有）非美國持有者在我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）範圍內，一般將在美國稅務上視爲分紅派息，並將按30%的稅率或適用稅收協定規定的更低稅率扣繳稅款，具體取決於下面關於有效聯結收入、備份扣稅和外資賬戶的討論。爲了在協定下獲得降低的扣稅率，非美國持有者通常需要向我們提供一份正當執行的IRS表格 W-8BEN （對於個人）或IRS表格 W-8BEN-E （對於實體）或其他適當形式，證明非美國持有人的權利根據該條約享受福利。此認證必須在支付分紅之前提供給我們和/或我們的付款代理，並且必須定期更新。非美國作爲實體的持有人，財政條例和相關稅收條約提供了判斷分紅是支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人員的規則，以決定稅收條約的適用性。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人代表持有股票，持有人將需要向該代理人提供適當的文件。持有人的代理人將需要向我們和/或我們的付款代理提供認證，直接或通過其他中介。如果非美國持有人根據所得稅條約有資格享受降低的美國聯邦預扣稅率，並且該非美國持有人未能及時提交所需的認證，非美國持有人可能通過及時向IRS提交適當的退款申請，獲得任何過扣款項的退款或抵免。

我們通常不需要對支付給持有人的分紅進行代扣稅。非美國與非美國持有人在美國開展交易或業務的行爲（如果適用的稅收協議要求，則歸因於該持有人在美國維持的常設機構或固定營業地點）時，如果已妥善填寫IRS表格 W-8ECI，聲明分紅是如此相關，提供給我們（或者，如果股票通過金融機構或其他代理持有，則提供給該代理）。一般而言，這些有效連接的分紅將按美國聯邦所得稅計算，基於凈利潤，適用U.S.持有人的常規稅率。一個企業非美國在某些情況下，收取有效連接分紅的持有者也可能會面臨額外的「分支利潤稅」，按照特定情況，稅率爲30%（或適用的條約中可能規定的較低稅率）在企業的非美國持有者的有效連接收益和利潤，需進行某些調整。非美國持有者應諮詢其稅務顧問，了解可能提供不同規則的相關所得稅條約。

在我們的A類普通股的分配中，如果有的話，超過我們當前和累計的收益和利潤的部分，首先將減少持有者在我們的A類普通股中的調整基礎，但不會低於零，然後將視爲獲利，以分配超出部分的金額，並以與A類普通股的銷售或其他處置所實現的收益相同的方式徵稅，如下一節所述。非美國持有者在我們的A類普通股中的調整基礎將首先減少，但不會低於零，然後將被視爲獲利，以分配超出部分的金額，並以與A類普通股的銷售或其他處置所實現的收益相同的方式徵稅，如下一節所述。

處置我們A類普通股的獲利

根據下面關於備份扣稅和外國賬戶的討論，持有者通常將不需就A類普通股的出售或其他應稅處置所實現的獲利繳納美國聯邦所得稅，除非(a)該獲利與該持有者在美國的貿易或業務有效相關（如適用的所得稅條約要求，並且該持有者在美國維持有永久機構或固定基地），非美國 (b)該非美國持有人爲非居民外籍個人，並且在處置的納稅年度內在美國停留183天或以上，並滿足其他特定條件，或者(c) 我們是或曾是「美國房地產持有公司」，

根據《美國稅法》第897(c)(2)條的定義的「公司」。在處置之前五年期間的較短時間內，或該持有人在我們A類普通股中的持有期內的任何時間。一般來說，如果我們在美國房地產的權益（按公平市場價值計算）佔我們全球房地產權益和其他用於或持有用於貿易或商業的資產的一半以上，我們將被視爲美國房地產持有公司。我們相信我們不是，並且不期待成爲，美國房地產持有公司。即使我們被視爲美國房地產持有公司，持有人在處置我們A類普通股時實現的收益也不應受到美國聯邦所得稅的徵收，只要(1) 非美國持有人在處置前五年期間的較短時間內，或持有期內，始終直接、間接和推定持有我們A類普通股不超過5%，並且(2) 我們的A類普通股在符合適用財務法規的已建立證券市場上定期交易。不能保證我們的A類普通股將符合在已建立的證券市場上定期交易的資格。如果一非美國個非美國持有者處置我們A類普通股的收益是應稅的，因爲我們是一家美國房地產持有公司，且非美國持有者對我們A類普通股的持有超過5%，因此非美國持有者在處置時一般會按照其收益徵稅，這些收益與美國的貿易或業務的開展有效關聯（受適用的所得稅條約條款的限制），但分支利潤稅通常不適用於公司。非美國持有人。

非美國在上述(a)中描述的持有者將需要根據適用於美國持有者的常規美國聯邦所得稅稅率，對銷售所得的淨收益繳稅，及企業非美國在上述(a)中描述的持有者可能會根據適用的所得稅條約，按照30%的稅率或更低的稅率，對該收益徵收額外的分支利潤稅。在上述(b)中描述的收益將按30%的固定稅率徵收美國聯邦所得稅，該收益可以用某些美國來源的資本損失進行抵消（即使人非美國持有者不被視爲美國居民），前提是非美國持有者及時就此類損失提交了美國聯邦所得稅申報表。

信息報告要求和備份扣繳

一般來說，我們必須向IRS報告與我們支付的A級普通股相關的任何信息，包括任何分配的金額、收件人的姓名和地址，以及任何代扣的稅款金額（即使這些支付免於扣繳）。類似的報告也會發送給任何與之相關的分配的持有人。根據稅收條約或某些其他協議，IRS可能會將其報告提供給收件人所在國的稅務機關。

我們（或我們的代理）支付給持有人的分紅派息可能會受到美國的備份扣稅。非美國持有人也可能會受到美國備份代扣稅的影響，目前稅率爲25%。美國備份代扣稅通常不適用於非美國持有人提供正確填寫的IRS表格 W-8BEN， IRS表格 W-8BEN-E，或IRS表格 W-ECI, 或者以其他方式建立豁免。儘管有上述規定，如果支付者實際知道或有理由知道持有人是美國人且不是豁免接收者，則可能適用備份扣繳。

美國的信息報告和備份扣繳要求通常適用於我們通過任何經紀商的美國辦事處處置的 A類普通股的收益，但如果持有人提供正確填寫的IRS表格，則可以避免信息報告和此類要求。W-8BEN 或IRS表格 W-8BEN-E 或以其他方式滿足建立證明材料要求所得稅法）個人身份或以其他方式建立豁免。一般來說，美國的信息報告和備份扣稅要求將不適用於支付處置收益給非美國持有人支付處置收益的情況，前提是該交易是在美國以外通過一名所得稅法）辦公室處置我們普通股的收益所得稅法）經紀人。信息報告和備份扣稅要求，然而，在經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人時，可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些擁有 substantial U.S. 的經紀人將一般以類似於美國經紀人的方式處理。

《美國法典》第1471條至1474條（通常稱爲FATCA）對某些支付給外國金融機構的款項（如適用規則中特別定義）徵收30%的美國聯邦扣稅，除非該機構與美國政府達成協議，在某些支付中進行扣稅，並收集和提供大量關於該機構美國賬戶持有者的信息（這包括該機構的某些股權持有者，以及某些具有美國所有者的外資賬戶持有者）。FATCA也通常對某些支付外國實體徵收30%的聯邦扣稅，非金融除非該實體向扣稅代理人提供證明其沒有任何 substantial direct 或 indirect U.S. 所有者的證明，或提供關於該實體 substantial direct 和 indirect U.S. 所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。上述描述的扣稅將不適用於外國金融機構或非金融外部實體在其他方面符合規則豁免條件。

FATCA預扣稅目前適用於對我們A類普通股的股息支付（如有），並且根據本段描述的擬議財政部法規，通常也適用於出售或其他處置我們A類普通股的總收益支付。美國財政部發佈了擬議法規，若按現有形式最終確定，將取消適用於處置我們A類普通股的總收益的30%聯邦預扣稅。在對該擬議法規的說明中，美國財政部表示，納稅人一般可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。非美國持有人被鼓勵諮詢他們自己的稅務顧問，以了解FATCA對其在我們A類普通股投資的可能影響。

每位潛在投資者應諮詢其自己的稅務顧問，了解購買、持有和處置我們A類普通股的稅務後果，包括從所有聯邦、州、地產和贈與稅的角度看，任何近期或擬議的適用法律的變化帶來的後果。

我們正在註冊出售股東不時的轉售（在任何適用的到期後）鎖定根據購買協議，出售股東可發行的最多4,843,136股A類普通股（本文中所述的期限）。術語「出售股東」包括質權人、受贈人、允許的受讓人、受讓人或其他繼承權人在本招股說明書日期後，作爲禮物、質押、合夥分配或其他轉讓而從出售股東處獲得證券的出售。

我們需要支付與根據本招股說明書提供和銷售證券相關的所有費用和支出。出售股東將承擔與其售出證券相關的所有佣金和折扣（如有）。

我們將不會收到出售股東銷售證券的任何收益。出售股東的總收益將爲證券的購買價格減去出售股東承擔的任何折扣和佣金。

本招股說明書涵蓋的出售股東擁有的A類普通股可隨時被出售股東提供、出售、轉讓或以其他方式處置。出售股東將獨立於我們，決定每次出售的時機、方式和規模。此類銷售可在一個或多個交易所、市場、交易設施或在非處方市場或其他地方以固定價格、以銷售時的現行市場價格、以與現行市場價格相關的價格、以銷售時確定的變化價格或以協商價格進行。出售股東可以通過以下一種或多種方法，或這些方法的組合，出售或以其他方式處置其證券：

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通過一名或多名承銷商進行公開發行，承銷商可在一項或多項交易中轉售這些股份，包括在以固定公開發行價格或銷售時確定的不同價格的協商交易中；

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主要是由券商作爲原則進行的購買，並根據本招股說明書由該券商自行轉售；

•

普通的經紀交易和券商招攬買方的交易；

•

券商在最佳努力基礎上招攬買方的交易；

•

區塊交易中，券商將試圖作爲代理出售股份，但可能會作爲原則位置並轉售部分區塊以促進交易；

•

一個非處方根據納斯達克股票市場的規則進行分配；

•

通過出售股東根據規則簽訂的交易計劃進行。10b5-1 根據《交易法》，在本招股說明書及其任何適用的招股說明書補充中提供的條款下，在發行時有效的交易計劃中，提供其證券的定期銷售，依據該交易計劃中描述的參數；

•

賣空交易或通過賣空交易的結算（包括「對箱子賣空」），須遵守證券法和其他適用的證券法律；

•

向出售股東的員工、成員、有限合夥人或股東的分配；

•

通過標準化或場外期權、掉期或其他套期保值或衍生交易的書寫或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

以其他不涉及做市商或 established 交易市場的方式，包括直接向買方銷售或通過代理進行的銷售；

通過質押證券進行任何貸款或義務（包括與衍生交易相關的義務），包含對可能不時進行證券分配的經紀人或經銷商的質押，並且在此類貸款或義務的任何抵押品召回或違約情況下，此類質權人或保證方對證券進行的質押或出售；

•

提供延遲交貨安排，以便在未來的指定日期進行支付和交貨；

•

在《證券法》第415條所定義的「市場內」發行中，以協商價格進行，以銷售時的價格或相關於此類現行市場價格的價格進行，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過市場制定者在交易所之外進行的銷售或其他類似的發行，通過銷售代理進行;

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通過私下協商交易；

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通過出售股東向其合夥人、成員或股東進行的分紅或其他分配;

•

在期權交易中；

•

通過上述任何銷售方法的組合；或者

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根據適用法律允許的任何其他方法。

此外，任何符合《證券法》第144條或其他註冊豁免的證券可以根據第144條進行銷售，而不是根據本招股說明書進行銷售。此外，出售股東可以與經紀交易商、其他金融機構或第三方進行衍生交易，或在私下協商或註冊交易中出售未在本招股說明書中涵蓋的證券。這些交易可能涉及出售出售股東的A類普通股股份，或通過遠期銷售或（直接或通過與經紀交易商、其他金融機構或第三方進行衍生交易）提供期權、掉期、權利、Warrants或其他與A類普通股股份相關的可轉換或可交換的證券。

出售股東可以與經紀交易商進行對沖交易，而經紀交易商可能在對沖與出售股東所承擔的頭寸有關的過程中進行股票的開空銷售，包括但不限於與這些經紀交易商分配股票有關的情況。

出售股票的股東可以選擇向其成員、合夥人或股東進行以實物形式分配普通股。如果發生這種情況，我們可能會根據法律要求提交招股說明書補充文件，以便使分配接收者能夠使用招股說明書轉售在分配中獲得的A類普通股。

在必要的情況下，此招股說明書可能會不時進行修訂或補充，以描述具體的分配計劃。與證券的分配或其他事項相關，出售股票的股東可能會與經紀商或其他金融機構進行對沖交易。在此類交易中，經紀商或其他金融機構可能會在對沖其與出售股票的股東之間的持倉時進行證券的開空交易。出售股票的股東也可能會將證券開空並再交付證券以平倉該短頭寸。出售股票的股東也可能與經紀商或其他金融機構達成期權或其他交易，這些交易要求將本招股說明書所提供的證券交付給該經紀商或其他金融機構，該經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書（根據該交易的補充或修訂進行反映）進行轉售。出售股票的股東也可能向經紀商或其他金融機構質押證券，並在違約時，該經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（根據該交易的補充或修訂進行反映）進行質押證券的銷售。

在進行銷售時，由出售股票的股東聘用的經紀商或代理人可能會安排其他經紀商參與。經紀商或代理人可能會從出售股票的股東處獲得佣金、折扣或讓步，金額將在銷售前進行協商。

在提供本招股說明書所涵蓋的證券時，出售股票的股東及任何爲出售股票的股東執行銷售的經銷商可能被視爲《證券法》意義上的「承銷商」。出售股票的股東所實現的任何利潤以及任何經銷商的補償可能被視爲承銷折扣和佣金。

如果在本招股說明書下進行的任何發行時，參與該發行的FINRA會員存在FINRA規則5121所定義的「利益衝突」或規則5121，則該發行將根據規則5121的相關條款進行。

爲了遵守某些州的證券法，若適用，證券必須僅通過註冊或持牌的經紀人或經銷商在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，只有在證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者有免於註冊或資格要求的豁免並遵守這些規定的情況下，才能出售證券。

出售股票的股東及任何其他參與分銷的人將受《交易法》及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於M條例，該條例可能限制出售股票的股東及任何其他相關人在任何證券的購買和銷售時機。此外，M條例可能限制任何參與證券分銷的人進行市場做市活動的能力。以上所有事項可能會影響證券的可市場性，以及任何個人或實體在證券方面進行市場做市活動的能力。

此外，我們將爲出售股票的股東提供本招股說明書的副本，以滿足《證券法》的招股說明書送達要求。出售股票的股東可以爲參與涉及證券出售的交易的經銷商提供某些責任的賠償，包括因《證券法》而產生的責任。

在特定證券發行時，如果需要，將分發一份補充招股說明書，闡明所提供的證券數量及發行條款，包括任何承銷商、經銷商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、補貼、佣金及其他補償項目、任何經銷商提供或允許的折扣、佣金或讓步，以及擬向公衆出售的價格。

我們已同意對出售股東就某些責任進行賠償，包括根據證券法和州證券法所產生的責任，這些責任與本招股說明書所提供的股份註冊有關。

根據購置協議，我們已同意盡最大努力保持本招股說明書所構成部分的註冊聲明有效，直到以下最早的日期：(i) 從購買協議日期起的九（9）個月之後的日期，鎖定期期間，以及 (ii) 所有股份已轉售或以其他方式轉讓給與出售股東無關的第三方的日期。

法律事務

由Cooley LLP對本招股說明書所提供的任何證券的有效性進行確認。

專家

本招股說明書中引用的財務報表，基於截止至2024年12月31日的10-K年度報告，已在依賴普華永道會計師事務所的報告中納入，該事務所爲獨立註冊公共會計師事務所，憑其作爲審計與會計專家授權提供的權威報告。

我們已向SEC提交了註冊聲明，格式爲 S-1 根據證券法，對於本招股說明書所提供的證券。此招股說明書作爲註冊聲明的一部分，並未包含註冊聲明及其附件中的所有信息。有關Tempus及本招股說明書所提供證券的更多信息，請參考註冊聲明及其附件。本招股說明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述並不一定完整，並且在每種情況下，我們均建議您參閱作爲附件提交的合同或其他文件的副本。所有這些陳述均以此引用爲條件。您可以在以下網站上查閱我們的SEC文件，包括註冊聲明，網址爲 www.sec.gov.

我們必須遵守交易法的信息報告要求，並向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息將在SEC的網站www.sec.gov上供審核。我們還維護一個網站https://investors.tempus.com/，您可以在該網站上免費訪問這些材料，一旦它們被電子提交或提交給SEC，儘快即可訪問。包含在我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息，並不是本招股說明書的一部分。

證券交易委員會允許我們 "引用文件 "的信息，意味着我們可以通過提及這些文件來向您披露重要信息。引用的文件信息是本招股說明書的重要組成部分。該招股說明書中的信息優於我們在本招股說明書日期之前向證券交易委員會提交的引用文件信息。我們在本招股說明書和其部分的註冊聲明中引用了我們已向證券交易委員會提交或提供的信息或文件，列舉如下：

•

我們的年度報告表格 10-K 2024財年截至12月31日，提交給證券交易委員會的報告，提交日期爲2025年2月24日；

•

我們在提交給SEC的8-k表格上的最新報告，日期爲 2025年2月3日；並且

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我們在註冊聲明中對A類普通股的描述，表格 8-A 於2024年6月11日向SEC提交，包括爲更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括附件 4.2 至我們截至2024年12月31日財政年度的10-K年度報告。

我們將根據書面或口頭請求，向每位收到招股說明書的人，包括任何實益擁有者，無償提供包含在招股說明書中但未與招股說明書一併交付的任何或所有文件的副本，包括特別納入的附錄。您應將任何文件請求寄送至600 West Chicago Avenue, Suite 510, Chicago, Illinois 60654，收件人：公司秘書，或撥打電話(800) 976-5448. 此外，納入此處的文件副本可在我們的網站 https://investors.tempus.com/ 上訪問。提到我們的網站地址並不構成對在我們網站上或可通過我們網站訪問的信息的引用，您在做出與我們A類普通股相關的投資決策時，不應考慮我們網站的內容。


參與者	系列數量 G-4 股最初購買		合計購買價格
蘇格蘭抵押投資信託 plc⁽¹⁾		348,998	$	19,999,993.49


姓名	財政年度 2024年基本薪資
埃裏克·萊夫科夫斯基⁽¹⁾		—
瑞安·福島⁽²⁾	$	375,000
安德魯·波洛文	$	610,000