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EX-2.3 4 jmia_ex2x3x2024.htm EX-2.3 文檔

附錄2.3

證券描述

以下是Jumia Technologies AG（"我們"、"我們的"、"我們"或"公司"）資本股票的描述，這是一份關於我們普通股權利及我們2025年3月7日生效的章程某些條款的總結。此總結並不聲稱完整，其內容完全以我們之前向證券交易委員會提交併作爲20-F年報的一部分的章程條款爲準，以及適用的德國股份公司法的規定。我們鼓勵您仔細閱讀我們的章程及適用的德國股份公司法。

股本

截至2025年3月7日，我們在商業登記中註冊的股本爲€244,925,650.00，分爲244,925,650普通無記名股（無記名股票）。所有股份均爲無面值股份（無面值股份每普通股可歸屬的名義金額爲1.00歐元。

資本措施的一般信息

根據我們的章程，增資通常需要在股東大會上通過決議在投票中，出席投票的股本簡單多數（如果決議排除了股東的優先認購權，則需三分之四多數）和投票結果的簡單多數。

在此會議上，股東可以授權我們的管理委員會在五年內經監事會同意增資，通過發行一定總額的股份，我們稱之爲授權資本（授權資本）這是一個德國法律下的概念，使我們能夠在無需經過獲取另一項股東決議的程序後發行股份。由股東創建的授權資本的名義總額不得超過在商業登記處註冊授權資本時已有股本的一半。

此外，我們的股東可能會決定修訂或創建有條件資本（有條件資本）。然而，他們只能這樣做，以便向可轉債持有者發行轉換或認購權，以便與另一家公司合併，或向我們公司或關聯公司的員工和管理成員發放認購權，方式是通過同意或授權決議。

該決議要求代表投票時三分之四的股份資本的贊成票以及簡單多數的投票支持。根據德國法律，在股東大會上創建的有條件資本的總名義金額不得超過在通過決議時存在的股份資本的一半。爲員工和管理成員提供認購權的有條件資本的總名義金額不得超過在通過決議時存在的股份資本的20%。

股東還可以決定從自有資源增加股本（從公司資金增加資本）通過將資本儲備和利潤儲備轉爲註冊股本。根據我們的章程，任何關於自有資源增加股本的決議（從公司資金增加資本) 需要在表決時由出席的股本的簡單多數票和投票的簡單多數票來通過。

公司發行的所有股份均已全額支付（這意味着股東不需對其現有股份向公司支付任何額外金額）。任何與我們股本減少相關的決議需要至少四分之三的出席股本的投票和表決的簡單多數票。

授權資本

根據德國股份公司法（股份法），股份公司的股東會議可以授權管理層在監督委員會同意下，以該公司在決議生效時已發行的股本的50%爲上限，發行指定總名義金額的股份。股東的授權在商業登記處註冊後生效（商業登記）並且可以延續不超過五年。我們的授權股本如下所示。

截至本年度報告之日，我們的章程規定以下授權資本：

授權資本 2024/I

根據我們章程第4條第2款的規定，管理委員會被授權在2029年6月26日（包括該日）之前，可以在監事會的同意下，一次或多次增加股本，總金額最多可達58,490,399.00歐元，通過發行最多58,490,399股無面值的認購權股份以現金和/或實物出資，包括對我們的索賠（「授權資本 2024/I」）。原則上，股東應享有優先認購權。這些股份也可以由一家或多家信用機構、證券機構或一家或多家根據德國銀行法第53條第1款第1句、第53b條第1款第1句或第53b條第7款經營的企業（《信用法》）有義務根據德國公司法第186條第5款向我們的股東提供這些股份（所謂的間接認購權）。

股東的優先認購權不適用於授權資本 2024/I 的一個或多個資本增加，


			●			如果使用授權資本 2024/I 以便發行最多5,068,510股新股，以自我判斷方式結算根據VRSUP 2021授予Jumia Technologies AG管理委員會成員及其員工，以及根據德國公司法第15條與Jumia Technologies AG有關聯的公司的管理層和員工的虛擬限制股票單位的索賠時。股份法) 或他們的投資工具，依據 VRSUP 2021 的詳細信息，在每種情況下，基於虛擬限制股票單位產生的支付索賠的貢獻；和/或

			●			如果授權資本 2024/I 的使用發生，以便發行最多 6,422,600 股新股以解決我們自行決定的依據於 VRSUP 2023 授予 Jumia Technologies AG 管理委員會成員及其員工的虛擬限制股票單位的索賠，以及 Jumia Technologies AG 所有相關公司的管理層和員工，符合德國公司法第 15 條的含義（股份法) 或他們的投資工具，依據 VRSUP 2023 的詳細信息，在每種情況下，基於虛擬限制股票單位產生的支付索賠的貢獻。

在這些情況下，發行的新股所佔資本總額不得超過我們在 (i) 授權資本 2024/I 決議通過時或 (ii) 如果該金額較低，在其時的股本的 10%。

爲達到此 10% 的限制，計入的資本總額應包括任何股份，這些股份是從授權資本、條件資本或從庫存股中轉讓給 Jumia Technologies AG 管理委員會成員及其員工，以及符合德國公司法第 15 條的 Jumia Technologies AG 裝有的公司管理層和員工的股份（股份法)或他們的投資工具用於根據參與計劃結算索賠，自2024/I號授權資本決議通過以來。

此外，管理董事會在監事會的同意下，被授權在2024/I號授權資本的背景下，排除股東的優先認購權以進行一次或多次資本增資，


			●			以排除優先認購權中的分數金額；


			●			在必要的範圍內，向可轉債、期權、利潤權和/或利潤債券（或這些工具的組合）（以下統稱爲「債券」）的持有人或債權人授予優先認購權，或可轉債、期權義務，以及這些債券是由Jumia Technologies AG或其直接或間接的子公司發行的，優先認購新發行的無面值的Jumia Technologies AG的持有股份，數量等同於在行使期權或轉換權利後，或在履行轉換或期權義務後，他們作爲股東所應得的名額，或者在我們就這些債券行使我們的權利時，完全或部分授予我們股份以替代到期應付金額；


			●			爲現金貢獻發行股票，前提是新股票的發行價格與我們已經在交易所上市的股票的交易所價格沒有顯著差異，符合德國股份公司法第203(1)和(2)、186(3)第4句的規定，並且根據德國股份公司法第186(3)第4句排除認購權發行的新股所對應的股份資本比例不得超過我公司股份資本總額的20%。無論是授權資本2024/I生效時，還是在該金額較低的情況下被行使，以上20%的股份資本閾值也應包括在授權資本2024/I有效期內依據第71(1)第8條第5句後半句及第186(3)第4句的授權出售的庫存股所對應的股份資本比例；(ii)依據轉換或期權權利、或轉換或期權義務的債券而發行的股票，前提是這些債券是在授權資本2024/I有效期內根據德國股份公司法第186(3)第4句的類似應用發行的，並排除股東的優先認購權；(iii)在授權資本2024/I有效期內根據其他授權資本發行的股票，前提是這些股票根據德國股份公司法第203(2)第1句及第186(3)第4句的規定排除股東的認購權，或者基於其他資本措施，依據德國股份公司法第186(3)第4句的類似應用排除股東的優先認購權。


			●			以實物出資的方式發行股份，尤其是在合併或（包括間接）收購公司、業務、公司部分、公司權益或其他資產的情況下，包括對我們或任何我們的集團公司的索賠，或滿足爲實物出資而發行的可轉債；或
			●			爲了分配實物分紅，在這一過程中我們的股份（也可以部分或根據選擇）可能會以分紅索賠的出資（股息分紅）形式發行。

管理董事會獲授權，在監督董事會的同意下，確定附加於股份的權利內容及股份發行的條件；這包括新股份的利潤參與的確定，根據德國《股份公司法》第60(2)條的規定，可能也參與已完成財年的利潤。監督董事會獲授權在部分或完全利用2024/I授權資本後，或在2024/I授權資本利用期滿時，相應調整我們章程的措辭。

有條件資本

截至本年報公佈之日，我們的章程規定了以下有條件資本：

2021/II有條件資本

Pursuant to paragraph 3 of section 4 of our articles of association, our share capital is conditionally increased by up to €89,799,708.00 through issuance of up to 89,799,708 new no-par value bearer shares (「Conditional Capital 2021/II」). The purpose of Conditional Capital 2021/II is to grant shares to holders or creditors of convertible bonds, options, profit rights and/or profit bonds (or combinations of these instruments) (together 「Bonds」) issued on the basis of the authorization granted by the shareholders’ meeting of June 9, 2021 upon the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of conversion or option obligations. The new shares are issued based on the conversion or option price to be determined in accordance with the authorization granted by the shareholders’ meeting of June 9, 2021. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that the holders or creditors of the Bonds, which are issued or guaranteed by the Company, dependent companies or by companies in which the Company owns a majority interest either directly or indirectly by June 8, 2026 (inclusive) based on the authorization granted by the shareholders’ meeting of June 9, 2021, exercise any conversion or option right or fulfill any conversion or option obligation under the Bonds, or to the extent the Company grants shares in the Company instead of paying the amount due as well as to the extent the conversion or option rights or the conversion or option obligations are not serviced by treasury shares but rather by shares from authorized capital or other consideration. The new shares have the right to participate in any profits from the beginning of the financial

year in which they are created and for all subsequent financial years. The management board is authorized to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The supervisory board is authorized to amend our articles of association accordingly after any utilization of the Conditional Capital 2021/II and upon expiration of all option or conversion periods.

認購權（優先認購權）

根據《德國股份公司法》（股份法），每位股東一般都有權在資本增加框架內，對任何新發行的股份享有認購權（通常稱爲優先認購權），包括可轉債、附有認購權的債券、利潤分享權或收入債券，比例爲各股東在公司現有股本中所持股份的數量。根據德國法律，這些權利不適用於從條件資本中發行的股份。必須設定至少兩週的最低認購期限，以便行使此類認購權。

根據德國法律，股東大會可以通過決議排除優先認購權，前提是代表在投票中至少三分之四的股本和簡單多數的投票通過該決議。爲了排除優先認購權，管理層還必須向股東提供報告，以證明排除的理由，並表明公司排除認購權的利益大於股東對此權利的利益。這種理由可能會受到司法審查。在所謂的簡化排除優先認購權的情況下，我們也可以在沒有優先認購權的情況下發行新股份，但無需具體理由。根據德國法律，這種簡化排除的法定要求是（i）我們以現金出資增加股本，（ii）資本增加額不超過現有股本的20%，以及（iii）新股份的發行價格不會顯著低於我們股份的市場價格（就此而言，市場價格在紐約梅隆銀行上市的ADS除以我們股份數量或代表ADS的我們股份的一部分也可視爲市場價格）。我們當前的2023/I授權資本允許管理層在監事會同意的情況下，按照這一簡化程序發行股份，但需遵循10%的下限。

管理委員會授權發行可轉債或其他可轉換爲股份的證券的期限不得超過相關股東決議之日起五年。

股份的形式、證明和可轉讓性

我們的全球股權證書、任何分紅證書、續期證書和利息券的形式和內容由管理委員會在監督委員會的批准下決定。股東對有價證券的權利在法律允許的範圍內以及在證券交易所不要求認證的情況下被排除。我們被允許發行代表一股或多股的全球股權證書。

我們所有的流通股份均爲無面值的持有人股份(無面值的持有人股份)。關於資本增加的任何決議可以決定因資本增加而產生的新股份的盈利參與權。

根據德國法律，我們的股份可自由轉讓，所有權的轉讓受相關清算系統規則的管轄。

我們的章程不包括任何將直接影響延遲、推遲或阻止控制權變更的條款。然而，在敵意收購的情況下，我們可以使用授權資本來增加我們的股本，以溢價向投資者發行新股份。請參見「-授權資本。」流通股份數量的增加可能對某一方進行敵意收購的能力產生負面影響。

股東大會、決議及表決權

根據我們的章程，股東大會可以在我們的註冊地或德國證券交易所舉行。一般而言，股東大會由我們的管理委員會召集。

在法定法規要求的情況下（即，如果這符合我們公司的最佳利益），監事會有責任額外召集股東大會。此外，個人或團體持有至少5%我們股本的股東可以要求我們的管理委員會召集股東大會。如果我們的管理委員會未能在這種請求下召集股東大會，

股東可以向德國有權法院申請授權召集股東大會。

根據我們的章程，股東大會的召集通知必須在會議前至少36天公佈。個人或團體持有至少5%或50萬歐元我們股本的股東可以要求在股東大會的議程中添加修改或附加項目。對於每個新項目，必須提供所請求變更的解釋或表決提案（決議草案）。任何對股東大會議程的修改請求必須在會議前30天內送達公司。公司必須立即公佈任何對股東大會議程的修改請求。根據德國法律，我們的年度股東大會必須在每個財政年度的前八個月內舉行。

股東大會的職權包括決定以下問題：


			●			撥款以及年度凈利潤的使用；


			●			對我們管理董事會和我們的監督董事會成員所採取行動的解除或確認；


			●			該批准我們的法定核數師;


			●			增加或減少我們的股本;


			●			該選舉監事會成員的;


			●			給這個在法律要求的範圍內，批准我們的基本報表。

每一普通股在股東大會上授予一票投票權。投票權可以由公司指定的授權代理人行使(投票代理人授予或撤銷授權書必須以書面形式進行，除非授權書是授予中介、股東協會、代理顧問或向股東提供在股東大會上以商業方式行使投票權的人。一般來說，股東或授權代理人必須出席股東大會以投票。然而，根據公司的章程，

管理委員會可以在股東大會的邀請函中規定，股東可以書面或通過電子通信方式提交他們的投票，而無需親自出席股東大會（缺席投票），或者股東可以通過電子通信方式完全或部分參與股東大會，而無需親自出席股東大會（在線參與）。

我們的章程第18條規定，股東大會的決議應通過簡單多數投票通過。在法律要求的範圍內，某些決議可能需獲得大會上代表的股本簡單多數的批准，除了投票通過的多數。

無論是德國法律還是我們的章程均未規定股東大會形成法定人數的最低參與要求。

根據德國法律，某些基本重要性的決議要求當時出席或代表投票的股本至少三分之四的贊成票。基本重要性的決議包括，特別是排除認購權的資本增加、資本減少、創建授權或有條件股本、公司解散、與其他公司合併、分拆和分立、訂立跨公司協議（企業契約）如德國股份公司法所定義的（股份法)（特別是統治協議（控制協議）和損益轉讓協議（損益轉讓協議）或其組合形式），以及對公司的目的或法律形式的變更。

公司的章程可以規定不超過五年的期限（可以通過股東決議進行續期），然而，一般股東會議必須作爲虛擬會議召開，或者可以授權管理董事會決定召開一般股東會議爲虛擬會議，而股東及其代理人不必在會議地點親自到場。此類虛擬會議必須符合以下要求：股東必須能夠通過電子通信或代理行使投票權；股東應能夠在會議之前通過電子通信提交針對議程項目的聲明；會議的全過程必須有音頻和視頻傳輸；已經電子登入會議的股東能夠在會議上發言，並能夠在會議期間通過視頻通信提交申請或投票提案，並能夠通過電子通信質疑會議上通過的任何決議；股東應能夠請求

通過電子通信獲取信息。目前，我們的章程並未包括此類條款。

分紅派息

根據德國法律，股份的分紅通常通過一個程序來確定，即管理委員會和監事會向我們在下一個財政年度召開的年度股東大會提交提案，並且該年度股東大會通過決議。

德國法律規定，關於分紅及其分配的決議只能在公司的單獨財務報表符合德國法律並顯示淨保留利潤的情況下通過。在確定可分配利潤時，相關年度的結果必須調整爲從上一年度結轉的盈虧及從準備金的提取或轉入。某些準備金是法律要求的，計算可分配利潤時必須扣除這些準備金。

股東根據所持股份的數量參與利潤分配。由股東大會決定的分紅每年支付，時間在股東大會之後不久，符合各自結算系統的規則。分紅支付請求在公司方面受三年時效限制。

清算權

除了因破產程序導致的清算外，我們只能在持股人數至少佔股本四分之三的股東大會上通過投票進行清算。如果我們被清算，在償還所有債務後，剩餘的任何資產將根據德國法定法規按股東所持股份的比例在股東之間分配。德國股份公司法（股份法）爲債權人提供了在清算時必須遵守的特定保護。

授權收購我們自己的股份

除非經過股東大會授權或者德國公司法規定的其他非常有限的情況，否則我們不得收購自己的股份（股份法).

股東不得授予超過五年的股份回購授權。德國公司法（股份法）通常將回購限制在我們股本的10%，且轉售一般必須在交易所進行，或以對所有股東平等對待的方式進行，或根據與增資相關的認購權適用的規則進行。

股東大會於2023年8月14日通過了一項決議，授權管理委員會在2028年8月13日之前的期間內，在獲得監事會同意並符合平等待遇的法律要求的前提下，購買我們股份的金額不得超過2023年8月14日時我們總股本的10%或授權行使時我們總股本的較低者。根據管理委員會的裁量，這種購買可以通過證券市場進行，或以公開要約或公開徵集銷售要約的方式進行。

管理委員會通常被授權將庫藏股用於所有法律允許的目的。

擠壓少數股東

根據德國法律，股份公司的股東大會（股份公司）可以應至少持有95%股份的股東的請求決議，將其餘少數股東持有的股份轉讓給該股東，並支付「適當的現金補償」（排除少數股東）。此金額必須考慮到在決議時公司的全部價值，一般通過未來收益價值法來判斷（收益價值法).

在併購的背景下的擠壓（轉換權利擠出這隻需要一個主要股東持有至少90%的股本。

股東通知要求

根據德國股份公司法的規定（股份法），企業必須在其持有的股份超過或低於25%和/或50%時，及時以書面形式通知該股份公司（股份公司），在收到書面通知後，股份公司必須及時在德國聯邦公報上公佈該信息。聯邦公報).

美國存托股份的描述

美國存托股票

紐約梅隆銀行作爲託管機構，將註冊並交付ADS。每個ADS將代表兩股普通股（或有權接收兩股普通股），這些普通股存放在作爲託管人的紐約梅隆銀行SA/NV處。每個ADS還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他資產。存放的股票連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他資產統稱爲存放證券。管理ADS的託管人辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵政編碼10286。

您可以通過以下方式持有ADS：(a) 直接：(i) 擁有以您名義註冊的美國存託憑證（"ADR"），該憑證證明特定數量的ADS，或 (ii) 擁有以您名義註冊的無證書ADS；或 (b) 間接地通過您的經紀人或其他作爲美國存託信託公司（"DTC"）的直接或間接參與者的金融機構持有ADS的證券權益。如果您直接持有ADS，您就是註冊ADS持有人（"ADS持有人"）。如果您間接持有ADS，您必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來主張本節所述的ADS持有人的權利。您應諮詢您的經紀人或金融機構以獲取有關這些產品的更多信息。無證書ADS的註冊持有人將收到託管人確認其持有情況的對賬單。

作爲ADS持有人，我們將不將您視爲我們的股東，您將無法享有股東權利。股東權利受德國法律管轄。託管人將是您ADS所對應的普通股的持有人。作爲ADS的註冊持有人，您將享有ADS持有人權利。我們、託管人、ADS持有人及所有間接或實益持有ADS的其他人員之間的存託協議規定了ADS持有人權利以及託管人的權利和義務。存託協議及ADS受紐約法律管轄。

以下是存款協議主要條款的摘要。如需更完整的信息，您應閱讀整個存款協議和ADR的格式，這些內容可在SEC網站http://www.sec.gov上獲取。

分紅派息和其他分配

您將如何收到股票的分紅和其他分配？

存託銀行已同意向ADS持有者支付或分配其或保管人對普通股或其他已存證券所收到的現金分紅或其他分配，支付或扣除其費用和支出後。您將根據您的ADS所代表的股份數量收到這些分配。

現金存託銀行將在我們對普通股支付的任何現金分紅或其他現金分配中，將其轉換爲美元，如果可以在合理的基礎上進行並能夠將美元轉移到美國。如果不可能或者需要任何政府批准而無法獲得，存款協議允許存託銀行僅向能夠分配外幣的那些ADS持有者進行分配。它將爲未支付的ADS持有者賬戶持有無法轉換的外幣。它不會投資外幣，也不對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣稅或其他政府費用將被扣除。見「稅務」。存託銀行只會分配完整的美元和美分，並將把零頭美分四捨五入到最接近的整美分。如果在存託銀行無法轉換外幣的期間，匯率波動，您可能會失去部分分配的價值。

股份存放機構可以分配代表我們作爲分紅或免費分發的任何普通股的額外ADS。存放機構只會分配完整的ADS。它將出售需要交付部分ADS（或代表這些股份的ADS）的普通股票，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存放機構沒有分配額外的ADS，未發行的ADS也將代表新股份。存放機構可以銷售部分分配的普通股（或代表這些股份的ADS），以支付與該分配相關的費用和開支。

Rights to purchase additional shares如果我們向證券持有人提供任何認購額外普通股或其他權利的權利，存放機構可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）銷售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每種情況都在扣除費用或後進行。

在存放機構未進行上述操作的情況下，將允許權利失效。在這種情況下，您將不會獲得任何價值。存放機構只會在我們要求並提供令人滿意的保證給存放機構，確認這樣做是合法的情況下，行使或分配權利。如果存放機構會行使權利，它將購買相關的證券並將這些證券或在股份的情況下，代表新股份的新ADS，分配給認購的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存放機構支付行使價格。美國證券法可能限制存放機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他在行使權利時發行的證券的能力，分配的證券可能受轉讓限制。

不能保證您將在與普通股持有人相同的條款和條件下獲得行使權利的機會，或者根本無法行使這些權利。

Other Distributions. 保管人將通過其認爲合法、公平和實際的任何方式向ADS持有人發送我們在所存入證券上分發的其他任何內容。如果無法以這種方式進行分發，保管人有選擇權。它可以決定出售我們分發的內容，並以與現金相同的方式分配淨收益。或者，它可以決定持有我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新分發的財產。然而，保管人不需要向ADS持有人分發任何證券（除了ADS）除非它從我們這裏收到滿意的證據，證明進行該分發是合法的。保管人可以出售部分分發的證券或財產，以支付與該分發相關的費用和開支。美國證券法可能限制保管人向所有或特定ADS持有人分發證券的能力，分發的證券可能會受到轉讓限制。

如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是不合法或不切實際的，它將不承擔責任。我們沒有義務根據《證券法》註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動以允許向ADS持有人分發ADS、股票、權利或任何其他內容。這意味着，如果我們進行分發是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對股票的分發或任何價值。

存入、取出和取消

ADS是如何發行的？

如果您或您的經紀人向保管人存入股票或權利證明以接收股票，保管人將交付ADS。在支付其費用和開支及任何稅款或費用之類的費用，如印花稅或股票轉倉稅或費用後，保管人將以您請求的名稱註冊適當數量的ADS，並將向進行存款的人或根據其指示交付ADS。

ADS持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的ADS交給保管銀行進行撤回。支付其費用和開支以及任何稅費或費用，例如印花稅或股票轉倉稅或費用後，保管銀行將把普通股和任何其他存託證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的人，地點在保管人辦公室。或者，按您的要求和風險及費用，保管銀行將在其辦公室交付存託證券，前提是可行。保管銀行可能會向您收取費用和其開支，以指導保管人交付存託證券。在某些情況下，交回ADS和撤回存託證券的權利可能會暫時被暫停。

ADS持有者如何在有證ADS和無證ADS之間互換？

您可以將您的ADR交給保管銀行，以便將您的ADR兌換爲無證書的ADS。保管銀行將取消該ADR，並向ADS持有人發送一份確認其爲無證書ADS註冊持有人的聲明。在收到註冊無證書ADS持有人的適當指示後，要求將無證書ADS兌換爲有證書ADS，保管銀行將執行並向ADS持有人交付一份表明這些ADS的ADR。

投票權

您如何投票？

ADS持有人可以指示保管銀行如何投票，以代表其ADS所代表的存託普通股在您根據適用法律和我們的章程有權投票的任何會議上投票。

在收到任何股東大會的通知後，保管銀行將通知您該股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述要投票的事項，並解釋ADS持有人如何指示保管銀行如何投票。要使指示有效，必須在保管銀行設定的日期之前送達保管銀行。保管銀行將盡可能地嘗試，在德國法律及我們章程或類似文件的規定下，按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票。如果我們沒有請求保管銀行徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，保管銀行可能會嘗試按您的指示投票，但並沒有義務這樣做。

除非按上述說明指示託管方，否則您將無法行使投票權，除非您交回您的ADS並提取普通股。然而，您可能無法提前得知會議的相關信息以提取普通股。在任何情況下，託管方不會在投票已存放的證券時行使任何自由裁量權，它只會根據指示進行投票或嘗試投票。

我們不能保證您能及時收到投票材料，以確保您可以指示託管方投票您持有的普通股。此外，託管方及其代理人不對未能執行投票指示或執行投票指示的方式負責。這意味着如果您的普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，您也可能無能爲力。

爲了給您合理的機會來指示託管方行使與存放證券有關的投票權，如果我們要求託管方採取行動，我們同意提前至少40天通知託管方任何此類會議及待投票事項的詳細信息。

除非根據收到的或被視爲已收到的任何ADS持有人的指示，託管方將不投票或試圖行使投票權或行使任何投票自由裁量權。

如果我們在會議日期前至少40天要求託管方徵求您的指示，但託管方在指定日期之前未收到您的投票指示，並且我們向託管方確認：


			●			我們希望到收到一個自由裁量代理，


			●			截至指示截止日期，我們合理地不知道任何實質性股東反對特定問題和


			●			該特定的該問題不會對我們股東的利益產生重大不利影響，

那麼存託機構將認爲您已授權並指示其向我們指定的人員授予自由裁量權，投票您ADS所代表的已存證券的數量，針對該問題。

費用和支出



存入或提取股份或ADS持有者必須支付：						適用：
$5.00（或更少）每100個ADS（或部分100個ADS）						ADS的發行，包括因股票或權利或其他財產的分配而產生的發行爲了提取而取消ADS，包括如果存款協議終止

$0.05（或更少）每個ADS						對ADS持有人的任何現金分配

一項費用相當於如果分配給您的證券爲股票且這些股票已被存入以發行ADS時應支付的費用						分配分配給存放證券持有人的證券（包括權利），由保管者分配給ADS持有人

$0.05（或更少）每個ADS每個日歷年						存放服務
登記或轉讓費用						在您存入或提取股票時，股票在我們的股東名冊上轉讓和登記到保管人或其代理人的名下

存放代理的費用						電纜和傳真傳輸（在存款協議中明確規定時）
						將外幣兌換爲美元

存託行或保管人必須爲任何ADS或ADS所基於的股份支付的稅費和其他政府收費，例如股票轉倉稅、印花稅或預扣稅						根據需要

存託銀行或其代理人爲提供存放證券服務所產生的任何費用						根據需要

存託行直接從投資者存入普通股或爲提取目的而提交ADS的中介處收取交付和贖回ADS的費用。存託行通過從分配金額中扣除這些費用或出售部分可分配資產的方式向投資者收取分配費用

物業支付費用。寄存銀行可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開賬單或通過向代表他們的參與者收取賬簿記錄系統賬戶來收取其年費。寄存銀行可以通過從應支付的任何現金分配中扣除費用（或出售可分配給ADS持有者的一部分證券或其他財產）來收取其任何費用，這些持有者有義務支付這些費用。寄存銀行通常可以拒絕提供吸引費用的服務，直到爲這些服務支付費用。

不定期，寄存銀行可能會向我們支付費用，以補償我們因建立和維護ADS項目而產生的成本和費用，免除寄存銀行提供給我們的服務費用和費用，或分享從ADS持有者收取的費用中獲得的營業收入。在履行寄存協議下的職責時，寄存銀行可以使用由寄存銀行擁有或關聯的經紀人、經銷商、外匯經銷商或其他服務提供商，這些提供商可能會賺取或分享費用、點差或佣金。

寄存銀行可以自行或通過其任何關聯公司轉換貨幣，在這些情況下以自己的名義作爲主事，而非代表任何其他人作爲代理、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易點差，這將被保留用於其自身賬戶。收入基於其他因素，包括在寄存協議下進行的貨幣轉換時分配給該貨幣的匯率與寄存銀行或其關聯公司在以自己的賬戶買賣外幣時獲得的匯率之間的差異。寄存銀行不作任何表述，表明在寄存協議下進行的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時能夠獲得的最有利匯率，或該匯率的確定方法將對ADS持有者最有利，受寄存銀行在寄存協議下的義務制約。確定貨幣轉換中使用的匯率的方法可以根據請求提供。

Payment of Taxes

您將負責支付與您的ADS或代表您任何ADS的已存證券相關的任何稅款或其他政府收費。存託機構可能會拒絕註冊您的ADS的任何轉移或允許您提取代表您ADS的已存證券，直到這些稅款或其他收費支付完畢。它可以應用您所欠的支付，或者出售代表您ADS的已存證券來支付任何應付的稅款，您將對任何不足部分繼續承擔責任。如果存託機構出售已存證券，它將會，如果

適當的情況下，減少ADS的數量以反映出售，並向ADS持有人支付任何收益，或者在支付稅款後向ADS持有人發送任何剩餘財產。

招標和交易要約；存在的證券的贖回、更換或註銷

存託機構不會在任何自願的投標或交換要約中出讓已存證券，除非受到正在交出ADS的ADS持有人的指示，並且遵循存託機構可能設定的任何條件或程序。如果已存證券以現金方式在存託機構作爲已存證券持有人的交易中被贖回，存託機構將要求交出相應數量的ADS，並在交出這些ADS後將淨贖回款項分配給被要求交出的ADS持有人。如果已存證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何合併、整合、資本重組或重組，影響已存證券發行方，存託機構收到新證券以交換或替代舊的已存證券，存託機構將根據存託協議將這些替代證券視爲已存證券。然而，如果存託機構判斷持有替代證券不合法，因爲這些證券無法分配給ADS持有人或出於任何其他原因，存託機構可以選擇出售替代證券並在交出ADS後分配淨收益。

如果被存入的證券被更換，而保管人將繼續持有更換後的證券，保管人可以分發新的代表新存入證券的ADS，或請您交出您現有的ADRs以換取標識新存入證券的新ADRs。

如果沒有被存證券支持ADS，包括如果被存證券被取消，或者如果支持ADS的被存證券顯然變得毫無價值，保管人可以要求交回這些ADS或者在通知ADS持有者後取消這些ADS。

修訂與終止

存款協議如何修訂？

我們可以與保管人達成一致，無需您的同意即可修改存款協議和ADRs。如果修改增加或提高費用或收費，除稅收和保管人爲註冊費用、傳真的費用、交付費用或類似項目的其他政府收費或費用外，或損害ADS持有人的實質權利，則在保管人通知ADS持有人該修正的30天后，才對現有的ADS生效。在修訂生效時，您將被視爲通過繼續持有您的ADS，同意該修訂並受修改後的ADRs和存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們指示保管人這樣做，保管人將啓動存款協議的終止。如果：


			●			自從託管人告訴我們它想要辭職以來已經過去60天，但尚未任命和接受其任命的繼任託管人；


			●			我們將我們的股票從一個交易所退市，而不在另一個交易所上市；


			●			我們似乎已經資不抵債或進入破產程序；


			●			存入證券的所有或幾乎所有價值已以現金或證券形式分配；


			●			沒有ADS所針對的存入證券，或者存入的證券已明顯變得毫無價值；或者


			●			存入證券已被替換。

如果存款協議終止，存款人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時間，存款人可以出售存放的證券。在那之後，存款人將持有出售所得的錢，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不會隔離，並且不承擔利息責任，按比例惠及未交回其ADS的ADS持有人。通常，存款人將在終止日期後儘快進行出售。

在終止日期後以及存款人出售之前，ADS持有人仍然可以交回其ADS並接收存放的證券，除了存款人可能拒絕

出於提取存放證券的目的而接受交回，如果這會干擾出售流程。存款人可能會拒絕接受交回以提取銷售收入，直到所有存放的證券被售出。存款人將繼續收集存放證券的分配，但在終止日期之後，存款人不需要註冊任何ADS的轉讓或向ADS持有人分配任何分紅或其他對存放證券的分配（直到他們交回其ADS）或發出任何通知或履行存款協議下的其他職責，除非在本段中所述。

對義務和責任的限制

對我們和存託銀行的義務的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：


			●			只需按存款協議中具體規定的行爲行事，不存在過失或惡意，保管人不會對ADS持有人承擔信託責任或有任何信託義務；


			●			如果因法律或超出我們或其控制的事件或情況而阻止或延遲我們或其履行存託協議下的義務，則不承擔責任；


			●			如果我們或它在存款協議下行使允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；


			●			對於任何ADS持有人無法從存放證券的任何分配中受益而不根據存款協議的條款向ADS持有人提供，或因違反存款協議條款而導致的任何特別、間接或懲罰性損害，均不承擔責任;


			●			沒有義務代表您或任何其他人蔘與與ADS或存放協議相關的訴訟或其他程序；


			●			不對任何證券存管、清算機構或結算系統的行爲或遺漏負責；


			●			可以依賴我們認爲或其認爲真誠的任何文件，並且這些文件已經由適當的人簽署或呈交；


			●			存託機構沒有義務判斷或提供有關我們稅務狀態的任何信息，也不對ADS持有者因持有ADS而可能產生的任何稅務後果承擔任何責任，也不對ADS持有者無法或未能獲得外國稅收抵免、減免預扣稅率或因稅收而被扣除的金額的退款或任何其他稅收優惠承擔責任。

在存入協議中，我們與存託機構同意在某些情況下互相 indemnify。

存託動作的要求

在存託機構交付或登記ADSs的轉讓、對ADSs進行分配或允許提取普通股之前，存託機構可能會要求：


			●			支付股票轉倉或其他稅款或其他政府收費，以及第三方收取的與任何股份或其他存款證券轉移相關的轉移或註冊費用；


			●			滿足其認爲必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；


			●			遵守其不時制定的規定，與存款協議一致，包括提交轉讓文件。

在存託人或我們的轉賬賬戶關閉時，或者在存託人或我們認爲有必要的任何時候，存託人可以拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

您有權接收您ADS下的股份

ADS持有者有權在任何時候取消其ADS並提取基礎普通股，但以下情況除外：


			●			當由於以下原因出現臨時延遲時：（i）存託人已關閉其轉賬賬簿或我們已關閉我們的轉賬賬簿；（ii）普通股的轉讓被阻止以允許在股東大會上投票；或（iii）我們正在支付普通股的分紅派息；


			●			當你欠款以支付費用、稅款和類似費用時；或


			●			當有必要禁止提款以遵守適用於ADS或股份或其他存放證券的任何法律或政府法規時。

該提取權不得受保管協議的任何其他條款限制。

直接登記系統

在存入協議中，所有參與存入協議的各方承認，直接登記系統（「DRS」）和檔案修改系統（「Profile」）將適用於ADS。DRS是由DTC管理的一個系統，方便未證書ADS的註冊持有與通過DTC及DTC參與者的ADS的安全權益持有之間的互換。Profile是DRS的一個功能，允許聲稱代表註冊持有的未證書ADS持有者行事的DTC參與者，指示存放人將這些ADS轉移註冊至DTC或其指定人，並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC賬戶，而不需要存放人在註冊該轉移之前獲得ADS持有者的授權。

關於與DRS/Profile相關的安排和程序，存入協議的各方了解存放人將不會判斷聲稱代表ADS持有者請求註冊轉移和交付的DTC參與者是否具有實際代表ADS持有者行事的權利（儘管《統一商法典》中有任何要求）。在存入協議中，各方同意存放人遵賴並遵循通過DRS/Profile系統收到的指示，以及根據存入協議的合規，將不構成存放人的過失或惡意。

股東通信；ADS持有者登記冊的檢查

保管人將在其辦公室提供您檢查的所有通信，這些通信是作爲存放證券的持有者從我們這裏收到的，我們將這些通信普遍提供給存放證券的持有者。如果我們要求，保管人將向您發送這些通信的副本或以其他方式將這些通信提供給您。您有權檢查美國存托股份（ADS）持有者的登記冊，但不得以聯繫這些持有者的目的，就與我們的業務或ADS無關的事項進行聯繫。

陪審團審判放棄

存託協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有者放棄對我們或保管人因我們的股份、ADS或存託協議而可能提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括任何根據美國聯邦證券法提出的索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法判斷該放棄在該案件的事實和情況下是否可執行。