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董事會的工作規則

董事會

董事會的工作規則

管理委員會

德爾

Jumia Technologies AG

Jumia Technologies AG的監督委員會（以下簡稱“公司“, 公司及其子公司以下也稱爲“企業）根據章程第6條第3款第2句的決議，於2022年11月5日通過了以下董事會工作規則，包括附件 1 與以下內容一起附上的工作分配計劃，以及附件 2 與以下內容一起附上的需要批准的交易和措施目錄。

Jumia Technologies AG的監事會（以下簡稱“公司公司與其集團公司統稱爲“企業）已採用管理委員會的以下程序規則，包括本附帶的業務責任計劃，附件1以及本附帶的需要批准的交易和措施的目錄，附件 2 根據章程第6條第3款第2句，2022年11月5日通過決議。

§ 1
概述

第1節
一般條款

(1)

董事會以自己的責任管理公司的業務。在此過程中，董事會必須遵循企業的最佳利益，並追求增加企業可持續價值的目標。董事會制定公司的戰略方向，並定期與監督委員會進行協調，確保其實施。

(1)

管理委員會應以自己的責任管理公司的業務。在此過程中，管理委員會有義務以企業的最佳利益行事，並追求增加企業可持續價值的目標。管理委員會制定公司的戰略方向，並定期與監督委員會進行協調，確保其實施。

(2)

董事會根據法律、章程、本業務規則及相關僱傭合同，以一個合格且盡責的管理者應有的謹慎履行公司的業務。董事會與公司的其他機構以團結信任的氛圍合作，共同促進企業的利益。

(2)

管理委員會應以審慎和盡責的經理的應有的謹慎和勤勉履行公司業務，遵守適用法律、章程、這些程序規則及相關僱傭協議。它與公司的其他機構在團結和信任的氛圍中合作，以企業的利益爲重。

(3)

董事會需確保遵守法律規定和企業內部政策，並促使集團公司遵守這些規定（合規）。他確保企業內適當的風險管理和風險控制。

(3)

管理委員會應確保遵守企業的所有法律要求和內部政策，並致力於促使集團公司遵守（合規）。它確保企業內適當的風險管理和風險控制。

§ 2
業務分配

第二章
業務責任分配

當前業務領域的分配來源於作爲附件 1 附帶的業務分配計劃是該業務章程的一部分。該業務分配計劃可以通過董事會的一致決定並經監事會事先同意進行重大更改。業務分配計劃的非重大更改可以由董事會進行，並及時通知監事會。

當前的業務領域責任分配詳見附件的業務責任計劃附件1, 成爲這些程序規則的一部分。對業務責任計劃的重大修改可以在管理委員會一致決議並事先獲得監督委員會同意的基礎上進行。對業務責任計劃的非重大修改可以由管理委員會進行，並及時通知監督委員會。

§ 3
業務領域的領導和總負責

第3節
業務領域的管理及
共同責任

(1)

董事會成員的職責範圍來自於業務分配計劃。每位董事會成員在董事會決議的框架內獨立負責管理分配給他的業務領域；因此並不建立一般性的單獨代表權。

(1)

管理委員會各成員的職責由業務責任計劃確定。每位管理委員會成員在管理委員會決議的框架內對分配給他的業務領域獨立負責；因此不會建立單獨代表公司的一般權力。

(2)

所有業務領域的管理應統一按照董事會決議所確定的目標進行。

(2)

所有業務領域的行爲應統一朝着管理委員會決議所建立的目標方向發展。

(3)

儘管有業務分配，董事會成員共同承擔公司的整體管理責任。他們以同事的精神協作，並相互及時通報各自業務領域的重要措施和動態。

(3)

儘管有業務領域的劃分，管理委員會的成員對公司的整體業務管理共同承擔責任。他們以同事的精神合作，並互相通報各自業務領域所採取的重大業務事務和措施。

(4)

每位董事會成員可以隨時要求其他董事會成員提供其各自業務領域內具體事務的信息。董事會應定期由各自負責的董事會成員通報各業務領域的業務發展。

(4)

每位董事會成員有權隨時向其他董事會成員要求有關其各自業務領域的個別事務的信息。董事會應定期由負責相關業務的董事會成員通知各業務領域的發展情況。


(5)	如果一個業務領域的措施和事務同時涉及一個或多個其他業務領域，董事會成員必須事先與其他相關成員進行協調。如果無法達成一致，所有參與的董事會成員有責任促成董事會的決議。在這種情況下，措施必須暫停直至整個董事會作出決定，除非爲了避免對公司及/或其子公司造成嚴重損害而根據職責自行決定立即採取行動是必要的。關於這種獨立行動應立即通知整個董事會。	(5)	如果任何業務領域的措施和交易影響一個或多個其他業務領域，則負責受影響領域的管理委員會成員應事先相互諮詢。如果在這樣的諮詢中沒有達成一致，每個參與的管理委員會成員有義務促使管理委員會通過一項決議。在這種情況下，除非有合理判斷需要立即採取行動以防止對公司及/或其集團公司造成即將到來的重大損害，否則在整個管理委員會就此問題作出決定之前，不得進行該措施或交易。這樣的獨立行動應及時報告給整個管理委員會。
(6)	如果對另一個業務領域的事項有嚴重擔憂，而這些擔憂無法通過與其他董事會成員的討論解決，則每位董事會成員有義務對措施提出反對。如果兩個董事會成員之間沒有達成一致，則適用第5段第2句至第4句。	(6)	如果對另一位管理委員會成員的業務責任領域的措施有嚴重擔憂，並且這些擔憂無法通過與其他成員的討論解決，則每位管理委員會成員有義務對措施提出反對。在兩位成員之間沒有達成一致的情況下，第5段第2句至第4句應相應適用。
(7)	涉及管理委員會成員業務領域的措施和交易，如果對公司及/或其集團公司具有特別重要性，或涉及特殊的經濟風險，則需要獲得整個管理委員會的事先同意。第5段第2句至第4句相應適用。	(7)	涉及管理委員會成員業務領域的措施和交易，如果對公司及/或其集團公司具有特別重要性，或涉及特殊的經濟風險，則需要獲得整個管理委員會的事先同意。第5段第2句至第4句相應適用。
(8)	董事會制定董事成員在缺席或無法出席時的代表規則。	(8)	管理委員會應當制定關於管理委員會成員在缺席或無法出席情況下的代表的規章。
§ 4 整個董事會的決定		第四節整個管理委員會的決定
(1)	不影響本條例第3條的規定，董事會應當在其整體上對所有法律、章程或本規章要求董事會決定的事項進行表決。整體董事會特別應當決定	(1)	本條例第3節的規定不影響，整個管理委員會應對法律、章程或本規章要求整體管理委員會決策的事項作出決定。尤其是，整個管理委員會應對以下事項作出決定

a) 公司的策略，重大商業政策問題以及所有其他事務，特別是對公司和/或其集團公司具有特別重要性和影響的國內或國際商業關係；

a) 企業的策略、業務政策的基本問題以及任何其他事項，尤其是對公司及其集團公司具有特別重要性和範圍的國家或國際商業關係；

b) 公司年度及多年度規劃，特別是相關的投資和財務規劃；

b)企業的年度和多年度業務規劃，特別是相關的投資和財務規劃；

c) 年度財務報表和管理報告、合併財務報表和集團管理報告，以及半年度和季度財務報告、臨時公告和其他可比報告的編制；

d) 股東大會的召集，以及管理層對股東大會決議的提案；

e) 定期向監事會報告；

e) 定期向監督委員會報告;

f) 根據法律、章程或本規則，需經監督委員會或股東大會批准的措施和法律事務;

f) 根據相關法律、章程或本程序規則，需經監督委員會或股東大會批准的措施和法律交易;

g) 重要的人事事務;

g) 與人事事務相關的基本問題;

h) (i) 確定或修改第二層級管理人員的薪酬原則，以及 (ii) 簽訂或修改第二層級管理人員的僱傭條件（包括薪水或其他報酬方面）；

h) (i) 建立或修改第二層級管理人員的薪酬原則，以及 (ii) 簽署或修改任何第二層級管理人員的僱傭條款（包括與薪水或其他報酬相關的);

i) 制定、修改和撤銷董事會的職能分配計劃;

i) 制定、修改和撤銷管理委員會的業務責任計劃；

j) 根據《德國公司治理準則》第161條，提出相關聲明（如有必要）；

j) 根據《德國股票公司法》第161條，發佈與德國公司治理準則相關的聲明（如適用）；

k) 所有未通過業務分配計劃指定給某個董事會成員的事務；

k) 所有未分配給某個管理委員會成員業務領域的事務；

l) 在所有事務中，由董事會成員提交給管理委員會決策，或董事會成員要求管理委員會做出決策的情況。

l) 所有已由管理委員會的某個成員提交給管理委員會進行決策，或某個成員要求全體管理委員會做出決策的事務。

(2)

總委員會可以委託個別董事會成員執行由總委員會負責的決議和措施，或者成立董事會委員會。

(2)

整個管理委員會可以授權個別成員執行屬於整個管理委員會職責範圍內的決議和措施，或成立管理委員會的委員會。

§ 5
董事會主席

第5節
管理委員會主席

(1)

董事會主席協調整個董事會的活動。由他們負責將董事會各領域的管理與董事會決議確定的目標相一致。

(1)

董事會主席或董事會主席們協調所有董事會活動。他/她或他們應將所有業務領域的管理與董事會決議設定的目標相一致。

(2)

董事會主席，單獨或共同，代表董事會和公司對外。董事會主席可以將此任務轉交給其他董事會成員，以處理特定領域或單獨情況。

(2)

董事會主席，單獨或共同，代表董事會和公司對外。董事會主席可以針對特定領域或個別情況將此任務轉交給其他董事會成員。

(3)

董事會主席負責與監事會及其成員的合作，並將重大事件的信息通報給監事會主席。

(3)

主席或主席們將領導與監事會及其成員的合作，並通報監事會主席有關特別重要的非凡事件。


§ 6 會議和決策		Section 6 會議和決議
(1)	管理層會議應定期召開，至少每兩週召開一次。會議應在公司利益需要時召開。	(1)	管理層應定期召開會議，至少每兩週召開一次。管理層必須在必要時召開會議以惠及公司。
(2)	每位董事會成員及監督委員會均可要求立即召開會議，並說明討論事項。每位董事會成員有權要求將某一事項列入會議議程。	(2)	管理層的每位成員和監督委員會均可以要求立即召開董事會會議，並說明要討論的事項。每位管理委員會成員有權要求將某一項列入議程。
(3)	會議的召集、安排、準備和執行以及由各自負責的董事會成員監督整個董事會決議的執行，均由一位董事長負責。	(3)	每位董事長可召集會議，並負責會議的安排、準備和執行，以及通過相應的管理層成員監督整個董事會決議的實施。
(4)	董事會通常通過會議作出決定。根據某一董事會成員的請求，會議也可以通過電話會議或者其他電子通訊手段（特別是視頻會議）召開，或者某些董事會成員可以通過電話或其他電子通訊手段（特別是視頻會議）參與，當沒有董事會成員對此程序立即提出異議時。在這種情況下，決策也可以通過電話會議或其他電子通訊手段（特別是視頻會議）進行，並且這樣參與的成員被視爲參與會議的成員。	(4)	管理委員會的決議通常在會議中通過。應管理委員會成員的請求，會議也可以通過電話會議或其他電子通訊方式（特別是視頻會議）進行，管理委員會的個別成員可以通過電話或其他電子通訊方式（特別是視頻會議）連接到會議，如果沒有管理委員會成員對此程序提出異議且沒有不當延遲。在這種情況下，決議也可以通過電話會議或其他電子通訊方式（特別是視頻會議）通過，連接的成員被視爲參與了會議。


(5)	決議也可以通過書面形式、傳真、電子郵件或其他常見（包括電子）通訊方式在會議之外作出，結合上述形式（包括循環程序）以及與會議中的決議通過結合在一起進行，但前提是有董事會成員提出申請，且沒有董事會成員對此程序提出異議。如果某位董事會成員未參與此類決議，通過的決議將及時通知其。	(5)	管理委員會的決議還可以在會議之外通過書面投票、傳真、電子郵件或任何其他常規（包括電子）通訊方式作出，或者結合上述形式，包括通過循環決議的方式，以及在管理委員會成員請求的情況下結合在會議中通過決議，前提是其他成員沒有對此程序提出異議且沒有不當延遲。如果某位管理委員會成員未參與此類投票，他/她應及時獲知通過的決議。
(6)	由僅兩名成員組成的委員會只有在所有成員參與決議時才具有決策能力。由三名或更多成員組成的委員會只有在至少一半的成員參與了第4或第5段所述的形式的決議時才具有決策能力。爲了這個目的，如果董事會成員在投票時不表決，也視爲參與了決議。	(6)	如果管理委員會只有兩個成員，則所有成員的出席即構成法定人數。如果管理委員會有三個或更多成員，則如果至少一半成員參加根據第4或第5段進行投票，則構成法定人數。棄權投票的管理委員會成員在此方面也視爲參與投票。
(7)	管理委員會應盡力確保所有決議一致通過。如果無法達成一致，決議應以投票的簡單多數通過，除非法律或章程或本議事規則另有強制規定的其他多數。如果管理委員會只有兩個人，則委員會的決議必須一致通過。	(7)	管理委員會應盡最大努力確保決議一致通過。如果無法達成一致，決議應以投票的簡單多數通過，除非適用法律、章程或這些議事規則要求其他多數。如果管理委員會只有兩個成員，則任何決議必須一致通過。
(8)	非參會的管理委員會成員負責的業務事項，僅在緊急特殊情況下進行討論和決定。相關成員應被告知討論情況及結果。如果決議的結果未獲得相關管理委員會成員的同意，該成員應立即向其他成員提出異議。隨後對此次決議的事項應在下次會議上根據書面或口頭異議重新進行討論和決定。	(8)	不參加會議的管理委員會成員負責的業務事項僅在緊急特殊情況下進行討論和解決。相關成員應被告知討論情況及結果。 If the relevant member does not agree with the result of the resolution, he/she shall raise an objection to the other members without undue delay. Following the necessary written or oral objection, the matter shall again be discussed and resolved upon in the next meeting.


(9)	Über die Sitzungen des Vorstands ist eine Niederschrift in Textform anzufertigen, aus der sich Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer und die Art ihrer Teilnahme, die Tagesordnung und der Wortlaut der Beschlüsse unter Angabe des Abstimmungsergebnisses ergeben. Eine Abschrift der Niederschrift soll jedem Vorstandsmitglied unverzüglich zur Verfügung gestellt werden. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des Vorstands in der nächsten, dem Zugang der Niederschrift folgenden Sitzung widerspricht.	(9)	Minutes for each meeting of the Management Board shall be recorded in text form, and include the location and date of the meeting, the participating members and the manner of their participation, the agenda and the wording of the resolutions with the respective voting results. A copy of the minutes shall be made available to all members of the Management Board without undue delay. The minutes are deemed to be approved if no member of the Management Board objects to them in the next meeting following the receipt of the minutes.
§ 7 Berichterstattung an den Aufsichtsrat		第7條 Reporting Obligations to the Supervisory Board
(1)	Der Vorstand hält mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig Kontakt, unterrichtet diesen über den Gang der Geschäfte und die gegenwärtige Lage der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen und berät mit ihm Strategie, Planung und Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Bei wichtigen Anlässen und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von erheblichem Einfluss sein könnten, hat er an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten; hierzu gehören insbesondere Mängel, die im Rahmen des Überwachungssystems nach § 91 Abs. 2 AktG bekannt werden.	(1)	管理委員會應與監督委員會的主席保持定期聯繫，向其通報公司的業務進展和當前的商業狀況，以及其集團公司，並與其討論企業的商業策略、規劃、業務發展和風險管理。管理委員會應毫不延遲地向監督委員會的主席通報重要事件和商業事項，這些事項可能對公司的地位或發展以及企業管理至關重要，特別是根據《德國股票公司法》第91條第2款所發現的監控系統的任何缺陷。
(2)	董事會應按照適用法律和本章程規定（特別是第9條）對監督委員會承擔報告和信息義務。特別是，董事會應應監督委員會或其任何成員的要求，隨時向監督委員會報告公司所有事項、與關聯公司的法律和業務關係，以及在這些關聯公司的所有商業交易和事項，這些可能對公司的狀況產生重大影響。董事會應參加監督委員會的會議，除非監督委員會主席另有規定。	(2)	管理委員會根據適用法律和這些程序規則（特別是第9條）對監督委員會負有報告和信息義務。特別是，管理委員會應在監督委員會或其任何成員的要求下，隨時向監督委員會報告公司所有事項、與關聯公司的法律和業務關係，以及在這些關聯公司的任何商業交易和事項，這些可能會對公司的狀況產生重大影響。管理委員會應參加監督委員會的會議，除非監督委員會主席另行決定。
(3)	董事會必須將與監督委員會討論或批准的公司戰略的所有變更通知監督委員會。	(3)	管理委員會應向監督委員會通報關於公司的戰略的任何變更，該戰略此前已與監督委員會一致或獲得批准。
§ 8 需要批准的交易		第八條需要批准的交易


(1)	除了法律或章程規定需經監督委員會批准的交易外，董事會僅能在附件2 列出的交易和措施必須在獲得監督委員會或監督委員會授權的監督委員會委員會的事先同意（認可）後方可進行。	(1)	除了必須按照適用法律或章程由監事會批准的交易外，管理層可以進行以下列出的交易和措施，附件2 只有在獲得監事會事先批准後，或者在適用的情況下，經過監事會爲這些目的任命的監事會委員會的事先批准後，管理層才能進行。
(2)	如果子公司或合資企業（§ 310 HGB）打算進行附件2中列出的措施和交易，則需要事先獲得監事會的同意。管理層應在法律允許的範圍內確保，附件2中列出的措施和交易在其子公司或合資企業的實施需經管理層事先同意，並且只能在獲得監事會或受委託的監事會委員會的批准後安排。	(2)	當子公司或合資企業（商業法第310條）進行附件2中列出的交易和措施時，必須獲得監事會的事先批准。管理層應確保在法律允許的範圍內，子公司或合資企業實施的附件2中列出的交易和措施需要管理層的事先同意，並且只能在獲得監事會或適當的監事會委員會批准後才能同意。
(3)	監事會可以對某一特定交易範圍予以可撤銷的一般同意，或者在個別交易符合特定要求的情況下提前授權。	(3)	監事會可以對某一特定交易群體給予可撤銷的事先同意，或對符合特定要求的個別交易給予同意。
(4)	如果由於特殊情況無法在不對公司造成重大損害的情況下等待監事會或負責的監事會委員會的同意，則必須至少徵得監事會主席的同意。在這種情況下，監事會或由負責委員會的監事會的批准應立即追趕。	(4)	如果由於特殊情況，等待監督委員會的批准，或者，如果適用，等待相關的監督委員會的批准會對公司產生重大不利影響，管理委員會應至少獲得監督委員會主席的批准。在這種情況下，應隨後不遲延地獲得監督委員會或相關委員會的批准。
(5)	如果監督委員會或負責的監督委員會在涉及公司計劃時，已經一般性或個別性地批准了這種類型的交易或措施，或者該交易或措施已經包含在公司的預算中，則無需獲得監督委員會的同意。	(5)	如果監督委員會或相關委員會已在整體或個別基礎上與業務規劃相關地批准了此類交易或措施，或者該交易或措施已包含在公司的預算及其集團公司的預算中，則不需要監督委員會的批准。
§ 9 報告		第9條報告中


(1)	董事會每年至少向監督委員會報告一次公司預期的商業政策及其他基本的企業規劃問題（特別是財務、投資和人力資源規劃），除非情況發生變化或新問題需要立即報告。董事會應針對實際發展與先前報告目標的偏差進行說明，並提供原因。	(1)	董事會至少每季度向監督委員會通報其關於公司的預期商業政策及其他基本商業規劃相關問題（尤其是財務、投資和人力資源規劃），除非公司的情況或新問題需要立即報告。在這方面，董事會應報告實際業務發展與先前制定的計劃和目標之間的偏差，並說明這種偏差的原因。
(2)	董事會在監事會會議上報告公司的盈利能力，特別是股本的盈利能力，會議將討論年度財務報表。	(2)	管理層將在討論年度財務報表的監事會會議上通知監事會公司盈利能力的信息，特別是股本回報率。
(3)	董事會定期以書面形式向監事會報告事務的進展情況，至少每季度一次，特別是銷售額和公司的狀況。	(3)	管理層應至少每季度一次以書面形式向監事會報告公司的業務進展情況，特別是銷售收入和公司的狀況。
(4)	董事會應及時向監事會報告可能對公司的盈利能力或流動性產生重大影響的交易，以便監事會在交易發生之前有機會對此進行評論。	(4)	管理層應提前足夠時間通知監事會任何可能對公司盈利能力或流動性產生重大影響的交易，以便監事會在交易進行之前對此進行評論。
(5)	上述第1至第4段的報告也應涉及子公司和合資企業（第310條商業法）。	(5)	根據前述第1至第4段進行的所有報告應包括與子公司和合資企業（商業法第310條）相關的信息。
(6)	管理層在重要場合根據《公司法》第90條第1項第3句的規定，及時向監督董事會主席報告，及可能對公司狀況產生重大影響的商業事務。重要場合也包括管理層已知的與相關公司相關的商業事件，這些事件可能會對公司的狀況產生重大影響。	(6)	管理層應根據《公司法》第90條第1項第3句的規定，在沒有不當延遲的情況下，將任何重要事件通知監督董事會主席，以及可能對公司狀況產生重大影響的商業事務。重要事件應被視爲管理層了解到的，可能對公司狀況產生重大影響的與關聯公司相關的商業事務。


(7)	管理層的報告應遵循盡職和真實的會計原則。除了根據《公司法》第90條第1項第3句向監督董事會主席的報告外，通常應以書面形式提交。決策所需的文件，特別是年度財務報表、合併財務報表和審計報告，應儘可能及時送達監督董事會成員。在信息披露時，監督董事會應定期、及時且全面地了解所有與公司相關的戰略、規劃、業務發展、風險狀況、風險管理和合規性問題。在報告中，管理層應關注戰略實施以及業務發展與既定計劃和目標的偏差，並說明偏差的原因。	(7)	管理層的報告應根據盡職和真實的會計原則準備。報告應以書面形式發佈，除了根據《公司法》第90條第1項第3句應提供給監督董事會主席的報告外。決策所需的文件，特別是年度財務報表、合併財務報表和審計報告，應及時發送給監督董事會的成員。在報告的方式上，監督董事會應定期、及時且全面地了解與企業相關的所有戰略、規劃、業務發展、風險狀況、風險管理和合規性問題。管理層的報告應涉及公司戰略的實施，以及業務進程與基本規劃和目標的偏差，並說明這種偏差的相應原因。
(8)	§ 90 股份公司法保持不變。	(8)	股份公司法第90條不受影響。
§ 10 利益衝突		第10節利益衝突
(1)	董事會成員在其工作過程中不得爲自己或其他人向第三方要求或接受贈與或其他利益，也不得向第三方提供不當利益。	(1)	管理委員會的成員在其工作中不得向第三方索要或接受對自己或任何其他人的款項或其他好處，也不得向任何第三方授予不合法的好處。
(2)	董事會成員須忠於公司的利益。董事會的任何成員不得在其決策中追求個人利益或將公司或其子公司應得的商業機會私自佔有。	(2)	管理委員會成員必須以企業的最佳利益行事。管理委員會的任何成員不得在其決定中追求個人利益或個人利用公司的商業機會及其任何子公司。
(3)	每位董事會成員必須立即向監事會及監事會主席披露利益衝突，並通知其他董事會成員。	(3)	每位管理委員會成員應及時向監事會披露利益衝突，通知監事會主席，並告知管理委員會的其他成員。
(4)	公司或集團成員與董事會成員及其親近人士或與其有個人關係的公司之間的所有交易，必須遵循與第三方交易的適用標準。	(4)	公司或集團成員與管理委員會成員或與他們親近的方或與他們有個人關係的公司之間的所有交易，必須遵守適用於公平交易的標準。
§ 11 保密義務		第11條保密性

具有約束力的德文版本

便利翻譯

需要批准的交易

需要監事會批准的交易

- 版本日期 2022年11月5日 -

- 截至2022年11月5日-

管理層僅在獲得監事會事先同意的情況下，方可進行以下交易和措施：

管理委員會僅能在獲得監事會的事先批准後，進行以下交易和措施：

1.
策略，業務政策，組織

對公司的業務領域進行重大修改，以及終止現有業務和開展新業務；

對稅務所在地、公司總管理總部所在地或位置的變更以及法律形式的變更；

公司的稅務居住地、註冊辦公室或主要營業地點的變更或法律形式的變更；

關於任何「Jumia」字詞商標或字詞和圖案商標的處置，這些商標目前歸公司所有。

關於任何「Jumia」字詞商標或其他目前由公司擁有的字詞和圖案商標的處置。

2.
規劃、投資、預算

接受、修改或撤銷公司的年度計劃，包括相關的投資、預算和財務規劃；

接受、修訂或撤銷公司合併的年度業務計劃，包括相關的投資、預算和財務規劃；

作爲借款方簽訂超過 EUR 5,000,000 的貸款、信貸合同和其他融資合同，以及超過 EUR 5,000,000 的信貸額度變更；

以借款人身份簽訂信貸或貸款協議或其他融資協議的金額超過EUR 5,000,000的情況，以及對我們信貸額度的變更超過EUR 5,000,000；

給予貸款的情況(i) 若在個別案例中超過EUR 1,000,000 或總額超過EUR 2,000,000每年（不包括對其控股股東爲公司的企業提供的貸款，以及在正常業務活動中例如對供應商或房東提供的貸款）或(ii) 對員工提供的貸款，若在個別案例中超過EUR 100,000（不包括工資和薪水的預支）；

提供貸款的情況 (i) 在個別案例中超過EUR 1,000,000 ，每年總額超過EUR 2,000,000（不包括對控股公司或在普通業務中提供的貸款，例如針對供應商或房東的貸款）或 (ii) 對員工提供的貸款，若在個別案例中超過EUR 100,000，不包括工資和薪水的預支；

對固定資產的單項投資，如果在個別案例中超過EUR 4,000,000，或者總金額超過約定的年度投資預算超過EUR 8,000,000；

對固定資產的單項投資，如果在個別案例中超過EUR 4,000,000，或者總金額超過約定年度投資預算的超過EUR 8,000,000；

對公司資產中有關物品的擔保、質押或保全轉讓的委託，提供或接受擔保或類似義務或保證、自願保證、支付保證或任何保證類似義務，出具保函以及承擔票據負債，均超過EUR 7,000,000或者超出正常商業範圍的情況，其中，法定和/或一般擔保及/或上述類型的負債（例如，房東權利、與商業信用保險相關的質押、所有權保留、在海關或稅務機關的存款等）或者用於某企業的擔保和/或負債，其中公司的控股股東總被視爲正常商業活動內；

擔保、質押或作爲公司資產的安全轉讓，承擔或接管保證或類似債務，或個人擔保、付款擔保以及任何與個人擔保類似的義務（類似擔保的義務），發行擔保函（擔保聲明）以及發行應付票據（承接匯票債務）超出 EUR 7,000,000 的金額或在正常業務範圍之外，前提是上述類型的法定和/或習慣性擔保和/或債務（例如，出租人的留置權，與商業貸款保險相關的留置權，保留所有權，自定義和稅務按金，等等) 或者證券和/或爲控股公司利益而產生的負債始終被視爲正常商業活動的一部分；

超過 EUR 2,000,000 的外匯、證券及在交易所交易的商品和權利的期貨交易，以及其他衍生金融工具的交易，除非這些交易是在正常商業活動之外進行的，但對沖交易以保護對套戥風險的敞口應始終被視爲正常商業活動的一部分。

涉及超過 EUR 2,000,000 的貨幣、證券和交易所交易商品及權利的期貨交易，以及其他衍生金融工具的交易，且在正常商業活動之外進行；前提是，旨在限制相關風險的對沖交易應始終被視爲正常商業活動。

3.
參與

收購或出售活躍的子公司或企業，包括合資企業，企業或企業部分的參與，除非收購的公司是空殼公司，且在個別情況下其交易金額超過 EUR 1,000,000 或在一年內交易總額超過 EUR 2,500,000；

收購或處置運營子公司或企業，包括合資企業、對企業的參與或獨立業務部門，單項超過EUR 1,000,000或每年總額超過EUR 2,500,000；

在持股的公司進行資本措施，前提是第三方參與該資本措施，並且這些第三方爲認購股份支付超過EUR 3,500,000；

在持股的公司進行資本措施，前提是第三方參與此類資本措施，並且這些第三方爲認購股份支付超過EUR 3,500,000；

對股份的負擔，前提是這些股份保障的債權超過EUR 7,000,000，以及公司的清算；

對股份的負擔，如果這些股份保障的債權超過EUR 7,000,000，以及公司的清算；

在集團公司中行使表決權和其他權利（包括給予指示或授予批准），在該措施或交易若發生在公司層面時會受到本附錄2的同意要求；

在集團公司中行使表決權和其他權利（包括通過給予指示或授予批准），在該措施或交易若發生在公司層面時會受本附錄2的同意要求；

對子公司業務活動的重大變更，要求其資產負債表總額、營業收入或毛利潤至少爲EUR 2,000,000。

對至少總資產、收入或毛利潤爲EUR 2,000,000的子公司的業務進行重大變更。

4.
個人

4.
人力資源

引入和修改員工持股計劃，包括股份轉讓、虛擬股份或其他與股份價值相關的獎勵;

引入和修改一種員工激勵制度，涉及授予公司股份、虛擬股份或其他與股份價格相關的激勵;

授予、引入和修改任何類型的養老金承諾;

授予、引入或修改任何類型的養老金承諾;

簽訂、修改或終止企業集體協議、運營協議（重大意義）、有關企業年金的一般原則以及整體承諾;

公司集體協議的結論、修改或終止（企業集體協議）、工作協議（具有重要意義）、有關公司養老計劃和總體承諾的總體指導方針（總體承諾);

導致解僱100名或更多員工的重組措施；

重組措施導致解僱100名或更多員工；

與年薪（即不包括參與、（虛擬）期權、獎金等）超過EUR 200,000的勞動合同的簽訂或重大修改，以及此類勞動合同的變更。同樣適用於關聯企業董事會或管理層成員的服務合同。

簽訂、終止或對提供年基本工資的僱傭協議進行實質性修改（即不包括任何參與、（虛擬）期權、獎金支付等，超過EUR 200,000以及此類僱傭協議的修訂。同樣適用於關聯公司管理委員會成員的服務協議。

5.
合同

購買、出售和設定不動產及類似權利或不動產上權利的負擔，前提是單筆交易的價值超過EUR 4,000,000;

收購、出售或對房地產及類似權利或房地產權益的擔保，其價值超過EUR 4,000,000;

簽訂、修改或終止具有超過EUR 8,000,000的法定付款義務的協議，除非該付款義務明確包含在經過批准的業務計劃中；在這種情況下，僅在付款義務超過EUR 12,000,000時才需要批准;

執行、修改或終止具有明確的付款義務超過EUR 8,000,000的協議，除非在經過批准的業務計劃中有特別規定；在這種情況下，僅在付款義務超過EUR 12,000,000時才需要批准;

6.
其他

6.
雜項

在單個案例中，涉及爭議金額超過EUR 1,000,000的法院案件或仲裁程序的啓動和終止；

涉及爭議金額超過EUR 1,000,000的法院案件或仲裁程序的啓動和終止；

關於企業的安靜合夥和次級參與的達成、終止或變更；

進入、終止或修改公司中的安靜合夥或次級參與；

根據《德國公司法》第291條及其後續條款的企業合同的達成、修改和終止；

根據第291條的企業合同的達成、修改或終止；及後續條款。《德國股份公司法》中的(股份法);

公司與其子公司一方與大股東或與其有關的第三方一方之間的交易。此處的"大股東"是指直接持有公司三個百分點或以上股份的任何股東，該股份的大小依照《證券交易法》第34條規定確定；"與大股東相關的第三方"是指(i) 根據《德國股份公司法》第15條及後續條的與大股東相關的企業或(ii) 對於作爲自然人的大股東，也包括與大股東其他相關的自然人或實體，依照《德國破產法》第138條第1項。

公司或其子公司的業務交易一方與大股東或大股東相關方另一方之間的交易。根據本條例d中的定義，"大股東"是指直接持有公司三個百分點或以上的任何利益的一方，且該利益的確定依循《德國證券交易法》第34條的規定(WpHG)，而"大股東相關方"是指(i) 任何企業(公司) 附屬 (聯合) 根據德國股份公司法第15條及以下條款與主要股東相關，及以下。或 (ii) 關於作爲個人的任何主要股東，也包括與任何個人或實體相關的情況 (股份法相關的任何人或實體，相關) 該主要股東的定義參見德國破產法第138(1)條（破產法).

根據該字母d) 的要求，(i) 交易的市場價值不超過 EUR 200,000（單獨或與相關或類似交易一起）以及 (ii) 在正常商業交易中以與第三方之間的市場條件購買商品、服務和許可證，不適用此要求。

根據該字母(d) 的要求，不適用的情況包括(i) 交易的市場價值不超過EUR 200,000（單獨或與相關或類似交易一起）以及(ii) 在公司的正常商業過程中以公平的條款購買商品、服務和許可證。


職責			職責
所有董事會成員共同負責公司的戰略方向、管理和運營。			所有管理委員會成員共同負責公司的戰略方向、管理和運營。
在共同負責的框架下，Francis Dufay主要關注公司在非洲的業務；Antoine Maillet-Mezeray主要關注全球財務和運營。			在這個共同責任的框架內，Francis Dufay目前主要關注公司在非洲的業務；Antoine Maillet-Mezeray目前主要關注全球財務和運營。


(4)	董事會主席與監事會主席協商，規定董事成員在休假、疾病或其他原因缺席時的代表方式。董事會主席之間協調其他董事成員的休假請求。	(4)	主席或主席們應與監事會主席協商，確定管理委員會成員在因休假、疾病或其他原因缺席時如何相互代表。他/她或者他們應協調其他管理委員會成員的休假請求。
(5)	如果監事會未任命董事會主席，監事會可以任命一名董事會發言人，承擔本規章第5條第2至4項的職責。	(5)	如果監事會未任命主席，可以由監事會提名一名管理委員會發言人，承擔本章程第5條第2至4款的職責。