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HBT Financial, Inc.（連同其子公司，統稱爲「公司」）的董事會（以下簡稱「董事會」）已爲公司高級管理人員、董事和員工制定了這項內幕交易政策（以下簡稱「政策」），以規範他們的交易活動。

在本政策中，術語「員工」包括公司的所有員工、獨立承包商、顧問和諮詢師。聯邦證券法禁止董事會的任何成員或公司的員工根據重大、非公開信息（如下面所定義）購買或出售公司的任何證券。附錄A 這些法律對違反者施加嚴厲制裁，並可能對公司處以巨額罰款，如果公司未能採取適當措施防止違規行爲。該政策旨在防止內部交易或內部交易的指控，並保護公司的誠信和道德行爲聲譽。

本政策適用於公司的高級管理人員、董事和員工，以及他們的家庭成員（定義如下），以及在公司高級管理人員、董事或員工及其家庭成員控制下的任何合夥企業、信託或其他實體（統稱爲「受涵蓋人員」）。在本政策中，術語「家庭成員」指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳婦、妯娌或姐夫以及任何收養或監護關係，前提是這些家庭成員要麼（i）與某人同住，或（ii）在經濟上依賴於某人的財務支持。

公司證券. This Policy applies to all of the Company’s securities, including, without limitation, common stock, preferred stock, debt securities and derivative securities, which are securities whose value is derived from the value of Securities, such as exchange-traded put or call options or swaps relating to the Company’s securities (collectively, the 「Securities」). Covered Persons may not, directly or indirectly, engage in any transaction involving the purchase or sale of Securities if they are aware of material nonpublic information relating the Company (see 附錄A of this Policy for definitions and discussions of 「material」 and 「nonpublic」).

涵蓋公司. The prohibition on insider trading set forth in this Policy is also applicable to trading in securities of other firms, including customers or vendors of the Company and those with which the Company may be negotiating major transactions, such as an acquisition, investment or sale. Information that is not material to the Company may nevertheless be material to one of these other firms. The prohibition is also applicable to trading in securities of other firms if the Covered Person engaging in the trading activity is aware of material nonpublic information about such other firm, including information obtained while serving as a director, officer or employee of such other firm.

未授權披露。受保護的人員不得在沒有董事會批准的情況下向他人傳遞重大非公開信息，或建議任何人在知曉此類信息時購買或出售任何證券或其他公司的證券。這種行爲被稱爲「掃盲」，違反了證券法，即使受保護的人員沒有進行交易或從他人的交易中獲得任何利益。

公司計劃下的某些交易及其他交易。根據公司維護或贊助的計劃，某些交易可能涉及在受保護人員掌握重大非公開信息時購買或出售證券。因此，本政策將適用於這些計劃下的某些交易，而不適用於其他交易。

•股票期權行使本政策的交易限制適用於股票期權的行使，如果受保護人員直接或間接出售因行使期權而獲得的任何股份，包括作爲經紀人協助的無現金行使期權或任何其他市場銷售，以生成支付期權行使價格所需的現金。但本政策不適用於向公司交回股份或公司因支付期權行使價格或相關稅款而扣留的股份（如有）。

•401(k)計劃或員工股票購買計劃如果公司在其401(k)計劃或員工股票購買計劃中提供投資證券的選項，則本政策的交易限制將不適用於因覆蓋人員根據其工資扣除選擇的定期資金貢獻而在計劃中購買證券，或因覆蓋人員對其計劃賬戶持有的證券分紅進行再投資而購買證券。但是，交易限制將適用於覆蓋人員選擇參與計劃的情況，以及在計劃下進行的選擇：(i) 增加或減少用於購買公司股票的定期貢獻（在401(k)計劃中，包含對公司股票基金的分配）；(ii) 在員工股票購買計劃下出售公司股票，或在401(k)計劃中將現有賬戶餘額進行內部計劃轉移進出公司股票基金；(iii) 如果貸款將導致覆蓋人員的公司股票基金餘額的部分或全部清算，則在401(k)計劃賬戶中借款；以及(iv) 如果預付款將導致覆蓋人員的公司股票基金餘額變化，則提前償還401(k)計劃貸款。

•禮物或捐贈. 善意禮物或捐贈不屬於本政策所規定的交易，除非贈送禮物的覆蓋人員有理由相信（或因爲不知道而魯莽）接受者打算在覆蓋人員知道重大非公開信息的情況下出售證券，或覆蓋人員受限於下面「交易限制」標題下所述的交易限制，並且接受者在披露重大非公開信息之前出售證券。

禁止短期或投機交易. 禁止在證券中進行短期或投機交易。這類交易可能與公司的整體利益相沖突，或可能導致無意中違反內幕交易法。這些禁止的交易包括：

•上市期權鑑於公開交易期權（即，看跌期權，看漲期權）或其他衍生證券的交易時間相對較短，這些交易可能導致公司高管、董事或其他員工被認爲基於重要的非公開信息進行交易，並可能使高管、董事或其他員工專注於公司的短期業績，從而犧牲其長期業務目標。

•對沖交易使用金融工具（例如預付變量遠期、股權掉期、保護措施和交易所基金）進行對沖或貨幣化交易，導致證券的所有權不再承受所有權的全部風險和回報，因此證券的所有者可能與公司的其他股東不再具有相同的目標。

•按金賬戶和質押在按金賬戶中持有或作爲貸款的抵押品質押的證券，如果持有人未滿足按金看漲，則可以在未經證券持有者同意的情況下被券商出售，或者在持有人違約時被貸款者在強制執行中出售。這種出售可能發生在持有人知道重要的非公開信息或以其他方式不被允許在證券中進行交易的情況下。因此，除非證券被券商視爲不可按金的，否則任何高管、董事或員工都不得將證券放入按金賬戶。

公司已建立額外的交易限制，以協助公司管理本政策，促進遵守禁止內幕交易的法律，同時在持有重大非公開信息時，避免任何不當行爲的外觀。這些額外程序僅適用於董事、高級管理人員、他們的家庭成員、他們所控制的實體以及公司總法律顧問（即「第16條合規官」）指定的其他受限人員（即「指定人員」）。由第16條合規官指定的其他人員的名單作爲附錄B附上。

窗口期指定人員的證券交易只能在公司指定的交易時間內進行（此類時間稱爲「窗口期」）。窗口期將在公司公佈特定財務季度或年度的財務結果後第二個交易日的市場開盤時開始，並持續到下一個財務季度結束前兩週的市場閉盤時。

標準黑禁期。任何非窗口期的時間段（每個此類時間段稱爲「禁售期」）對於證券交易來說是一個特別敏感的時期。這種敏感性源於某些指定人員在該期間可能意識到或持有，或者至少被假定持有重大非公開信息，關於該期間的預計財務結果。因此，在每個禁售期內，指定人員將被禁止交易。

特殊禁售期公司也可能不時禁止部分或所有指定人員交易證券，因爲公司已知的重大進展尚未向公衆披露。在第16條合規官可能指定的任何特殊禁售期內，任何適用的指定人員不得進行任何證券交易（每個此類時間段稱爲「特殊禁售期」）。未經董事會批准，任何適用的指定人員不得向任何第三方披露特殊禁售期的指定。公司將通過書面通知，包括通過電子郵件，向所有適用的指定人員宣佈特殊禁售期的開始和結束。

任何時候都不得基於重大非公開信息進行交易即使在窗口期內，任何知曉或掌握有關公司的重要非公開信息的指定人員不得進行證券交易，直到該信息公開披露後的第二個交易日，無論公司是否已施加封閉期或特殊封閉期。在窗口期內進行證券交易不應被視爲「安全港」。

指定人員證券交易的預先許可任何指定人員的證券交易或交易，包括任何證券的轉讓、贈與、質押或貸款，即使在窗口期內，也必須獲得第16條合規官的預先批准，或者在其缺席時，由首席風險官、首席執行官或財務長批准。第16條合規官的證券交易必須獲得首席執行官的批准。預先批准請求應至少在擬進行交易的前兩個交易日提交給第16條合規官。公司沒有義務批准提交的預先批准交易，並可以決定不允許該交易。

除非被撤銷，否則許可的授予通常在授予之日後的兩個工作日結束前有效。如果在此時間框架內未進行擬議交易，則該指定人員必須重新提交預先批准請求。交易的預先批准並不構成公司或其任何員工或代理的推薦，使任何指定人員參與該交易。已預先清除交易的執行必須及時報告給第16條合規官（通過電子郵件、直接來自經紀人的重複確認或其他方式），但不得晚於交易執行後的第二天。

•經過第16節合規官至少提前五個工作日的審核和批准後方可輸入（或者，如果經過修訂或修改，修訂或修改內容也需經過第16節合規官的審核和批准，且至少在修訂或修改生效前五個工作日）。

•或者（i）授予第三方對公司證券的買入和賣出執行的酌情權，不受指定人員的影響，只要第三方不知道關於公司的任何重要的非公開信息；或者（ii）明確指定要購買或出售的證券數量、證券購買或出售的價格以及證券購買或出售的日期，或者用於確定這些交易的數量、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序。

董事和高管在批准的10b5-1計劃下不得發起交易，直到以下情況下： (i) 該計劃通過或修改後的90天；或者 (ii) 隨着公司在10-K或10-Q表格中披露的財務結果的披露，所採用或修改計劃的財政季度的兩個工作日（但不得超過計劃採用或修改後的120天）。對於所有其他人員，在批准的10b5-1計劃下的交易不得在該計劃通過後30天內進行。

指定人員在其10b5-1計劃中必須包含一項聲明，證明在採用新計劃或修改計劃時：(i) 他們不知道有關公司或其證券的重大非公開信息；並且(ii) 他們是以善意的方式制定該計劃，而不是爲了規避規則100億.5的禁令。

對已批准的10b5-1計劃的任何修改或終止必須遵守本政策，且該修改或終止只能在(i)收到第16節合規官的批准後進行，(ii)不在黑暗期或特別黑暗期內進行，和(iii)在指定人員不持有重要非公開信息的情況下進行。不改變銷售或購買價格、價格範圍、待售或待購證券數量，或計劃下交易時間的現有已批准10b5-1計劃的修改（如因拆股或變更賬戶信息進行的調整）不會觸發前述段落中提到的新冷卻期。

一般來說，個人不得在證券的公開市場購買或出售中有超過一個10b5-1計劃；但只要(i)一個是繼任交易計劃，在完成或結束前任計劃前不得開始交易，且(ii)前任計劃不提前終止，允許保持兩個連續的交易計劃。此外，個人在任何12個月期間內通常限制爲一個單一交易計劃（旨在作爲單一交易履行所有受計劃約束證券的公開市場購買或銷售）。所有10b5-1計劃必須按照所有適用的證券交易委員會規則進行制定和操作，並隨時修訂。

就已批准的10b5-1計劃下的任何購買或銷售而言，代表指定人員執行交易的第三方應被指示及時將所有此類交易的重複確認發送給第16節合規官（通過電子郵件、由經紀人直接發送的重複確認或其他方式），但不得晚於交易執行後的次日。

您必須通知第16節合規官在進入、修改或終止與證券有關的交易計劃之前，必須在不遲於10個工作日內通知第16節合規官。公司認爲遵守證券法是至關重要的，指定人員依賴交易計劃並不能必然解除其責任。

終止後交易。該政策繼續適用於被覆蓋人進行的證券交易，即使他們已終止與公司的僱傭關係或其他服務。因此，如果被覆蓋人在與公司終止僱傭或服務關係時知道重大、非公開信息，被覆蓋人不得在該信息公開或不再重要之前進行證券交易。

例外情況。個人財務緊急情況並不能免除被覆蓋人遵守此政策的責任。然而，有時政策的應用可能會產生不公平或不理想的結果，在這些情況下，提議的交易與本政策的目的並不相悖。在這種情況下，指定人員可能會獲得免除本政策任何條款的豁免，基於公司的判斷，免除的交易與本政策不相悖。

被覆蓋人員最終負責遵守本政策並判斷他們是否持有重要的非公開信息，公司的任何行動，16節合規官或任何其他官員、董事或員工根據本政策（或其他方式）採取的行動在任何方面都不構成法律建議，也不使個人免於適用證券法律下的責任。對於本政策或其在擬議交易中的應用有任何疑問的被覆蓋人員，可以向16節合規官獲取額外的指導。被覆蓋人員將在政策通過後收到本政策的副本，並必須書面確認他們已閱讀並理解該政策。定期，他們將收到本政策的副本，並需要證明他們已遵守該政策並將繼續遵守。

控制人責任如果公司未採取適當措施防止非法內幕交易，公司可能對交易違規承擔「控制人」責任，民事罰款可高達100萬和三倍利潤獲得或避免的損失中的較高者，以及最高2500萬的刑事罰款。如果公司官員、董事和其他監督人員未採取適當措施防止內幕交易，民事罰款可能會擴展到他們的個人責任。

公司制裁未能遵守本政策可能使覆蓋人員面臨公司的紀律處分，包括因故解僱，無論覆蓋人員未能遵守本政策是否導致法律違規。公司保留根據其自行判斷和基於可獲得信息判斷該政策是否被違反的權利。公司可以判斷特定行爲是否違反本政策，無論該行爲是否也違反法律。公司不必等待對被指控的違規者提起或結案的民事或刑事訴訟後再採取紀律處分。

重大非公開信息。因爲受到審查的交易將在事後進行評估，並受益於事後諸葛亮的視角，關於特定信息的重要性的問題應傾向於重要性來解決，同時應避免可疑的交易。如果信息可能合理地被期望爲投資者在決定是否買入、持有或賣出安防時認爲重要，則該信息即被視爲重要信息；或者如果披露該信息可能合理地被期望在市場上顯著改變關於公司的信息總混合，則也被視爲重要信息。換句話說，任何可能合理影響安防價格的正面或負面信息，在本政策的目的下被視爲「重要」信息。雖然無法識別所有可能被認爲重要的信息，但以下項目或信息類型在判斷其重要性時應仔細考慮：

非公開信息非公開信息是指不爲公衆普遍知曉或可獲得的信息。即使信息已向少數公衆成員披露，也並不意味着該信息在內幕交易目的上是公開的。當信息通過旨在實現對一般投資公衆廣泛傳播的方式披露時，並且不偏袒任何特定個人或群體時，該信息才算公開，且在公衆消化該信息之前，已有充足時間。就本政策而言，該時間至少爲公司對信息進行公開披露後的兩個交易日。廣泛傳播的例子包括新聞稿、向證券交易委員會的申報以及向公衆開放的會議、電話會議或網絡廣播。