附件 99.1
羅傑斯通信公司
年度信息表
（截至2024年12月31日的財政年度）
2025年3月6日
| 羅傑斯通信公司。 | 1 | 2024財年 | ||||||
年度信息表索引
以下是羅傑斯通信公司年度信息表（AIF）的索引，參考了加拿大證券管理局的51-102F2表格和52-110F1表格的要求。該年度信息表的某些部分包含在羅傑斯通信公司截至2024年12月31日的管理層討論與分析（MD&A）中（2024 MD&A）以及羅傑斯通信公司2024年度經審計合併財務報表中，後者均已在SEDAR+（sedarplus.ca）上備案並在下文中作爲引用納入。所有金額均以加元計，除非另有說明。
| 頁面引用 / 合併由 引用自 | |||||||||||
| 年度 信息表 (頁面編號) | 2024 MD&A (第#頁) | ||||||||||
| 項目 1 | 封面 | 1 | |||||||||
| 項目2 | 指數 | 2 | |||||||||
| 項目3 | 公司結構 | ||||||||||
| 3.1 | 名稱、地址和註冊信息 | ||||||||||
| 3.2 | 企業間關係 | ||||||||||
| 項目4 | 業務的一般發展 | ||||||||||
| 4.1 | 三年曆史 | ||||||||||
| 4.2 | 重要收購 | ||||||||||
| 項目 5 | 業務敘述 | ||||||||||
| 5.1 | 關於羅傑斯 | 18 | |||||||||
| 了解我們的業務 | 22 | ||||||||||
| 產品和服務 | 22 | ||||||||||
| 競爭 | 24 | ||||||||||
| 行業趨勢 | 25 | ||||||||||
公司概況 | 27 | ||||||||||
履行我們的優先事項 | 33 | ||||||||||
| 員工 | 49 | ||||||||||
| 承諾和合同義務 | 67 | ||||||||||
| 財產、商標、環境和其他事項 | |||||||||||
| 5.2 | 風險因素 | 70 | |||||||||
| 項目 6 | 股息 | ||||||||||
| 6.1 | 股息 | 65 | |||||||||
| 項目 7 | 資本結構的描述 | ||||||||||
| 7.1 | 資本結構的一般描述 | ||||||||||
| 7.2 | 約束條件 | ||||||||||
| 7.3 | 評級 | ||||||||||
| 項目 8 | 證券市場 | ||||||||||
| 8.1 | 交易價格和成交量 | ||||||||||
| 8.2 | 之前的銷售 | ||||||||||
| 項目 9 | 託管證券和受轉讓合同限制的證券 | ||||||||||
| 項目10 | 董事及高管 | ||||||||||
| 10.1 | 姓名、職業和證券持有情況 | ||||||||||
| 10.2 | 暫停交易令、破產、罰款或制裁 | ||||||||||
| 10.3 | 利益衝突 | ||||||||||
| 事項11 | 推廣者 | ||||||||||
| 項目12 | 法律程序和監管措施 | ||||||||||
| 12.1 | 法律程序 | 76 | |||||||||
| 12.2 | 監管行動 | ||||||||||
| 項目 13 | 管理層及其他人對重大交易的利益 | ||||||||||
| 項目 14 | 過戶代理和註冊人 | ||||||||||
| 項目 15 | 重要合同 | ||||||||||
| 羅傑斯通信公司。 | 2 | 2024財年 | ||||||
| 頁面參考 / 納入 參考自 | |||||||||||
| 年度 信息表格 (頁面 #) | 2024 MD&A (第 # 頁) | ||||||||||
| 項目16 | 專家利益 | ||||||||||
| 16.1 | 專家名稱 | ||||||||||
| 16.2 | 專家利益 | ||||||||||
| 項目17 | 審計與風險委員會 | ||||||||||
| 17.1 | 審計與風險委員會授權 | ||||||||||
| 17.2 | 審計與風險委員會的組成 | ||||||||||
| 17.3 | 相關教育和經驗 | ||||||||||
| 17.4 | 依賴某些豁免 | ||||||||||
| 17.5 | 依賴於第3.3(2)節或第3.6節的豁免 | ||||||||||
| 17.6 | 依賴於第3.8節 | ||||||||||
| 17.7 | 審計與風險委員會的監督 | ||||||||||
| 17.8 | 預審批政策和程序 | ||||||||||
| 17.9 | 外部核數師費用及服務 | ||||||||||
| 項目 18 | 附加信息 | ||||||||||
| 18.1 | 附加信息 | ||||||||||
| 羅傑斯通信公司。 | 3 | 2024財年 | ||||||
項目 3 – 公司結構
項目 3.1 – 名稱、地址和註冊
羅傑斯通信公司是一家領先的多元化加拿大科技和媒體公司，根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）合併成立。註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省溫哥華巴拉德街550號2900室，郵政編碼爲V6C 0A3，總部位於安大略省多倫多東布洛爾街333號10樓，郵政編碼爲M4W 1G9。
我們，包含我們，羅傑斯，羅傑斯通信， 和 公司 指的是羅傑斯通信公司及其子公司。 RCI 指的是法律實體羅傑斯通信公司，不包括其子公司。羅傑斯還持有多項投資和創業公司的股份。
Xfinity的商標和標識是康卡斯特公司的商標，已獲得許可使用。© 2025 康卡斯特。羅傑斯在本AIF中的商標由羅傑斯通信公司或其關聯公司擁有或在許可下使用。本AIF可能還包括其他第三方的商標。本AIF中提到的商標可能未列出™符號。©2025 羅傑斯通信公司。
三個可報告部門
我們將經營成果分爲三個可報告部門：
| 部門 | 主要活動 | ||||
| 無線 | 爲加拿大消費者和企業提供無線電信服務。 | ||||
| 有線 | 有線電信業務，包括互聯網、電視和其他視頻（視頻）、衛星、電話（家庭電話）及爲加拿大消費者和企業提供的家庭監控服務，以及通過我們的光纖網絡和數據中心資產提供支持各種語音、數據、網絡、託管和基於雲的服務的網絡連接，服務對象包括商業、公共部門和運營商批發市場。 | ||||
| 媒體 | 一個多元化的媒體組合，包括體育媒體和娛樂、電視和廣播、專業頻道、多平台購物，以及數字媒體。 | ||||
項目 3.2 – 企業間關係
摘要組織結構圖顯示了RCI主要子公司的結構，並指示了截至2025年1月1日每個實體的組織管轄權。所有子公司均爲RCI直接或間接全資擁有。
(1) 藍鳥控股公司及其子公司擁有多倫多藍鳥棒球隊（Toronto Blue Jays）和羅傑斯中心的100%權益。
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概述
羅傑斯是加拿大最大的無線通信服務提供商
截至2024年12月31日，我們擁有：
•大約1190万無線手機用戶；以及
•大約三分之一的用戶和營業收入份額在加拿大無線市場中。
加拿大領先的高速互聯網、有線電視和電話服務提供商之一
截至2024年12月31日，我們擁有：
•大約430万零售互聯網用戶；
•大約260万視頻用戶；以及
•一個覆蓋大約1020万家庭的網絡，遍佈加拿大。
多元化的加拿大媒體公司
我們擁有廣泛的媒體資產組合，最重要的包括：
•體育媒體和娛樂，例如 Sportsnet (加拿大第一的體育媒體品牌)和 多倫多藍鳥隊;
•我們的獨家國家12年 國家冰球聯盟 （NHL）協議，持續到2025-2026賽季；
•類別領先的電視和廣播節目；
•多平台的電視和在線購物；以及
•數字媒體。
產品和服務
無線
截至2024年12月31日，我們是加拿大最大的無線通信服務提供商。我們是提供一系列創新無線網絡技術和服務的加拿大領導者。我們是第一家在加拿大推出5G網絡的運營商，且我們擁有加拿大最大的5G網絡，截至2024年12月31日，服務於超過2500個社區。我們的無線服務通過羅傑斯（後付費）、Fido（後付費）和chatr（預付費）品牌提供，向消費者和企業提供最新的無線設備、服務和應用，包括：
•移動高速互聯網接入，包括我們的 羅傑斯無限 無限數據計劃；
•無線語音和增強語音功能；
•Express Pickup，方便的在線或通過客服代理購買設備的服務，一般當天即可在店內取貨；
•直接將設備郵寄到客戶選擇的地點；
•設備融資；
•設備保護；
•全球語音和數據漫遊，包括 如家漫遊 和 Fido漫遊;
•無線家庭電話；
•爲企業提供先進的無線解決方案，包括無線專用網絡服務；
•連接固定電話與無線電話；以及
•機器對機器和物聯網(IoT)解決方案。
有線
我們是加拿大最大的有線服務提供商之一。我們的有線網絡提供創新和領先的高速寬帶互聯網接入、基於互聯網協議（IP）的電視、應用程序、在線觀看、電話、家庭監控，以及先進的家庭WiFi服務，覆蓋整個加拿大的消費者。我們還爲全國範圍內的企業提供服務，以滿足當今關鍵業務應用日益增長的需求。
我們的最新WiFi調制解調器採用WiFi 6E技術，通過簡化網絡設計和提供更高的吞吐量及更寬的頻譜頻道來緩解網絡擁塞，使我們能夠提供新的光纖驅動 羅傑斯Xfinity互聯網 套餐和捆綁服務在特定地區可提供高達8千兆每秒（Gbps）對稱速度。
互聯網服務包括：
•通過寬帶和固定無線接入（包括基本和無限使用套餐）的互聯網接入、安全解決方案，以及電子郵件；
•訪問速度高達：
•1 Gbps，覆蓋我們整個有線網絡範圍；並且
•1.5 Gbps，覆蓋我們大多數有線網絡範圍，一些地區能夠接入高達8 Gbps的對稱速度；
•羅傑斯Xfinity無限套餐，結合快速和可靠的速度，享受無限使用的自由，以及自助安裝的選項；
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•的 羅傑斯Xfinity 應用程序，爲客戶提供個性化的WiFi體驗，配備簡單的數字儀表盤，讓客戶管理家庭WiFi網絡，提供對家庭使用情況的可視化和控制，和 羅傑斯Xfinity WiFi增強版 Pods，先進的WiFi系統，客戶可以將其插入家中的電源插座，以擴展WiFi覆蓋範圍；以及
•羅傑斯Xfinity自我保護，提供監控、安全、自動化、能源效率和智能控制等服務，通過智能手機應用程序實現。
電視服務包括：
•本地和網絡電視，通過傳統數字或基於IP的方式提供， 羅傑斯Xfinity電視，包括入門和高級頻道套餐以及單點頻道；
•按需觀看電視，配合羅傑斯Xfinity電視服務；
•基於雲的數字視頻錄像機(DVR)與羅傑斯Xfinity電視服務一起提供；
•聲音激活的遙控器、重啓功能，以及集成應用程序，如YouTube、奈飛, Sportsnet NOW、亞馬遜Prime視頻、迪士尼+和蘋果TV+在羅傑斯Xfinity電視上以及 羅傑斯Xfinity串流服務;
•羅傑斯Xfinity應用電視，將超過40個線性頻道與奈飛捆綁在一個套餐中；
•個人視頻錄製器（PVR），包括全屋PVR和0.4万PVR功能；
•羅傑斯Xfinity電視應用，讓客戶能夠在智能手機、平板電腦、筆記本電腦或計算機上體驗羅傑斯Xfinity電視（包括設置錄製）；
•羅傑斯Xfinity流媒體，羅傑斯Xfinity互聯網客戶的娛樂附加服務，讓他們在一個地方訪問自己喜歡的流媒體服務；
•下載並使用，能夠將錄製的節目下載到您的智能手機或平板電腦上，以便稍後使用羅傑斯Xfinity電視應用觀看；
•線性和時間錯位的節目；
•數字專業頻道；和
•0.4万電視節目，包括常規賽多倫多藍鳥主場比賽和選定的國家冰球聯盟（NHL）及國家籃球協會（NBA）比賽。
電話服務包括：
•住宅和小型企業本地電話服務；以及
•呼叫功能如語音信箱、來電等待和長途電話。
衛星服務包括：
•通過衛星提供的視頻和音頻編程；我們的客戶可以訪問超過370個數字視頻頻道以及成千上萬的按需、付費觀看（PPV）和訂閱電影和電視標題；以及
•靈活性與我們當前的主要電視套餐，每個套餐包括一組基本頻道和根據電視套餐大小的分層自定義選項。
企業服務包括：
•通過多服務客戶接入設備提供的語音、數據網絡、IP和以太網服務，使客戶能夠擴展和添加服務，如私人網絡、互聯網、IP語音和雲解決方案，這些解決方案無縫融入以滿足他們的業務需求；
•光波、互聯網、以太網和多協議標籤交換服務，提供可擴展和安全的城域和廣域私人網絡，連接並支持需要一個或多個辦公地點、數據中心或服務點（以及雲應用程序）的企業的關鍵業務應用程序，覆蓋整個加拿大；
•簡化的信息技術（IT）和網絡技術產品，提供嵌入安全、基於雲的專業管理解決方案；
•廣泛的電纜接入網絡服務，包括主連接、橋接和備份（如適用，通過我們的無線網絡）連接；以及
•爲互聯網服務提供商（ISP）提供專業的電信技術諮詢。
媒體
我們的媒體資產組合，專注於體育和地區電視及廣播節目，覆蓋了從東到西的加拿大人。
在體育媒體和娛樂方面，我們擁有多倫多藍鳥隊，這是加拿大唯一的美國職業棒球大聯盟（MLB）球隊，以及羅傑斯中心活動場館，承辦多倫多藍鳥隊的主場比賽、音樂會、貿易展和特別活動。
我們與NHL（NHL協議）的協議持續到2025-2026 NHL賽季，允許我們在正常賽季通過電視、智能手機、平板電腦、個人電腦和其他流媒體設備轉播1300多場常規賽。它還授予羅傑斯在這些平台上對斯坦利杯季後賽和斯坦利杯決賽、所有NHL相關特別活動及非比賽活動（如NHL全明星賽、NHL四國對抗賽和NHL選秀）的全國轉播權，以及轉播權的轉讓權。
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在電視行業，我們運營多個常規和專業電視網絡，包括：
•Sportsnet的四個區域站，以及 Sportsnet ONE, Sportsnet 360，以及 Sportsnet World;
•Citytv網絡，連同附屬電臺，已向約72%的加拿大個人廣播。
•OMNI多元文化廣播電視臺，包括OMNI地方台，爲所有數字基礎電視訂閱用戶提供多語言新聞廣播；
•包括Bravo、Discovery、Food Network、FX（加拿大）、FXX（加拿大）和HGTV在內的專業頻道；
•Today's Shopping Choice，加拿大唯一的全國電視購物頻道，在線銷售佔其營業收入的重要部分。
在廣播業務中，我們在加拿大各市場運營52個AM和FM電臺，包括98.1 CHFI、680新聞電臺等知名電臺品牌 （前身爲 CityNews 680), Sportsnet 590 The FAN、KiSS、JACK 和 SONiC。
我們還提供一系列數字服務和產品，包括：
•我們的數字體育相關資產，包括sportsnet.ca和 Sportsnet+;
•其他數字資產，包括 Citytv+;
•一系列其他網站、應用程序、播客和與我們各種品牌和業務相關的數字產品；以及
•戶外廣告資產和合作夥伴關係，使我們能夠覆蓋學校校園、酒吧和餐廳、電梯、美容院和水療中心等場所。
其他
我們提供 羅傑斯紅 萬事達 和 羅傑斯紅世界精英萬事達卡， 允許客戶在信用卡消費中賺取現金返還獎勵積分，並在高達48個月內以0%利息融資新無線設備。
其他投資
我們在多個聯營企業和合資安排中持有權益，其中包括：
•我們對楓葉體育和娛樂有限公司（MLSE）擁有37.5%的股份，該公司擁有多倫多楓 Leafs、 多倫多猛龍、 多倫多FC、多倫多阿爾戈納茨和多倫多馬利斯，以及各種相關的房地產資產；和
•我們對Glentel Inc.（Glentel）擁有50%的股權，該公司是大型多運營商無線和有線產品及服務提供商，在加拿大有幾百個零售分銷網點。
廣泛的產品分銷
無線
我們擁有廣泛的全國分銷網絡，通過多個渠道在全國範圍內提供無線產品，包括：
•公司自有的羅傑斯、Fido和chatr零售店；
•客戶通過rogers.com、fido.ca、chatrwireless.com及電子商務網站自助服務；
•廣泛的獨立經銷商網絡；
•主要零售連鎖店和便利店；
•其他分銷渠道，例如 WOW! 移動精品店以及通過我們在Glentel的所有權利益的Wireless Wave和TBooth Wireless;
•我們的聯繫中心; 和
•外呼電話營銷。
有線
我們通過各種渠道分銷我們的住宅有線產品，包括：
•自有的羅傑斯零售店;
•一個廣泛的獨立經銷商網絡；
•客戶可以通過rogers.com自助服務；
•我們的聯繫中心、外呼電話營銷和上門代理；以及
•主要零售連鎖店。
我們的銷售團隊以及第三方經銷商和零售商向企業、公共部門和運營商批發市場銷售服務。一張廣泛的第三方渠道分銷商網絡與IT整合商、顧問、本地服務提供商以及其他間接銷售關係合作。這種多樣化的方式提供了更廣泛的覆蓋面，併爲下一代服務的強勁銷售增長提供了可能。
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項目 4 – 業務的一般發展
項目 4.1 – 三年曆史
最新動態
2025 年亮點
•在2025年1月，宣告每股流通的A類投票股和B類非投票股季度股息爲0.50美元。
•在2月發行了21亿美元和10亿美元的次級票據。我們從發行中獲得的淨收益爲40亿美元。
2024年亮點
有關最近完成的兩個財務年度的營業收入和其他財務信息，請參見我們2024年MD&A中的"2024財務結果"部分。
在全國建設最大的最佳網絡
•連續第六年被umlaut評爲加拿大最可靠的5G網絡，並於2024年7月被Opensignal評爲最可靠的無線網絡。
•在2024年7月被Opensignal評爲加拿大最可靠的互聯網。
•完成了加拿大首次國家級5G網絡切片的現場測試。
•開始部署3800 MHz頻譜許可證，進一步擴展我們的5G能力。
•通過DOCSIS 4.0調制解調器技術試驗，實現了4 Gbps的下載速度和1 Gbps的上傳速度。.
提供易於使用、可靠的產品和服務。
•與華納兄弟探索公司和NBC環球簽署了具有里程碑意義的協議，收購最受歡迎的生活方式和娛樂品牌及內容，隨後於2025年1月1日在加拿大推出Bravo，並推出HGTV、食品網絡、發現頻道等頻道。
•宣佈與康卡斯特簽署爲期十年的協議，向加拿大人提供他們一流的Xfinity產品和技術，首先是 羅傑斯Xfinity流媒體 和 羅傑斯Xfinity防風暴電視 WiFi，這是加拿大首個家庭互聯網備份解決方案。
•推出了一項幫助新移民建立信用並通過與Nova Credit的合作爲新智能手機提供融資的計劃。
•推出了 羅傑斯5G家庭互聯網 覆蓋我們無線網絡的區域。
成爲加拿大人的首選。
•在行業中領先，新增623,000個手機和互聯網用戶。
•與加拿大貝爾簽署協議，成爲MLSE的主要股東。
•製作並播出了加拿大首部《法律與秩序》原創系列，該系列首播時在全國排名第一，成爲Citytv十多年來觀看人數最多的原創系列。
•Sportsnet 是加拿大觀看人數最多的專業頻道。
成爲一個在加拿大進行投資的強大全國性公司。
•在資本支出方面投資了創紀錄的40亿，加大了我們網絡的投入。
•成爲加拿大首家獲得科學基礎目標倡議(SBTi)批准的淨零溫室氣體(GHG)排放目標的國家運營商。
•爲全國範圍內的社區組織帶來了超過10000万的收益。
•在第12屆
羅傑斯慈善經典賽上籌集了創紀錄的2500万，用於支持阿爾伯塔省的兒童慈善機構。 羅傑斯慈善經典賽.
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•發佈了我們的2023年經濟影響評估，顯示羅傑斯支持了92,000個工作崗位，爲加拿大的GDP貢獻了140亿。
成爲我們行業的成長領導者
•總服務營業收入增長了7%，調整後的EBITDA增長了12%。
•在我們的無線和有線業務中報告了行業領先的利潤率。
•產生了304500万美元的自由現金流1，增長了26%，以及來自經營活動的現金流 568000万美元.
其他亮點
•每季度宣佈每個流通的A類投票股和B類非投票股的分紅爲0.50美元，持續到2024年。
•發行了總額爲25亿美金的高級票據。我們從發行中獲得了淨收益24.6亿美金（33.2亿美金）。
•年末時可用流動資金約爲48亿美金1包括在我們的銀行和信用證設施下可用的35亿美金，現金及現金等價物中的9亿美金，以及在我們的應收賬款證券化計劃下可用的4亿美金。
2023年亮點
打造全國最大和最好的網絡
•曾投資創紀錄的39亿美金用於資本支出，主要用於我們的無線和有線網絡基礎設施。
•在2023年7月，被umlaut評選爲加拿大最佳和最可靠的無線網絡，已連續五年獲得此殊榮。
•將加拿大最大和最可靠的5G網絡擴展到267個新社區。
•在多倫多交通委員會(TTC)地鐵系統最繁忙的區域推出了5G服務，面向所有通勤者。
•與SpaceX和Lynk Global簽署協議，提供衛星到手機的覆蓋，並完成了加拿大的首次測試通話。
•獲得了3800 MHz頻譜許可證，使羅傑斯成爲最大的5G頻譜投資者。
•投資於野火檢測和預防技術，以幫助應對氣候變化事件。
•在不列顛哥倫比亞省16號高速公路上提供額外50公里的5G電信連接，以改善公共安全。
提供易於使用、可靠的產品和服務。
•將羅傑斯互聯網和電視服務引入加拿大西部的客戶。
•將所有遷移的傳統肖移動用戶升級到羅傑斯5G服務。
•推出了羅傑斯紅色萬事達卡，提供48個月的設備分期付款計劃，分期付款0%利息，客戶可享受高達3%的現金返還。
•推出了羅傑斯Xfinity自我保護，讓客戶可以使用連接設備自我監控他們的家。
成爲加拿大人的首選。
•在無線訂閱用戶新增方面引領行業，新增674,000個後付費手機淨用戶。
•在所有零售店推出了"我們說你的語言"項目，旨在以客戶首選的語言爲他們提供服務。
1自由現金流和可用流動性是資本管理措施。這些不是根據國際財務報告準則（IFRS）標準化的財務措施，可能無法與其他公司披露的類似財務措施相比較。有關這些措施的更多信息，請參見"非GAAP和其他財務措施"以及"財務狀況"，可在我們的2024年度管理討論與分析中找到可用流動性的調節，地址爲www.sedarplus.ca。
| 羅傑斯通信公司。 | 9 | 2024財年 | ||||||
•爲旗艦廣播品牌贏得了第一名的排名 98.1 CHFI, CityNews 680，以及 KiSS 92.5 在2023年夏季評級期間。
•幫助將Taylor Swift於2024年帶到加拿大，在多倫多舉行六場演出，在溫哥華舉行三場演出。
•與UFC簽署了長期廣播協議，將爲Sportsnet帶來直播UFC賽事。
成爲一家在加拿大投資的強大國家公司
•於2023年4月成功完成歷史性的肖氏交易。
•將我們的高速、低成本互聯網項目「成功連接」擴展到西加拿大。
•宣佈與肖氏慈善經典賽簽署了爲期五年的新贊助協議。
•爲加拿大超過10000万的社區組織帶來了益處。
在我們的行業中成爲增長領導者
•總服務營業收入增長27%；調整後的EBITDA增長34%。
•產生了241400万的自由現金流和522100万的經營活動現金流。
•實現了強勁的有線調整後的EBITDA利潤率擴張，增加了330個點子。
•完成了行業領先的2023年財務指導。
其他亮點
•在2023年宣告每股0.50美元的季度股息，適用於所有流通的A類投票股份和B類非投票股份。
•發行了總額爲30亿的高級票據。我們從發行中獲得了29.8亿的淨收益。
•年末可用流動資金約爲59亿，包括在我們的銀行和信用證融資中可用的51亿以及8亿的現金及現金等價物。
2022 年精彩回顧
成功完成了Shaw收購。
•獲得加拿大廣播電視和通信委員會（CRTC）批准，轉讓Shaw的廣播服務。
•與Shaw和魁北克傳媒公司（Québecor）簽署了將Freedom Mobile Inc.（Freedom）出售給Québecor的最終協議（Freedom交易）。
•成功獲得130亿的融資，以資助Shaw交易，其中包括加拿大歷史上最大的跨境融資。
•成功爭取競爭法庭（法庭）駁回競爭局（局）阻止Shaw交易的申請，法庭一致裁定這些交易具有促進競爭的性質；法庭的決定於2023年1月24日被聯邦上訴法院維持。
投資於我們的網絡，爲加拿大消費者和企業提供世界級的連接。
•在加拿大投資了創紀錄的31亿資本投資，其中大部分用於我們的網絡。
•截至2022年12月31日，繼續擴展加拿大最大的5G網絡，覆蓋全國1900多個社區。
•成爲加拿大首個部署3500 MHz頻譜的服務提供商，以增加5G網絡容量，提升速度，並提供超低延遲服務，首先在不列顛哥倫比亞省的納奈莫啓動，然後繼續在全國範圍內部署，包括卡爾加里、埃德蒙頓、蒙特利爾、渥太華、多倫多、溫哥華及多個農村地區。
•承諾在未來五年內投資200亿以提高網絡可靠性，並宣佈計劃將我們的無線和有線IP核心網絡分開。
| 羅傑斯通信公司。 | 10 | 2024財年 | ||||||
•與加拿大其他主要通信運營商簽署了一份諒解備忘錄，涉及在未來重大網絡故障時的緊急漫遊、互助和通信協議的互相支持。
投資於我們的客戶體驗，以便爲客戶提供及時、高質量的客戶服務。
•推出新的光纖互聯網套餐和捆綁服務，下載和上傳速度對稱，最高可達2.5 Gbps。
•成爲加拿大首個推出新款Wi-Fi 6E調制解調器的主要服務提供商，目前是全球最強大的Wi-Fi技術，並在某些地區推出8 Gbps對稱速度的互聯網服務。
•繼續加速我們的數字優先計劃，使客戶更易操作，目前符合條件的交易中數字採用率已達到88%；包括24/7虛擬助手支持工具，以及Fido和羅傑斯客戶在線完成價格計劃變更、硬件升級和其他帳戶更新的能力。
•捐贈了100万元給 藍鳥關懷基金會 以支持他們雄心勃勃的目標，通過原住民新秀聯盟、挑戰者棒球和女孩擊球，爲加拿大的45,000名兒童提供項目。
改善執行力並在所有業務線上實現強勁的財務表現
•吸引了545,000名淨後付費手機用戶，引領加拿大行業，增長35%，是自2007年以來最強勁的結果。
•在4月份提高總體服務收入、調整後EBITDA和不包括肖融資指導的自由現金流指導範圍後，成功實現2022年全年的強勁指導。
•實現總服務收入1330500万元，增長6%；調整後EBITDA639300万元，增長9%；淨利潤168000万元，增長8%。
•實現自由現金流177300万元和經營活動提供的現金449300万元。
•向我們的股東支付了101000万美元的分紅。
其他亮點
•宣佈在2022年每股每類A表決股和類B非表決股派發0.50美元的季度股息。
•在2月發行了75000万美元的次級票據，期限至2082年，前五年的初始利率爲5.25%。我們從發行中獲得了74000万美元（93800万美元）的淨收益。
•發行了133亿美金的高級票據，其中包括70.5亿美金（90.5亿美金）和42.5亿美金，以部分融資用於Shaw交易的現金對價。
•年末時，我們的可用流動性約爲49亿美金，其中包括銀行和信用證設施下的可用金額44亿美金以及現金及現金等價物5亿美金。
項目 4.2 - 重大收購
不適用
| 羅傑斯通信公司。 | 11 | 2024財年 | ||||||
項目5 - 業務敘述
項目5.1 - 總體 - 業務概述
本節引用了我們2024年MD&A中包含的以下部分：
| 關於羅傑斯 | 18 | |||||||
| 理解我們的業務 | 22 | |||||||
| 無線 | 22 | |||||||
| 有線 | 22 | |||||||
| 媒體 | 22 | |||||||
| 產品和服務 | 22 | |||||||
| 無線 | 22 | |||||||
| 有線 | 22 | |||||||
| 媒體 | 23 | |||||||
| 其他 | 24 | |||||||
| 其他投資 | 24 | |||||||
| 競爭 | 24 | |||||||
| 無線 | 24 | |||||||
| 有線 | 24 | |||||||
| 媒體 | 25 | |||||||
| 行業趨勢 | 25 | |||||||
| 公司概況 | 27 | |||||||
| 實現我們的優先事項 | 33 | |||||||
| 員工 | 49 | |||||||
| 承諾與合同義務 | 67 | |||||||
物業、商標、環境及其他事項
在大多數情況下，公司通過其子公司擁有運營所需的資產。我們的主要固定資產包括：
•發射器；微波系統；天線；建築物；電子傳輸、接收與處理配件；及其他無線網絡設備（包括交換機、無線電頻道、基站設備、微波設施和電芯設備）；
•同軸電纜和光纖電纜；機頂盒、調制解調器和家庭監控設備；電子傳輸、接收、處理、數字化和分發設備；IP路由器；數據存儲服務器和網絡管理設備；及微波設備和天線；
•無線電和電視廣播設備（包括電視攝像機及電視和廣播製作設施和錄音室）。
我們要麼擁有，要麼授權與這些資產相關的操作系統和軟件。我們還從第三方租賃各種分配設施，包括用於放置部分電纜分配系統的電力杆空間和地下管道。我們，或從第三方租賃土地或場所用於放置中心站、接入端、交換機及電纜分配系統的其他部分空間。我們還從建築物中租賃場所和空間用於放置天線塔。我們還在建築物中租賃空間用於我們的辦公、媒體和倉儲需求，並可在商場和商店中用於我們的零售業務。我們在加拿大境內擁有高度集聚和技術先進的光纖寬帶網絡。
我們運營着一條延伸116,000公里的北美洲跨大陸光纖網絡，提供重大的北美地理覆蓋，連接加拿大最大的市場，同時也覆蓋到美國關鍵市場，以便數據和語音流量的交換，也稱爲對等互聯。
我們擁有或已經授權用於我們業務的各種品牌和商標。我們部分商號和財產受商標和/或版權保護。我們爲我們的業務維護客戶名單。我們的知識產權，包括商號、品牌、財產和客戶名單，對我們的運營至關重要。
在2024年，我們在環境保護和管理要求方面花費了大約50万美元。適用於我們運營的環境保護和管理要求預計不會對我們當前或未來的財政年度的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。
| 羅傑斯通信公司。 | 12 | 2024財年 | ||||||
項目 5.2 – 風險因素
以下部分通過引用併入本文： 「影響我們業務的風險與不確定性」 ，該內容包含在我們2024年MD&A的第70至77頁。
項目 6 – 分紅
項目 6.1 – 分紅
在2025年1月29日，RCI董事會宣佈每股0.50美元的A級有投票權股份和B級無投票權股份的季度股息，將於2025年4月2日支付，記錄股東截止日期爲2025年3月10日。
下表顯示了在最近完成的三年財務年度中，A級有投票權股份和B級無投票權股份的股息何時被宣佈和支付。
| 支付的股息（以百萬美元計） | B級股份數量 非表決權 發行的股份 （以千爲單位） 1 | ||||||||||||||||||||||
| 宣告日期 | 記錄日期 | 支付日期 | 每股分紅 分享（美元） | 以現金方式 | 在B類中 非表決權 Shares | 總計 | |||||||||||||||||
| 2024年1月31日 | 2024年3月11日 | 2024年4月3日 | 0.50 | 183 | 83 | 266 | 1,552 | ||||||||||||||||
| 2024年4月23日 | 2024年6月10日 | 2024年7月5日 | 0.50 | 185 | 81 | 266 | 1,651 | ||||||||||||||||
| 2024年7月23日 | 2024年9月9日 | 2024年10月3日提交的6-k表格 | 0.50 | 181 | 86 | 267 | 1,633 | ||||||||||||||||
| 2024年10月23日 | 2024年12月9日 | 2025年1月3日 | 0.50 | 185 | 84 | 269 | 1,943 | ||||||||||||||||
| 2023年2月1日 | 2023年3月10日 | 2023年4月3日 | 0.50 | 252 | — | 252 | — | ||||||||||||||||
| 2023年4月25日 | 2023年6月9日 | 2023年7月5日 | 0.50 | 264 | — | 264 | — | ||||||||||||||||
| 2023年7月25日 | 2023年9月8日 | 2023年10月3日 | 0.50 | 191 | 74 | 265 | 1,454 | ||||||||||||||||
| 2023年11月8日 | 2023年12月8日 | 2024年1月2日 | 0.50 | 190 | 75 | 265 | 1,244 | ||||||||||||||||
| 2022年1月26日 | 2022年3月10日 | 2022年4月1日 | 0.50 | 252 | — | 252 | — | ||||||||||||||||
| 2022年4月19日 | 2022年6月10日 | 2022年7月4日 | 0.50 | 253 | — | 253 | — | ||||||||||||||||
| 2022年7月26日 | 2022年9月9日 | 2022年10月3日 | 0.50 | 253 | — | 253 | — | ||||||||||||||||
| 2022年11月8日 | 2022年12月9日 | 2023年1月3日 | 0.50 | 253 | — | 253 | — | ||||||||||||||||
1 B類非投票股份作爲我們季度分紅支付日根據我們的分紅再投資計劃的條款進行的部分支付發行。
項目 7 – 資本結構描述
項目 7.1 – 資本結構的一般描述
在資本結構一般描述標題下所需的信息包含在2024年經審計的合併財務報表中的第26條，並通過引用併入本文。
RCI的每一類A投票股在投票中享有50票的權利，並可以在RCI股東會議上投票。RCI的B類無投票權股份的持有者以及RCI的任何系列優先股的持有者有權收到通知並參加RCI的股東會議，但除非法律要求或證券交易所規定，否則不享有在這些會議上投票的權利。如果提供購買流通中的A類投票股份的報價，則適用法律或RCI的公司章程並不要求爲流通中的B類無投票權股份提供報價，並且在RCI的公司章程中不爲B類無投票權股份的持有者提供其他保護。如果提供購買A類投票股份和B類無投票權股份的報價，則對A類投票股份的報價可能會採用與對B類無投票權股份持有者的報價不同的條款。
| 羅傑斯通信公司。 | 13 | 2024財年 | ||||||
項目7.2 – 限制
股份的轉讓、投票和發行限制
我們在若干根據適用通信法律（法律）獲得許可或授權操作的加拿大實體中持有所有權利，包括：
•廣播法（加拿大）；
•《電信法（加拿大）}; 和
•《無線電通信法（加拿大）》。
法律對各種持牌或授權實體的外資持股設定了限制（以下簡稱"限制"）。 從我們的公司秘書處可以獲得限制的副本。法律對持牌人或被授權實體的有效控制的變更以及其持有許可證的轉讓施加了一些限制。RCI 的合併章程因此對其股份的發行和轉讓以及投票權的行使施加了限制，以確保我們，以及任何在我們感興趣的加拿大轄區內存在的公司，滿足以下條件：
•有資格持有或獲得任何有線電視、廣播或電信許可證，或獲得法律授權經營類似實體；並且
•不違反法律或法律下頒發給我們或我們任何加拿大子公司、關聯公司或附屬公司的任何許可證。
如果董事會認爲 RCI 或其子公司持有和獲得許可證的能力，或保持符合法律的能力可能受到威脅，董事會可以根據我們的合併章程對股份的轉讓、投票和發行施加限制。
條目 7.3 – 評級
信用評級提供了對證券發行信用質量的獨立衡量，並可能影響我們獲得短期和長期融資及融資條款的能力。如果評級機構降低我們債務的信用評級，尤其是降級至投資級以下，可能會對我們的融資成本和流動性及資本的獲取產生不利影響。
我們已經與標普全球評級服務（S&P）、穆迪投資者服務（Moody's）、惠譽評級（Fitch）和DBRS晨星（Morningstar）合作並支付了費用，以對我們某些公開債務問題進行評級。在過去的兩年中，我們每年向信用評級機構支付了不到100,000美元的費用，用於信息服務，而不是信用評級服務。以下是截至2024年12月31日，RCI未償還的高級和次級票據及債券（長期）和美國商業票據（短期）的信用評級摘要。
| 發行 | 標普全球評級服務 | 穆迪 | 菲茨 | DBRS 晨星 | ||||||||||
| 企業信用發行人違約評級 | BBB-（穩定） | Baa3（穩定） | BBB-（穩定） | BBB（低）（穩定） | ||||||||||
| 高級無擔保債務 | BBB-（穩定） | Baa3（穩定） | BBB-（穩定） | BBB（低）（穩定） | ||||||||||
| 次級債務 | BB（穩定） | Ba2（穩定） | BB（穩定） | 不適用 1 | ||||||||||
| 美國商業票據 | A-3 | P-3 | 不適用 1 | 不適用 1 | ||||||||||
1截至2024年12月31日，我們尚未向惠譽或DBRS晨星尋求我們的短期債務評級，或向DBRS晨星尋求我們的次級債務評級。
關於我們2025年2月的次級票據發行，我們向DBRS晨星尋求對這些次級票據的評級，評級爲BB（穩定）。DBRS晨星沒有提供對我們在2021年或2022年發行的次級票據的評級。2025年2月發行的次級票據被穆迪評級爲Ba1。穆迪對我們之前發行的次級票據的信用評級沒有變化。
長期債務工具的評級範圍從AAA（標普、惠譽和DBRS晨星）或Aaa（穆迪），代表評級最高的證券，到D（標普和DBRS晨星）、實質性風險（惠譽）和C（穆迪），代表評級最低的證券。投資級信用評級通常被認爲範圍從BBB-（標普和惠譽），BBB（DBRS晨星）或Baa3（穆迪）到AAA（標普、惠譽和DBRS晨星）或Aaa（穆迪）。
短期債務工具的評級範圍從A-1+（標普）或P-1（穆迪），代表評級最高的證券，到C（標普）和非優質（穆迪），代表評級最低的證券。投資級信用評級通常被認爲是至少爲A-3（標普）或P-3（穆迪）質量或更高的評級。
信用評級不是購買、持有或出售證券的推薦，也不是對市場價格或投資者適宜性的評論。沒有保證評級將在給定期限內有效，或評級不會被
| 羅傑斯通信公司。 | 14 | 2024財年 | ||||||
修訂或完全撤回，如果評級機構認爲情況需要的話。我們高級債務的評級由標普、惠譽、穆迪和DBRS晨星提供，是投資級評級。
項目8 - 證券市場
B類無投票股(國際證券識別碼 # 775109200)在加拿大的多倫多證券交易所上市，股票代碼爲RCI.B，在美國的紐交所上市，股票代碼爲RCI。A類有投票股(國際證券識別碼 # 775109101)在多倫多證券交易所上市，股票代碼爲RCI.A。
項目8.1 - 交易價格和成交量
下表列出了在指定期間內，在多倫多證券交易所交易的B類無投票股和A類有投票股的報告高價、低價和收盤價以及成交量。
| RCI.B | ||||||||||||||
| 月份 | 高 ($) | 低 ($) | 收盤 ($) | 成交量 | ||||||||||
| 2024/01 | 64.71 | 61.22 | 62.80 | 23,364,743 | ||||||||||
| 2024/02 | 64.55 | 59.61 | 60.06 | 24,244,613 | ||||||||||
| 2024/03 | 60.80 | 55.44 | 55.50 | 42,128,620 | ||||||||||
| 2024/04 | 55.49 | 51.05 | 51.57 | 37,706,232 | ||||||||||
| 2024/05 | 55.13 | 51.01 | 55.07 | 27,006,001 | ||||||||||
| 2024/06 | 55.62 | 50.00 | 50.60 | 43,993,303 | ||||||||||
| 2024/07 | 53.85 | 48.67 | 53.39 | 25,546,372 | ||||||||||
| 2024/08 | 55.62 | 52.30 | 54.63 | 28,436,176 | ||||||||||
| 2024/09 | 56.55 | 53.52 | 54.38 | 36,146,049 | ||||||||||
| 2024/10 | 54.45 | 50.10 | 50.57 | 33,969,537 | ||||||||||
| 2024/11 | 51.79 | 48.81 | 50.00 | 34,697,046 | ||||||||||
| 2024/12 | 50.98 | 43.13 | 44.19 | 54,647,337 | ||||||||||
| RCI.A | ||||||||||||||
| 月份 | 高 ($) | 低 ($) | 收盤 ($) | 成交量 | ||||||||||
| 2024/01 | 64.95 | 60.55 | 63.50 | 32,882 | ||||||||||
| 2024/02 | 64.28 | 60.00 | 60.00 | 15,817 | ||||||||||
| 2024/03 | 62.24 | 56.70 | 56.70 | 23,952 | ||||||||||
| 2024/04 | 57.99 | 54.00 | 55.51 | 26,069 | ||||||||||
| 2024/05 | 60.00 | 55.41 | 58.50 | 24,165 | ||||||||||
| 2024/06 | 60.50 | 53.78 | 53.78 | 17,782 | ||||||||||
| 2024/07 | 57.00 | 52.50 | 55.87 | 18,738 | ||||||||||
| 2024/08 | 58.00 | 55.03 | 55.82 | 9,583 | ||||||||||
| 2024/09 | 59.00 | 55.25 | 56.75 | 32,332 | ||||||||||
| 2024/10 | 58.16 | 52.55 | 55.49 | 24,217 | ||||||||||
| 2024/11 | 57.20 | 51.77 | 53.50 | 51,704 | ||||||||||
| 2024/12 | 54.90 | 46.53 | 47.41 | 42,471 | ||||||||||
項 8.2 – 先前銷售
2023年9月，我們發行了30亿的高級票據，包括：
•50000万的5.65%高級票據，2026年到期；
•10亿的5.70%高級票據，2028年到期；
•50000万的5.80%高級票據，2030年到期；以及
•10亿的5.90%高級票據，2033年到期。
2024年2月，我們發行了25亿的高級票據，包括：
•12.5亿的5.00%高級票據，2029年到期；以及
•$12.5亿的5.30%高級票據，到期於2034年。
| 羅傑斯通信公司。 | 15 | 2024財年 | ||||||
在2025年2月，我們發行了21亿和10亿的次級票據，包括：
•11亿的7.00%次級票據，到期於2055年；
•10亿的7.125%次級票據，到期於2055年；以及
•10亿的5.625%次級票據，到期於2055年。
項目9 - 託管證券及受到合同轉讓限制的證券
不適用
| 羅傑斯通信公司。 | 16 | 2024財年 | ||||||
第10項 - 董事和高級職員
第10.1項 - 姓名、職業和股權持有
以下是截至2025年3月6日RCI的董事和高級執行官的信息，包括他們的城市、省或州和居住國家，以及他們在過去五年內的主要職業。每位董事在年度股東大會上當選，任期至下次年度大會或正式選舉繼任者，除非在此之前他或她辭職或因死亡或其他原因使職務空缺，根據適用法律。高級職員由董事會任命，並按照董事會的意願履職。
| 姓名 | 職位 | ||||
| 董事 | |||||
愛德華·S·羅傑斯 (1)(2)(3)(9)(10) | RCI董事、執行主席，以及羅傑斯控制信託主席 | ||||
| 託尼·斯塔菲耶裏 | 董事、總裁兼首席執行官 | ||||
邁克爾·J·庫珀 (5) | 董事 | ||||
特雷沃·英格利什 (4)(5)(8) | 董事 | ||||
伊萬·費坎 (6)(7)(8) | 董事 | ||||
羅伯特·J·傑梅爾 (1)(2)(3)(6)(8) | 主要董事。 | ||||
簡·L·伊內斯 (2)(4)(5)(7)(10) | 羅傑斯控制信託的董事及顧問委員會成員 | ||||
黛安·A·卡札裏安，FCPA，CPA (7)(8) | 董事 | ||||
穆罕默德·拉赫米博士 (5)(6) | 董事 | ||||
大衛·A·羅賓遜 (1)(2)(7)(10) | 羅傑斯控制信託董事及顧問委員會成員 | ||||
麗莎·A·羅傑斯 (4)(9)(10) | 羅傑斯控制信託董事及顧問委員會成員 | ||||
布拉德利·S·肖 (3) | 董事 | ||||
韋恩·斯帕羅 (4) | 董事 | ||||
約翰·H·托里萬.C., O.Ont (3)(6)(10) | 羅傑斯控制信託的董事及顧問委員會成員 | ||||
| 高級執行官 | |||||
| 託尼·斯塔菲裏 | 董事、總裁兼首席執行官 | ||||
| 格倫·A·布蘭特 | 財務長 | ||||
| 愛德華·S·羅傑斯 | 董事，RCI執行主席，羅傑斯控制信託主席 | ||||
該 尊敬的 納夫迪普·班斯 | 首席企業事務官 | ||||
瑪麗莎·法比亞諾 | 首席人力資源官 | ||||
| 佈雷特·D·利奇 | 總統，住宅 | ||||
安妮·E·馬丁-瓦雄 | 總統，無線 | ||||
伊恩·S·肯尼迪 | 首席信息與網絡安全官 | ||||
| 馬克·J·肯尼迪 | 首席技術官 | ||||
托馬斯·A·特納(10) | 總裁，業務部門及羅傑斯控制信託的諮詢委員會成員 | ||||
| 特里·特韋德爾 | 首席品牌和通信官 | ||||
| 科萊特·S·沃森 | 總裁，羅傑斯體育與媒體 | ||||
| 馬赫斯·S·維克拉瑪辛赫 | 集團運營總裁 | ||||
| 瑪麗薩·L·懷斯 | 首席法律官兼公司秘書 | ||||
(1)標註爲執行委員會成員
(2)標註爲提名委員會成員
(3)標註爲財務委員會成員
(4)標註爲ESG委員會成員
(5)表示養老金委員會成員
(6)表示公司治理委員會成員
(7)表示人力資源委員會成員
(8)表示審計與風險委員會成員
(9)愛德華·S·羅傑斯與麗莎·A·羅傑斯是直系親屬，且是已故特德·羅傑斯的家庭成員。有關更多信息，請參見RCI 2024年信息通函中的「流通股和主要股東」，該信息通函可在SEDA+的sedarplus.ca上查看。
(10)RCI的投票控制權由羅傑斯控制信託持有。請參見RCI 2024年信息通函中的「流通股和主要股東」，該信息通函可在SEDA+的sedarplus.ca上查看。上述所有被列爲羅傑斯控制信託持有職位的個人，自2008年12月以來一直擔任該職位，除了Jan L. Innes自2023年12月以來擔任該職位，及Thomas A. Turner自2023年3月以來擔任該職位。
愛德華·S·羅傑斯 居住在加拿大安大略省多倫多，自1997年5月以來一直擔任RCI董事。羅傑斯先生目前擔任RCI董事會執行主席。自2018年1月成爲主席之前，羅傑斯先生自2009年9月起擔任RCI副主席。羅傑斯先生還是羅傑斯銀行的主席、多倫多藍鳥隊的主席，並且是楓葉體育與娛樂公司以及Cablelabs的董事會成員。他是羅傑斯控制信託的主席。羅傑斯先生在羅傑斯通信擔任管理職位超過20年，包括羅傑斯有線的總裁兼首席執行官。畢業於西安大略大學後，羅傑斯先生在康卡斯特工作了三年。羅傑斯先生曾於2010年至2013年擔任加拿大經濟委員會成員。
| 羅傑斯通信公司。 | 17 | 2024財年 | ||||||
邁克爾·J·庫珀 居住在加拿大安大略省多倫多，自2021年10月以來一直擔任RCI的董事。庫珀先生是Dream Unlimited Corp.的總裁兼首席責任官，也是Dream資產管理公司的創始人。他也是Dream辦公室股權房地產投資信託的董事長兼首席執行官。庫珀先生於1996年幫助創立DAM並繼續擔任總裁兼首席責任官領導業務。庫珀先生還參與了Dream Global房地產投資信託的成立，該信託曾在TSX上市，其資產和子公司於2019年出售。庫珀先生擁有西安大略大學的法學學士學位和約克大學的工商管理碩士學位。
特雷弗·英格利什 居住在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，自2023年4月以來一直擔任RCI的董事。英格利什先生在企業融資、兼併與收購、投資者關係、業務發展和財務分析方面擁有超過25年的經驗。英格利什先生於2023年4月加入肖氏家族集團，目前擔任首席投資官。 他還擔任 的 Auctus房地產基金GP的董事會。 英語先生自2018年5月起擔任Shaw公司的執行副總裁、首席財務官和企業發展官，直至2023年4月Shaw被羅傑斯收購之前。此前，英語先生於2016年3月至2018年5月擔任Shaw公司的執行副總裁、首席戰略和業務發展官。在2004年加入Shaw之前，英語先生在加拿大和英國的CIBC世界市場公司工作，始於1997年。英語先生持有卡爾加里大學的商業學士學位和特許金融分析師資格。
伊凡·費坎 居住在加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華的費坎先生自2021年10月以來一直是RCI的董事。費坎先生是一位加拿大媒體高管和製片人。費坎先生曾於1996年至2011年擔任巴頓廣播公司的總裁兼首席執行官，及其後續公司CTV Inc.和CTVglobemedia。此前，他曾擔任CBC英語電視的副總裁、NBC創意事務副總裁、Citytv的新聞總監和CBC廣播製片人。費坎先生在大學健康網絡基金會、加拿大美國關係委員會的董事會任職，並且是安大略省藝術畫廊的榮譽受託人。費坎先生曾是熱門加拿大情景喜劇《金斯便利店》的製片人和執行製片人。費坎先生擁有約克大學的學士學位，並獲得兩個榮譽博士學位。
羅伯特·J·傑梅爾 居住在加拿大安大略省奧克維爾的傑梅爾先生自2017年4月以來一直是RCI的董事，自2021年11月以來擔任首席董事。傑梅爾先生在美國和加拿大擔任投資銀行家達25年。傑梅爾先生曾於1996年至2008年擔任花旗集團全球市場加拿大的總裁兼首席執行官及其前身公司（薩洛蒙兄弟加拿大和薩洛蒙史密斯巴尼加拿大）的總裁。此外，他還是花旗集團全球市場的全球運營委員會成員，任職時間爲2006年至2008年。傑梅爾先生持有康奈爾大學的學士學位、奧斯古德大廳法學院的法學學位和舒立克商學院的工商管理碩士學位。
Jan L. Innes 居住在加拿大安大略省多倫多，並自2021年10月以來一直擔任RCI的董事。Innes女士是一位董事和公共事務專家。Innes女士的大部分職業生涯都在羅傑斯通信公司度過。1995年，她以通信副總裁身份加入羅傑斯，並於2011年成爲政府關係副總裁。Innes女士於2015年從羅傑斯退休。在加入羅傑斯之前，Innes女士曾擔任Unitel Communications Inc.的公共事務副總裁。此前，Innes女士在多倫多的女皇公園和渥太華的國會山擔任高級政治工作人員。Innes女士是羅傑斯基金集團董事會主席，同時也是羅傑斯控制信託顧問委員會的成員。Innes女士擁有多倫多大學的榮譽學士學位，並於2014年完成了Rotman管理學院的董事教育項目，獲得ICD.D資格。
Diane A. Kazarian, FCPA, CPA 居住在加拿大安大略省多倫多，並自2024年4月以來一直擔任RCI的董事。Kazarian女士之前是PwC大多倫多地區的首位女性管理合夥人，也是PwC領導團隊的一員。在直接向首席執行官彙報的同時，Kazarian女士領導着PwC在加拿大最大的市場，並管理着約300位合夥人和4,000名員工的團隊。Kazarian女士是聖約瑟夫健康中心基金會董事會主席，同時還是Choice Properties REIT、Gibson Energy Inc.以及OMERS行政公司 的企業董事。她還在MaRS發現區、Unity Health Toronto和Bryant University的董事會任職。Kazarian女士擁有Bryant University的BSBA學位。她是一名特許專業會計師(FCPA)和安大略省的特許會計師(FCA)，以及美國的註冊會計師(CPA)。Kazarian女士獲得了企業董事學會頒發的特許董事資格(ICD.D)和全球合格董事ESG資格(GCB.D)。
穆罕默德·拉赫米博士 居住在加拿大安大略省密西沙加，自2022年4月以來一直擔任RCI董事。拉赫米博士自2016年4月以來一直擔任多倫多城市大學的校長和副校長。自1998年以土木工程教授身份加入多倫多城市大學以來，拉赫米博士在逐漸高級的職務中服務，包括工程與建築科學學院院長，教務長（COO）和副校長。他是安大略省勳章獲得者，加拿大土木工程學會會士，以及加拿大工程科學院會士。拉赫米博士還擔任DMZ Ventures、WUSC（加拿大世界大學服務）和GTAA（大多倫多機場管理局）董事會成員，還是羅傑斯在文化贊助項目董事會的代表。他曾擔任安大略省大學理事會和COU Holding Association Inc.的主席，並在2018年至2021年期間擔任NRC理事會成員。拉赫米博士持有舍布魯克大學的碩士學位和博士學位，以及阿爾及利亞奧蘭科技大學的土木工程學士學位。
| 羅傑斯通信公司。 | 18 | 2024財年 | ||||||
大衛·A·羅賓遜 居住在加拿大安大略省多倫多，自2022年4月以來一直擔任RCI董事。羅賓遜先生曾是Foghorn Payments Inc.的首席商業官，這是一家爲企業提供支付處理服務的加拿大公司。羅賓遜先生於1990年加入羅傑斯，在公司的30年職業生涯中擔任逐漸更高級的職務。從2015年8月至2019年6月，羅賓遜先生擔任羅傑斯銀行的總裁兼首席執行官。作爲羅傑斯通信的金融服務高級副總裁，羅賓遜先生從2014年到2015年爲羅傑斯的金融服務工作提供執行贊助，包括羅傑斯銀行、Today's Shopping Choice私人標籤信用卡項目，以及公司在其移動支付合資企業Enstream和Suretap的投資。羅賓遜先生是羅傑斯控制信託顧問委員會的成員。他還擔任Mobi724 Global Solutions Inc.的董事。羅賓遜先生持有女皇大學的榮譽學士學位，西安大略大學的工商管理碩士學位，並於2021年完成了羅特曼管理學院的董事教育項目，獲得ICD.D稱號。
Lisa A. Rogers resides in Victoria, British Columbia, Canada and has been a director of RCI since April 2023. She is the founder, President and CEO of The Annual Foundation, a private foundation focused predominantly on supporting smaller Canadian charitable organizations and those located outside of the major Canadian centres. Ms. Rogers is a member of the Advisory Committee of the Rogers Control Trust. She has previously served on the Board of Directors for Rogers Broadcasting (now Rogers Media) and worked as a Business Development Analyst for Rogers Cablesystems Limited. Ms. Rogers has a B.A. from the University of Western Ontario, a graduate diploma from The London School of Economics and Political Science, and a M.B.A. from Bayes Business School (City, University of London).
Bradley S. Shaw resides in Calgary, Alberta, Canada and has been a director of RCI since April 2023. Mr. Shaw served as Chief Executive Officer of Shaw from November 2010 to April 3, 2023. He was also the Executive Chair of the Board of Shaw and Chair of the Executive Committee from March 2020 to April 3, 2023. Mr. Shaw led the transformation of Shaw from a Western-based cable company to a leading Canadian connectivity company. He was instrumental in building Shaw Direct into one of North America's leading direct-to-home satellite television providers and he played a key role in the launch of Shaw's digital home phone service in 2005. Mr. Shaw is Chair of the Shaw Family Living Trust and a director of several private companies. Mr. Shaw is a director of Shaw Family Foundation and managing director of The HOP Foundation, both non-profit organizations. Mr. Shaw sits on the Patrons' Council of the Alberta Children's Hospital Foundation.
Wayne Sparrow resides in Vancouver, British Columbia, Canada and has been a director of RCI since April 2024. Chief Wayne Sparrow (yəχʷyaχʷələq) has served as elected chief of Musqueam Indian Band since 2012. Prior to that, Chief Sparrow served as an elected councillor of Musqueam Indian Band, starting in 1995. Chief Sparrow is Chair of Musqueam Capital Corporation (MCC), the economic development arm of Musqueam, and he sits on the Musqueam Fisheries Commission, which he chaired from 2000 to 2020. During his time as chief, the MST Development Corporation (MSTDC), a business partnership between Musqueam, Squamish, and Tsleil-Waututh Nations, has acquired substantial property holdings of over 2000万 square feet, including the Jericho Lands and Heather Lands. Chief Sparrow leads Musqueam in signing precedent-setting agreements that renew and strengthen relationships between Musqueam, neighbouring First Nations, governments, industry, and other partners. Under Chief Sparrow’s leadership, Musqueam signed a 30-year agreement with the Vancouver International Airport in 2017, and in 2021, it signed a relationship agreement with the Vancouver Fraser Port Authority. These agreements recognize Musqueam’s ongoing stewardship of their lands and waters, and prioritize economic, education, and training opportunities for members. In 2022, Chief Sparrow was awarded the Rix Award for Engaged Community Citizenship from the Greater Vancouver Board of Trade for his work advancing economic reconciliation and supporting youth and adult athletic programs.
託尼·斯塔菲耶裏 現任加拿大安大略省多倫多市RCI的總裁兼首席執行官及董事，自2022年1月起擔任該職務。他於2012年4月首次加入公司擔任首席財務官。自擔任首席執行官以來，他完成了與Shaw的轉型合併，扭轉了公司的業績，並在行業中引領了創新的首創。加入羅傑斯之前，他曾在加拿大貝爾和天弘科技擔任高級執行職務，並且是普華永道的高級合夥人。他擔任多倫多都市大學董事會主席，並且是楓葉體育與娛樂的董事。 他是特許專業會計師和特許會計師的會士，擁有施瑞裏商學院的工商管理學士學位。
約翰·H·托里萬.C.，O.Ont 現任加拿大安大略省多倫多市RCI的董事，自2024年4月起擔任該職務。 托里先生的職業生涯多元化，曾擔任律師、首席執行官、公司董事、廣播員，並於2014年至2023年擔任多倫多市市長。托里先生曾於2010年至2014年擔任RCI董事，並於1999年至2003年擔任羅傑斯有線公司總裁兼首席執行官，1995年至1999年擔任羅傑斯媒體公司總裁兼首席執行官。在此之前，托里先生是托里律師事務所的管理合夥人。他曾擔任Metro Inc.和Cara Operations的董事，是羅傑斯控制信託顧問委員會的成員。托里先生還曾是市民行動的創始人和主席，加拿大足球聯賽的志願主席和專員，多倫多聯合之路運動的主席，以及聖邁克爾醫院的三個運動的主席。他是多倫多國際電影節董事會和WoodGreen基金會董事會的成員。 托里先生擁有多倫多大學的學士學位和奧斯古德法學院的法學學位。他是安大略省勳章的成員。
| 羅傑斯通信公司。 | 19 | 2024財年 | ||||||
Glenn A. Brandt resides in Millgrove, Ontario, Canada and has served as Chief Financial Officer since January 2022. Since joining Rogers 33 years ago, Mr. Brandt has held several senior roles in the Company, most recently as Senior Vice President, Corporate Finance from September 2016 to January 2022, overseeing various portfolios including Treasury, Tax, Corporate Development, Investor Relations, and Procurement and Supply Chain. Mr. Brandt is a trusted advisor with over 35 years in financial management, including extensive experience across corporate finance, raising capital, and working with credit rating agencies. Prior to joining Rogers, Mr. Brandt was with the Toronto Dominion Bank in Corporate & Investment and Commercial Banking. Mr. Brandt holds a B.Comm from the University of Toronto and a M.B.A. from the Schulich School of Business.
The Honourable Navdeep Bains resides in Mississauga, Ontario, Canada and has served as Chief Corporate Affairs Officer since May 2023. Mr. Bains leads the Public Policy and Environmental, Social and Governance (ESG) efforts for the Company, drawing on his deep expertise in policy matters to advance critical issues, including the digital divide and Canada's digital economy. He also serves on the board of directors of the Jays Care Foundation. Prior to joining Rogers, Mr. Bains served as Vice-Chair in Global Investment Banking for CIBC from October 2021 to May 2023. From November 2015 to January 2021, Mr. Bains served as one of the longest serving federal Ministers of Innovation, Science and Industry, where he introduced the most comprehensive innovation and skills plan for Canada in over three decades. Mr. Bains was a distinguished visiting professor at Toronto Metropolitan University's Ted Rogers School of Management, an adjunct lecturer at the Master of Public Service program at the University of Waterloo, and worked for several years in accounting and finance for the Ford Motor Company of Canada. Mr. Bains holds a Fellow Chartered Professional Accountant designation and has a M.B.A. from the University of Windsor and a B.Com from York University.
瑪麗莎·法比亞諾 居住在加拿大安大略省北約克，自2024年2月起擔任首席人力資源官。法比亞諾女士負責領導公司的HR組合，包括創建一個引人入勝和包容的員工體驗。她在羅傑斯公司有超過十年的金融領導經驗，包括在2022年4月至2022年12月擔任業務財務與肖氏整合主管，以及最近的2022年12月至2024年2月擔任公司財務高級副總裁兼控制者。在此之前，她於2017年7月至2022年4月擔任財務運營高級副總裁。法比亞諾女士在電信、工業和消費品行業的領導職位上擁有超過25年的經驗，包括在加拿大貝爾、哈斯基注塑和可口可樂飲料工作。法比亞諾女士擁有舒立克商業學院的學士學位（B.B.A.），加拿大公司董事協會的ICD.D認證，並且是一名註冊專業會計師。
伊恩·S·肯尼迪 居住在加拿大安大略省多倫多，自2024年10月起擔任首席信息與網絡安全官。肯尼迪先生負責領導公司的IT戰略、系統運營和信息安全。肯尼迪先生在技術、運營和轉型領導職位上擁有超過25年的經驗。最近，他在2023年至2024年期間擔任印地戈的首席技術官，負責信息技術、信息安全、IT數字化和數據科學團隊。在此之前，他在加拿大輪胎公司擔任高級副總裁，從2017年到2022年，在黑莓公司擔任高級職務，從2013年到2017年，包括擔任全球首席信息官。肯尼迪先生擁有西方大學艾維商學院的MBA學位和西方大學的計算機科學學士學位。
馬克·J·肯尼迪 居住在加拿大安大略省聖凱瑟琳，自2024年9月起擔任首席技術官。肯尼迪先生負責領導負責設計、建設和運營加拿大最大、最可靠的5G網絡以及最大的有線網絡的團隊。肯尼迪先生是一位經驗豐富的網絡領導者，擁有超過三十年的全球技術公司高級職位經驗。憑藉在網絡戰略、實施和運營方面的經驗，他領導了高績效團隊，負責歐洲和亞洲的無線和有線網絡。肯尼迪先生於2019年加入羅傑斯，曾在網絡團隊擔任逐漸提高的高級領導職位。最近，他於2023年9月至2024年9月擔任無線核心工程和全國網絡實施高級副總裁，負責公司的無線核心網絡、網絡實施和羅傑斯的無線和有線網絡建設。
佈雷特·D·利奇 居住在加拿大安大略省多倫多，自2024年2月起擔任住宅部總裁。利奇先生負責住宅產品、內容、市場營銷和銷售的策略與執行。利奇先生在2022年2月至2024年2月期間擔任首席人力資源官，在公司的整合與shaw方面發揮了重要作用。在加入羅傑斯之前，利奇先生曾在加拿大、中國、日本和美國的電信、金融和科技組織中擔任一系列高級執行領導職位。最近，利奇先生在2021年1月至2021年12月期間擔任東南豐田金融集團副總裁。在返回羅傑斯之前，利奇先生於2016年3月至2018年2月擔任Fiserv公司的貸款解決方案部門總裁。在2018年4月，利奇先生領導了將Fiserv公司的貸款解決方案業務出售給獨立合資公司Sagent Lending Technologies（Sagent）的交易，成爲其總裁兼首席執行官及董事會成員。在一系列收購後，利奇先生將Sagent的兩個主要業務分開，於2021年3月擔任Sagent的董事會和執行董事長，並繼續擔任第二個實體defi SOLUTIONS的總裁兼首席執行官，直到2020年10月。利奇先生擁有達爾豪斯大學的學士學位、多倫多大學的MBA學位、雷丁大學亨利商學院的碩士學位，並且是哈佛大學高級管理項目的畢業生。
| 羅傑斯通信公司。 | 20 | 2024財年 | ||||||
安妮·E·馬丁-瓦洪 居住在加拿大魁北克省特魯瓦里維耶，自2025年1月起擔任無線事業部總裁。馬丁-瓦洪女士負責監督公司的無線業務，包括羅傑斯、Fido和chatr品牌。她於2016年8月首次加入羅傑斯，曾擔任無線銷售高級副總裁、首席零售官以及TSC（今日購物選擇）的總裁。馬丁-瓦洪女士在消費零售組織方面擁有超過35年的經驗。她還在一些強大公司的執行領導職務上工作過，從首席營銷官到首席執行官，包括家庭購物網絡、羅傑斯美國、莉絲·瓦提爾、沐浴與身體工作坊以及寶潔。馬丁-瓦洪女士擔任加拿大零售委員會的主席。她擁有麥吉爾大學的MBA學位和特魯瓦里維耶的魁北克大學的BBA學位。
托馬斯·A·特納 居住在加拿大安大略省多倫多，自2022年7月以來擔任業務總裁。特納先生負責向加拿大的小型、中型、大型和公共部門企業提供無線、固定網絡、物聯網、批發以及數據中心/雲產品和解決方案。在擔任業務總裁之前，特納先生在羅傑斯擔任了多個高管領導職務，最近於2011年7月至2022年7月擔任業務銷售高級副總裁。 特納先生自1992年起在羅傑斯通信公司工作，在羅傑斯有線、無線和媒體業務部門擔任過關鍵領導職務。 特納先生是羅傑斯控制信託顧問委員會的成員，是羅傑斯投票股份控股董事會的成員，並且是多倫多城市大學泰德·羅傑斯銷售領導力項目的顧問委員會成員。特納先生曾擔任多倫多商會的董事會成員，該商會是城市商界最大的政策和倡導組織。特納先生獲得密歇根州立大學的學士學位，並在密歇根州立大學法學院的博士項目中獲得法學博士學位。
特里·特維德爾 居住在加拿大安大略省奧克維爾，自2023年4月以來擔任首席品牌及傳播官。她負責領導公司的品牌、傳播和贊助組合。她曾在2008年8月至2020年2月期間在羅傑斯工作，負責通信和企業社會責任。她擁有25年的經驗，領導頂級品牌的傳播、品牌和社會責任，包括摩爾森-庫爾斯、維薩國際和永明金融。在重返羅傑斯之前，她擔任了一家全球養老金計劃的全球市場和傳播負責人，管理着2500亿淨資產。她是加拿大新聞基金會董事會的成員。她獲得了渥太華大學的學士學位，並畢業於哈佛大學的領導力發展項目。
科萊特·S·沃特森 居住在加拿大安大略省渥太華，自2022年1月以來擔任羅傑斯體育與媒體的總裁。沃特森女士在2016年11月到2020年6月期間曾擔任高級副總裁，電視與廣播運營。她負責推動公司的策略並監督其強大的媒體資產組合的運營。在重返羅傑斯之前，沃特森女士於2019年4月至2022年1月擔任CPAC的總裁，該頻道是一個非營利的無商業廣告專業電視頻道。沃特森女士精通雙語，在節目的規劃、監管和傳播等領域擁有33年的經驗，包括在羅傑斯的媒體、監管和有線電視部門擔任多種高級職位。沃特森女士於1990年加入羅傑斯，擔任羅傑斯渥太華局的局長。1995年，她成爲社區節目副總裁，並在2016年被任命爲羅傑斯媒體之前，兼任CPAC總裁與社區節目副總裁的雙重角色。沃特森女士還曾獲得加拿大女性傳播協會頒發的傑出女開拓者獎。沃特森女士持有聖勞倫斯學院的傳播學文憑。
馬赫斯·S·維克拉馬辛赫 居住在加拿大安大略省多倫多，自2024年2月以來擔任集團運營的總裁。維克拉馬辛赫先生在2023年4月到2024年2月期間曾擔任首席商業官，此前自2022年1月起擔任首席行政官。維克拉馬辛赫先生負責客戶體驗，包括數字化、資本管理和金融服務（包括羅傑斯銀行）。採購和供應鏈、企業發展和企業安全。維克拉馬辛赫先生在大型加拿大和全球組織中擔任高級執行角色已超過二十年，最近擔任加拿大輪胎公司的執行副總裁，從2016年9月到2021年10月，包括在2016年9月到2020年3月期間擔任首席企業官，同時還擔任加拿大輪胎金融服務的總裁及加拿大輪胎銀行的總裁兼首席執行官，從2020年3月到2021年7月，並擔任Helly Hansen的董事長直到2021年10月。在此之前，維克拉馬辛赫先生於2014年2月至2016年9月擔任加拿大輪胎的首席戰略官。維克拉馬辛赫先生還於2003年至2008年在加拿大貝爾和貝爾阿里安特擔任執行領導職位。2008年至2012年期間，維克拉馬辛赫先生擔任加勒比地區CIBC FirstCaribbean的首席行政官，自2012年7月至2013年9月期間，他擔任羅傑斯的高級副總裁，企業融資。他的職業生涯始於公共會計，曾是安達信的合夥人，並於1995年加入CIBC，擔任多個高級職位，並於2001年被任命爲高級副總裁。維克拉馬辛赫先生是斯里蘭卡特許會計師協會和美國註冊會計師協會的成員，以及英國特許管理協會的研究員。
瑪麗莎·L·懷斯 居住在加拿大安大略省多倫多，自2022年1月以來擔任首席法律官和公司秘書。自2014年加入羅傑斯擔任高級稅務顧問以來，懷斯女士擔任了越來越高級的職位，包括2018年11月至2022年1月的企業發展副總裁。在加入羅傑斯之前，懷斯女士於2006年至2013年在一家加拿大律師事務所擔任稅務律師。懷斯女士獲得多倫多大學法學博士學位和麥吉爾大學計算機工程學士學位。懷斯女士於2006年獲得安大略省律師資格。
| 羅傑斯通信公司。 | 21 | 2024財年 | ||||||
截至2024年12月31日，RCI的董事和高管作爲一個整體直接或間接持有共計108,403,398股A類投票股，佔已發行和流通的A類投票股約97.53%。某些董事在羅傑斯控股信託中擔任職位或是受益人，該信託爲羅傑斯家族的後代持有對羅傑斯集團公司的投票控制權。有關「已發行股份和主要股東」的信息請參見RCI於SEDAR+發佈的2024年信息通函，網址爲sedarplus.ca。
董事會組成
董事會目前有14名成員。
獨立董事
董事會負責判斷某個董事是否在《國家工具58-101 - "公司治理實踐披露"（NI 58-101）》的意義上是「獨立的」。某些董事可能是向我們提供法律、金融或其他服務的實體的主要負責人、合夥人或擔任其他職務。董事會已制定自主董事重大關係標準，以幫助董事會判斷董事與RCI或其子公司之間可能存在的直接或間接的商業、銀行、諮詢、專業或慈善關係是否爲重大關係，這可能在董事會看來，合理地影響董事獨立判斷的行使。這些標準可以在我們的網站上查看，網址爲 investors.rogers.com。
根據每位董事提供的信息以及公司治理委員會的建議，董事會已確定以下董事在符合NI 58-101的要求和上述標準的情況下是獨立的。在做出這一判斷時，董事會考慮了每位董事與公司的所有關係（考慮到上述自主標準和董事會認爲相關的其他因素），並得出結論認爲，所考慮的關係不會影響董事的獨立判斷。
邁克爾·J·庫珀
特雷沃·英格利什
伊凡·費肯
羅伯特·J·詹梅爾
簡·L·因尼斯
黛安·A·卡扎裏安，FCPA，CPA
穆罕默德·拉赫米博士
大衛·A·羅賓遜
韋恩·斯帕羅
約翰·H·托里萬.C.，O.Ont.
主要董事。
根據董事會章程，董事會已任命羅伯特·J·蓋梅爾爲首席董事。首席董事在公司管理層之外促進董事會的獨立運作，併爲董事會提供獨立領導。希望聯繫首席董事的股東可以通過公司秘書處，將信件發送至公司總部，地址爲：加拿大安大略省多倫多東布洛爾街333號，10層，郵政編碼M4W 1G9。
董事會委員會
董事會設有八個常設（或常規）委員會。董事會可以任命特別委員會處理具體事務。例如，特別委員會可能會考慮與重大股東之間的擬議重要交易，或與我們及我們的子公司之間的交易。在這些情況下，委員會完全由與我們或重大股東沒有關係的獨立董事組成，除了其董事身份之外。各個董事會委員會的章程可在我們的網站上查看，網址爲：investors.rogers.com。
控制公司豁免
紐約證券交易所的上市標準要求，上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。規則允許「控制公司」免於這些要求。「控制公司」是指超過50%的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司。董事會已決定，控制股東關聯的董事可以在董事會委員會任職，除了審計和風險委員會，以便將在控制股東與我們的小股東之間的利益保持一致，即創造價值和長期增長。因此，董事會已批准公司依賴於控制公司豁免，以滿足提名委員會成員資格的要求。
外國私人發行人身份
根據紐約證券交易所的上市標準，「外國私人發行人」，例如本公司，不需要遵守大多數紐約證券交易所企業治理上市標準。然而，外國私人發行人必須披露其企業治理實踐與美國公司在紐約證券交易所上市標準下的做法有所不同的任何重大方式。
| 羅傑斯通信公司。 | 22 | 2024財年 | ||||||
股東對股權補償計劃的批准
紐約證券交易所的上市標準要求，所有股權補償計劃及對該計劃的重要修訂須經股東批准，有限例外情況除外。「股權補償計劃」的定義包括提供新發行或庫藏證券的計劃。TSX規則規定，只有在某些情況下，提供新證券發行的股權補償計劃的創建或重大修訂需要股東批准。我們遵循TSX規則，關於股東對股權補償計劃及其重要修訂的批准要求。
公司治理實踐
董事會認可，我們的公司治理實踐是我們作爲公司正常運作的基本部分。董事會認爲這些公司治理實踐增強了我們的安防持有人、員工、客戶及其他與我們打交道的人的利益。我們的公司治理實踐聲明可以在我們的網站investors.rogers.com上查看。
事項 10.2 - 停止交易令、破產、處罰或制裁
根據董事和高管提供的信息，知悉到，我們的董事或高級執行官，或者持有足夠數量證券以實質性影響公司控制權的股東，在此日期之前的十年內，從未成爲任何公司的董事或高管，該公司：(i) 在該人員擔任該職務期間，受到了停止交易或類似命令或一項拒絕相關公司在證券立法下獲得任何豁免的命令，持續時間超過30天；(ii) 受到了一項事件的影響，該事件導致，在董事或高管停止擔任董事或高管後，該公司在期間超過30天內成爲停止交易或類似命令的對象，或被拒絕獲得證券立法下的任何豁免；或 (iii) 在該人員停止擔任該職務的一年內，破產、根據與破產或 insolvency 相關的任何立法提出提案，或者受到了或提起了任何與債權人進行的程序、安排或妥協，或者有接管人、接管經理或受託人被指定持有其資產。
在此日期之前的十年內，我們的董事或高管，或持有足夠數量證券以實質性影響公司控制權的股東，沒有破產、根據與破產或 insolvency 相關的任何立法做出提案，或者受到了或提起了任何與債權人進行的程序、安排或妥協，或有接管人、接管經理或受託人被指定持有該董事、官員或股東的資產。
項目 10.3 - 利益衝突
董事會已通過董事行爲規範和倫理規範以及針對董事、高管和員工的商業行爲政策，我們稱之爲規範。這些規範要求我們的董事、高管和員工披露任何可能合理預期會導致利益衝突的重大交易或關係，以及其他要求。
爲了確保董事在考慮交易、協議或與董事有重大利益有關的決策時行使獨立判斷，董事們遵循一項做法，即任何具有重大利益的董事在相關的董事會討論期間必須缺席，並且不得對此事項投票。
與規範相關的問題，包括利益衝突，必須報告給審計與風險委員會（就商業行爲政策而言）或公司治理委員會（就董事行爲規範和倫理規範而言），這兩個委員會負責監測對適用規範的遵守情況，並在特定情況下應用和解釋適用規範。委員會必須及時向董事會通報行爲規範違反情況。
我們已經制定了確保董事會、高管和員工遵守規範的流程，例如向員工分發商業行爲政策以及我們的STAR熱線，作爲匿名舉報熱線。
各項規範可以在我們的網站上查看，網址爲 investors.rogers.com。
項目 11 - 促銷者
不適用
| 羅傑斯通信公司。 | 23 | 2024財年 | ||||||
項目12 - 法律程序和監管行動
項目12.1 - 法律程序
以下內容引用於本文件：「訴訟風險」，見於我們2024年MD&A第76頁。
項目12.2 - 監管行動
不適用
項目13 - 管理層及其他在重要交易中的利益
不適用
項目14 – 轉移代理和註冊人
RCI 的加拿大轉移代理和註冊人是：
TSX Trust Company
西阿德雷德街100號301單元
多倫多，安大略省 M5H 4H1
RCI 的美國轉移代理和註冊人是：
Equiniti Trust Company, LLC
華爾街48號，23樓
紐約 10005
美國
有關分配、股票轉移、股票證書丟失和/或地址變更的問題，請聯繫TSX信託公司：
電話：1.800.387.0825（美國和加拿大）/ 416.682.3860（北美以外）
傳真：1.888.249.6189
電子郵件：shareholderinquiries@tmx.com
網站：www.tsxtrust.com
通過郵件/快遞：
西阿德雷德街100號301單元
多倫多，安大略省 M5H 4H1
項目15 - 重大合同
不適用
項目16 - 專家的利益
項目 16.1 - 專家姓名
我們的核數師是KPMG LLP，特許專業會計師，位於加拿大安大略省多倫多，事務所ID：85。
項目16.2 - 專家利益
KPMG LLP是我們的核數師，並已確認其在公司方面是獨立的，符合加拿大相關專業機構規定的相關規則及相關解釋，以及任何適用的法律或法規，並且他們在所有相關美國專業及監管標準下是公司的獨立會計師。
| 羅傑斯通信公司。 | 24 | 2024財年 | ||||||
項目17 - 審計與風險委員會
項目17.1 - 審計與風險委員會職責
我們的主要責任：
•監督對股東財務報告的可靠、準確和清晰的政策與實踐的準備
•監督內部控制的設計、實施和審查 - 必須建立必要的檢查和平衡機制
•根據對核數師資格、獨立性和工作監督的評估，向董事會推薦外部核數師的任命 - 股東的核數師直接向審計和風險委員會（「委員會」）報告
•與公司的外部和內部核數師會面，並評估各自的有效性和獨立性
•監督建立和維護確保公司遵守與財務報告和風險管理相關的適用法律法規的流程和控制
•審查年度戰略風險評估，包括管理層實施風險政策和監控、控制主要風險敞口的行動
•審查公司的業務連續性和災難恢復計劃
•接收關於與關聯方交易的報告，並在適當時予以批准
審計和風險委員會的目的
委員會應協助公司董事會履行其在以下主要領域的監督職責：
(i)財務報告流程及公司向公衆提供的財務報表的完整性；
(ii)根據對外部核數師的資格、獨立性和對審計工作監督的評估，向董事會推薦外部核數師的任命；
(iii)內部核數師的資格和表現；
(iv)公司的會計系統、財務控制和披露控制；
(v)遵守適用的法律和監管要求；以及
(vi)實施適當的風險評估系統，以識別和管理公司業務的主要風險。
除了在本授權書中具體列出的職責外，董事會可以根據需要將與公司及其子公司的財務狀況相關的事項和問題提交給委員會。
獨立性
委員會由符合適用證券法及公司董事物質關係標準的獨立董事組成。
成員們定期召開會議，管理層不參加。
成員有權聘請由公司支付費用的獨立顧問，以幫助委員會就公司的財務報告、會計、風險管理政策和實踐、信息披露實踐及內部控制做出最佳決策。
成員資格
委員會應由不少於三名董事會成員組成，每位成員應符合適用證券法的要求，並依據公司的董事物質關係標準保持獨立於管理層。
首席執行官可在委員會主席（「主席」）的邀請下參加委員會的每次會議。
成員應根據適用法律、規則和法規的要求進行選拔，具體如下：
(a)獨立性。 每位成員應根據適用的證券法獨立，並根據公司的董事重要關係標準，在此方面與公司沒有直接或間接的重大關係，董事會認爲這種關係可能合理地妨礙成員獨立判斷的行使。
(b)財務障礙。 每位成員應具備財務知識或必須在合理期限內在其被任命到委員會後獲取財務知識。根據這些目的，如果一個人具備閱讀和理解一組財務報表的能力，該報表呈現的會計問題的範圍和複雜程度通常可與公司財務報表中合理預期提出的問題的範圍和複雜程度相當，那麼該個人就被認爲具備財務知識。此外，至少一名成員必須是以適用證券法定義的財務專家。
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(c)承諾。 除成爲委員會的成員及公司任何附屬公司的審計委員會成員外，如果委員會的成員還在超過兩家公共公司的審計委員會任職，董事會或提名委員會應確定這種同時服務不會妨礙該成員在委員會上的有效服務。
主席與秘書
主席由董事會選舉產生，任期至下一次公司股東年會，或在其提前辭職或被董事會決議罷免之前。公司的秘書應爲委員會的秘書，前提是如果秘書不在，則會議主席可以在出席的委員會成員同意下任命一名會議秘書。
會議
委員會的會議時間和地點，以及這些會議的召集和程序，應不時由委員會確定，並在必要時與管理層協商，前提是每年至少舉行四次會議。根據公司章程的通知規定，應在會議前不少於48小時提供書面通知，除非委員會所有成員放棄此通知要求。每次會議的通知應告知公司的外部和內部核數師。
會議議程應由主席準備，並與管理層和公司秘書協商，並應在委員會會議之前分發給委員會成員。委員會會議的法定人數應爲大多數成員。
委員會的一名成員可以指定爲聯絡成員，向董事會報告委員會的審議情況。
報酬
委員會成員有權獲得董事會不時決定的成員報酬。
資源與權限
委員會應具備履行其職責所需的資源與權限，包括在公司費用下聘請外部顧問、獨立法律顧問以及其認爲必要的其他顧問和專家的權限，而無需尋求董事會或管理層的批准。
委員會應有權進行任何必要和適當的調查，以履行其職責。
委員會可以直接接觸、並且有權與公司的外部核數師、內部核數師、首席法律官及公司秘書以及公司其他高級管理人員和員工直接溝通。
委員會的成員有權審查公司及其子公司的所有賬簿和記錄，並就這些賬目和記錄以及與公司的財務狀況、風險管理和內部控制相關的任何事項，與公司的高級管理人員以及其子公司的外部和內部核數師進行討論，以履行其職責。委員會的任何成員可以要求外部或內部核數師參加委員會的任何或所有會議。
責任
公司的管理層負責準備公司的財務報表，外部核數師負責根據適用標準審計這些財務報表。委員會負責監督公司管理層和外部核數師的這些活動，並監督內部核數師的活動。公司的外部核數師對委員會負責。
委員會成員並非公司的全職員工，也不以會計師或核數師的身份或會計、審計或財務報表準備領域的專家自居。委員會或其成員沒有職責或責任進行「現場工作」或其他類型的審計或會計審查或程序。委員會的每位成員都有權依賴於(i) 在公司內外提供信息的人員和組織的誠信，及(ii) 提供給委員會的財務和其他信息的準確性，前提是這些信息的提供者沒有實質性相反的知識。
委員會的具體職責應包括以下列出的內容。列舉的職責並不意味着限制委員會對與其目的相關的任何事項進行審查和提出建議。
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1.財務報告過程及財務報表
(a)與外部核數師和內部核數師協商，審查公司內部和外部的財務報告過程的完整性，以及任何關於內部控制不足及外部或內部核數師識別並告知委員會的重大控制缺陷所採取的特別審計步驟的重大問題；
(b)審查公司及其子公司與任何內部人員或關聯方達成的所有重大交易和重大合同，不包括人力資源委員會批准或推薦的高管或員工薪酬安排，以及公司治理委員會批准或推薦的董事報酬；
(c)與管理層和外部核數師審查公司的年度審計合併財務報表及其未經審計的中期合併財務報表，並與外部核數師討論根據加拿大和/或美國通用審計標準所需討論的事項，以及可能的修改或補充，併爲此目的，接收並審查外部核數師的年終報告，描述： (i) 公司使用的所有關鍵會計政策和做法， (ii) 所有與管理層討論過的國際財務報告準則（IFRS）之內的重大替代會計處理和/或特定財務指標（包括非GAAP指標），包括使用此類替代處理和披露的後果及外部核數師所優選的處理方式，以及 (iii) 外部核數師與管理層之間的其他重大書面通信，並與外部核數師討論該年度報告；
(d)在年度審計完成後，與管理層、外部核數師和內部核數師審查在審計中遇到的任何重大問題、顧慮或困難；
(e)解決管理層與外部核數師之間有關財務報告的分歧；
(f)在發佈業績信息之前，審查中期季度和年度財務報表及新聞稿；
(g)審查新出現的會計問題及其對公司的財務報告的潛在影響；
(h)審查並確認有足夠的程序來審查並及時披露公司從財務報表中提取或派生的任何公衆財務信息（除非在(f)中提到的披露）並定期評估這些程序的充分性；
(i)與管理層、內部核數師和外部核數師分別定期會面；
(j)代表董事會批准中期合併財務報表、公司在中期披露的「管理層討論與分析」以及中期業績新聞稿，前提是此批准隨後在董事會下次會議上報告；
(k)審查公司財務報告中包含的ESG和氣候相關信息.
2.外部核數師
(a)要求外部核數師直接向委員會報告；
(b)對公司的外部核數師的選擇、提名、留任、解聘和工作監督負責，並建議董事會提名外部核數師以獲得股東批准。每年進行外部核數師的資格、專業能力、資源和整體表現的正式審查。每至少五年對外部核數師進行全面審查，審查結果向董事會提交；
(c)建議董事會外部核數師的報酬；
(d)預先批准所有審計工作和外部核數師提供的所有非審計服務，包括所有審計工作和非審計工作中的費用和條款。在這方面，委員會可以規定外部核數師禁止提供的非審計服務類型，並確定委員會將保留外部核數師的審計、審計相關和非審計服務的類型。委員會可以委任其任何成員的權力，預先批准外部核數師提供的非審計服務，前提是任何此類預先批准應在下次全體委員會會議上提出；
(e)審查和批准公司對外部核數師合夥人及員工以及前合夥人和前員工的僱傭政策；
(f)與外部核數師一起審查年度審計計劃；
(g)考慮、評估並向董事會報告外部核數師的獨立性、客觀性、專業懷疑態度和表現，至少每年進行一次，包括對首席合夥人的評估和考慮該首席合夥人及審計公司的輪換；
(h)請求並審核外部核數師提交的報告，該報告至少每年提交一次，內容涉及審計公司與公司的關係、內部質量控制程序、最近一次內部質量控制審核或同行評審中提出的任何重大問題，或在過去五年內由政府或專業機構進行的任何詢問或調查，涉及外部核數師進行的一項或多項獨立審計，以及爲應對任何此類問題而採取的措施。
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3.內部核數師
(a)每年審核並批准內部審計章程；
(b)批准年度內部審計計劃，並與首席審計執行官討論內部審計的授權，包括人員配置、職責和預算；
(c)定期從首席審計執行官那裏獲得報告，內容涉及內部審計的發現以及公司在整改任何重大審計發現方面的進展；
(d)審核內部審計團隊的範圍、職責和有效性，包括其與管理層的獨立性、資質、資源及與外部核數師的工作關係；
(e)審核並推薦批准首席審計執行官的任命和解職。
4.會計系統、內部控制和信息披露控制
(a)監督管理層設計、實施及報告內部控制；
(b)接收並審查管理層、內部核數師和外部核數師關於公司會計系統和內部控制可靠性及有效運作的報告；
(c)與高級管理層審查公司採納的控制程序，以確認按適用法律或證券交易所規則要求披露的公司及其子公司的重要信息在規定的時間內披露；
(d)與管理層、外部核數師和內部審計討論董事、高管及其他管理人員對公司信息披露政策的合規性；
(e)與高級管理層和首席審計執行官審核公司採納的內部控制的充分性，以保護資產免受損失和未授權使用，防止、威懾和檢測欺詐，並驗證財務記錄的準確性，並審查在出現重大缺陷或重大不足時採用的任何特別審計步驟；
(f)審查首席執行官和首席財務官在其適用證券法律文件的認證過程中向委員會披露的任何重大缺陷和公司財務報告內部控制設計或運作中的重大弱點，這些問題可能會對公司記錄、處理、總結和報告按照美國聯邦證券法或適用的加拿大聯邦及省級法規要求披露的信息的能力產生不利影響，以及任何欺詐行爲，無論其是否重大，涉及在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。
5.法律和監管要求
(a)及時接收並審核管理層關於與公共披露和報告相關的重大問題的分析;
(b)在最終確定之前，審核包含財務信息的定期公共披露文件，包括管理層討論與分析和年度信息表;
(c)審核公司連續披露文件中需要包含的委員會相關披露;
(d)與公司首席法律官和公司秘書審核法律合規事項、重大訴訟及可能對公司財務報表產生重大影響的其他法律問題;
(e)協助董事會監督合規法律和監管要求。
6.風險管理
委員會將審核公司的：
(a)年度戰略風險評估，識別主要風險及其對公司實現業務目標的潛在影響；
(b)識別、評估和管理風險的流程；
(c)來自各個領域的主要風險敞口和趨勢（例如信息和網絡安全、外部威脅、財務、數據、隱私、物理安全、環境影響、新業務舉措），以及管理層實施風險政策和程序以監控和控制這些敞口；
(d)業務連續性計劃和災難恢復計劃；
(e)公司每年至少保持的保險覆蓋；以及
(f)委員會可能認爲適當的其他風險管理事項，或者董事會可能特別指示的事項。
7.附加責任
(a)建立程序和政策，以：
i.公司對收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理，以及
ii.員工對可疑的會計或審計事項的保密、匿名提交的擔憂；
(b)與董事會準備並審查委員會的年度績效評估；
(c)審查關鍵財務職能的人員配置的充足性及管理層的改進計劃；
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(d)審查提供給利益相關者（包括分析師和評級機構）的收益指導；
(e)定期與高層管理人員審查重大稅務事項的狀態；
(f)定期向董事會報告，包括公司財務報表的質量或完整性、遵守法律或監管要求、內部審計功能的表現、風險管理流程的表現以及外部核數師的表現和獨立性；以及
(g)每年審查和評估委員會任務的充分性。
第17.2項 – 審計和風險委員會的組成
以下個人是審計和風險委員會的成員，每位成員均被視爲獨立：
羅伯特·J·蓋默爾（主席）
特雷弗·英格利什
伊萬·費坎
黛安·A·卡扎裏安，FCPA，CPA
第17.3項 – 相關教育和經驗
審計與風險委員會的每位成員都具備財務知識，並且能夠根據其教育和經驗履行審計與風險委員會成員的職責，具體總結如下：
| 傑梅爾先生（主席） | 曾任花旗集團全球市場加拿大公司總裁兼首席執行官。在美國和加拿大擔任投資銀行家25年。傑梅爾先生擁有康奈爾大學的學士學位、奧斯古德霍爾法學院的法學學位和舒立克商學院的MBA學位。 | ||||
| 英格力士先生 | 前 執行副總裁，首席財務兼企業發展官 曾任肖公司。 在企業融資、併購、投資者關係、業務發展和財務分析方面有超過25年的經驗。 英語先生擁有卡爾加里大學的商業學士學位和特許金融分析師資格。 | ||||
| 費坎先生 | 前巴東廣播的總裁兼首席執行官。費坎先生擁有約克大學的文學士學位。 | ||||
| 卡扎裏女士 | 曾擔任PwC大多倫多地區的管理合夥人。卡扎裏女士擁有布萊恩特大學的商學學士學位。她是安大略省的特許專業會計師（FCPA）和特許會計師（FCA）以及美國的註冊會計師（CPA）。 | ||||
項目 17.4 – 依賴某些豁免
不適用
項目 17.5 – 依賴於第 3.3(2) 小節或第 3.6 條的豁免
不適用
項目 17.6 – 依賴於第 3.8 條
不適用
項目 17.7 – 審計與風險委員會監督
不適用
項目 17.8 – 預先批准政策和程序
我們對所有審計、審計相關和非審計服務的預先批准政策基於符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及SEC發佈的後續實施規則。
(a)每年管理層會向審計與風險委員會提供預計在年度內提供的審計相關和非審計服務的清單，以便進行預批准。審計與風險委員會會與核數師和管理層審查這些服務，並考慮提供該服務是否與保持核數師的獨立性相兼容。
(b)如果預計費用不超過每個季度每項業務500,000美元，管理層可以聘請核數師進行上述預批准服務清單中包含的特定業務。
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(c)審計與風險委員會授權審計與風險委員會主席批准不包含在預批准服務清單中的服務請求或未經審計與風險委員會事先預批准的服務。主席批准的任何服務將在下次會議上向全體審計與風險委員會報告。
(d)審計與風險委員會每季度會審查KPMG LLP爲公司提供的所有審計和非審計服務及費用。
我們關於對所有審計、審計相關和非審計服務的預批准政策是基於遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案以及SEC發佈的後續實施規則。下表中描述的審計相關費用、稅費或所有其他費用均未根據S-X規例第2-01條第(c)(7)(i)(C)條款獲得審計與風險委員會的批准。
項目 17.9 – 外部核數師的費用和服務
下表列出了KPMG LLP爲我們2024年和2023年年度財務報表審計提供的專業服務費用，以及KPMG LLP爲我們提供的所有其他服務所收取的費用。
| 核數師費用 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||
審計費用 (1) | 13,842,168 | 92.8 | 13,243,685 | 94.8 | ||||||||||
審計相關費用 (2) | 869,910 | 5.8 | 597,740 | 4.3 | ||||||||||
稅務費用 (3) | 211,777 | 1.4 | 131,866 | 0.9 | ||||||||||
| 總計 | 14,923,855 | 100.0 | 13,973,291 | 100.0 | ||||||||||
(1)包括與年度財務報表審計、與各種監管機構的註冊聲明及其他申報的參與、對中期財務報表的季度審查、對子公司的法定或監管報告的審計和審查，以及與影響合併財務報表的會計事項相關的諮詢的費用。
(2)主要包括退休金計劃審計、某些申報材料的法語翻譯以及其他保證工作。
(3)包括間接稅的稅務諮詢和合規服務費用。
項目18 – 附加信息
項目 18.1 – 附加信息
附加信息，包括董事和高級職員的薪酬和負債、我們證券的主要持有者，以及根據股權補償計劃授權的證券，已包含在我們最近一次涉及董事選舉的股東管理信息通函中。附加財務信息提供在我們的2024年度審計合併財務報表及附註以及我們的2024年MD&A中。
我們的公司秘書可在我們位於加拿大安大略省多倫多市東布魯爾街333號10樓（電話：416.935.7777）的主要辦公室聯繫。關於RCI的更多信息也可以在SEDAR+（sedarplus.ca）、EDGAR（sec.gov）和我們的網站（investors.rogers.com）上找到。
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