EX-97.2

(a) 計劃目的。公司通過該計劃尋求保障和保留員工、董事和顧問的服務，提供激勵，使這些人全力以赴，爲公司的成功和任何附屬公司努力，並提供一種方式，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股的價值增長中受益。

(b) 可用的獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：(i) 激勵股票期權；(ii) 非法定股票期權；(iii) 股票增值權；(iv) 限制股票獎勵；(v) RSU獎勵；(vi) 業績獎勵；(vii) 其他獎勵。

(a) 分享儲備。根據第2(c)條的規定以及爲實施任何資本化調整而必要的任何調整，可能根據獎勵發行的普通股的總數不得超過50,684,047股。此外，根據爲實施任何資本化調整而必要的任何調整，該普通股的總數將在每年的1月1日自動增加，爲期十年，從2022年1月1日開始，至2031年1月1日（包括）結束，增加的股份數量爲截至前一年12月31日發行的資本股總數的4%的A類普通股；但董事會可以在1月1日之前採取行動。日在給定年份的股份增加上，將以較少數量的A類普通股提供。

(b) 激勵股票期權的總限額。儘管在第2(a)節中有任何相反的規定，並根據實施任何資本化調整的需要進行必要的調整，依據激勵股票期權的行使所可發行的普通股的最大總數爲152,052,141股。

(i) 限制適用於根據獎勵發行的普通股。爲了明確，股票儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制獎勵的授予，除非公司將始終保持合理要求的普通股數量，以滿足其根據這些獎勵發行股票的義務。股份可以在合併或收購時發行，符合適用的納斯達克上市規則5635(c)、紐交所上市公司手冊第303A.08節、紐交所美國公司指南第711節或其他適用規則，此類發行不會減少計劃下可供發行的股份數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股份儲備的行爲。以下操作不會導致根據計劃發行股份，因此不會減少受股票儲備限制和根據計劃可發行的股份數量：(1) 任何部分獎勵的過期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未被髮行，(2) 任何部分獎勵以現金結算（即，參與者收到現金而不是普通股），(3) 扣留本公司本應發行的股份以滿足獎勵的行使、行權或購買價格；或 (4) 扣留本公司本應發行的股份以滿足與獎勵相關的稅收扣繳義務。

(iii) 先前發行的普通股票的回歸至股票儲備。根據獎勵計劃，之前根據獎勵發佈的普通股股份將重新加入股份儲備，並再次可用於按計劃發行：(1) 因未滿足歸屬所需的應急或控制項而被公司回購或沒收的股份；(2) 公司重新購買的用於滿足獎勵的行使價、執行價或購買價的股份；以及(3) 公司重新購買的用於滿足與獎勵相關的稅款代扣義務的股份。

(a) 合格的獎勵接收者。 Subject to the terms of the Plan, Employees, Directors and Consultants are eligible to receive Awards.

(i) 對激勵股票期權接收者的限制。激勵股票期權只能授予公司的員工或其「母公司」或「子公司」（根據《稅法》第424(e)和(f)節的定義）。

(ii) 激勵性股票期權限制爲$100,000。在任何日歷年內，任何期權持有人首次可以行使的普通股的總公平市場價值（在授予時確定）超過$100,000（或《稅法》中規定的其他限制）或不符合激勵股票期權的規則時，超過該限制的期權或部分期權（根據授予的順序）將被視爲非法定股票期權，儘管適用的期權協議中有相反的規定。

(iii) 對十個百分點股東授予激勵性股票期權的限制。十個百分點的股票持有者不得被授予激勵股票期權，除非(i)此期權的行使價格至少爲授予日期的公平市場價值的110%，且(ii)該期權在授予日期五年後不可行使。

(iv) 非法定股票期權和股票增值權的限制。除非底層股票被視爲《稅法》第409A節下的「服務接收方股票」，或者除非這些獎勵符合第409A節的要求，否則不能向員工、董事和顧問授予非法定股票期權和股票增值權(SAR)。

(v) 對於B類普通股獎勵受益人的限制。只有在授予時已經持有B類普通股的受益人，才能獲得公司B類普通股的獎勵。

(c) 非員工董事薪酬限制。任何個人作爲非員工董事在任何日歷年度所獲得或支付的總補償，包括公司向該非員工董事授予的獎勵和現金費用，不得超過(i) 總價值$750,000或(ii) 如果該非員工董事在該日歷年度首次被任命或選舉到董事會，總價值不得超過$1,000,000。在每種情況下，計算任何股權獎勵的價值基於授予日的公允價值，並不包括來自延期補償計劃的分配。儘管有上述規定，董事會有權向擔任董事會領導職位的非員工董事授予獎勵和支付超過這些金額的現金費用，以及在董事會認爲特別情況下的其他情況。

董事會有權向擔任董事會領導職位的非員工董事授予獎勵和支付超過這些金額的現金費用，以及在董事會認爲特別情況下的其他情況。

每一種期權和SAR將具有董事會判斷的條款和條件。每一種期權在授予時將被書面指定爲激勵股票期權或非公法股票期權；但是，如果期權沒有被如此指定，或如果指定爲激勵股票期權的期權未能符合激勵股票期權的資格，則該期權將成爲非公法股票期權，並且通過行使每種類型期權所購買的股票將被單獨覈算。每個SAR將以普通股等值的股票作爲計量單位。單獨的期權和SAR的條款和條件不必相同；但是，每個期權協議和SAR協議將通過在獎勵協議中引用本條款或其他方式而符合以下各項條款的實質：

(a) 期限。根據關於10%股東的第3(b)節，任何期權或SAR在授予該獎勵之日起十年後或獎勵協議中規定的更短期限後均不可行使。

(b) 行權或行使價格。根據關於10%股東的第3(b)節，每個期權或SAR的行使或打擊價格不得低於授予該獎勵之日的公平市場價值的100%。儘管如此，期權或SAR可以在授予該獎勵之日的公平市場價值的100%以下的行使或打擊價格下授予，如果該獎勵是根據企業交易對另一期權或股票增值權的假設或替代授予的，並以符合《國內稅收法》第409A節和（如適用）第424(a)節的條款的方式授予。

(c) 期權的行使程序和行使價格的支付。爲了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序，向計劃管理人提供行使通知，或根據公司提供的其他程序。董事會有權授予不允許所有以下支付方式（或以其他方式限制使用某些支付方式）的期權，並授予需要公司同意以使用特定支付方式的期權。期權的行使價格可以根據適用法律的允許以及董事會的決定，通過在期權協議中列出的以下一種或多種支付方式支付：

(ii) 根據聯邦儲備委員會頒佈的第T條規定開發的「無現金行使」計劃，在授予期權所對應的普通股之前，該計劃會導致公司收到現金（或支票）或收到不可撤回的指令，以從銷售收益中向公司支付行使價格；

(iii) 通過向公司（可以是實際交付或證明）的方式交付已被參與者擁有的普通股，這些股票沒有任何留置權、索賠、負擔或安防權益，並且在行使日的公允市場價值不超過行使價格，前提是（1）在行使時普通股是公開交易的，（2）任何未通過此交付滿足的行使價格餘額由參與者以現金或其他允許支付方式支付，（3）此交付不違反任何適用法律或限制普通股贖回的協議，（4）任何有證書的股票都必須被背書或附有獨立於證書的已執行轉讓，並且（5）這些股票已被參與者持有達到避免由於此交付而導致的不利會計處理的任何最低期限；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過「淨行使」安排，公司將按行使日的公允市場價值減少可發行的普通股數量，最大限度地以不超過行使價格的整數股份爲限，前提是（1）用於支付行使價格的股份不能在之後行使，以及（2）參與者以現金或其他允許的付款形式支付未通過該淨行使滿足的行使價格餘額；或者

(d) SARs的行使程序及增值分配支付。爲了行使任何SAR，參與者必須按照SAR協議向計劃管理員提供行使通知。參與者在行使SAR時可獲得的增值分配金額不得超過以下金額，即（i）在行使日普通股數量的總公允市場價值，該數量等於根據該SAR vested並被行使的普通股等價物的數量，減去（ii）該SAR的行使價格。該增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任何組合）或以董事會確定並在SAR協議中指定的任何其他付款方式支付給參與者。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以獲取價值。董事會可以對期權或SAR的可轉讓性施加額外限制。如董事會未作出任何此類判斷，則將適用以下對期權和SAR的可轉讓性限制，前提是除非本協議明確規定，否則期權和SAR不得轉讓以獲取對價，並且如果某期權是激勵股票期權，則該期權在轉讓後可被視爲非法定股票期權：

(i) Restrictions on Transfer. 選項或SAR不可轉讓，除非通過遺囑或法定繼承法，且在參與者生存期間只能由參與者自己行使；但董事會可以根據參與者的請求允許以不違反適用稅收和證券法律的方式轉讓選項或SAR，包括在參與者被視爲該信託的唯一受益所有人（根據《稅法》第671條和適用州法律的規定）時轉讓給信託，前提是參與者和受託人簽署公司要求的轉讓和其他協議。

(ii) Domestic Relations Orders. 儘管如此，前提是簽署符合公司要求的轉讓文件並獲得董事會或經正式授權的官員的批准，選項或SAR可以根據國內關係命令進行轉讓。

(f) 行權。董事會可以根據董事會的判斷對選項或SAR的歸屬和/或行使施加限制或條件。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定，選項和SAR的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。

(g) 因故暫停連續服務的終止。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議明確另有規定，如果參與者的連續服務因故被終止，參與者的選項和SAR將在該連續服務終止時立即終止並被沒收，參與者將被禁止在該連續服務終止之日起行使任何部分（包括任何已歸屬部分）的獎勵，且參與者將對該被沒收的獎勵、與被沒收的獎勵相關的普通股股份或任何與被沒收的獎勵相關的補償不再享有任何權利、所有權或利益。

(h) 因非故原因終止連續服務後行使期。根據第4(i)條，如果參與者的持續服務因任何原因終止，且不是由於原因導致的，參與者可以在已歸屬範圍內行使其期權或股票增值權，但僅在以下規定的時間段內，或者如適用，在參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中規定的其他時間段內；但在任何情況下，該獎勵不得在其最大期限（如第4(a)條所述）到期後行使：

(i) 如果該終止是因非原因性終止（而不是因參與者的殘疾或死亡），則在該終止之日起三個月內。

(ii) 如果該終止是由於參與者的殘疾，則是持續服務終止後12個月；

(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自該終止之日起18個月；或者

(iv) 如果參與者在該終止日期之後去世，但在該獎勵仍然可以行使的期間內發生死亡，則在參與者去世後的18個月內。

自該終止日期之後，如果參與者在適用的術後行使期間（或如果更早，在該獎勵的最大期限到期之前）沒有行使該獎勵，則未行使的獎勵部分將終止，參與者將不再擁有終止獎勵、與終止獎勵相關的普通股股份或任何與終止獎勵有關的權益、權利或利益。

(i) 行使限制；行使能力的延伸。參與者在任何時候均不得行使期權或SAR，如果因行使該期權而發行普通股將違反適用法律。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司的其他書面協議另有規定，如果參與者的連續服務因任何其他原因終止，並且在適用的終止後行使期權期間的最後三十天內：(i) 參與者的期權或SAR行使僅因行使該期權而發行普通股將違反適用法律而被禁止，或 (ii) 立即出售因行使該期權而發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期權期間將延長至獎勵原本將到期的日期之後開始的日歷月的最後一天，如果在該延長期內上述任何限制適用，則行使期權的時間將進一步延長至下一個日歷月的最後一天，通常不限制最大允許延長的次數；但在任何情況下，該獎勵不得在其最長有效期（如第4(a)節所列）到期後行使。

(j) 非豁免員工對於自1938年《公平勞動標準法》修訂版所定義的非豁免員工，授予的任何期權或SAR，無論是否已歸屬，都將在授予該獎勵後至少六個月內方可首次行使以獲取普通股。儘管如此，依據《工人經濟機會法》的規定，任何已歸屬的該獎勵部分可在授予該獎勵後六個月內更早行使，條件是(i) 參與者的死亡或殘疾, (ii) 非承接、持續或替代該獎勵的企業交易, (iii) 控制權變更, 或 (iv) 參與者的退休（如該術語在獎勵協議或其他適用協議中定義，或在沒有任何該定義的情況下，依照公司當時的員工政策和指引進行）。本第4(j)節旨在運作，以使非豁免員工在行使或歸屬期權或SAR時所獲得的任何收入將不計入其正常工資。

(k) 整股期權和限制性股票單位只能行使對普通股或其等值的整股。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具備由董事會判斷的條款和條件；但前提是，每個限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議將符合（通過在獎勵協議中引用本條款或其他方式）以下各項條款的實質內容：

(1) 限制性股票獎勵：在與公司的章程一致的範圍內，董事會可以選擇，將受限制股票獎勵的普通股（i）以賬面形式持有，按公司的指示進行管理，直到這些股票歸屬或其他限制解除，或（ii）通過證書進行證明，該證書將根據董事會的決定以特定形式和方式保存。除非董事會另行決定，參與者在限制性股票獎勵所涉及的任何股票上將擁有作爲公司股東的投票權和其他權利。

(2) RSU獎勵：RSU獎勵代表參與者在未來某一日期有權獲得與RSU獎勵所涉及的限制性股票單位數量相等的普通股數量。作爲RSU獎勵的持有者，參與者在公司未資助的義務下（如果有）成爲公司的無擔保債權人，該義務是指在履行上述獎勵時發行普通股，且在

計劃或任何RSU協議中包含的內容以及根據其條款採取的任何行動，均不會創建或被解釋爲創建參與者與公司或關聯公司或其他任何人之間的任何類型的信託或 fiduciary 關係。參與者在RSU獎勵方面將沒有作爲公司股東的投票或其他任何權利（除非實際在歸屬的RSU獎勵中發行股票）。

(1) 限制性股票獎勵：可根據以下情況授予限制性股票獎勵（A）支付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯款單，（B）向公司或其附屬公司提供服務，或（C）董事會可能判斷並符合適用法律的任何其他形式的對價。

(2) RSU獎勵：除非董事會在授予時另行決定，RSU獎勵將作爲參與者向公司或其附屬公司提供服務的對價授予，參與者不需要就RSU獎勵的授予或歸屬，或根據RSU獎勵的任何普通股股份的發行向公司支付任何款項（除了這些服務）。如果在授予時，董事會確定參與者在根據RSU獎勵的普通股股份發行時必須支付任何對價（以其他形式而非參與者向公司或其附屬公司提供的服務），則該對價可以以董事會可能確定並符合適用法律的任何形式支付。

(iii) 解鎖。董事會可以對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會確定的限制或條件。除非在參與者與公司或其附屬公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止時停止。

(iv) 連續服務的終止。除非在參與者與公司或其附屬公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，如果參與者的持續服務因任何原因終止，（i）公司可以通過沒收條件或回購權利獲取參與者根據限制性股票獎勵持有的未歸屬的任何或所有普通股股份，並且參與者在限制性股票獎勵、受限制股票獎勵所涉普通股股份或與限制性股票獎勵相關的任何對價方面將不再擁有任何進一步的權利、所有權或利益；（ii）其RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股份或與RSU獎勵相關的任何對價方面將不再擁有任何進一步的權利、所有權或利益。

(v) 分紅派息和分紅等值。分紅或分紅等值可能會根據董事會的決定和獎項協議中的規定，支付或記入與任何受限股票獎勵或限制性股票單元獎勵相關的普通股。

(vi) 限制性股票單元獎勵的結算. 限制性股票單元獎勵可以通過發行普通股或現金（或二者的任何組合）或任何其他形式的支付進行結算，由董事會決定並在限制性股票單元獎勵協議中規定。在授予時，董事會可以決定施加限制或條件，使得遞送時間推遲到限制性股票單元獎勵歸屬後的某個日期。

(b) 業績獎勵. 關於任何業績獎勵，業績週期的長度、在業績週期內要實現的業績目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量這些業績目標已達到的程度的標準將由董事會決定。

（c）其他獎勵. 其他獎勵可以單獨授予，也可以在第4節及本第5節前述條款所規定的獎勵之外授予。根據計劃的規定，董事會將擁有完全的自由裁量權，以決定向哪些人授予這些其他獎勵、授予這些其他獎勵的時間、授予的普通股數量（或現金等值），以及這些其他獎勵的所有其他條款和條件。

(a) 資本調整. In the event of a Capitalization Adjustment, the Board shall appropriately and proportionately adjust: (i) the class(es) and maximum number of shares of Common Stock subject to the Plan, (ii) the class(es) and maximum number of shares that may be issued pursuant to the exercise of Incentive Stock Options pursuant to Section 2(b), and (iii) the class(es) and number of securities and exercise price, strike price or purchase price of Common Stock subject to outstanding Awards. The Board shall make such adjustments, and its determination shall be final, binding and conclusive. Notwithstanding the foregoing, no fractional shares or rights for fractional shares of Common Stock shall be created in order to implement any Capitalization Adjustment. The Board shall determine an appropriate equivalent benefit, if any, for any fractional shares or rights to fractional shares that might be created by the adjustments referred to in the preceding provisions of this Section.

(b) 解散或清算. Except as otherwise provided in the Award Agreement, in the event of a dissolution or liquidation of the Company, all outstanding Awards (other than Awards consisting of vested and outstanding shares of Common Stock not subject to a forfeiture condition or the Company’s right of repurchase) will terminate immediately prior to the completion of such dissolution or liquidation, and the shares of Common Stock subject to the Company’s repurchase rights or subject to a forfeiture condition may be repurchased or reacquired by the Company notwithstanding the fact that the holder of such Award is providing Continuous Service; provided, however, that the Board may determine to cause some or all Awards to become fully vested, exercisable and/or no longer subject to repurchase or forfeiture (to the extent such Awards have not previously expired or terminated) before the dissolution or liquidation is completed but contingent on its completion.

(i) 獎勵可以被假設。在公司交易的情況下，任何存續公司或收購公司（或存續或收購公司的母公司）可以承接或繼續計劃下的任何或所有未償還獎勵，或可以用類似的獎勵替代計劃下的未償還獎勵（包括但不限於，獎勵以獲得根據公司交易支付給公司股東的相同對價），並且公司在與根據獎勵發行的普通股有關的任何重新收購或回購權利可以由公司轉讓給公司的繼任者（或繼任者的母公司，如有）以配合該公司交易。存續公司或收購公司（或其母公司）可以選擇只承接或繼續部分獎勵，或替代部分獎勵，或者可以選擇只承接或繼續一些參與者持有的獎勵，而不是所有參與者的獎勵。任何承接、繼續或替代的條款將由董事會制定。

(ii) 由當前參與者持有的獎勵。在公司交易中，如果存續公司或收購公司（或其母公司）不承接或繼續此類未償還的獎勵，或不替代此類未償還的獎勵，那麼對於那些未被承接、繼續或替代且由在公司交易生效時間之前未終止持續服務的參與者持有的獎勵（稱爲“當前參與者”），這些獎勵的歸屬（以及對於期權和股票增值權的而言，可行使這些獎勵的時間）將全額加速至在公司交易生效時間之前的日期（以公司交易的生效爲條件），由董事會決定（如果董事會未確定該日期，則加速至在公司交易生效時間之前五天的日期），如果未在公司交易生效時間之前行使（如適用），則這些獎勵將失效，並且公司在與這些獎勵有關的任何重新收購或回購權利將失效（以公司交易的生效爲條件）。對於根據本小節(ii)在公司交易發生時將加速的績效獎勵，如果該獎勵的歸屬有多個水平取決於績效水平，除非在獎勵協議中另有規定，否則這些績效獎勵在公司交易發生時的歸屬將按目標水平的100%加速。對於根據本小節(ii)在公司交易發生時將加速的獎勵，並以現金支付的形式結算，則該現金支付將在公司交易發生後的30天內或爲了遵守《內部收入法典》第409A節的要求而在更晚的日期進行。

(iii) Awards Held by Persons other than Current Participants. 在公司交易中，如果存續公司或收購公司的母公司不承擔或繼續這些未兌現的獎勵，或者不爲這些未兌現的獎勵替代類似的獎勵，那麼對於未被承擔、繼續或替代並由非當前參與者持有的獎勵，如果在公司交易發生之前沒有行使（如適用），則這些獎勵將終止；但是，公司對於這些獎勵所持有的任何回購權或收回權不會終止，且即使在公司交易的情況下仍可繼續行使。

儘管有上述規定，如果在公司交易的有效時間之前沒有行使獎勵則該獎勵將終止，董事會可自行決定允許獎勵的持有人不行使該獎勵，而是在有效時間內以董事會可能確定的形式獲得一筆支付，其價值等於（1）參與者在行使該獎勵時應獲得的財產價值（包括董事會自行決定的、任何未歸屬部分的獎勵），減去（2）持有人在相關行使中應支付的任何行使價格。

(iv) 以獎勵支付代替行使。作爲獲得本計劃下獎勵的條件，參與者將被視爲同意該獎勵將受任何涉及公司的公司交易的協議條款的約束，包括但不限於關於任命股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價事項進行行動。

(e) 不限制進行交易的權利根據計劃授予任何獎勵及根據任何獎勵發行的股份不會以任何方式影響或限制公司或公司股東進行或授權對此公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，包括公司的任何合併或整合、任何股票或期權、購買股票的權利或期權、債券、可贖回債券、優先股或優先權股票的發行，這些股票的權利優於或影響普通股及其權利，或可以轉換爲普通股或與普通股進行交換，或公司的解散或清算，或其全部或部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行爲或程序，無論是類似的還是其他的。

(a) 由董事會管理。董事會將管理該計劃，直到董事會將該計劃的管理委託給一個或多個委員會，如下文(c)小節所述。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有權力，受限於計劃的明確條款內，

(i) 不時判斷：(1) 哪些符合計劃條件的人將被授予獎勵；(2) 每項獎勵何時以及如何授予；(3) 將授予哪種類型或類型組合的獎勵；(4) 每項獎勵的條款（可以不完全相同），包括個人在何時被允許根據獎勵獲得普通股發行或其他付款；(5) 每位此類人員將獲得的普通股或現金等價物的數量；(6) 適用於獎勵的公平市場價值；以及(7) 任何績效獎勵的條款，該獎勵的價值不完全取決於普通股，或以普通股爲基礎，包括可以獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付的時間。

(ii) 解釋和解讀根據計劃及其授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷其管理的規則和條例。董事會在行使此權力時，可以更正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致，以其認爲必要或適宜的方式和範圍使計劃或獎勵完全有效。

(iv) 加速首次可以行使獎勵的時間，或者獎勵或其任何部分歸屬的時間，儘管獎項協議中規定了首次可以行使的時間或歸屬的時間。

(v) 在任何待定的股票分紅、股票拆分、股票合併或交換、合併、整合或公司資產向股東的其他分配（除正常現金分紅外）發生之前的最多30天內，禁止行使任何期權、股票增值權或其他可行使獎勵，以便出於管理方便的原因。

(vi) 在任何時候暫停或終止計劃。計劃的暫停或終止不會實質性影響在計劃有效期間授予的任何獎勵下的權利和義務，除非獲得受影響參與者的書面同意。

(vii) 在董事會認爲必要或可取的情況下對計劃進行修訂；但前提是，任何修訂都需要獲得股東批准，凡受適用法律要求的情況下除外。除以上所述外，任何在計劃修訂之前授予的獎勵下的權利不會因計劃的任何修訂而實質性受到影響，除非（1）公司請求受影響參與者的同意，且（2）該參與者以書面形式同意。

(ix) 批准計劃下使用的獎勵協議的形式，並修訂任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修訂以提供比獎勵協議中先前提供的更有利於參與者的條款，前提是該計劃中未受董事會自由裁量權限制的任何指定限制；但前提是，參與者在任何獎勵下的權利不會因任何此類修訂而實質性受到影響，除非（1）公司請求受影響參與者的同意，且（2）該參與者以書面形式同意。

(x) 通常，行使此類權力，執行董事會認爲必要或適宜的行爲，以促進公司的最佳利益，且這些行爲不會與計劃或獎勵的條款相沖突。

(xi) 爲了採取必要或適當的程序和子計劃，以允許和促進外國國籍或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與該計劃，或者利用針對所授予獎勵的特定稅收待遇（前提是董事會批准不需要針對不重要的計劃或任何獎勵協議進行修改，以確保或促進遵守相關外國管轄區的法律）。

(xii) 在任何時候，隨時在任何參與者的同意下（如果其獎勵因該行動而重大受損），（1）降低任何未到期期權或股票增值權的行使價格（或執行價格）；（2）取消任何未到期期權或股票增值權，並以此爲替代授予（A）新的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他獎勵，屬於本計劃或公司另一個股權計劃，而覆蓋相同或不同數量的普通股；（B）現金和/或（C）其他有價值的對價（根據董事會的決定）；或（3）按公認會計原則處理的任何其他視爲重新定價的行爲。

(i) 一般。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理權委託給一個委員會，則該委員會在與計劃的管理相關的事務中，將擁有董事會以前授予委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力再委託給委員會的其他委員會或子委員會的權力（此計劃中提到的董事會將隨後指委員會或子委員會），但須遵守董事會不時通過、與計劃條款不衝突的決議。每個委員會可以保留與其在此下授予權力的委員會或子委員會共同管理計劃的權力，並且可以在任何時候將之前授予的部分或全部權力再歸還給該委員會。董事會可以保留與任何委員會共同管理計劃的權力，並且可以在任何時候將之前授予的部分或全部權力再歸還給董事會。

(ii) 規則160億.3 合規。在獎勵旨在符合《交易法》第16(b)節下可根據《交易法》規則160億.3獲得豁免的情況下，該獎勵將由由兩個或多個非員工董事組成的董事會或委員會授予，具體由其判斷。

根據《交易法》規則160億.3(b)(3)的規定，任何確立或修改獎勵條款的行動，董事會或委員會將批准，以確保該豁免保持有效。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會以善意做出的所有判斷、解釋和構造將不受任何人的審查，並對所有人具有最終、約束和決定性的效力。

(e) 授權給官員。董事會或任何委員會可以授權一個或多個高級職員執行以下一項或兩項職能： (i) 指定非高級職員的員工爲期權和股份增值權（SARs）的接收者（以及在適用法律允許的情況下，其他類型的獎勵），並在適用法律允許的情況下，規定其條款； (ii) 確定授予這些員工的獎勵所涉及的普通股數量；前提是，董事會或任何委員會通過的表現該授權的決議或章程將明確可由該高級職員授予的普通股的總數，並且該高級職員不得向自己授予獎勵。任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用表格授予，除非在批准授權的決議中另有規定。儘管有任何相反的規定，董事會或任何委員會不得授權單獨僅以高級職員身份（而非作爲董事）行事的高級職員確定公平市場價值的權力。

(a) 扣 withholding 授權。作爲接受計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從薪資和支付給該參與者的任何其他款項中扣除，並同意爲滿足公司或其關聯公司（如有）在行使、歸屬或結算該獎勵時產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國稅務或社會保險扣繳義務做出充分準備。因此，即使獎勵已經歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，公司在滿足這些義務之前沒有義務發行與獎勵相關的普通股。

(b) 滿足扣除義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可以自行決定通過以下任何方式或這些方式的組合來滿足與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國稅務或社會保險扣繳義務：（i）要求參與者支付現金；（ii）從與獎勵相關向參與者發行或可發行的普通股中扣除股票；（iii）從以現金結算的獎勵中扣除現金；（iv）從支付給參與者的任何款項中扣除支付；（v）允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的T條規下開發的程序實現「無現金行使」；（vi）以獎勵協議中可能規定的其他方式。

(c) 沒有通知或減少稅務的義務；沒有對索賠的責任。除非適用法律要求，公司對任何參與者沒有建議該持有人行使獎勵的時間或方式的義務或責任。此外，公司沒有義務或責任警告或以其他方式提醒該持有人關於獎勵即將終止或到期，或可能不能行使獎勵的期間。公司對持有人沒有義務或責任來減少獎勵的稅務後果，對持有人與獎勵相關的任何不利稅務後果不承擔責任。作爲接受計劃下獎勵的條件，每位參與者(i) 同意不對公司或其任何官員、董事、員工或關聯公司就因該獎勵或其他公司補償而產生的稅務責任提出任何索賠；(ii) 確認該參與者已被建議諮詢其個人的稅務、財務和其他法律顧問，獲取獎勵的稅務後果，並已執行或自願決定不執行。此外，每位參與者確認在計劃下授予的任何期權或股票增值權僅在行使或敲定價格至少等於授予日期普通股的「公平市場價值」（由國稅局確定）時才符合409A條款的豁免，並且與獎勵沒有其他不允許的補償延期。此外，作爲接受計劃下授予的期權或股票增值權的條件，每位參與者同意不對公司或其任何官員、董事、員工或關聯公司提出索賠。

事件是指美國國稅局聲稱該行使價格或行權價格低於授予日期時國稅局隨後確定的普通股的「公允市場價值」。

(d) 扣稅賠償。作爲接受計劃下獎勵的一個條件，若公司及/或其附屬公司的扣稅義務金額大於公司及/或其附屬公司實際扣除的金額，每位參與者同意 indemnify 並使公司及/或其附屬公司免受公司及/或其附屬公司未能扣除適當金額的任何損失。

(a) 股票來源。根據計劃可發行的股票將是授權但未發行或已回購的普通股，包括公司在公開市場上或以其他方式回購的股份。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎項出售普通股所獲得的收益將構成公司的普通資金。

(c) 公司行爲構成授予獎勵。公司授予任何參與者獎勵的公司行爲將在此類公司行爲發生之日被視爲完成，除非董事會另有決定，無論授予的證明文件、證書或函件何時通知參與者，或實際收到或接受。若公司記錄（例如，董事會同意書、決議或會議紀要）中記錄的批准授予的公司行爲的條款（例如，行使價格、歸屬時間表或股票數量）與獎勵協議或相關授予文件中的條款不一致，且該不一致源於獎勵協議或相關授予文件中的書寫錯誤，則公司記錄將優先適用，參與者將沒有法律約束力來主張獎勵協議或相關授予文件中的錯誤條款。

(d) 股東權利。在滿足以下條件之前，任何參與者將不被視爲持有或擁有與此類獎勵相關的普通股的任何權利：(i) 該參與者已根據獎勵的條款滿足所有行使要求（如適用），以及 (ii) 普通股的發行已在公司的記錄中反映。

(e) 沒有僱傭或其他服務權利。計劃、任何獎勵協議或與任何授予的獎勵相關的其他文件中沒有任何內容將賦予任何參與者繼續在授予獎勵時有效的身份下爲公司或其關聯公司服務的權利，或影響公司或其關聯公司在不考慮參與者可能擁有的任何未來歸屬機會的情況下，隨時終止(i)僱傭員工，不論是否提前通知或是否有原因，(ii)根據諮詢與公司或其關聯公司的協議條款提供服務的顧問，或 (iii)根據公司或其關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊州或外國法域的相關公司法律條款提供服務的董事的權利。此外，計劃、任何獎勵協議或與任何授予的獎勵相關的其他文件中的任何內容也不構成公司或其關聯公司對未來職位、未來工作分配、未來薪酬或其他任何僱傭或服務條款的承諾或承諾，或在獎勵或計劃下賦予任何權利或利益，除非該權利或利益已根據獎勵協議和/或計劃的條款明確獲得。

(f) 時間承諾的變化. 如果參與者在公司及任何關聯公司提供服務的常規時間承諾減少（例如，當然包括但不限於，參與者爲公司的員工且員工的身份從全職員工變爲兼職員工或休長假）在授予參與者任何獎勵之後，董事會可以判斷，在適用法律允許的範圍內，(i) 相應減少在該時間承諾變化後計劃歸屬或支付的任何部分獎勵的股份或現金金額，和(ii) 作爲該減少的替代或結合，延長適用於該獎勵的歸屬或支付安排。在任何此類減少的情況下，參與者對任何被減少或延長的獎勵部分將沒有權利。

(g) 執行附加文件。作爲接受計劃下獎勵的條件，參與者同意簽署任何額外的文件或工具，這些文件或工具在計劃管理員的獨立判斷下是必要的或可取的，以實現獎勵的目的或意圖，或便利遵守證券及/或其他監管要求，在每種情況下均在計劃管理員的要求下。

(h) 電子交付和參與. 本文或獎勵協議中提到的「書面」協議或文件將包括任何電子交付的協議或文件，公開提交至www.sec.gov（或其任何後續網站）或發佈在公司的內部網（或其他由公司控制且參與者可以訪問的共享電子媒體）上。通過接受任何獎勵，參與者同意以電子交付的方式接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式（例如，股票證書或電子條目證明該股份）應由公司決定。

(i) 回收/恢復. 根據公司證券上市的國家證券交易所或協會的上市標準，所有根據計劃授予的獎勵將受到任何公司根據相關法律規定需要採用的回收政策的影響，或根據《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》或其他適用法律的要求，以及公司在適用法律允許的情況下所採用的任何回收政策。此外，董事會可以在獎勵協議中施加其他回收、恢復或追索條款，董事會認爲必要或適當，包括但不限於關於在發生原因的情況下重新獲取先前獲得的普通股或其他現金或財產的權利。根據該回收政策的補償回收不會構成參與者自願終止僱傭的權利，基於「出於正當理由的辭職」、或「建設性解僱」或與公司任何計劃或協議下的任何類似條款。

(j) 證券法合規。除非 (i) 按照證券法註冊的股份; 或 (ii) 公司已決定該發行應免於證券法的註冊要求，參與者將不會獲得任何股份。每項獎勵還必須遵守其他適用法律的規定，如果公司決定參與者的接收不符合適用法律的實質性合規性，則參與者將不會收到這些股份。

(k) 獎勵的轉讓或分配；已發行股份。除非在計劃或獎勵協議的形式中明確規定，否則計劃下授予的獎勵不得由參與者轉讓或分配。在與獎勵相關的已歸屬股份發行後，或者在限制股票和類似獎勵的情況下，發行股份已歸屬後，持有這些股份的個人可以自由轉讓、質押、捐贈、抵押或以其他方式處分這些股份中的任何權益，但前提是任何此類行爲符合這裏的規定、交易政策的條款和適用法律。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。在授予、歸屬或結算時，根據計劃授予的任何獎勵的價值，不應被視爲公司或任何關聯公司爲計算任何參與者在任何員工福利計劃下的福利而使用的薪酬、收入、工資或其他類似術語，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、調整或終止公司或任何關聯公司的員工福利計劃的權利。

(m) 延遲。在適用法律允許的範圍內，董事會可全權決定，在行使、歸屬或結算全部或部分獎勵時，普通股的交付或現金的支付可以推遲，並且還可以爲參與者建立推遲選舉的計劃和程序。推遲將按照第409A條款的要求進行。

(n) 第409A條款。除非在獎勵協議中另有明確規定，計劃和獎勵協議將盡可能以使本計劃和根據本計劃授予的獎勵免於第409A條款的方式進行解讀，並且在不被豁免的情況下，符合第409A條款的要求。如果董事會判斷根據本計劃授予的任何獎勵不豁免，因此受第409A條款的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《法典》第409A(a)(1)條款中規定的後果，並且如果獎勵協議在合規所需條款上沉默，則這些條款特此通過引用納入獎勵協議。儘管在本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議特別另有規定），如果普通股公開交易，並且持有構成第409A條款下的「延遲薪酬」的獎勵的參與者是第409A條款目的下的「特定員工」，那麼由於「離開服務」（如第409A條款中定義，且不考慮其中的替代定義）而到期的任何金額的分配或支付，將在該參與者「離開服務」之日後六個月零一天內發放，或者在更早的情況下爲參與者去世之日，除非該分配或支付可以以符合第409A條款的方式進行，並且所有延期的金額將在該六個月期限結束後的第二天以一次性支付，餘額將在原定的時間表上支付。

持有構成「延遲薪酬」的獎勵的參與者是第409A條款目的下的「特定員工」，對於因「離開服務」（如第409A條款中定義，不考慮其中的替代定義）而到期的任何金額的分配或支付，將在該參與者「離開服務」之日後六個月零一天內發放，或者在更早的情況下爲參與者去世之日，除非該分配或支付可以以符合第409A條款的方式進行，並且所有延期的金額將在該六個月期限結束後的第二天以一次性支付，餘額將在原定的時間表上支付。

(o) 法律選擇條款。本計劃及因本計劃而產生的或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州的內部法律管轄，並根據其進行解釋，而不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法原則。

(a) 遵守法律。公司將尋求從每個具有管轄權的監管委員會或機構獲得認爲必要的權限，以授予獎勵並在獎勵行使或成熟時發行和出售普通股；但前提是，此承諾不會要求公司根據證券法對計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的普通股進行註冊。如果，公司經過合理努力且在合理成本下無法從任何此類監管委員會或機構獲得法律顧問認爲必要或可取的授權以合法發行和銷售普通股，則公司將不承擔因未能在行使或成熟此類獎勵時發行和銷售普通股的任何責任，直到獲得此類授權。若授權的授予或普通股的後續發行違反任何適用法律，參與者將沒有資格獲得獎勵或根據獎勵後續發行普通股。

(a) 申請。除非本計劃本節的條款被獎勵協議中的條款明確取代，否則本節的條款應適用，並應優先於獎勵協議中相反的任何規定，適用於非豁免獎勵。

(b) 非豁免獎勵需遵循非豁免離職安排。在適用非豁免離職安排的情況下，如果非豁免獎勵受第409A節的限制，則適用以下本小節(b)的條款。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者的持續服務期間按照獎勵協議中規定的歸屬時間表正常歸屬，並且在非豁免遣散安排的條款下沒有加速歸屬，則在任何情況下，股份將在不遲於以下時間發行： (i) 包含適用歸屬日期的日歷年之12月31日，或 (ii) 60日如果非豁免獎勵根據非豁免遣散安排在參與者離職時加速歸屬，並且該歸屬加速條款在非豁免獎勵授予日期已經生效，因此成爲該非豁免獎勵授予日期條款的一部分，則股份將提前在此非豁免獎勵的結算中發行。第適用歸屬日期之後的第60天。

(ii) 如果在與參與者服務分離相關的非豁免離職安排條款下，非豁免獎勵的歸屬加速，並且該歸屬加速條款在非豁免獎勵的授予日期生效，因此，作爲獎勵授予日期的條款的一部分，則在根據非豁免離職安排的條款下，參與者的服務分離時，將提前發行股票以結算該非豁免獎勵，但無論如何，最遲不得晚於參與者服務分離日期後的第60天。第然而，如果在股票本應發行時，參與者受到了《法典》第409A條款中適用於「特定員工」的分配限制的約束，則該股票不得在參與者服務分離日期後六個月前發行，或者，如果較早，則在參與者在該六個月內去世的日期前發行。

(iii) 如果在與參與者服務分離相關的非豁免離職安排條款下，非豁免獎勵的歸屬加速，並且該歸屬加速條款在非豁免獎勵的授予日期沒有生效，並且因此，在非豁免獎勵的授予日期不屬於該獎勵的條款，則非豁免獎勵的歸屬加速不得加速股票的發行日期，而股票則應按照授予通知中規定的相同時間表發行，彷彿它們在參與者的持續服務期間正常歸屬，儘管非豁免獎勵的歸屬有所加速。

該發行時間表旨在滿足在固定日期或根據固定時間表支付的要求，如財政部法規第1.409A-3(a)(4)條款所規定。

(i) 已歸屬的非豁免獎勵。以下條款適用於與公司交易相關的任何已歸屬非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第409A條款下的控制權變更，則收購實體不可假定、繼續或替代已歸屬的非豁免獎勵。在第409A控制權變更時，已歸屬的非豁免獎勵的結算將自動加速，股份將立即根據已歸屬的非豁免獎勵發行給參與者。或者，公司可以提供給參與者一個現金結算，等於在第409A控制權變更時本應發行給參與者的股份的公平市場價值。

(2) 如果公司交易不是第409A條款下的控制權變更，則收購實體必須假定、繼續或替代每個已歸屬的非豁免獎勵。相應的股份將按照股份本應在公司交易未發生時發行給參與者的時間表，由收購實體發行。根據收購實體的判斷，收購實體可以代替股份發行，在每個適用的發行日期支付等於在這些發行日期本應發行給參與者的股份的公平市場價值的現金。股份的公平市場價值將在公司交易的當天確定。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。以下條款適用於任何未取得歸屬的非豁免獎勵，除非董事會根據本條款(e)小節另作判斷。

(1) 在發生公司交易的情況下，收購方應承擔、繼續或替代任何未取得歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另行判斷，任何未取得歸屬的非豁免獎勵將繼續受到在公司交易之前適用的相同歸屬和沒收限制。因未取得歸屬的非豁免獎勵而應發行的股份應由收購方按照未發生公司交易時，股份應向參與者發行的相同時間表進行發行。在收購方的自主決定下，可以不發行股份，取而代之的在每個適用的發行日期發放現金支付，金額等於本應在這些發行日期向參與者發行的股份的公允市場價值，股份的公允市場價值的判斷應在公司交易日進行。

(2) 如果收購方在與公司交易相關的情況下不承擔、替代或繼續任何未取得歸屬的非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易時自動終止，並被沒收，而不會向任何參與者支付與該被沒收的未取得歸屬的非豁免獎勵有關的任何賠償。儘管有上述規定，在符合409A條款要求的情況下，董事會可自行決定在公司交易時選擇加速未取得歸屬的非豁免獎勵的歸屬和清算，或替代支付等於原本應向參與者發行的股份的公允市場價值的現金支付，如下面(e)(ii)小節進一步規定的那樣。如果沒有董事會的這種自主選擇，則如果收購方在與公司交易相關的情況下不承擔、替代或繼續未取得歸屬的非豁免獎勵，則任何未取得歸屬的非豁免獎勵應在不支付任何賠償的情況下被沒收，影響到的參與者將不會獲得賠償。

(3) The foregoing treatment shall apply with respect to all Unvested Non-Exempt Awards upon any Corporate Transaction, and regardless of whether or not such Corporate Transaction is also a Section 409A Change in Control.

(d) 非員工董事在企業交易中的非免稅獎勵處理。本小節(d)的以下條款適用，並且應優先於計劃中可能規定的任何相反內容，涉及非豁免董事獎勵在公司交易中的允許處理。

(i) 如果公司交易也是第409A條款下的控制變更，則收購實體不得假定、繼續或替代非豁免董事獎勵。在第409A條款的控制變更時，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，股份將立即發放給參與者以對應非豁免董事獎勵。或者，公司可以規定，參與者將獲得現金結算，金額等於在第409A條款控制變更時，原本將發放給參與者的股份的公允市場價值。

(ii) 如果公司交易不是第409A條款下的控制變更，則收購實體必須假定、繼續或替代非豁免董事獎勵。除非董事會另有判斷，非豁免董事獎勵將繼續適用公司交易前適用的相同歸屬和沒收限制。與非豁免董事獎勵相關的股份應由收購實體按照正常情況下應發放給參與者的時間表發放。在收購實體的酌情決定下，收購實體可以替代每次適用發行日期的股份發行，改爲支付現金，金額等於各發行日期本應發放給參與者的股份的公允市場價值，其中公允市場價值的判斷在公司交易日期作出。

(e) 如果RSU獎勵是非豁免獎勵，則本第11(e)節的條款應適用，並取代計劃或獎勵協議中可能規定的與該非豁免獎勵允許的處理方式相悖的內容。

(i) Any exercise by the Board of discretion to accelerate the vesting of a Non-Exempt Award shall not result in any acceleration of the scheduled issuance dates for the shares in respect of the Non-Exempt Award unless earlier issuance of the shares upon the applicable vesting dates would be in compliance with the requirements of Section 409A.

(ii) The Company explicitly reserves the right to earlier settle any Non-Exempt Award to the extent permitted and in compliance with the requirements of Section 409A, including pursuant to any of the exemptions available in Treasury Regulations Section 1.409A-3(j)(4)(ix).

(iii) 在任何非豁免獎勵的條款中，如果規定其將在控制權變更或企業交易時結算，則必須遵守第409A條的要求，觸發結算的控制權變更或企業交易事件必須構成第409A條的控制權變更。如果非豁免獎勵的條款規定其將在終止僱傭關係或連續服務終止時結算，則必須遵守第409A條的要求，觸發結算的終止事件也必須構成服務分離。然而，如果在「服務分離」相關的情況下，股份本應發放給參與者時，該參與者受到適用於「特定員工」的第409A條中規定的分配限制（定義見第409A(a)(2)(B)(i)條），則這些股份在參與者服務分離日期後的六個月內不得發放，或者如果更早，則在該六個月期間內發生的參與者死亡日期之前。

(iv) 本小節（e）中關於交付股份的條款涉及到非豁免獎勵的RSU獎勵的結算，旨在遵守第409A條款的要求，以確保向參與者交付此非豁免獎勵的股份不會觸發第409A條款下施加的額外稅收，本文中任何模糊之處應如此解讀。

如果任何法院或政府機關宣佈計劃或任何獎勵協議的全部或部分爲非法或無效，則該非法或無效不應使計劃或未被宣告爲非法或無效的獎勵協議的任何部分失效。計劃或任何獎勵協議的任何部分（或部分）被宣告爲非法或無效的，如有可能，應以一種方式進行解釋，使其條款得以儘可能充分地生效，同時保持合法和有效。

被宣告爲非法或無效的條款（或部分）應在可能的情況下，以一種方式進行解釋，使其條款或部分條款的內容得以儘可能充分地生效，同時保持合法和有效。

董事會可以隨時暫停或終止該計劃。自以下兩個日期中較早者的十週年之後，不得授予任何激勵股票期權：(i) 採納日期，或 (ii) 該計劃獲得公司股東批准的日期。在計劃被暫停或終止期間，不能根據該計劃授予任何獎勵。

(a) “收購實體指與企業交易相關的存續或收購公司（或其母公司）。

(b) “通過日期「」指的是計劃首次獲得董事會或薪酬委員會批准的日期。

(d) “適用法律"意味着任何適用的證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、命令、規則、上市規則、規章、司法決定、裁決或由任何政府機構（包括在納斯達克交易所、紐約證券交易所或金融行業監管局等任何適用的自律組織的權威下）發佈、制定、採用、頒佈、實施或以其他方式生效的要求。

(e) “獎勵"意味着根據計劃授予的任何接收普通股、現金或其他財產的權利（包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、RSU獎勵、SAR、績效獎勵或任何其他獎勵）。

(f) “獎勵協議“意味着公司與參與者之間的書面或電子協議，證明獎勵的條款和條件。獎勵協議通常由授予通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，並通過電子方式提供給參與者，包括與授予通知一起提供。

(g) “董事會“指公司董事會（或其指定代表）。董事會所做出的任何決定或判斷應爲董事會（或其指定代表）自主裁量所作出的決定或判斷，該決定或判斷對所有參與者具有最終約束力。

(h) “資本股票“指公司A類普通股股份和公司B類普通股股份。

(i) “資本化調整“指自董事會通過計劃之日起，對計劃所涉及的普通股所作出的任何變更，或發生的其他事件，且公司在此過程中未接受任何對價，包括合併、整合、重組、資本重組、重新併入、股票股息、非現金財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變化或任何類似股權重組交易，如在財務會計準則委員會會計標準編纂第718主題（或其任何後續版本）中使用的該術語。儘管如此，公司的任何可轉換證券的轉換將不視爲資本化調整。

(j) “原因“在任何參與者與公司之間的書面協議中對該術語有定義時，其含義爲該術語在參與者的情況下發生以下任何事件：（i）參與者在與公司或其任何關聯公司或任何當前或潛在客戶、供應商、供應商或其他與該實體有業務往來的第三方的事務中作出不誠實陳述或行爲；（ii）參與者（A）犯罪或（B）涉及道德敗壞、欺詐、 dishonesty或欺詐的任何輕罪；（iii）參與者未能合理令人滿意地履行其分配的職責和責任。

在公司合理判斷下，繼續在公司向參與者發出書面通知後；（iv）參與者對公司或公司任何附屬公司的重大過失、故意不當行爲或不服從；或者（v）參與者在與公司之間的任何協議中對與競爭、招攬、保密和/或發明轉讓有關的條款的重大違反。對參與者連續服務的終止是否屬於原因終止或無原因終止的判斷將由董事會對公司的執行官參與者作出，而由公司的首席執行官對非執行官參與者作出。公司對參與者連續服務被有原因或無原因終止的判斷，將不影響公司或該參與者在任何其他目的上的權利或義務。

(k) “控制權變更” 或 “控制權的變化控制“指的是在單一交易或一系列相關交易中發生的任何一個或多個以下事件：

(i) 任何交易所法案人直接或間接地成爲公司證券的所有者，其所持有的證券代表公司當時發行證券的50%以上的投票權，除非是通過合併、整合或類似交易而獲得。儘管如此，變更控制不應被視爲發生（A）因爲直接從公司獲取公司證券，（B）因爲投資者、其任何附屬公司或任何其他交易所法案人獲取公司證券的原因，該獲得是在一項或多項相關交易中，其主要目的是通過發行股權證券爲公司獲得融資，或（C）僅僅因爲任何交易所法案人持有的所有權水平（相關人士”）由於公司回購或其他收購表決證券而超過指定的表決證券百分比閾值，減少了流通股數，前提是如果控制變更會發生（但由於本句的內容未發生變化）由於公司收購表決證券，而在該股份收購後，相關人員成爲任何額外表決證券的所有者，假設如果沒有回購或其他收購，則會使相關人員持有的目前流通表決證券的百分比超過指定的百分比閾值，則應視爲發生控制變更；

(ii) 發生合併、整合或類似交易時，涉及（直接或間接）公司，並且在此類合併、整合或類似交易完成後，公司之前的股東不直接或間接擁有（A）在此類合併、整合或類似交易中，收購實體的超過50%表決權的已發行證券，或（B）在此類合併、整合或類似交易中，收購實體母公司超過50%的表決權合併，且在每種情況下，公司的表決權證券的擁有比例與交易前大致相同；

(iii) 發生對公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的銷售、租賃、獨佔許可或其他處置，除非是對一實體的銷售、租賃、許可或其他處置，該實體的表決權證券超過50%由公司股東擁有，且比例與交易前的表決權證券擁有比例大致相同；或者

(iv) 在董事會通過計劃的當天，擔任董事會成員的個人（稱爲“現任董事會因任何原因）不再構成董事會成員的多數；但如果任何新董事的任命或選舉（或提名選舉）得到了仍在職的現任董事會成員的多數投票的批准或推薦，則根據本計劃，該新成員應被視爲現任董事會的成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他條款，(A) 控制變更一詞不應包括僅僅爲了改變公司的註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B) 在公司或任何關聯方與參與者之間的個別書面協議中對控制變更的定義（或任何類似術語）應優先於前述定義，適用於受該協議約束的獎勵；但是，如果在該個別書面協議中沒有規定控制變更或任何類似術語的定義，則應適用前述定義，以及 (C) 關於任何

因控制變更而到期的非合格遞延補償，第(i)、(ii)、(iii)、(iv)或(v)條款中描述的交易或事件也構成第409A條款的控制變更，如果需要的話，以確保支付不違反《稅法》第409A條款。

(l) “代碼”是指1986年修訂的《國內稅收法》，包括其中適用的任何法規和指導。

(m) “委員會”指的是薪酬委員會以及根據計劃由董事會或薪酬委員會授權的一個或多個董事組成的任何其他委員會。

(o) “公司”指的是Panacea Acquisition CORP.，一家特拉華州公司，生效日期後將被稱爲Nuvation Bio Inc.

(q) “顧問「顧問」是指任何人，包括顧問，誰是(i) 受公司或其關聯方僱用以提供諮詢或顧問服務併爲此類服務獲得報酬，或(ii) 作爲關聯方董事會成員併爲此類服務獲得報酬。然而，僅作爲董事服務或爲此類服務支付的費用將不會導致董事被視爲計劃中的「顧問」。儘管如此，只有在證券法下有可註冊的 Form S-8 註冊聲明用於註冊該公司證券的向該人提供或銷售的情況，才會將此人視爲本計劃下的顧問。

(r) “持續服務「持續服務」是指參與者與公司或關聯方的服務，無論作爲員工、董事還是顧問，都沒有中斷或終止。參與者作爲員工、董事或顧問對公司或關聯方提供服務的身份變化，或者參與者爲其提供服務的實體變化，前提是參與者在公司或關聯方的服務沒有中斷或終止，將不會終止參與者的持續服務；但如果參與者提供服務的實體不再符合關聯方的資格，董事會判斷該實體時，視爲參與者的持續服務在該實體不再符合關聯方資格的日期終止。例如，從公司的員工身份轉變爲關聯方的顧問或董事不會構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司的首席執行官在其獨立決策下，可以判斷持續服務在(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍事假或其他個人假，或(ii) 公司、關聯方或其繼任者之間的調動的情況下是否被視爲中斷。儘管前述條款，休假將被視爲持續服務，僅在公司休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中，或按法律要求的情況下，適度地被視爲持續服務。此外，爲了免於或符合第409A條的要求，將依據財政條例第1.409A-1(h)節所定義的「服務分離」的定義，以與之保持一致的方式來判斷是否終止了持續服務，並對該術語進行解釋（不考慮任何其他定義）。

(s) “企業交易“是指在單個交易或相關交易系列中完成以下一個或多個事件：

(i) 銷售或其他處置公司及其子公司的全部或實質全部合併資產的方式，由董事會判斷。

(iv) 一次合併、整合或類似交易，公司爲存續公司，但合併、整合或類似交易之前的普通股在合併、整合或類似交易中被轉換或交換爲其他財產，無論是以證券、現金或其他形式。

儘管有前述內容或本計劃的任何其他條款，(A) 企業交易的定義不包括僅爲了更改公司的住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯方與參與者之間的個人書面協議中關於企業交易（或任何類似術語）的定義應優先於前述定義，適用於該協議下的獎勵；但如果在該個人書面協議中沒有規定企業交易或任何類似術語的定義，則應適用前述定義；(C) 關於因企業交易而應支付的任何非合格遞延補償，條款(i)、(ii)、(iii)、(iv)或(v)中所描述的交易或事件也構成第409A條款的控制權變更，如果要求不違反《代碼》第409A條款的支付。

(u) “判斷” 或 “判斷” 意味着由董事會或委員會（或其指定人）自行判斷。

(v) “殘疾“意味着，就參與者而言，該參與者由於任何可醫學確定的身體或精神障礙，無法從事任何實質性盈利活動，這種障礙可能會導致死亡或已持續或預計將持續不少於12個月的連續時間，按照《法典》第22(e)(3)條的規定，並將由董事會根據董事會認爲在這種情況下所需的醫療證據作出判斷。

(w) “生效日期「」表示本計劃的生效日期，即由Panacea Acquisition CORP.、Panacea Merger Subsidiary CORP.和Nuvation Bio Inc.於2020年10月20日簽署的協議和合並計劃所設想交易的結束日期，前提是本計劃在該日期之前獲得公司股東的批准。

(x) “員工”表示公司或其附屬公司所僱傭的任何人。然而，僅作爲董事的服務或爲此類服務支付的費用不會使董事被視爲計劃目的的「僱員」。

(z) “實體“指的是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(aa) “交易法指的是1934年證券交易法及其修正案，以及根據該法案頒佈的規則和法規。

(bb) “交易法人士” 是指任何自然人、實體或「團體」（根據《證券交易法》第13(d)或14(d)條的定義），但「證券交易法人士」不包括（i）公司或公司的任何子公司，(ii)公司的任何員工福利計劃或公司的任何子公司的任何信託人或其他受託人持有的根據公司的員工福利計劃的證券，(iii)根據註冊公開發行的證券暫時持有證券的承銷商，(iv)由公司股東以基本相同的比例直接或間接擁有的實體；或(v) 任何自然人、實體或「團體」（根據《證券交易法》第13(d)或14(d)條的定義），截至生效日期，直接或間接擁有公司證券的擁有權，代表超過公司當時所有在外證券的50%的聯合投票權。

(cc) “公平市場價值是指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（根據每股或總額的計算，視情況而定），其確定方法如下：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何已建立的市場上交易，公允市場價值將是該股票在估值日期在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上報價的收盤售價，來源是董事會認爲可靠的。

(ii) 如果在判斷日期沒有普通股的收盤銷售價格，則公平市場價值將爲最後一個存在此報價的日期的收盤銷售價格。

(iii) 在沒有普通股市場的情況下，或董事會另有判斷時，公平市場價值將由董事會以善意並符合《代碼》第409A和422條的方式來判斷。

(dd) “政府的機構“指任何： (a) 國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、地區或其他性質的司法管轄區； (b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府； (c) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府分部、部門、行政機構或局、委員會、當局、工具、官員、部、基金會、中心、組織、單位、機構或實體，以及任何法院或其他法庭，爲了避免混淆，任何稅務機關）或行使類似權力或權威的其他機構；或 (d) 自我監管組織（包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融行業監管局）。

(ee) “授予通知書"指的是向參與者通知其已根據計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、獎勵的授予日期、所涉及的普通股數量或潛在現金支付權（如有）、獎勵的歸屬時間表（如有）以及適用於獎勵的其他關鍵條款。

(ff) “激勵性股票期權指的是根據計劃第4條授予的選項，旨在成爲並符合《代碼》第422條意義上的"激勵性股票期權"。

(gg) “重大損害” 指對獎勵條款的任何修訂，這些修訂在實質上對參與者的權利產生了不利影響。如果董事會自行決定修訂整體上並未實質性損害參與者的權利，則參與者在獎勵下的權利將不被視爲受到實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型修訂不會實質性損害參與者在獎勵下的權利：(i) 對可行使的期權或SAR的最低股份數量施加合理的限制；(ii) 維持獎勵作爲激勵性股票期權在《代碼》第422條下的合格狀態；(iii) 以某種方式改變激勵性股票期權的條款，以致使其失去資格、受到損害或以其他方式影響獎勵作爲激勵性股票期權在《代碼》第422條下的合格狀態；(iv) 澄清免受《409A條款》的方式，或使獎勵符合或使其符合免受《409A條款》限制的資格；或(v) 遵守其他適用法律。

(hh) “非員工董事” 是指董事（i）不是公司或其關聯公司的現任員工或高管，沒有直接或間接從公司或其關聯公司獲得諮詢或以其他身份（除董事外）提供服務的報酬（除了根據證券法（按《1980 年證券法》第404(a) 項規定而不需要披露的金額）。S-K規定”)), 不擁有任何其他交易的利益，該交易根據S-K法規第404(a)項需要披露，並且沒有參與任何需根據S-K法規第404(b)項披露的商業關係；或者 (ii) 根據規則160億.3，其他情況下被視爲「非員工董事」。

(ii) “非豁免獎勵” 指的是任何受409A條款約束並且不符合豁免條件的獎勵，包括由於(i)參與者選擇或公司強加的股份發行延期，以及(ii)任何非豁免解僱協議的條款。

(jj) “非豁免董事獎勵「Non-Exempt Director Award」指的是董事但不是僱員的參與者獲得的非豁免獎勵。

(kk) 非豁免離職安排是指參與者與公司之間的解僱安排或其他協議，規定在參與者終止工作或離職時加速授予獎勵的歸屬，並就該獎勵發放相關股份（根據《國內稅收法》第409A(a)(2)(A)(i)節的定義，不考慮任何替代性定義）(服務分離）且該離職福利不滿足在財政部條例第1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(9)或其他規定下，免於適用第409A條款的要求。

(ll) “非合規股票期權“是指根據計劃第4條授予的任何期權，且不符合激勵股票期權的資格。

(mm) “官員「」指的是根據《證券交易法案》第16條的定義，屬於公司官員的人。

(nn) “期權指根據計劃授予的激勵股票期權或非常規股票期權，用於購買普通股的股份。

(oo) “選項協議“意味着公司與期權持有者之間的書面或電子協議，證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，並通過電子方式提供給參與者，以及授予通知。每份期權協議將受計劃的條款和條件的約束。

(pp) “期權持有者“是指根據計劃授予期權的人，或者在適用的情況下，持有未到期期權的其他人。

(qq) “其他獎勵“意味着一種獎項，其價值全部或部分以普通股爲參考，或基於普通股，包含其價值的增值（例如，行使價格或觸發價格低於授予時公允市場價值100%的期權或股票權利），但不包括激勵股票期權、非管制股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵或業績獎勵。

(rr) “其他獎勵協議” 指的是公司與其他獎勵持有者之間的書面或電子協議，證明其他獎勵授予的條款和條件。每份其他獎勵協議應遵循計劃的條款和條件。

(ss) “Own,” “Owned,” “所有者，” “所有權” 意味着如果某個人或實體通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享與該證券相關的投票權，包括投票或指示投票的權力，該個人或實體將被視爲「擁有」、「已擁有」、「所有者」或「獲得所有權」證券。

(tt) “參與者指根據計劃授予獎項的員工、董事或顧問，或者在適用情況下，持有未清獎項的其他人。

(uu) “績效獎指根據第5(b)節的條款和條件授予的，可能會歸屬或可能被行使的獎項，或者 contingent upon 在績效期間內達到某些績效目標而可能會歸屬或獲得並支付的現金獎勵。此外，在適用法律允許的範圍內並在適用的獎項協議中規定，董事會可判斷現金或其他財產是否可以用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不要求完全或部分按照普通股的價值進行評估或基於此進行評估。

(vv) “績效標準"是指董事會將根據其確定的業績週期所設定的業績目標所選定的一個或多個標準。用於設定這些業績目標的業績標準可以基於董事會確定的以下任何一個或多個組合：收益（包括每股收益和淨收益）；息稅折舊前收益；息稅折舊攤銷前收益；總股東回報；股本回報或平均股東權益；資產回報、投資回報或使用資本回報；股票價格；利潤率（包括毛利率）；收入（稅前或稅後）；營業收入；稅後營業收入；稅前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本減少目標；流動資本水平的改善或達成；經濟附加值（或等效指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客戶滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；員工多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事務；內部研究的進展；合作項目的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年薩班斯-奧克斯利法案相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留存；用戶數，包括獨立用戶；戰略合作伙伴關係或交易（包括知識產權的內部授權和外部授權）；建立與公司產品的市場營銷、分銷和銷售相關的關係；供應鏈成就；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個體

業績目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選擇的其他業績衡量標準，無論是否在此列表中。

(ww) “績效目標指的是在業績週期內，由董事會根據業績標準爲該業績週期設定的一項或多項目標。業績目標可以基於全公司的情況，針對一個或多個業務單位、部門、附屬公司或業務細分市場，且可以是絕對數值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會另有規定（i）在授予獎勵時的獎勵協議中，或（ii）在設定業績目標時的其他文件中，董事會將適當調整業績目標的計算方法，如下所示：（1）排除重組和/或其他一次性費用；（2）排除匯率影響；（3）排除對一般公認會計原則的變更影響；（4）排除對公司稅率的法定調整影響；（5）排除一般公認會計原則下判斷爲「非同尋常」或「偶爾發生」的項目影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司已經剝離的任何業務在剝離後的業績週期內達到了預定的業績目標；（8）排除因股票分紅或拆股、股票回購、重組、資本重組、合併、整合、剝離、組合或股票交換或其他類似公司變更，或對普通股股東的其他分配（除定期現金分紅外）而導致的流通在外的普通股數量變化的影響；（9）排除基於股票的補償及根據公司的獎金計劃授予的獎金影響；（10）排除與潛在收購或剝離相關的在一般公認會計原則下要求費用化的成本；以及（11）排除在一般公認會計原則下要求確認的商譽及無形資產減值費用。此外，董事會可以在授予獎勵時的獎勵協議或在設定業績目標時的其他文件中設定或提供其他調整項目。此外，董事會保留在達到業績目標時減少或取消所支付的補償或經濟利益的自由裁量權，並定義其選擇用於該業績週期的業績標準的計算方式。對指定標準的部分達成可能導致根據獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款支付或歸屬與達成程度相對應的金額。

(xx) “績效週期“指董事會選擇的一個時期，在此期間，性能目標的實現將被衡量，以確定參與者的歸屬權或行使獎勵的權利。性能週期可以持續時間不等並重疊，由董事會自行決定。

(yy) “計劃“指本Panacea Acquisition CORP. 2021年股權激勵計劃，可能會不時修訂，自生效日期起稱爲Nuvation Bio Inc. 2021年股權激勵計劃。

(zz) “計劃管理員"指由公司指定的負責日常運營計劃及公司其他股權激勵項目的人、人員和/或第三方管理員。"

(aaa) “終止後的行使期"指在參與者的持續服務終止後，選項或SAR可以行使的期間，如第4(h)節所規定。"

(bbb) “限制性股票獎勵” 或 “RSA「意味着根據第5(a)條款和條件授予的普通股分享獎勵。」

(ccc) “限制股票獎勵協議“指的是公司與限制性股票獎勵持有者之間的書面或電子協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知以及包含限制性股票獎勵適用的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議會通過電子方式提供給參與者以及授予通知。每個限制性股票獎勵協議將受該計劃的條款和條件的約束。

(ddd) “RSU獎勵” 或 “限制性股票單位（RSU）” 「意味着根據第5(a)條款和條件授予的，代表獲得普通股股份的發行權的限制性股票單位獎勵。」

(eee) “RSU獎勵協議” 指的是公司與RSU獎勵持有人之間的書面或電子協議，該協議證明了RSU獎勵的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知以及包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面總結的協議，並通過電子方式提供給參與者，連同授予通知一起。每份RSU獎勵協議將受到計劃條款和條件的約束。

(fff) “規則160億.3“"指的是《交易所法》第160億.3條或其任何繼任者，時間不時生效的《交易所法》第160億.3條。

(hhh) “第409A條”指的是《稅法》第409A節及其下的法規和其他指引。

(iii) “第409A節控制權變更“意味着公司擁有權或有效控制權的變化，或公司大部分資產的所有權變化，如《國內稅收法典》第409A(a)(2)(A)(v)條和財政部條例第1.409A-3(i)(5)條所規定（不考慮其下的任何替代定義）.

(kkk) “股份預留”是指根據第2節(a)所列計劃可發行的股票數量。

(lll) “股票增值權” 或 “SAR” 指根據第4條的條款和條件授予的對普通股增值的權利。

(mmm) “SAR協議「」是指公司與SAR持有者之間的書面或電子協議，證實SAR授予的條款和條件。SAR協議包括SAR的授予通知和包含適用於SAR的一般條款和條件的書面總結的協議，並通過電子方式提供給參與者，連同授予通知一起。每個SAR協議將遵循該計劃的條款和條件。

(nnn) “子公司“與公司有關的，(i) 任何公司，其超過50%的流通股本具有普通投票權，可以選舉該公司董事會的多數成員（無論在此時，公司是否有其他類別的股票在某種情況下具有或可能具有投票權）在此時，被公司直接或間接地擁有，以及 (ii) 公司擁有直接或間接利益（無論是以投票、參與利潤或資本貢獻的形式）超過50%的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(ooo) “持股百分之十的股東“指的是一個擁有（或根據《稅法》第424(d)條被視爲擁有）超過公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權10%的股票的人。

(ppp) “交易政策「指公司政策，允許某些個人僅在特定「窗口」期間出售公司股票，並/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力，具體規定會不時生效。」

(qqq) “未歸屬非豁免獎勵「指任何非豁免獎勵中根據其條款在任何公司交易發生之前未完全歸屬的部分。」

(rrr) “已歸屬非豁免獎勵「指任何非豁免獎勵中根據其條款在任何公司交易發生之前已歸屬的部分。」