EX-10.24

某些機密部分在本附件中已被省略，並用「[***]」替代。此類標識的信息已從本附件中刪除，因爲它是 (I) 不重要以及 (II) 註冊人通常和實際上視爲私人和保密的類型。

頁面

iii

時間表 4.10(h) 包括的產品專利權，具有有效索賠的初步包括產品

本營業收入權益融資協議（此“協議”）日期爲2025年3月3日，由位於特拉華州的Nuvation Bio Inc.（“公司”), 以及Sagard Healthcare Partners (Delaware) II LP，一個在特拉華州註冊的有限合夥企業（“投資者”，公司和投資者在本協議中均稱爲“一方”並共同稱爲“各方”.

鑑於，公司正在開發包括產品，以商業化這些包括產品在美國，並希望獲得相應的融資；

鑑於，爲了籌集融資，公司希望根據本協議所列條款和條件將營業收入權益出售給投資者，以換取投資者支付的投資金額；

鑑於，投資者希望根據本協議所列條款和條件向公司購買營業收入權益，以換取支付投資金額。

因此，考慮到前述事項以及在此所列的相互協議、聲明和保證，併爲其他良好且有價值的對價，現承認其收取和充分性，意圖依法約束，雙方特此契約並同意如下：

第1.1節。定義術語以下術語在此的使用應具有以下各自含義：

“縮寫新藥申請即(a)縮寫新藥申請（如《聯邦食品、藥品和化妝品法》21 U.S.C. § 355(j)及其實施法規所述，並經修訂），以及(b)可能就上述任何內容提交的所有補充材料和修正案。

“收購即任何交易或任何相關交易系列，由任何人（在本定義中稱爲“收購者）直接或間接通過合併、收購、資產購買、股權購買、獨佔許可或內部許可知識產業或其他方式，(a) 收購任何其他人的全部或幾乎全部資產，(b) 收購任何其他人的整個業務線或單位或部門，(c) 關於任何由董事會管理或治理的其他人，收購代表超過百分之五十（50%）的該其他人的股權控制權（按完全稀釋基礎確定）的權益，用於選舉該人的董事會成員，或

(d) 收購對任何其他人的超過百分之五十（50%）的股權控制權（按完全稀釋基礎確定），而該人並不由董事會管理。

“關聯方「是指關於任何人，任何其他直接或間接控制、受控於或與該人處於共同控制下的其他人。根據本定義，控制一個人的意思是直接或間接擁有指揮或導致該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有權選舉董事會或管理委員會的證券，還是通過合同或其他方式，術語「受控」和「控制」具有與前述相關的含義。」

“反腐敗法指適用於公司或其任何關聯公司的任何司法管轄區的不時生效的與賄賂或腐敗有關的所有法律，包括但不限於1977年修訂的《美國海外反腐敗法》，2010年修訂的《英國反賄賂法》和其他任何司法管轄區的類似立法。

“反恐法律指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於第13224號行政命令（自2001年9月24日起生效）、《美國愛國者法案》、構成或實施《銀行保密法》的法律、經過修訂的《與敵人交易法》和美國財政部（31 CFR, Subtitle B, Chapter V，經過修訂）的外匯管制法規以及任何其他相關的賦能立法或行政命令。

[***]“適用法律指與任何個人相關的所有適用法律、規則、法規和政府機構的命令。

“適用的分層百分比指每個日歷年，按照下表列示的年度淨收入百分比：

“審計後的財務報表指的是公司及其子公司的經審計合併資產負債表，涵蓋截至[***]的財政年度，以及與之相關的合併損益或者經營及綜合虧損、股東權益和現金流量表，包含相關注釋，由具有公認國家地位的獨立公共會計師審計並按照公認會計原則編制。

“破產事件指的是關於一個人的任何以下事件的發生：(a) 該人通常不支付、無法支付，或以書面形式承認其無法支付到期債務，或爲債權人利益而進行一般性轉讓；(b) 該人提出的任何申請，尋求宣告自己破產或資不抵債，或尋求任何清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或該人或其債務根據任何適用法律涉及破產、資不抵債、接管、清盤、清算、重組、審查、債務人救濟或其他目前或將來生效的類似適用法律的行爲，或尋求、同意或默許在任何此類適用法律下進入救濟命令，或接任、接管由接收人、受託人、保管人、清算人、審查員、受讓人、扣押者或其他類似官員對該人或其大部分財產的接管；(c) 該人爲授權上述任何行動而採取的公司或其他實體行動。條款（a）或條款 (b) 上述；或(d) 在未獲得該人的同意或默許的情況下，啓動尋求發佈救濟命令或批准救濟或重組申請或任何其他尋求重組、安排、組成、調整、清算、解散或根據任何現在或未來的破產、無力償債或類似適用法律尋求任何類似救濟的申請的行動，或針對該人提交任何此類申請，或在未獲得該人的同意或默許的情況下，啓動尋求發佈命令任命該人的受託人、保管人、接收人或清算人的行動，或者對此類人的全部或任何重大財產的受託人、保管人、接收人或清算人，且在每種情況下，該申請或命令在進入後九十（90）天內未得到暫停或未被暫停或駁回。

“福利計劃「」指的是任何在《僱傭退休收入保障法》第3(3)節中定義的「員工福利計劃」（無論是受美國法律或其他法律管轄），該計劃由任何公司方或其子公司（目前或將來）維持或貢獻，或者任何公司方或其子公司對該計劃承擔或以其他方式有任何義務或責任，無論是或否。

“董事會「」指的是就任何人而言，該人的董事會或等同的管理或監督機構，或經授權代表該董事會（或等同機構）行事的任何委員會。

“業務「」指的是在任何時間，對公司及其子公司在該時間運營的業務的集合引用。

“工作日指不屬於星期六、星期天或紐約市或加拿大多倫多的商業銀行根據適用法律被授權或要求保持關閉的其他日期的任何一天。

“日歷季度對於第一個日歷季度，指從交割日期開始，至交割日期所在日歷季度的最後一天結束的期間，此後每個連續的三（3）個月週期，以每年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日爲結束。

“日歷年指（a）對於付款期限的第一個日歷年，從交割日期開始至該日歷年的12月31日結束的期間，（b）對於付款期限後每個日歷年，指從1月1日開始到12個月後的12月31日結束的每個連續時期，以及（c）對於付款期限的最後一個日歷年，從本協議到期或終止的年份的1月1日開始，到本協議的到期或終止生效日期結束的期間。

“資本租賃義務“意味着，任何個人的義務是根據租賃（或其他協議轉讓使用權）支付房地產和/或個人財產的租金或其他金額，這些義務在GAAP下要求在該個人的資產負債表上分類和記賬爲融資租賃，並且根據本協議，這些義務的金額應爲其資本化金額，按照GAAP的規定確定。

“CDA“是指機密協議，日期爲[***]，由投資者與公司之間簽訂。

“索賠” 的意思（幷包括）任何索賠、要求、投訴、申訴、行動、申請、訴訟、訴因、命令、指控、起訴、判決或其他類似程序，無論是關於評估或重新評估、債務、負債、費用、成本、損害或損失、或有或無、無論是清算或非清算、已到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用，包括法律顧問的費用和支出，以及在調查或追求上述任何內容或與上述內容相關的任何程序中產生的所有費用。

“A類普通股” 的意思在公司於2021年2月10日的修訂和重述的公司章程中有所規定。

“B類普通股” 的意思在公司於2021年2月10日的修訂和重述的公司章程中有所規定。

“商業化「商業化」是指與在美國獲得包含產品的市場授權後，涉及分銷、市場營銷、詳細說明、推廣、銷售和確保包含產品報銷的所有活動，這應包括（如適用）產品發佈後的市場營銷、推廣、詳細說明、市場調研、分銷、客戶服務、銷售包含產品、進口、出口或交通包含產品以供銷售，以及與前述內容相關的法規合規。當作爲動詞使用時，「商業化」意味着參與商業化。

“公司競爭者「競爭對手」是指(a) 任何主要在與公司或其子公司相同業務領域運營的公司或其子公司，及(b) 該競爭對手的任何關聯公司（不包括任何真誠的債務基金，主要從事商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券的買入、持有或其他投資）這些公司可被清楚地識別爲該競爭對手的關聯公司，基於該人的名稱或隨時由公司以書面形式向投資者標識的名稱。

“機密信息指任何和所有技術與非技術性非公開信息，由任一方提供給另一方（包括但不限於根據第3.3節及根據提供的任何通知或其他信息第6.3節), either directly or indirectly, and including any materials prepared on the basis of such information, whether in graphic, written, electronic or oral form, and marked or identified at the

time of disclosure as confidential, or which by its context would reasonably be deemed to be confidential, including without limitation information relating to a Party’s technology, products and services, and any business, financial or customer information relating to a Party. The existence and terms of this Agreement shall be deemed the Confidential Information of both Parties. For clarity, this Agreement shall supersede the CDA and the CDA shall cease to be of any force and effect following the execution of this Agreement; provided, however, that all information falling within the definition of 「Confidential Information」 set forth in the CDA shall also be deemed Confidential Information disclosed pursuant to this Agreement, and the use and disclosure of such Confidential Information following the date of this Agreement shall be subject to the provisions of 第九條.

“合同” means any contract, agreement, commitment, government bid, instrument, license, sublicense, subcontract, real or personal property lease or sublease, letters of intent, memorandum of understanding, offer letter, note, indenture, mortgage, bond, letter of credit, guarantee, purchase order, or other legally binding business arrangement, whether written or oral, together with any amendments, restatements, supplements, waivers or other modifications thereto.

“合同義務” means, as to any Person, any obligation arising under any Contract.

“控制指的是就任何知識產權而言，相關的個人擁有或獲得了該項或權利的許可，並且有能力向另一方授予許可、再許可或訪問和使用該項或權利，而不違反在此時該個人與任何第三方之間存在的任何協議或其他安排的條款或條件。「控制」和「被控制」具有相關的含義。

“版權許可指的是任何協議，無論是書面還是口頭，規定授予使用任何作品下任何版權的權利。

“版權指的是（a）美國法典第17卷根據規定授予作品的所有專有權利，包括但不限於對掩膜版、版權和原創設計的所有權利，以及其他國家爲其全期而授予該作品的所有專有權利（包括因雙邊或國際條約和公約而產生的所有權利），無論是註冊的還是未註冊的，包括但不限於當前或將來依據法律規定的所有註冊申請、續展、延長、恢復或復原權利，以及所有申請註冊和記錄的權利，無論固定媒介或表達方式如何，這些權利由公司或任何子公司擁有或被許可，或公司或任何子公司獲授予的權利；（b）在美國及所有其他國家的版權法下的所有版權權利，在其全期內（包括因雙邊或國際版權條約和公約而產生的所有權利），無論是註冊的還是未註冊的，包括但不限於所有當前或將來依據法律規定的版權註冊申請、續展、延長、恢復或復原的權利，以及所有申請版權註冊和記錄的權利，無論媒介如何。

歸屬於公司或任何子公司，或公司或任何子公司被授權或獲得的權利的表現方式或手段。

“封面” 或 “涵蓋指的是與專利和產品、成分、製造物或方法相關，製造、實施、使用、出售、銷售或進口該產品、成分、製造物或方法將侵犯該專利的有效權利要求，並且在確定這種侵權時，考慮到懸而未決的專利申請的有效權利要求，彷彿它們已經在該活動發生的國家被頒發，並且沒有相應的許可（或所有權）。

“信用協議指的是公司作爲借款人及其某些子公司（可能會不時提供擔保）與貸款人在該協議中各方簽署的某個信貸協議和擔保（“貸方）和Sagard Holdings Manager LP，作爲貸款方的管理代理人（“行政代理），日期爲2025年3月3日，並可根據本協議不時進行修訂、重述、增補、增加或以其他方式修改。

“信貸協議安全文件”是指信貸協議中定義的「安全文件」。

“CRL事件”是指公司已收到來自FDA的完整響應信函（如21 CFR 314.3中所定義）與NDA 219713相關。

“大塚製藥許可協議指的是2018年12月7日大冢製藥公司與安心生物科技有限責任公司（之前名爲安心生物科技公司）之間的許可協議，該協議於2020年8月17日通過許可協議的第一次修正案進行了修改，該協議由安心生物科技有限責任公司轉讓給了公司。

“大冢製藥許可的包含產品專利權指的是大冢製藥公司授予公司或任何公司方的所有包含產品專利權。

“債務人救濟法指的是美國破產法，以及其他所有清算、保管、破產、一般公平原則和公共政策原則、爲債權人利益而轉讓的制度、暫緩、重組、接收、破產、重組或類似的債務人救濟法律在美國或其他適用法域不時生效的法律。

“違約指任何構成違約事件的事件或控制項，或通過發送任何通知、經過時間或兩者的結合，都會構成違約事件。

“遞延收購對價指與本協議下任何收購或投資相關的購買價格調整、特許權使用費、收益分成、里程碑付款、或其他遞延付款或性質上類似的付款（包括任何限制競爭的付款和諮詢費用）。

“指定管轄區指任何國家、地區或領域，其被制裁而廣泛禁止與該國或地區的交易（目前包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞，以及克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國地區的烏克蘭）。

“開發指所有與研究、開發、臨牀前及其他非臨牀測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、製劑、工藝開發、生產放大、確認和驗證、質量保證/質量控制、臨牀研究相關的活動，包括爲支持這些活動的製造、統計分析和報告編寫，以及藥物申請的準備和提交、與此相關的監管事務，和所有其他活動，每種情況均爲獲得或維持美國的監管批准所必需或合理有用，或以監管機構要求的方式進行。當作爲動詞使用時，開發“意味着參與開發。

“處置” 或 “處置” means the sale, transfer, assignment, conveyance, out-license or out-sublicense, covenant not to sue, lease, sublease (as lessor or sub-lessor) or other disposition (including any Sale and Leaseback Transaction) of any property included in the Collateral or the Product Assets, by any Company Party, whether real, personal, or mixed and whether tangible or intangible, whether now owned or hereafter acquired (including accounts receivable), including any sale, assignment, transfer or other disposal, with or without recourse, of any notes or accounts receivable or any rights and claims associated therewith, or forgiveness, release or compromise of any amount owed to any Company Party, in each case, in one transaction or a series of transactions, but excluding the following (collectively, the “允許轉讓”): (a) the sale of inventory, including to end users (through wholesalers or other typical sales channels) or to distributors, in the ordinary course of business in an arm’s-length transaction, provided that any such sale of finished Included Products in the United States is included in the calculation of Net Sales to the extent provided in the definition of Net Sales, or the sale, transfer or other disposition of the inventory for patient assistance programs or compassionate use in the ordinary course of business; (b) dispositions (including by way of abandonment or cancellation) in the ordinary course of business in an arm’s-length transaction of any tangible property that is obsolete or worn out or no longer used or useful in the conduct of the Business of any Company Party; (c) any sale, lease, license, transfer or other disposition of property by one Company Party to another Company Party; (d) dispositions in the ordinary course of business consisting of the abandonment of IP Rights (other than any Orange Book Patent owned by any Company Party), including the abandonment of any Patent applications or specific claims thereunder that the Company reasonably and in good faith believes will not be allowed or granted, that (i) are not necessary or required for the conduct of the Business of any Company Party or the Development, Manufacture or Commercialization of the Included Products in the United States, and (ii) could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect; (e) licenses, sublicenses, leases or subleases (other than relating to the IP Rights (except pursuant to Permitted Licenses)), in each

case granted to Third Parties in the ordinary course of business and not interfering with the Business of any Company Party or the Development, Manufacture or Commercialization of the Included Products in the United States; (f) any Involuntary Disposition (other than, for the avoidance of doubt, of any IP Rights (except pursuant to Permitted Licenses)); (g) Permitted Licenses and the transfer of any non-U.S. Governmental Licenses, including non-U.S. Product Registrations and non-U.S. Marketing Authorizations in connection with a Permitted License under subpart (b) of the definition of 「Permitted License」 provided such Permitted License does not include a transfer of or license to or right to use any U.S. Governmental Licenses, including U.S. Product Registrations and U.S. Marketing Authorizations; (h) sales, transfers and other dispositions of unpaid and overdue accounts receivable in connection with the compromise, settlement or collection thereof in the ordinary course of business and not as part of a financing transaction; (i) the forgiveness, release or compromise of any trade payables owed to any Company Party in the ordinary course of business; (j) the disposition of investment securities in the ordinary course and the disposition of cash and cash equivalents in the ordinary course for general corporate purposes, including Acquisitions and investments, or otherwise in transactions permitted hereunder; (k) to the extent constituting a Disposition, any Permitted Liens; and (l) waiver, amendment, cancellation or termination of any rights not prohibited pursuant to 第7.3(a)節 and any amendment, modification, restatement, cancellation, supplement, termination or waiver of any provision of any Material Contract not prohibited pursuant to 節 7.3(b). It is understood and agreed that, notwithstanding anything to the contrary set forth in this definition, in no event shall a 「Permitted Transfer」 include any license of any Included Product or the license, transfer or pledge of any IP Rights within the United States, in each case, other than Permitted Licenses and Permitted Liens. For the further avoidance of doubt, the inclusion of specific categories of Permitted Transfers shall not create any implication that the applicable sale, transfer, assignment, conveyance, out- license or out-sublicense, lease, sublease (as lessor or sub-lessor) or other disposition of property that does not constitute Collateral or Product Assets is a Disposition within the meaning of this definition.

“不合格股權權益「」指與任何個人相關的任何權益，按其條款（或任何可轉換或可交換的證券或其他權益的條款）或在任何事件或條件發生時，（a）到期（不包括因發行人選擇贖回而導致的到期）或強制贖回（但不單純爲（i）合格權益和（ii）現金替代碎股），包括根據沉沒基金義務或其他方式，（b）根據持有人選擇在全部或部分情況下贖回（但不單純爲（i）合格權益和（ii）現金替代碎股），（c）要求定期支付現金分紅或其他現金分配（不包括支付現金以替代碎股的贖回）或構成不合格權益的其他證券，或（d）在到期日前（[***]天）可轉換爲或可交換爲（除非發行人的單方選擇）債務或任何其他構成不合格權益的權益；前提是，任何權益如果不因爲其條款中賦予持有人（或任何可轉換、可交換或可行使的證券的持有人）要求發行人贖回的權利，而構成不合格權益，則不應被視爲不合格權益。

如果在到期日的[***]天之前發生控制權變化或根本變化並要求贖回或回購此類權益，則這些權益不構成不合格權益，前提是這些權益確認，令投資者合理滿意，發行人不會根據這些條款在全額支付所有義務（不包括因尚未提出索賠的有條件賠償義務）之前被要求贖回或回購此類權益；進一步說明，如果這些權益是根據公司或任何子公司員工利益計劃或通過任何此類計劃向該員工發行的，則這些權益僅因爲該員工可能向公司及其子公司轉讓此類權益（或公司或該子公司扣留此類權益）以滿足其行使價格或稅收扣繳義務而不構成不合格權益。

“域名"是指公司或任何子公司註冊和/或擁有的所有域名和網址或獲得公司或任何子公司授權或權利的相關域名和網址。"

“藥品申請"是指針對公司的任何包括產品的新藥申請、補充申請或簡化新藥申請。"

“EMA“指的是歐洲藥品管理局或其任何繼任機構或權威機關。

“股權權益“指的是，對於任何個人，所有的資本股份（或其他所有權或利潤權益），所有的Warrants、期權或其他從該個人處購買或獲得資本股份（或其他所有權或利潤權益）的權利，所有可轉換爲或可兌換爲資本股份（或其他所有權或利潤權益）的證券，或者從該個人處購買或獲得此類股份（或其他利益）的Warrants、權利或期權，以及該個人的其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥、成員、會員或信託權益），無論是投票股份還是非投票股份，且無論這些股份、Warrants、期權、權利或其他利益在任何確定日期是否處於流通狀態。儘管有前述規定，任何可轉換或可兌換爲股權的債務在此不構成「股權權益」。

“等值金額“指的是，對於以一種貨幣計價的金額，按照確定時的匯率能夠用第一種貨幣購買的第二種貨幣的金額。

“ERISA關聯公司“指與公司共同控制的任何貿易或業務（無論是否註冊），符合《國內稅收法》第414(b)或(c)條的定義

《國內稅收法》（以及《國內稅收法》第414(m)和(o)條的相關條款）

“ERISA事件“指（a）與養老金計劃相關的報告事件，（b）公司或任何ERISA關聯方在某計劃年度從符合《員工退休收入保障法》第4063條的養老金計劃中退出，其中該實體被視爲《員工退休收入保障法》第4001(a)(2)條所定義的「重大僱主」，或視爲該等退出的經營停止，根據《員工退休收入保障法》第4062(e)條處理，（c）公司或任何ERISA關聯方根據《員工退休收入保障法》第4203和4205條從多僱主計劃中的完全或部分退出，（d）養老金計劃管理員提交終止養老金計劃的意向通知，或根據《員工退休收入保障法》第4041條將養老金計劃修正視爲終止，（e）PBGC依據《員工退休收入保障法》第4042條啓動終止養老金計劃的程序，（f）確定任何多僱主計劃被視爲高風險計劃，或根據《國內稅收法》第432條或《員工退休收入保障法》第305條被定義爲面臨風險或關鍵狀態，或根據《員工退休收入保障法》第4245條的含義爲無效，或在《員工退休收入保障法》第4041A條的含義下已被終止，（g）確定任何養老金計劃在《員工退休收入保障法》第303條的含義下處於高風險狀態，或（h）根據《員工退休收入保障法》第4062(e)或4069條的規定或因《員工退休收入保障法》第4212(c)條的適用而施加於公司或任何ERISA關聯方的任何責任。

“違約事件“是指ERISA第4043條中列出的任何事件，該事件要求借款人或子公司通知PBGC此事件，並且不要求其他放棄報告。第11.1節.

“重大違約事件“指的是(a)發生在條款(a)、(e)、(h)(i)、(h)(ii)、(j)、(k)、(l)和(m)中的任何事件，第11.1節或(b)公司未能履行或遵守以下部分中包含的任何條款、契約或協議，並且此類違約如果可以補救，則在適用於該部分的補救期內沒有得到解決，第11.1(b)節或第11.1(d)節: 第6.6節（知識產權權利）， Section 6.7(a) 或第6.7(b)條（存在），第6.8節（包含產品的商業化），第7.1節（留置權），第7.2節（債務），以及第7.3節（除第（f）項外）（附加保護條款）。

“交易法指的是《1934年美國證券交易法》，及其修訂本，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“匯率指的是在任意日期，任何貨幣轉換爲另一種貨幣的匯率，該匯率應在相關的彭博屏幕上顯示，時間約爲上午11:00（東部時間）。如果該匯率未在彭博屏幕上顯示，則「匯率」應根據投資者合理指定的其他公開可用的顯示匯率的服務來判斷。

“排除的支付“是指公司或任何擔保人以下的支付：（a）根據的任何利息第3.1(f)條；（b）根據交易文件的費用報銷；（c）根據的報銷第6.21條; (d) 根據第10.1(c)條和 (d); (e) 根據第10.1節關於第三方索賠；並且 (f) 關於

對投資者賠償方在執行交易文件下的權益所產生的費用（包括律師費）的報銷。

“排除的子公司指的是(a) AnBio Therapeutics (HK) Ltd.，(b) AnHeart Therapeutics (杭州) 有限公司和(c) 寶泉生物醫藥科技（上海）有限公司。

“排除的稅費指的是(a) 針對投資者淨收入徵收的各種稅款，任何形式的，以投資者組織或設有其主要辦公室的法人資格而徵收的特許經營稅（及類似稅款）和分支利潤稅（或任何類似稅款），結果來源於投資者與該管轄區之間的任何其他現在或過去的連接，除了因執行、交付、成爲當事方、參與本協議或任何其他交易文件的交易、履行其在本協議下的義務、接收付款或執行本協議或任何其他交易文件而產生的連接，(b) 投資者未遵守的稅款，第6.21(b)條指的是(c) 根據投資者在獲取收入利益之日有效法律的規定，針對支付給投資者或代表投資者賬戶的金額徵收的任何美國聯邦預扣稅，以及(d) 根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“FATCA指的是截至本協議簽署日的《國內稅收法》第1471條至1474條（或任何實質上相當且在履行上不典型苛刻的修訂版本或繼承版本），任何當前或未來的規章或正式解釋，任何根據《國內稅收法》第1471(b)(1)節（或上述修訂或繼承版本）簽署的協議，以及根據任何政府間協議、條約或公約實施上述《國內稅收法》條款的財政或法規立法、規則或官方行政指導。

“FDA這指的是美國食品藥品監督管理局或任何繼任機構或權威。

“FDA批准這指的是公司已從FDA獲得初步包含產品的市場授權（a）適用於ROS1陽性成年患者的治療，(b) 標籤材料中沒有帶框警告，(c) 不受「風險評估和緩解策略」（REMS）約束，以及(d) 未按照FDA的「加速審批程序」獲得批准，該程序需要確認預期的臨牀益處。

“FDCA這指的是美國聯邦食品、藥物和化妝品法案（21 U.S.C. § 301 及以下。), 經修訂。

“基本陳述”指公司所列出的那些陳述和保證第4.1節（組織），第4.2節（無衝突），第4.3節（授權），第4.4條（所有權），第4.10節（知識產權事務），第4.13節（重要合同），第4.14條（破產），第4.18節（無違約），第4.22節（對擔保物的安全權益的完善），第4.23節（制裁擔憂；反腐敗法律；愛國者法案），第4.25節（所含產品的合規性）和第4.27節（稅收）。

“GAAP“指在美國不時有效的普遍接受的會計原則，作爲標準財務會計指導方針（與編制基本報表時使用的會計政策、實踐、程序、估值方法和原則一致地適用），以及任何繼承者；前提是，如果這種普遍接受的會計原則的轉換實質性地改變了與淨收入（在交割日定義）相關的收入確認及其在本協議中所述的計算，則各方應共同同意對本協議進行修改，以使根據在普遍接受的會計原則下確定的收入權益金額在通過這種普遍接受的會計原則的轉換後基本保持不變。

“仿製藥“指就美國的包含產品而言，任何在美國銷售的（不包括公司或其任何子公司擁有的產品），且通過簡化新藥申請批准的產品，或根據FDCA第505(b)(2)條款提交的申請（21 U.S.C. § 355(b)(2)），並且（b）涉及與該包含產品（或公司或其子公司擁有或控制的未來功能等效物）相關的任何新藥申請，並列在FDA發佈的「具有治療等效性評價的批准藥品」中（即橙皮書）。

“政府機關指的是美國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州、地方或其他，及任何行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或職能的機構、權威（包括超國家權威）、委員會、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他從事相關工作的個人，包括每個專利局、FDA、DEA、EMA以及在任何管轄區內的任何其他政府機構。

“政府許可證指的是從政府機關發出的所有授權，包括基於向政府機關申請及請求批准而授予製造、進口、儲存、營銷、推廣、廣告、出售、使用及/或其他分發包含產品的權利的FDA、DEA和EMA，這些產品由公司或任何子公司擁有或許可，或由公司或任何子公司通過轉讓、購買或其他方式獲取，或公司或任何子公司被授權或獲得的權利。

“擔保由任何人 ("擔保人指任何擔保人的義務，無論是或有條件的，擔保或具有擔保任何其他個人（「主要債務人」）的任何債務或其他義務的經濟效果，無論是直接還是間接，包括擔保人的任何義務，直接或間接，(a) 購買或支付（或預付款或提供資金以購買或支付）此類債務或其他義務，或購買（或預付款或提供資金用於購買）任何用於支付的擔保，(b) 購買或租賃財產、證券或服務，以確保此類債務或其他義務的所有者得到支付，(c) 維持主要債務人的營運資金、股本或其他財務報表控制項或流動性，以使主要債務人能夠償還此類債務或其他義務，或 (d) 作爲任何信用證或擔保信的賬戶方，以支持此類債務或義務；前提是擔保一詞不包括(i) 爲收款或存款而提供的背書及(ii) 經營租賃的擔保，每種情況下均爲一般商業活動中的正常業務。

“擔保人“指的是在交割日期時擁有任何部分抵押品或產品資產的每個子公司（不包括安心生物醫藥（杭州）有限公司），以及（b）根據本協議執行並交付加入協議的公司的任何其他子公司。第6.1節.

“保證“指的是一種慣常的擔保，實質上形式如下：附錄D 附在本協議後，由每個擔保人簽署，作爲對投資者的擔保，依據本協議的條款不時進行修訂或修改。

“對沖協議“是指任何利率交換協議、外匯交換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對沖安排。儘管前述內容有相悖之處，任何允許的債券型對沖交易或任何允許的Warrant交易都不應視爲對沖協議。

“包含的產品“指任何由公司或其子公司開發或商業化的藥品產品（包括任何正在開發或可能開發的產品），該產品含有taletrectinib，其結構如下所示附錄 1.1-2在每種情況下，包括任何劑型、給藥方案或強度，或對其的任何改進或修改，無論其貿易或品牌名稱爲何。爲了明確，包含的產品應包括以NDA 219713爲主題的產品，該產品於2024年10月23日由公司向FDA提交，無論該產品的貿易或品牌名稱爲何（“初步包含產品”).

“包含產品專利權指的是公司或其附屬公司所擁有、控制、發放或許可的、或將來獲得或許可的任何與美國包含產品的開發、製造或商業化有關的專利權，包括擁有的包含產品專利權和許可的包含產品專利權。

爲避免疑義，包含產品專利權可能包括根據《專利合作條約》（PCT）提交的國際專利申請。包含產品專利權包括但不限於列於附表4.10(a) 和橙皮書專利。

“包含產品支付金額指的是每個日歷季度的金額等於適用的分層百分比乘以該日歷季度的季度淨收入的適用部分。

“IND「」指的是(a) (i) 在開始對人類受試者進行臨牀測試之前，需向FDA提交的研究性新藥申請（根據FDA實施法規的定義和規定，可能經過修訂），或任何後續申請或程序，以及(ii) 任何類似申請或與適用或要求的研究性新藥申請相關的功能等價物，針對任何非美國政府機構，以及(b) 針對上述內容可能提交的所有補充文件和修正案。

“債務任何個人的「」意味着，在不重複的情況下，(a) 該個人因借款所產生的所有義務，(b) 該個人通過債券、債務、票據、貸款協議或類似工具所證明的所有義務，(c) 該個人支付的所有義務利息（不包括因商業合同逾期支付所產生的利息罰款，並且爲了避免誤解，商業合同與借款或購置款債務無關），(d) 該個人根據與所購財產相關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務，(e) 該個人在財產或服務的延遲購買價格方面的所有義務（協議中確認爲賣方票據或收益承諾在(l)條款中討論），(f) 由該個人擁有或獲得的任何財產上所擔保的所有其他人的債務（無論該債務是否已被假定），(g) 該個人對其他人債務的所有擔保，(h) 該個人所有的資本租賃義務，(i) 該個人在信用證和擔保函方面作爲賬戶方的所有義務，無論是或非當期的，(j) 根據任何對沖協議、貨幣掉期、遠期、期貨或衍生品交易（不包括允許的Warrant交易）所產生的義務，(k) 該個人在銀行承兌匯票方面的所有義務，無論是或非當期的，(l) 該個人根據GAAP在資產負債表上出現的所有收益-支付和保證的最低里程碑及延期收購對價的所有義務（但不包括根據任何此類許可證或其他協議基於銷售的任何支付），(m) 該個人的任何不合格股權利益，以及(n) 根據GAAP負有分類爲該個人債務的所有其他義務；但儘管如此，債務不包括(i) 應計費用、延期租金、遞延稅款、遞延報酬或就業協議下的習慣性義務，或(ii) 在正常商業活動中產生的應付賬款。任何個人的債務應包括任何其他實體的債務（包括該個人作爲普通合夥人的任何合夥企業），在這種情況下，只要該個人因其在該實體中的所有權利益或其他關係而負有責任，但在該債務條款規定該個人不承擔責任的情況下除外。

“補償稅指根據本協議，公司所承擔的任何付款所徵收的所有稅費，但不包括排除的稅費。

“知識產權指所有知識產權，包括但不限於所有專有信息、商業祕密、專有技術、實用新型、機密信息、發明（無論是否可申請專利，無論是否已實施或在專利中主張，包括在待審專利申請中）及其改進，專利，註冊或未註冊商標，商業名稱和服務標記（包括與之相關的所有商譽），註冊和未註冊的版權及其所有申請。

“公司間次級協議”意味着由每個公司方及其子公司簽署並交付的優先權協議，根據該協議，任何公司方對任何此類人士所欠的債務的所有義務應當優先於所有義務的全額現金支付，該協議的形式和內容須得到投資者合理滿意（理解爲，不低於與信貸協議相關的內部優先權協議的形式對投資者是滿意的）。

“債權人協議”意味着投資者與行政代理人之間的特定債權人協議，以及根據信貸協議最初承認並同意每個公司方的任何其他允許債務債權人，該協議的日期爲交割日，實質上形式附於此。附件B，根據其中的條款，進行修訂、重新表述、補充和除此之外的修改。

“中期基本報表指的是公司及其子公司截至[***]的未經審計的合併資產負債表，以及公司及其子公司在該期間的合併收入或運營、股東權益和現金流量的相關合並報表，包括相關的附註。

“非自願處置”是指由於任何公司方的財產受到損害或毀壞，或由於任何徵用而產生的任何處置。

“知識產權”是指所有知識產權、所有機密信息、所有專業知識、所有版權、所有域名、所有專利權（包括爲避免疑義而指明的包含產品專利權）和所有專利期限延長（及其專利期限延長的申請），所有專有數據庫、所有專有軟體、所有商標、所有商標許可、所有商業祕密、所有網站及所有網站協議，以及所有許可協議，每一項均由公司或其關聯方在當前日期或在合同期間擁有或控制，已發佈或許可，或將來獲得或許可，並且在每一種情況下，涉及到美國的任何包含產品，包括在美國開發、生產或商業化的任何包含產品。知識產權包括但不限於列出的項目附表4.10(a) 和日歷 4.10(q).

“加入協議“指的是一份加入協議，形式和內容令投資者滿意，由每個附屬公司根據以下條款執行和交付第6.1節.

“合資企業“指與公司或其子公司以公司、合夥或類似法律形式與其他個人進行的合資、合作或其他類似安排。

“專有技術“指所有類型的非公開信息、結果和數據，無論是以有形或無形的形式（無論是否可申請專利），包括數據庫、做法、方法、技術、規格、配方、知識、技能、經驗、數據和結果（包括藥理學、藥物化學、生物、化學、生化、毒理學和臨牀研究數據及結果）、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序，以及製造過程和開發信息、結果和數據。

“知識“指與公司有關的，（a）在本協議和交割日期時，經適當詢問後實際了解的，關於公司任何高管的情況。第四條，公司高管的實際了解，日期爲本協議和交割日期，以及“ 附表 1.1-1，並且（b）在本協議的所有其他目的上，經過適當的詢問，公司的任何高級職員在指定時間的實際知識，如在附表1.1-1 或在此時擔任相同或實質上相似職務的任何此類官員的繼任者。

“法律"法律"總稱指所有國際、外國、聯邦、州及地方的法律、條約、規則、指導方針、法規、法令、規範及行政或司法判例或權威，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對此的解釋或管理，

以及所有適用的行政命令、指令職責、請求、許可證、授權和向任何政府機構的許可，在每種情況下，無論是否具有法律效力。

“授權的包含產品專利權“指由第三方許可或再許可給公司或其任何子公司的所有包含產品專利權。

“被許可方「包含產品」是指與任何許可證協議相關的任何第三方對手方。

“留置權「包含」是指（a）任何抵押、留置權、許可、質押、抵押、收費、安全權益或任何種類的其他負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，或任何租賃、保留所有權協議、抵押、限制、地役權、通行權、選項或對所有權或佔有的不利索賠（包括任何有條件銷售或其他保留所有權協議、任何性質的租賃以及對不動產所有權的任何其他負擔、任何出售選項或安全權益協議，及根據《統一商法典》（或任何司法管轄區的同等法規）提交的任何融資聲明的文件或協議），或任何在實際效果上形成安全權益的優先安排，（b）在股權利益的情況下，任何第三方對這些股權利益的購買選項、看漲或類似權利。

“Loss「損失」是指任何損失、評估、獎勵、訴因、索賠、指控、稅收、成本、費用、罰款、判決、責任、義務或處罰，無論是偶發的還是其他，無論是清算的還是未清算的，已經到期的或尚未到期的，爭議的或無爭議的，合同的、法律的或公平的，包括價值損失、專業費用，包括完全賠償基礎上的法律顧問費用和支出，以及在調查或追求任何索賠或與任何索賠相關的任何程序中產生的所有費用。

“製造” 和 “製造"是指與任何包含產品的生產、製造、加工、灌裝、精加工、包裝、標籤、交通和持有相關的所有活動，或其中任何中間環節，包括工藝開發、工藝驗證及確認、規模化、臨牀前、臨牀和商業生產以及分析開發、產品特徵化、穩定性測試、質量保證和質量控制。"

“市場授權「是指，關於包含產品，根據適用法律，銷售該包含產品所需的監管批准，包括根據適用法律所需的所有定價批准和政府報銷批准。」

“重大違約”指任何構成重大違約事件的事件或條件，或者在通知、時間的推移或兩者結合後，將構成重大違約事件。

“多僱主計劃”指任何「員工福利計劃」（如ERISA第3(3)條定義），這是根據ERISA第4001(a)(3)條定義的「多僱主計劃」，公司或任何ERISA關聯方爲其做出或有義務做出貢獻，或在前五（5）個計劃年度內爲其做出或有義務做出貢獻。

“義務指公司方對投資者及其他因本協議或任何其他交易文件而產生的賠償方所欠的所有金額、責任、義務、契約和責任，所有類型和描述的，無論是直接或間接（無論是通過轉讓獲得），絕對或或有，已到期或即將到期，無論是否清算，當前存在或將來產生，如何獲得，無論是否以任何文書證明或用於付款，包括但不限於(a) 對收入權益支付至閾值的金額，(b) 看跌/看漲支付金額，(c) 真正補償支付金額，(d) 所有利息，無論是在破產申請提交後或在任何破產、重組或類似程序開始後產生，且無論在任何該程序中是否允許針對提交後或申請後利息的索賠，(e) 所有其他費用、收費和開支（包括律師的費用、收費和支出）、利息、成本、賠償和已支付金額的報銷及根據任何交易文件向該公司方收取的其他金額。

“ODD「孤兒藥資格」是指在21 CFR 316.3(b)(11)中定義的內容，經過修訂。

“橙皮書「橙皮書」是指FDA出版的《批准藥品及其治療等效性評估》，該書識別FDA根據FDCA批准的藥品及與批准藥品相關的專利和獨佔性信息，可能會不時修訂。

“橙皮書專利「專利」是指公司許可的以下專利，公司打算將其列入初始包含產品的橙皮書：[***]，以及公司或其子公司擁有或控制的專利，或已經發佈、許可給、許可由或隨後獲得或許可的專利，列入橙皮書與任何包含產品相關。

“組織文件“是指，(a) 就任何公司而言，註冊證書或公司章程以及章程細則（或與任何非美國轄區相關的等效或可比的構成文件），(b) 就任何有限責任公司而言，註冊證書或成立或組織章程及運營協議，以及 (c) 就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，成立或組織的合夥協議、合資協議或其他適用的協議，以及與其成立或組織相關的向相關的政府機構提交的任何協議、文書、文件或通知；如果適用，還包括該實體的任何註冊證書或成立或組織章程。

“孤兒藥法“指孤兒藥法對FDCA的修正案及所有實施法規，可能會不時修訂。

“其他債權人協議“是指投資者、公司與被允許的債務債權人（或其代表）之間的債權人協議，根據「被允許的債務設施」定義的(b)條款，形式大致類似於債權人協議（無論如何對投資者不低於此條款）或以其他合理方式令投資者滿意，經過修訂、重新審訂、補充和以其他方式根據其條款不時修改。

“其他產品支付“指，在不重複的情況下，(a) 任何合夥分配、特許權使用費、產品供應支付（超過了該供應的已分配成本）、預付款、收益分享、贈款支付、里程碑支付或任何其他支付或應支付給公司或其子公司的款項，或根據任意許可協議（不包括(i) 任何費用的支付或報銷，包括與任何知識產權或IP權利相關的專利訴訟、辯護、執行或維護費用；(ii) 公司因發行的任何債務和/或股權證券或工具所收到的款項的公允市場價值；(iii) 公司因包含產品的真實研究和開發活動所收到的費用報銷或預付款的公允市場價值（包括FTEs、臨牀開發和製造費用的支付）；以及(iv) 截止日期之前根據截至截止日期生效的許可協議收到的現金支付的當前未確認收入）；以及(b) 因第三方侵犯、挪用或其他違反美國任何IP權利而支付或應支付給公司或其子公司的任何損害賠償、和解金額、產品支付、持續特許權使用費或其他金額，扣除公司及其子公司在執行此類IP權利時發生的任何自付成本和費用，在上述(a)和(b)的每種情況下，僅在這些支付與開發（爲獲得或維持美國的監管批准目的）有關。

“擁有的包括產品專利權指公司或其子公司擁有的包括產品專利權。

“第四段認證指根據21 U.S.C. § 355(b)(2)(A)(iv)、21 U.S.C. § 355(j)(2)(A)(vii)(IV)或任何適用法律（或對此的任何修正或繼承法規）針對包括的產品在任何國家或監管轄區提交的任何認證。

“專利局” 指適用的專利局，包括美國專利商標局和任何可比的外國專利局，針對任何專利。

“專利權” 指所有專利（無論是在美國或任何其他司法管轄區或國際或多國機構中建立、註冊或記錄的），以及任何和所有 (a) 根據適用法律與使用任何專利相關的權利和特權，(b) 在其中描述和主張的發明和改進，(c) 現在或未來應付和/或到期的收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，包括因過去、現在或未來的侵犯而應付的損害賠償和付款，和 (d) 針對過去、現在或未來的侵犯提起訴訟的權利。

“專利期限延長” 指根據美國專利商標局申請或授予的專利期限延長，依據 35 U.S.C. § 156 或其他司法管轄區的任何類似適用法律。

“專利“指所有專利及專利申請（以及所有由此產生的專利或聲稱優先權的申請及其衍生的專利），以及所有專利期限延長、再發行、再審查、擴展、續期、分割、補充保護證書、修訂和延續（包括部分繼續及持續審查申請）的權利，涵蓋其完整期限，幷包括優先權的主張權和因上述任何情況的過去侵權起訴權，在每種情況下，無論是在美國或其他司法管轄區或國際或多國機構中建立、註冊或記錄的。

“付款條款“指自資金日期開始的時間段，直至以下任一情況發生時結束：（a）投資者根據交易文件（不包括排除的付款）收到現金支付總額達到閾值的日期；（b）法律到期日後緊接的季度付款日期；以及（c）支付給投資者的看跌/看漲付款的日期。

“PBGC“指美國養老金福利擔保公司，該公司在ERISA中被提及並定義，及其任何執行類似職能的繼任機構。

“養老金計劃“指任何「員工養老金福利計劃」（如ERISA第3(2)節所定義），而非多僱主計劃，且由公司及任何ERISA關聯方維護或貢獻，並且要麼受ERISA第四章的覆蓋，要麼受內部稅法第412節的最低資金標準的約束。

“許可證“指與業務的開展相關或遵守任何適用法律所需的許可證、政府許可證、證書、認證、監管批准、其他授權、註冊、許可、同意、清關和批准，以及由州政府爲業務的開展所發出的那些證件。

“允許的債券對沖交易“指與公司普通股（或在合併事件、重新分類或公司其他類似的根本變更後，或與公司普通股相關的調整的其他證券或財產）有關的任何看漲期權或限額看漲期權（或實質上等同的衍生交易），該期權是(a)由公司在發行任何允許的可轉換債券時購買或以其他方式進入的，(b)以公司普通股（或其他證券或財產）、現金或其組合進行結算（金額依照公司普通股或其他證券或財產的價格確定），並且以現金替代公司普通股的碎股，以及(c)是在關於與公衆市場可轉換債務相關的交易（根據公開發行或根據證券法第144A條或Regulation S條的發行）所需的交易條款和條件下進行的，合理由公司判斷；前提是，購買此類允許的債券對沖交易不會導致公司合併資產負債表上產生額外的負債（除了與此類允許的債券對沖交易相關的允許可轉換債券的發行產生的債務外），並且(ii)任何此類允許的債券對沖交易的購買價格不得超過，與此相關的任何允許的認股權證交易的收益淨額的[***]%的收益。

“允許的可轉換債券“指的是公司的債務，其具有一種特徵，使持有人根據其條款可以將所有或部分債務按照公司的選擇，轉換或交換爲公司的A級普通股（或在合併事件或其他A級普通股變更後其他證券或財產）、現金或現金與該A級普通股（或其他證券或財產）的任何組合，基於該A級普通股（或其他證券或財產）的市場價格；前提是：（i）該允許可轉債應爲無擔保，（ii）該允許可轉債不得由公司的任何子公司提供擔保，（iii）該允許可轉債不得包含任何財務維護契約，僅應包含對公衆市場可轉換債務（根據公開發行或遵循證券法的144A規則或S條款的發行）通常的契約、違約和轉換權利，並由公司以其善意判斷在發行之日確定，（iv）在發生該允許可轉債時，不得發生或持續存在任何違約或違約事件，或因此導致的違約，（v）該允許可轉債不應要求任何計劃的攤銷或具有計劃到期日，並且不得受到任何強制性回購或贖回的約束（除與一般控制變更或「根本變化」相關外），

在每種情況下，不應早於到期日後的[***]個日歷日，（vi）該允許可轉債的年利率不得超過在該時間市場上通常的利率，由公司的負責官員根據合理的商業判斷善意確定；並且（vii）公司應向投資者提供由公司負責官員簽署的證書，證明上述第（i）至（vi）條款。

“允許的債務“指公司及其子公司以下任何債務（爲確定該債務是否超過以下相關條款中規定的任何最大額度，應以公司及其子公司的合併基礎進行計算）：

(b) (i) 本日期存在的債務，且在超過[***]的範圍內，列示於附件7.2 和(ii) 允許的再融資；前提是，如果該債務爲公司內部債務，則該債務應受公司內部次級協議的限制；

(d) 由在正常商業過程中對可轉讓票據進行背書所產生的擔保組成的債務；

(e) 任何公司方對任何其他公司方的債務，受公司間優先協議的約束；

(f) 任何非公司方子公司的債務，對任何公司方的債務（在信貸協議未到期的情況下，根據信貸協議第9.05節構成允許投資，以及在其他情況下，任何其他當前到期的允許債務融資）或對任何其他非公司方子公司的債務；

(g) 任何公司方對任何非公司方子公司的債務，受公司間優先協議的約束；前提是任何公司方對任何非公司方子公司的債務在任何時刻的總額不得超過[***]；

(i) 正常商業活動中的設備和軟體融資及租賃（包括資本租賃義務和購買融資債務）；前提是(i)如果有擔保，擔保品僅由被融資的資產、相關產品和

這些的收益及相關的賬簿和記錄組成，且(ii)此類債務的總未償本金額在任何時刻不得超過[***]（或其他貨幣的等值金額）；

(k) 根據任何收購假定的債務；前提是(i)任何此類債務（單獨）的金額不得超過與該收購相關的總購買價格的[***]%，(ii)根據本條款(k)允許的債務的總未償本金額不得超過[***]（或其他貨幣的等值金額）在任何時刻未償且(iii)未因該收購而產生或發生。

(l) 根據(i)任何允許的債務融資，和(ii)任何允許的特許權貨幣化，的債務；

(m) 其他債務的未償還本金總額不得超過[***]（或其他貨幣的等值金額）；

(n) 允許的可轉換票據的未償還本金總額不得超過[***]，且僅在[***]的範圍內，無限；

(o) 與信用證、銀行擔保、銀行承兌或類似工具相關的債務，這些工具是在正常業務過程中籤發或創建的，涉及在正常業務中發生的義務或負債，包括與工人賠償索賠、健康、殘疾或其他員工福利或財產、租賃、商業合同、根據本條定義「允許的債務」第(q)條第(i)項允許的債務、意外或責任保險、自我保險或與工人賠償索賠相關的其他報銷類型義務；

(q) 與(i)履約按金、投標按金、上訴按金、擔保債券和完成擔保及類似義務相關的債務，所有這些在正常過程中發生，以及(ii)與本條文不禁止的處置相關的向購買者的慣例賠償義務；

(r) 與淨額清算服務、透支保護、商業信用卡、採購卡、支付處理、自動清算所安排、與聯合存款或清掃賬戶相關的安排、支票背書擔保，以及在正常業務過程中與存款賬戶或現金管理服務相關的其他內容的債務；

(s) 在任何收購中，與購買價格調整、賠償支付和其他遞延收購對價相關的債務；

(t) 根據本「許可債務」定義第(a)、(b)、(g)和(i)條款允許的債務項目的再融資。

“許可債務債權人”指貸款人或票據持有人，以及任何行政代理、受託人、擔保代理、安全代理、代表或在任何許可債務融資下的類似代理。

“許可債務融資”指(a)在簽署《借款人協議》的前提下，由《信貸協議》提供的擔保信貸融資，包括在關閉日期存在的承諾的信貸延伸的資金，(b)前提是適用的許可債務債權人（或許可債務債權人的代表）加入《借款人協議》或簽署《其他借款人協議》，其餘擔保債務的未償本金餘額不得超過許可債務上限。

“允許套期保值協議指任何公司方爲對沖貨幣風險或利率風險（而非投機目的）而在正常業務過程中籤訂的套期保值協議，並且（x）關於對沖貨幣風險，所有此類套期保值協議的總金額在公司當前的財務狀況下是合理謹慎的，且（y）關於對沖利率風險，所有此類套期保值協議的名義總金額不超過[***]，即在任何允許債務工具下此時未償還貸款的總本金金額。

(c) any license or grant of rights to any Third Party (x) vendor or service provider (including contract research organizations, contract manufacturing organizations, clinical trial sites, distribution and channel partners, commercial vendors and other contractors for the exploitation of any Product) in order to provide services for the benefit of the Company or its Affiliates with respect to any Product or (y) wholesaler or distributor for the benefit of the Company or its Affiliates with respect to any Product, in each case ((x) and (y)), but to the extent that such license or grant of rights relates to rights to the Included Products in the United States, then such license or grant of rights must meet all of the following requirements: (i) such license or grant of rights is non-exclusive and entered into in the ordinary course; (ii) such license or grant of rights grants no rights to sell, offer to sell, have sold, market, promote or otherwise Commercialize the Included Product in the United States, except for rights granted in the ordinary course, it being understood and agreed that notwithstanding any provision to the contrary, a license

or grant of rights to a Third Party contract sales force or with respect to any type of promotion, co-promotion, marketing, co-marketing or similar arrangement with respect to the Commercialization of the Included Products in the United States is not ordinary course and is not a Permitted License (unless otherwise permitted under clause (h) below); (iii) the Company or another Company Party retains the right to, and does, book the full amount of Net Sales of the Included Products in the United States; and (iv) such license or grant of rights is part of an arm’s length transaction, the terms of which do not provide for a sale or assignment to such Third Party of IP Rights or Product Registrations relating to the Included Products in the United States;

(e) any sponsored research or similar agreement providing for the Development of a Product that does not grant the counterparty any right to sell, offer to sell, have sold, market, promote or otherwise Commercialize any Included Product in the United States;

(f) 任何公司方之間或任何子公司（非公司方）授予公司方的關於產品開發、製造、生產、商業化（包括向最終用戶的商業銷售）、市場營銷、推廣、聯合推廣、銷售或配送的任何內部許可或權利授予；

(g) 使用（或關於不提起訴訟的協議）公司或其任何子公司的知識產權的任何許可或權利授予，或用於開發、製造、生產、商業化（包括向最終用戶的商業銷售）、市場營銷、推廣、聯合推廣、配送或進口（i）任何非包含產品，或（ii）包含產品，但僅限於美國以外的知識產權或權利；

(a) 留置權(i) 擔保義務，(ii) 根據交易文件爲投資者的利益而設立的，(iii) 與信用協議及信用協議擔保協議相關設立的，以及(iv) 投資者所承擔的；

(b) 本日期內公司或其任何子公司的任何財產或資產上的留置權，並且，如該等留置權擔保超過[***]的金額或義務，列出在附件7.1", 與被該擔保權利所擔保的債務的允許再融資相關的續期和延續；前提是(i)此類擔保權利(包括任何續期或延續)不得擴展至公司或其任何子公司的其他財產或資產，及(ii)此類擔保權利僅擔保在此日期已擔保的那些義務，以及與被該擔保權利所擔保的債務的允許再融資相關的續期、延續和替換，並且不增加未償還本金金額(其他情況包括未支付的利息和該等金額的溢價，包括投標溢價，以及任何與續期、延續或替換相關的常規承銷折扣、費用、佣金和開支)；

(d) 法律規定的擔保權，這些擔保權是在日常業務中產生的，與承運人、倉庫管理員、房東和機械師的擔保權、與租賃改進相關的擔保權，以及其他類似的在日常業務中產生的擔保權相關，這些擔保權(x)總起來並未實質性減少所涉及財產的價值或實質性妨礙該個人在其業務運營中對該財產的使用，(y)與借入資金的債務無關，或(z)正在通過適當的程序以善意進行爭議，該程序經過盡職調查，有效地防止了與該擔保權相關財產的沒收或出售，並且如果根據公認會計原則（GAAP）需要，已對此類程序作出了足夠的準備；

(e) 在日常業務中與投標、合同租賃、上訴擔保、工人賠償、失業保險或其他類似社會保障立法相關的質押或存款；

(f) 擔保稅款、評估和其他政府收費的留置權，支付未到期或正在通過適當程序善意爭議的，且已根據GAAP做出足夠準備或其他適當條款（如果需要）;

(g) 法律強加的對不動產的地役權、用地權、通行權、限制及其他類似的負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、不動產使用限制或其標題的小缺陷組成的留置權，這些留置權總計不重大，且不以任何方式對該不動產的價值造成重大影響或干擾公司各方或其任何子公司的正常業務開展;

(h) 關於任何不動產，(i) 最新的該不動產測量結果可能揭示的缺陷或侵佔；(ii) 原不動產所有者根據所有適用法律所表達的在原始授予、契約或專利中的保留、限制、條件和條款；(iii) 根據任何法律授予或保留的徵用、通行或使用權或任何類似權利，在條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中的總和不重大，且不以任何方式對該不動產的價值造成重大影響或干擾公司各方或其子公司的正常業務開展;

(i) 銀行留置權、抵消權和在普通業務過程中對存款或其他資產的類似留置權;

(j) 擔保根據「允許債務」定義中的 (k) 條款所允許的債務的留置權；前提是 (i) 此留置權並非在考慮或與某個允許債務設施的收購相關聯而創建，(ii) 此留置權不得適用於公司的其他財產或資產及其任何子公司，(iii) 此留置權僅擔保其立即之前所擔保的義務。

爲完成此類收購及其擴展、續約和替代，而不增加其未償還本金金額；

(k) 根據「許可債務」定義中的(o)、(p)、(q)和(r)條款允許的債務擔保留置權。

(l) 任何判決留置權或因法令或扣押產生的留置權，但不構成違約事件；

(m) 關於個人財產的操作租賃和在正常交易中籤訂的寄售安排的預防性UCC融資聲明留置權；

(n) 其他留置權，該留置權擔保的義務總額不得超過[***]（或其他貨幣的等值金額）。

(o) 根據「許可債務」定義中的(l)(i)條款允許的債務擔保留置權，並且這些留置權受其他債權人協議的約束；

(p) 根據法律規定，海關和稅務機關的留置權，以確保與商品進口相關的關稅支付，且在正常業務中產生；

(r) 在現金及現金等價物上設定的擔保權，保障在允許的對沖協議下的義務;

(s) (i) 爲了保障支付工傷賠償、就業保險、養老金、社會保障及在正常業務過程中產生的其他類似義務而設定的擔保權（不包括ERISA強加的擔保權），以及(ii) 針對任何公司方或任何子公司在正常業務過程中爲支持上述(i)款項下義務而開立的信用證、銀行擔保或類似工具的存款;

(t) 在不超過[***]的總金額內，構成擔保權的自定現金託管安排，保障與併購或任何不被任何允許的債務融資明確禁止的其他投資相關的賠償義務;

(u) 根據UCC第4-210條款，收款銀行對正在被收款的項目的擔保權;

(v) 公司及其任何子公司的商品賣方在正常業務過程中根據UCC第2條或適用法律類似條款而產生的擔保權，僅限於所售商品，並僅保障未支付的購買價格及相關費用;

(w) 對於任何合資企業或非子公司的其他個人的股權的優先購買權、投票權、贖回、轉讓或其他限制（包括購買條款和買賣條款）;

(x) 在正常業務過程中，因有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的任何擔保權；前提是此類擔保權僅附加於該銷售、所有權保留、寄售或類似安排所涉及的商品;

(y) (i) 正常業務中籤訂的房地產租賃或轉租，(ii) 在正常業務過程中授予第三方的個人財產（除知識產權外）的許可、子許可、租賃或轉租，均應不在任何實質上干擾任何公司方或其子公司的業務運營，並且不禁止給予投資者在任何公司方持有的個人財產上的擔保權益，(iii) 在任何內部許可下，出租人或許可方或類似方的保留權益;

前提是，根據「允許留置權」這一定義，不得對任何知識產權適用其他允許的留置權，除了這個定義中第(a)、(l)、(o)、(q)和(y)(iii)條款。

“允許再融資“指的是，關於任何允許的債務，允許在此處再融資、延長、更新或替換的情況，對該債務的任何再融資、延長、更新和替換；前提是：(a) 此類再融資、延長、更新或替換不得（i）增加被再融資、延長、更新或替換的債務的未償還本金金額，除非增加的金額等於應計利息和合理的溢價或支付的其他合理費用，以及與此相關的合理發生的費用和開支，(ii) 包含與未償本金金額、攤銷、到期、抵押品（如有）或優先權（如有）相關的條款，或其他任何重要條款，從整體來看，對適用公司及其各自子公司或投資者而言，在任何重大方面不如管理該允許債務的任何協議或文書的條款有利，(iii) 適用利率不得超過被替換的允許債務利率的較大者(A)和當時適用的市場利率，(iv) 有的義務人或有條件義務人不得是被再融資、延長、更新或替換的債務的義務人或有條件義務人（或不得要求成爲被再融資、延長、更新或替換的債務的義務人或有條件義務人），(v) 應在對公司不利的條款上獲得擔保，從整體來看，不如與被再融資、延長、更新或替換的債務的文件（包括任何債權人間協議）中包含的條款（公司合理誠信地判斷），並且(vi) 在考慮該再融資、延長、更新或替換後，不得發生或合理預計會發生任何違約或重大違約；並且(b) 在此相關的、與債權人間協議或其他債權人間協議的加入協議已簽署。

“Permitted Royalty Monetization” means any monetization or financing transaction involving (a) the sale, transfer, option or collateralization of (i) any monetary payments (contingent or otherwise) payable to the Company or any Subsidiary by a counterparty under a license agreement (other than a License Agreement providing for the Commercialization of an Included

Product), or (ii) any product revenues (other than Net Sales or other revenues derived from the sale of Included Products in the United States), or (b) the provision of financing for the development, manufacture and/or commercialization of any product or product candidate (other than Included Products) in exchange for the future payment of royalties, milestones and other amounts (whether or not contingent), including but not limited to sales of royalty streams, royalty bonds and other royalty financings, synthetic royalty, development financings and revenue interest transactions (including but not limited to clinical trial funding arrangements), and hybrid monetization transactions.

“允許的認股權交易” means any call option, warrant or right to purchase (or substantively equivalent derivative transaction) relating to the Company’s common stock (or other securities or property following a merger event, reclassification or other change of the common stock of the Company) sold by the Company and with recourse to the Company only, substantially concurrently with any purchase by the Company of a Permitted Bond Hedge Transaction and settled in common stock of the Company, cash or a combination thereof (such amount of cash determined by reference to the price of the Company’s common stock or such other securities or property), and cash in lieu of fractional shares of common stock of the Company, with a strike price higher than the strike price of the applicable Permitted Bond Hedge Transaction.

“人” means any natural person, firm, corporation, limited liability company, partnership, joint venture, association, joint-stock company, Trust, unincorporated organization, Governmental Authority or any other legal entity, including public bodies, whether acting in an individual, fiduciary or other capacity.

“基準利率“指的是《華爾街日報》最後引用的美國「基準利率」的年利率；如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指的是由聯儲局發佈的《聯儲局統計發佈H.15（519）》（選擇的利率）中發佈的最高年利率，作爲「銀行基準貸款」利率；如果該利率不再在那裏引用，則指的是其中引用的任何相似利率（由投資者判斷）或聯儲局（由投資者判斷）發佈的任何類似發佈。基準利率的任何變化應在該變化正式宣佈或被引用爲生效的當天營業開始時生效。

“產品“指的是公司或任何子公司開發、進口、生產、營銷、銷售、促銷、出售、測試或以其他方式分銷的任何產品或服務，包括但不限於包含的產品。

“產品資產” means, with respect to the Included Products in the United States, (a) all IP Rights, (b) each Material Contract related to any Included Product, (c) all Product Registrations, Regulatory Approvals, Marketing Authorizations, Regulatory Exclusivities and Regulatory Documentation related to any Included Product in the United States, (d) all inventory of Included Products and any raw materials and work-in-process relating thereto, whether within the United States or not, to the extent owned by the Company or its Subsidiaries and intended for sale in the United States, (e) all accounts receivables and payment intangibles arising out of sales

of any Included Product in the United States or licenses of any IP Rights, (f) all other assets that are required or necessary for the Development, Manufacture or Commercialization of any Included Product in the United States and that are owned by, licensed to, or otherwise Controlled by the Company or any Subsidiary, and (g) all proceeds of any of the foregoing.

“Product Registrations” means, with respect to Included Products in the United States, (a) any approvals, clearances, registrations, licenses, listings, permits, INDs, New Drug Applications, ODDs, breakthrough therapy designations, fast track designations, clinical trial authorizations or Marketing Authorizations, including FDA drug listings, Marketing Authorization approvals and other national or regional marketing authorizations or permits, together with any supplements or amendments thereto, whether pending or issued, to the Company or any of its Subsidiaries by the relevant Governmental Authority related to the Development, Manufacture, or Commercialization of such Included Products over which such Governmental Authority has authority, (b) any rights that the Company or an Affiliate of the Company has in any Regulatory Approval under any agreement pursuant to which any such Regulatory Approval is held in the name of a third party and (c) pricing and reimbursement approval (if applicable or available) and all national drug code numbers (if any) assigned to the Included Products.

“專有數據庫指的是任何由公司或任何子公司擁有或許可的實質性非公開專有數據庫或信息庫，或公司或任何子公司被授權或獲得相關權利的內容。

“專有軟體指任何專有軟體（除了一般商業上可用的、現成的和/或開源的軟體），包括但不限於該軟體的對象代碼和源代碼形式以及所有相關文檔，該軟體由公司或任何子公司擁有或許可，或公司或任何子公司被授權或獲得相關權利的內容。

“看跌期權指在第3.1(b)條款添加到該票據未償本金金額的所有未支付利息.

“看跌期權到期日指在第3.1(b)條款添加到該票據未償本金金額的所有未支付利息.

(b) 任何重大違約事件或與條款(j)、(k)或(l)中列明的任何事件相關的任何重大違約。第11.1節；或

(a) 如果在交割日期後的第二個週年日前行使看跌期權或看漲期權，投資金額的百分之140（140%），減去投資者根據交易文件在該日期之前收到的所有款項總和（不包括排除支付）；

(b) 如果在交割日期後的第二個週年日後且在2031年8月1日之前行使看跌期權或看漲期權，投資金額的百分之160（160%），減去投資者根據交易文件在該日期之前收到的所有款項總和（不包括排除支付）；

(d) 如果看跌期權或看漲期權在2034年8月1日之後行使，投資金額的百分之200（200%），減去投資者根據交易文件在此日期之前收到的所有付款的總和（不包括排除的付款）。

爲避免疑問，看跌/看漲付款應在支付看跌/看漲付款的日期進行計算。

“合格股權“指，關於任何個人，任何不是合格股權的該個人的權益。

“季度淨收入“指，在付款期限內的任何日歷季度，來自美國該日歷季度的淨收入總額。

“Quarterly Payment Date「」指在資金日期後的第一個日歷季度結束後，每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日（如果任何日期不是營業日，則季度支付日期爲下一個營業日）。

“監管機構「」指負責批准藥品的市場營銷和銷售或在任何司法管轄區內對藥品進行其他監管的政府機關。

“監管批准「」指所有監管批准、許可、註冊、證書、授權、許可證及其補充，以及與之相關的材料（包括產品檔案），根據這些材料，包含的產品可在一個地區進行市場營銷、銷售和分發，頒發機構爲適當的監管機構，包括批准的藥物申請。

“監管文檔“是指所有(a) 申請（包括所有IND、藥品申請和其他主要監管文件）、註冊、許可證、授權和審批，(b) 提交給或收到的政府機構的信函和報告（包括與任何政府機構的溝通相關的會議記錄和正式聯繫報告）及與之相關的所有支持文件，包括所有廣告和促銷文檔、不良事件檔案和投訴檔案，以及(c) 臨牀數據和任何其他包含或依賴於上述內容的數據，在每種情況下（(a)、(b)和(c)）均與所包含的產品相關。

“監管獨佔性“是指與所包含的產品相關的任何額外市場保護，除了專利保護或與專利相關的獨佔權，由政府機構授予，賦予獨家商業化期間，無論是(a)公司或其任何子公司、許可方或子許可方在特定地區或特定用途上擁有該所包含的產品（或與該所包含的產品類似的產品）的獨佔權，還是(b)防止第三方在未經該所包含的產品的產品註冊持有者事先書面同意的情況下，引用該產品的監管文件或依賴於該所包含的產品的監管批准來爲任何仿製產品的產品註冊提供利益，從而在每種情況下（(a)和(b)），任何未經授權的第三方都被禁止在此期間市場銷售該所包含的產品的仿製產品，包括但不限於新的化學實體獨佔權、孤兒藥獨佔權、數據獨佔權、兒科獨佔權等。

“REMS“是指一種風險評估和緩解策略，依據21 U.S.C. § 355-1的要求由FDA規定。

“可報告事件“是指ERISA第4043(c)條中列出的任何事件，但不包括那些已放棄三十（30）天通知期的事件。

“負責官員"指首席執行官、總裁、財務長、總法律顧問，並僅就本協議下證書的交付而言，以及公司的秘書或任何助理秘書。任何由公司的責任官簽署的在此交付的文件應被認爲已獲得公司所需的所有企業、合夥和/或其他行動的授權，且該責任官應被認爲是在代表公司行事。

“收入權益"指公司的所有權利、所有權和利益，清晰無抵押（除非根據「允許的抵押」定義中的第（a）、（c）、（f）、（i）和（u）條款約定的任何抵押），在支付期限內每個日歷季度的年度淨收入中等於包含產品付款金額的部分。

“RIFA賬戶"指任何銀行賬戶，所有與在美國銷售包含產品相關的付款匯入的賬戶。

“RIFA賬戶協議"指就每個RIFA賬戶而言，由RIFA賬戶銀行、投資者和公司之間簽訂的任何協議，

除其他事項外，應根據適用情況建立和/或維護 RIFA 賬戶，並且該協議應作爲對投資者的控制協議，涉及該 RIFA 賬戶。

“RIFA 賬戶銀行指公司爲建立和/或維護 RIFA 賬戶而選擇的任何銀行或金融機構，該機構應爲投資者合理接受。

“安全通知指公司、任何子公司、製造商或任何政府機關發起或實施的與包括產品的安全或合規性不足相關的任何召回、現場通知、現場警報報告、市場撤回、警告、"親愛的醫療保健提供者"信件、研究者通知、安全警報或任何其他行動通知。

“出售和租回交易"是指，對於任何一方或任何子公司，與任何人之間的任何安排，無論是直接還是間接，使該方或該子公司出售或轉讓其在業務中使用或有用的任何財產，無論是當前擁有的還是將來獲得的，然後租用或租賃該財產或其他意圖用於實質上相同的用途或用途的財產。"

“制裁（Sanction）"是指由美國政府（包括但不限於OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、陛下財政部（“財政部”)或其他相關的制裁機構。

“被制裁的個人"是指(a) 美國政府（包括但不限於OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、HMT或其他相關制裁機構維護的任何與制裁相關的指定人員名單中的任何人，以及(b) 由任何此類人或人員擁有或控制50%或更大比例的任何人。"

“美國證券交易委員會” 指的是證券交易委員會或其任何後繼機構或權威。

“安全協議” 指的是截至交割日的安全協議，形式爲附錄C由公司及每位擔保人執行的，以便此次投資者利益的保證，按照本協議的條款不時修訂或修改。

“安防文件是指，統稱爲安防協議、每份短格式知識產權安防協議，以及每份其他安防文件、控制協議或融資

“短格式知識產權安防協議「」指的是簡短版權、專利或商標（視情況而定）擔保協議，自成交日生效，並且實質上遵循由一個或多個公司方爲投資者簽署的擔保協議附錄B、C和D的形式，均以投資者合理的形式和實質滿意（並在此後可能進行的修訂、修改或替換）。

“子公司「」是指，在任何日期，任何個人（「母公司」）所具有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體（a）其證券或其他所有權利益代表超過50%（50%）的股權或超過50%（50%）的普通投票權，或在合夥企業的情況下，超過50%（50%）的普通合夥權利，在該日期，直接或間接擁有、控制或持有，或者（b）在該日期，由母公司或者一個或多個母公司的直接或間接子公司或母公司與一個或多個母公司的直接或間接子公司控制。除非另有說明，此處對「子公司」或「子公司的」所有引用均應指公司的子公司或子公司。至成交日，公司的子公司列出了附表4.21.

“補充申請「」指的是提交給批准的新藥申請或簡化新藥申請的申請，該申請提議對授權產品進行一項或多項變更。

“稅收” 或 “稅收「」指任何美國聯邦、州、地方或非美國的稅、徵費、關稅、評估或扣繳或其他類似費用、扣除或收費，包括任何稅務機關征收的所有消費稅、銷售稅、使用稅、增值稅、轉讓稅、印花稅、文件稅、備案稅和其他費用（以及與此相關的利息、罰款、罰金和附加費用）。

“第三方「」指任何除了（a）公司，（b）投資者或（c）公司或投資者的任何關聯方（如適用）之外的任何個人。

“第三方索賠“指任何第三方的索賠、行動、訴訟或程序，不包括任何貸款人、官員、董事、員工或代理人或其他代表方的個人，包括任何政府機構的調查。

“閾值“指（a）如果投資者依據交易文件（不包括排除支付）在2031年8月1日或之前收到相等於該金額的支付，則爲投資金額的百分之160（160%）；（b）如果投資者依據交易文件（不包括排除支付）在2034年8月1日或之前收到相等於該金額的支付，則爲投資金額的百分之175（175%）；或（c）如果投資者未依據交易文件（不包括排除支付）收到相等於該金額的支付，則爲投資金額的百分之200（200%）。

“商業機密“指任何不爲公衆普遍知曉或可獲得的數據或信息，並且（a）從不爲其他能夠獲取其披露或使用而獲得經濟價值的人知曉而獲得實際或潛在的經濟價值，（b）是爲維護其機密性而在特定情況下進行的合理努力的主題，以及（c）由公司或任何子公司擁有或獲得許可，或公司或任何子公司在該方面獲授權或獲得權利的。

“Trademark License“指任何書面或口頭協議，提供使用任何商標的權利的授予。

“商標指所有法定和普通法商標、商業名稱、公司名稱、業務名稱、虛構的商業名稱、商業風格、服務標誌、標誌和其他來源或商業標識，以及與之相關的商譽，現存或以後採用或獲得的，所有註冊和記錄，以及與之相關的所有註冊申請，根據美國、任何該州或其他國家及其任何政治分支的法律，或其他方式，享有完整的有效期及其所有續展，歸公司或任何子公司所有或獲得許可，或公司或任何子公司被授權或授予權利的。

“交易文件指本協議、債權人間協議、擔保文件、任何公司間優先協議及任何加入協議。

“調整付款指等於投資金額百分之百（100%）的金額減去指投資者根據交易文件（不包括排除支付）在2043年2月1日或之前收到的支付總額。

“美國” 或 “美國指美利堅合衆國，包括其50個州、所有領地和哥倫比亞特區。

“UCC指《統一商法典》，其在紐約不時生效；前提是，如果根據任何融資聲明或任何適用法律的規定，本協議項下任何擔保權益或其任何部分的完善效果或非完善性受美國其他管轄區的《統一商法典》管轄，而非紐約，則「UCC」指的是該其他管轄區不時生效的《統一商法典》，用於本協議的條款以及與該完善效果或非完善性相關的任何融資聲明。

“有效主張指：（a）任何已發佈且未失效的專利的權利，該專利不得已被撤回、失效、放棄、撤銷、取消或否認，或被法院、政府機關、國家或地區專利局或其他具有管轄權的適當機構裁定爲無效或不可執行，並且裁定爲最終且不可上訴，或在允許上訴的時間內未提出上訴；以及（b）一項待審查的專利申請的權利。

已提交併在善意下進行起訴，並且尚未最終放棄或最終拒絕，並且自提交日期起已持續不超過七（7）年。

“網站協議指公司及/或任何子公司與任何其他人之間的所有協議，根據這些協議，該其他人提供與任何網站的託管、設計、運營、管理或維護有關的任何服務，包括但不限於與提供網站託管、數據庫管理或維護或災難恢復服務的任何人以及與任何域名註冊商的所有協議，這些協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改。

“網站指公司或任何子公司通過域名運營、管理或控制的所有網站，無論是獨佔經營還是非獨佔經營，包括但不限於每個網站中體現、發佈或可用的所有內容、元素、數據、信息、材料、超文本標記語言（HTML）、軟體和代碼、著作權作品、文本作品、視覺作品、聽覺作品、視聽作品及其功能，以及上述所有內容的所有知識產權。

(a) 一個未另行定義的會計術語，其含義應按GAAP賦予的含義來理解。

(d) 「包括」、「包括在內」等類似術語應理解爲隨之而來的短語「不限於」。

(e) 除非另有說明，對協議或其他文件的引用應包括對該協議或文件的引用，以及根據其條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的協議或文件（受限於本協議或任何其他交易文件中所列的此類修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制），幷包括任何附錄、展示和附表。

(f) 對任何適用法律的引用應包括不時生效的適用法律，包括其任何修訂、修改、編碼、替代或重新制定，或任何替換。

(g) 對任何人的引用應解釋爲包括該人的繼任者和允許的受讓人（受本協議或其他交易文件中規定的任何轉讓、轉移或委託的限制的約束），對某一特定身份下的人的引用不包括該人在其他身份下的引用。

(h) 「will」這個詞應解釋爲與「shall」這個詞有相同的含義和效果。

(i) 在本協議中使用的「hereof」、「herein」、「hereunder」及類似術語應指代本協議整體，而不是本協議中的任何特定條款，並且這裏的條款、節和附錄的引用是指本協議的條款和節，以及附錄，除非另有說明。

(j) 在從指定日期到後一個指定日期的計算中，「from」一詞的意思是「從和包括」，而「to」和「until」這兩個詞的意思是「到但不包括」。

(k) 在本協議下進行任何支付、應用任何資金或進行任何計算的日期如果不是工作日，除非本協議另有規定，則該項支付應在下一個工作日進行，該項資金應在下一個工作日應用，該項計算應在下一個工作日進行，且支付應相應調整。

(l) 除非另有說明，協議或其他文件的引用包括對該協議或文件的引用，及其不時修訂、重述、變更、補充或以其他方式按其條款修改（受本協議或其他交易文件中規定的任何此類修訂、重述、變更、補充或修改的限制的約束），幷包括附加到該協議或文件上的任何附錄、展品和時間表。

第1.3節。會計術語和原則除非另有規定，否則每份交易文件中使用的所有會計術語應根據GAAP進行解釋，所有相關的會計判斷和計算應依此進行。除非另有明確規定，否則所有財務契約和定義的財務術語應在公司及其子公司的合併基礎上計算，每種情況下不得重複。如果公司請求對本協議的任何條款進行修訂，以消除(a) GAAP的任何變化或其應用的影響或(b) 任何新的會計規則或指導方針的發行或其應用的影響，且每種情況均發生在本協議簽署後，則投資者與公司同意將本着誠意協商受此變化或發行直接影響的本協議條款修正，以使投資者與公司在此變更或發行後的各自立場儘可能接近本協議簽署時的各自立場，並且，在任何此類修正協議達成之前，(i) 本協議中的條款應計算爲未發生此類變化或發行，(ii) 公司應向投資者提供一份書面對賬，形式和內容合理，

使投資者滿意，計算在此變化或發行影響之前和之後的任何籃子及其他要求。

(a) 在交割時，依據本協議的條款和條件（包括滿足規定的條件）第8.2節公司同意出售、轉讓、指派和交付，並特此向投資者出售、轉讓、指派和交付，投資者應從公司購買、獲取並接受，並特此購買、獲取並接受所有公司的權利、所有權和利益，免費且無任何留置權（除非《許可留置權》定義中的（a）、（c）、（f）、（i）和（u）條款所設想的任何留置權），包括收入權益。根據此項關閉，第2.1節 (包括滿足所規定的條件，第8.2節公司對收入權益的所有權、所有權和利益將終止，所有此類權利、所有權和利益將歸投資者所有。

(b) 公司特此授權並同意投資者在公司完全負責費用的情況下，在適當的歸檔辦公室根據UCC（統一商法典）記錄和提交一項或多項UCC融資聲明（或等同文書）以及其他融資聲明（以及與這些融資聲明相關的延續聲明（如適用））以及滿足適用法律要求的任何其他安全通知或收費通知，以這種方式和在必要或適當的管轄區完善向投資者轉讓收入權益和根據安全協議授予投資者的擔保物留置權。

第2.2節。投資金額根據本協議的條款和條件，並且在滿足以下條款的前提下，第8.2節作爲對公司出售、轉讓、分配及轉移營業收入權益給投資者的對價，購買價格爲1.5億美元（“投資金額”）。投資金額不得抵扣且不可退還，儘管本協議有任何相反的規定，投資金額不應受到任何稅收的扣留、抵消或減少。

第2.3節。沒有承擔的義務儘管本協議或其他任何書面材料中有任何相反的規定，投資者不承擔公司或任何公司關聯方的任何責任或義務，無論是當前存在的，還是將來產生或主張的。這些責任和義務將由公司或公司的關聯方保留並仍然爲其責任和義務（即“排除的負債和義務”).

第2.4節。排除資產. 根據任何交易文件，投資者不購買、獲取或接受公司的任何資產或合同權利，或者公司的任何其他資產，除了其關於營業收入權益的權利以及根據交易文件規定的擔保。根據雙方之間的協議，公司承擔獨佔權利和責任，負責納入產品的研究、開發和商業化。

(a) 季度付款在投資者根據本協議支付投資金額的情況下，公司將向投資者支付收益利息，具體如下：在融資日期後每個季度付款日期，公司將向投資者支付該季度付款日期的包含產品付款金額，直至以下任一早期日期： (i) 投資者根據交易文件收到的付款（不包括排除的付款）等於閾值的日期，或者 (ii) 緊接在法定到期日之後的季度付款日期。

(b) 看跌期權在融資日期之後發生並持續存在看跌期權事件時，投資者有權但無義務（“看跌期權”），要求公司以與看跌/看漲付款相等的價格回購投資者的所有收益利息，而不是少於全部。如果投資者選擇行使看跌期權，投資者應向公司提交書面通知，指定該回購的截止日期（“看跌期權到期日），此日期應爲該通知之日起[***]天；但是，如果公司簽署協議後，交易完成後將構成控制權變更，或者以其他方式公開宣佈控制權變更，則公司應在簽署或公開宣佈該交易之日起[***]天內向投資者發送書面通知，告知潛在的控制權變更交易，投資者有權但沒有義務在收到公司關於該潛在控制權變更交易的書面通知後[***]天內向公司提供書面通知，以行使看跌期權，要求公司以不低於所有的收入權益以現金等於看跌/看漲付款的價格回購，且該看跌期權應以控制權變更的完成爲條件，看跌期權的成交日期應在控制權變更完成時發生。如果投資者未能在上述[***]天內提供通知行使與控制權變更相關的看跌期權，投資者將被視爲放棄在該看跌期權事件中行使看跌期權的權利。在看跌期權成交日期，公司應以現金向投資者支付看跌/看漲付款，將收入權益回購給投資者，這筆款項將通過電匯方式轉至投資者指定的賬戶。不論此處包含任何相反內容，一旦發生破產事件，投資者將被視爲自動並同時選擇讓公司以現金回購收入權益，支付看跌/看漲付款，並且看跌/看漲付款將立即到期應付，無需任何一方進一步的行動或通知。爲避免疑義，投資者選擇不行使與特定看跌期權事件相關的看跌期權，並不妨礙投資者在持續或後續的看跌期權事件中行使看跌期權。

(c) Call Option公司應有權利，但沒有義務，在融資日期（“Call Option”）後的任何時間，在提前[***]天書面通知投資者後，回購所有的收入權益，回購價格等於看跌/看漲支付金額。爲了行使看漲期權，公司應在擬定的交割日期（“看漲交割日期”）之前不少於[***]天，向投資者發送書面通知，表明其選擇回購收入權益；提供的通知可以聲明其條件是任何融資交易的有效性或其中指定的一個或多個其他事件（包括控制權變更的發生），在這種情況下，如果該條件未得到滿足，公司可以通過書面通知投資者撤回該通知。在看漲交割日期，公司應以等於看跌/看漲支付的價格從投資者中回購收入權益，付款應通過電子轉賬立即可用資金至投資者指定的賬戶。

(d) 看跌期權和看漲期權的影響在行使看跌期權時，除非看跌/看漲支付在到期時已支付，投資者可以根據債權人協議（或任何其他債權人協議），行使在此條款及其他交易文件和適用法律下作爲債權人可用的所有權利和救濟（此行使可由其自行判斷，並且此類行使不構成救濟選擇），包括執行因此而產生的留置權。爲了避免疑問，看跌/看漲支付在如第3.1(b)條款添加到該票據未償本金金額的所有未支付利息或如上所述的看漲期權，第3.1(c)節在任何時候，只要看跌期權或看漲期權被行使，或根據本協議的條款加速義務，出於任何原因，無論是根據法律的規定，還是其他情況（包括破產申請或任何破產權利或權力的行使，無論是在任何重組計劃中，或者以其他方式，導致或將導致營業收入的支付、解除、修改或其他處理，進而逃避、避免或失望投資者獲得其預定收益的期望）。公司與投資者確認並同意，任何看跌/看漲支付均不構成未到期利息，無論是根據美國破產法第502(b)(2)節，還是其他情況，而是經過合理計算，以確保投資者能夠按照本協議的條款獲得其交易的利益。公司承認並同意，在任何情況下投資者均有權根據本協議回收全部看跌/看漲支付，包括在任何破產事件的情況下，使投資者能夠獲得其在此的交易利益，並在任何情況下獲得全部約定的回收，並在法律允許的最大範圍內，公司在此放棄任何支付辯護，無論該辯護是否基於公共政策、模糊性或其他情況，除非是全部支付的辯護。公司承認並同意，並在法律允許的最大範圍內放棄任何相反的論點，支付這些金額並不構成罰款或其他不可強制執行或無效的義務。投資者因公司違反本協議而可能遭受或產生的任何損害應構成欠投資者的擔保義務。此處所提供的權利是累積的，不排除適用法律提供的任何其他權利、權力、特權或救濟。

(e) 調整支付. 如果在資金日期後，投資者未能根據交易文件（排除除外支付）收到等於投資金額百分之一百（100%）的付款，且在2043年2月1日或之前，公司應以調整支付的價格從投資者處回購收入權益，該款項應於2043年2月1日通過電匯方式支付到投資者指定的賬戶。

(f) 逾期付款利息. 所有收入權益、任何看跌/看漲支付、任何調整支付以及任何其他要求支付但未能及時支付給投資者的義務應按每年[***]的利率計算利息，利息按月複利，從到期日直到全額支付爲止；如果更少，則按適用法律允許的最高利率計算；前提是，任何欠款將始終產生利息。此外，若發生重大違約事件，則在該事件持續期間，針對看跌/看漲支付的金額將按照每年[***]的利率計算利息，利息按月複利，從重大違約事件發生之日起計算，直到看跌/看漲支付（如果該支付因該重大違約事件應付而到期）全額支付爲止，如果更少，則按適用法律允許的最高利率計算。任何逾期支付應在支付時附帶，並首先計入所有已產生的利息。

(g) 投資者賬戶. 公司應將根據本協議應支付給投資者的所有款項存入投資者賬戶，除非投資者另有指示。

第3.2節。支付方式/貨幣兌換根據本協議，任何一方所做出的所有支付應通過電匯或自動清算轉賬以能立即使用的資金存入適用賬戶的美元進行。

第3.3節。包含的產品支付報告和記錄保留在支付期限內，公司應在每個季度支付日前向投資者提供書面報告，包括(a) 在相關日歷季度內在美國銷售的每種包含產品的總銷售額和單位銷售額以及定價，(b) 該日歷季度的淨銷售額和其他產品支付的逐項計算，以及(c) 根據適用的日歷季度，應支付的包含產品支付金額的計算。第3.1(a)節關於相關日歷季度的應用分級百分比應用於適用淨收入的顯示，該報告應由責任官員認證爲在各方面都是完整和準確的。如果未在送交投資者的季度報告中包含任何包含產品的銷售來源信息，第3.4(a)節公司應協助投資者獲取該信息。在公司或其任何子公司出售任何包含產品後三年內，公司應保存（並確保其附屬公司保存）此類銷售的完整和準確記錄，詳細程度足以確認根據所支付的適用包含產品支付金額的準確性。第3.1(a)節投資者應將其根據此獲得的所有信息視爲公司的機密信息，依照以下條款。第3.3節第九條.

(a) 在投資者書面請求時，每個日歷年不超過一次（只要沒有發生違約或違約事件並且仍在持續），公司應允許由投資者選擇並支付（根據以下第3.4(b)節），並可合理接受公司的全國知名獨立註冊會計師事務所，訪問和查看公司及其子公司可能合理需要的相關文件和記錄，以驗證根據本協議公司所作報告和支付（包括任何包含產品支付金額的計算和支付）的準確性和及時性。該審查可以涵蓋在美國銷售的包含產品的銷售或其他處置記錄，以及任何截至不早於前一個日歷年第一天的日歷年的淨收入。會計事務所將被允許準備並向投資者披露一份書面報告，僅說明向投資者支付的包含產品支付金額和公司提供的與本協議要求的包含產品支付金額相關的報告是否正確，以及任何差異的具體細節。儘管如此，在發生並持續違約或違約事件後，投資者有權在其合理判斷下，決定何時及以何種事先通知的方式，要求由投資者選擇的全國知名獨立註冊會計師事務所審查公司及其子公司的相關文件和記錄。

(b) 如果這樣的會計事務所合理地得出任何包含產品付款金額在此協議的規定下到期未支付的結論，公司應在投資者向公司提交包括會計事務所的書面報告的通知並請求支付之日起的[***]天內支付任何無爭議的逾期或未支付的包含產品付款金額。如果經最終確定的不足額支付金額（不包括根據）第3.1(f)條)爲[***]或更高的審計期間實際應付總額的，則公司還應(A) 報銷投資者與該審計相關的所有合理費用和會計事務所費用，以及(B) 按年利率[***]支付逾期金額的利息，從初始到期日開始，按月複利，直至全部支付或者如果更少，則按適用法律允許的最高利率。在多付的情況下，任何多付金額應完全抵扣應支付給緊接着的日歷季度的包含產品付款金額。如果在到期的最終季度包含產品付款金額之前未完全申請多付金額，投資者應迅速返還與任何剩餘多付金額相等的金額。投資者應(x)按照協議的規定處理其在此處收到的所有信息第3.4節並第九條（y）促使其會計事務所與公司簽訂一份合理可接受的保密協議，要求該事務所根據該保密協議對所有此類信息保密，在每種情況下，除非投資者在執行其在本協議下的權利時所需。

第3.5節。無財務安防. 公司特此承認、契約並同意(a) 本協議不構成，並且不會構成根據《破產法》第365(c)(2)節的「財務安防協議」，(b) 在任何有管轄權的法院，包括任何破產法院，不會採取相反立場，

，並且(c) 不會在任何訴訟或其他法律程序中發起或主張本協議構成或可能構成根據《破產法》第365(c)(2)節的「財務安防協議」。

除本協議附帶的披露時間表中所列之外（免責聲明附表因此，公司在截止日和融資日向投資者作出如下陳述和保證：

第4.1節。組織每個公司方及其子公司根據其組織法在其管轄區內正式組織、合法存在且信譽良好，擁有所有的權力和授權，以及所有政府機關所要求的所有許可證、許可、特許權、授權、同意和批准，以擁有其財產並按現有方式開展其業務。每個公司方及其子公司在任何適用法律要求的管轄區內都已正式取得從事業務的資格，並保持良好信譽（除非未能取得資格或保持良好信譽的情況合理預計不會導致重大不利影響）。

(a) 任何公司方簽署和交付其作爲一方的任何交易文件的行爲、任何公司方履行本協議或相關協議所預期的義務或完成本協議或相關協議所預期的交易不會：（i）違反、衝突、導致任何違約、違反、取消或終止，構成違約（無論是否收到通知或時間的經過，或兩者兼而有之），要求提前支付，使任何人士有權行使任何救濟（包括終止、取消或加速）或獲得任何額外權利，或在任何方面加速到期或履行或付款，(A) 任何適用法律或任何政府機關的判決、命令、文書、法令、許可證或執照，任何公司方或其相應的資產或財產可能受到或受限於的，(B) 任何合同、協議、契約、租賃、許可證、契約、承諾、義務或文書的任何條款或規定，其中公司方爲一方或公司方或其任何相應的資產或財產受約束或承擔義務（除重大合同外），(C) 任何重大合同，或(D) 任何公司方或其子公司的組織文件的任何條款或規定，除非在(A)或(B)情況中，任何此類事件不合理預計會導致重大不利影響；或（ii）除非在其作爲一方的任何交易文件中另有規定，導致或要求對擔保品施加或創建任何留置權。

(b) 交易文件或營業收入上不存在任何留置權（除非是「允許的留置權」定義條款（a）、（c）、（f）、（i）和（u）中所考慮的留置權）。在其他擔保品（除了營業收入）或產品資產上沒有其他留置權，除允許的留置權外。

第4.3節。授權每個公司方擁有執行和交付交易文件及履行其義務的所有權力和權威，完成本文及其所涵蓋的交易。每個與公司方有關的交易文件的執行和交付及每個公司方在此及其相關文件中的履約已獲得各公司方的正式授權。每個與公司方有關的交易文件均已由各公司方正式簽署和交付。每個與公司方有關的交易文件構成該公司方的合法、有效和具有約束力的義務，可以根據其各自條款對該公司方進行執行，受適用債務人救濟法的約束。

第4.4節。所有權公司方是營業收入的全部權利、所有權（法律權利和公平權益）和利益的獨佔所有者，且該權益不受任何留置權的限制（除非是「允許的留置權」定義條款（a）、（c）、（f）、（i）和（u）中所考慮的留置權）。公司方是其他擔保品和產品資產的全部權利、所有權（法律權利和公平權益）和利益的獨佔所有者，且該權益不受任何留置權的限制，除允許的留置權外。於交割日出售、轉讓、轉移、傳遞和授予投資者的營業收入沒有被任何公司方抵押、出售、轉讓、轉移、傳遞或授予任何其他人（除非是「允許的留置權」定義條款（a）、（c）、（f）、（i）和（u）中所考慮的留置權）。其他擔保品（除了營業收入）和產品資產沒有被任何公司方抵押、出售、轉讓、轉移、傳遞或授予任何其他人（除允許的留置權）。公司方擁有完全的權利將營業收入出售、轉讓、轉移、傳遞和授予投資者。在公司方將營業收入出售、轉讓、轉移、傳遞和授予投資者後，投資者將獲得對營業收入的良好和可市場化的所有權，不受任何留置權的限制（除非是「允許的留置權」定義條款（a）、（c）、（f）、（i）和（u）中所考慮的留置權），並將成爲營業收入的獨佔所有者。公司方未使投資者根據任何交易文件在營業收入中的主張和權利受到任何債權人或其他人的從屬。公司方未使投資者根據任何交易文件在擔保品中的主張和權利受到任何債權人或其他人的從屬（除非是根據信貸協議安全文件向擔保方授予的留置權，具體情況在債權人協議中規定）。

第4.5節政府和第三方授權任何公司方對其所參與的交易文件的執行和交付，任何公司方在本協議及其下的義務的履行，以及任何本協議及其下規劃的交易的完成（包括向投資者出售、轉讓、交付和授予營業收入權益）不需要任何政府機關或其他任何人的同意、批准、許可、命令、授權或聲明，通知或任何行動或註冊，除了適用的美國證券法下的備案、UCC融資聲明的備案和在交割日之前已獲得或進行或將在交割日獲得或進行的備案。

第4.6節沒有訴訟當前沒有任何訴訟、仲裁程序、索賠、引用、傳票、調查或其他程序（無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式的，公司已收到通知，包括由政府機關進行的），懸而未決或在任何公司方的知識範圍內威脅對公司或其子公司採取法律或衡平法行動，（i）如果不利判決，合理預計將導致重大不利影響，或（ii）挑戰或試圖阻止或延遲任何公司方參與的交易文件中規劃的任何交易的完成。

第4.7節。償付能力本公司已判斷，因每個公司方進入與其相關的交易文件所設想的交易並授權、執行及交付相關交易文件，故該公司方在此協議下或與此協議相關的任何責任的產生符合其自身的最佳利益。在執行交易文件所設想的交易及其所得收益的應用後，(a) 公司方合併資產的公平可銷售價值將大於其債務、責任及其他義務的總和，包括已知的或有責任，(b) 公司方合併資產的當前公平可銷售價值將大於支付其現有債務、責任及其他義務的可能負債所需的金額，包括已知的或有責任，隨着它們變得絕對和到期，(c) 每個公司方將能夠變現其資產並支付其債務、責任及其他義務，包括已知的或有責任，隨着它們到期，(d) 每個公司方將不會擁有不合理的小資本來從事其業務，並將能夠在債務到期時支付其債務，(e) 公司方沒有產生、將不會產生，並且沒有任何當前計劃或意圖在超出其能力支付此類債務或其他義務或責任的情況下產生債務或其他義務或責任，(f) 不會有任何公司方成爲任何破產事件的主體，並且(g) 不會有任何公司方在任何適用法律的意義上變得無力償債。沒有任何公司方已採取或打算採取任何步驟，或在其知識範圍內，任何其他人也沒有意圖使任何公司方成爲破產事件的主體。

第4.8節。無券商費用。除非在附表4.8沒有任何公司方採取過任何行動，使任何個人或實體在與本協議所涉及的交易相關的情況下有權獲得任何佣金或經紀費。

第4.9節。遵守法律公司或其任何子公司(a) 未違反或正在違反，或者根據公司的知識，處於政府機關的調查之下，或者已被威脅以被指控或收到任何違反適用法律或由任何政府機關授予、發佈或進入的任何判決、命令、令狀、法令、禁令、協議、同意令、許可證或執照的通知，(b) 受到任何判決、命令、令狀、法令、禁令、協議、同意令、許可證或執照的約束，而這些在每種情況下都可能合理地預期會給公司或其任何子公司帶來重大責任。公司及其每個子公司均遵守所有適用法律的要求，除非出現任何可能不會合理預期會導致重大不利影響的事件，

無論是單獨還是彙總，均不合理地預期會導致重大不利影響。

(a) 附表4.10(a) 列出了擁有的包含產品專利權和許可的包含產品專利權的準確和完整清單（除了任何許可的包含產品專利權（x）由第三方服務提供商非獨佔性授權給任何公司方，相關的服務是該第三方服務提供商爲公司提供的，以及（y）在美國商業化包含產品中並不必要），在每種情況下，存在於交割日和融資日（爲避免疑義，公司可以在融資日前通過提供更新的副本給投資者來更新附表4.10(a) 在融資日前按照第8.3(c)節進行更新。對於列出的每項專利附表4.10(a) the Company has indicated: (i) the application number; (ii) the patent or registration number, if any; (iii) the country or other jurisdiction where the Patent Right was issued, registered, or filed; (iv) the scheduled expiration date of any issued Patent Right, including a notation if such scheduled expiration date includes a term extension or supplementary protection certificate; (v) the registered owner thereof; and (vi) for any Licensed Included Product Patent Right, the Company Party with rights thereto and the In-License Agreement pursuant to which such rights are granted. The only Licensed Included Product Patent Rights that are necessary to Commercialize the Included Products in the United States are the Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Rights.

(b) The Company (or the Company Party indicated on 附表4.10(a)) is the sole and exclusive owner of the entire right, title and interest in each of the Owned Included Product Patent Rights. Other than Permitted Liens, the Owned Included Product Patent Rights are not subject to any encumbrance, Lien or claim of ownership by any Third Party, and to the Knowledge of the Company there are no facts that would preclude the Company from having unencumbered title to the Owned Included Product Patent Rights. No Company Party has received any written notice of any claim by any Third Party challenging the Company Parties’ ownership of the Owned Included Product Patent Rights.

(c) No issued Owned Included Product Patent Right or Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Right has lapsed, expired or otherwise been terminated, and no patent application comprising an Owned Included Product Patent Right or a Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Right has lapsed, expired, been abandoned or otherwise been terminated, other than by operation of law or in the ordinary course of patent prosecution.

(d) There are no unpaid maintenance fees, annuities or other like payments that are overdue with respect to any of the Owned Included Product Patent Rights or Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Rights.

(e) To the Knowledge of the Company, each of the Owned Included Product Patent Rights and Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Rights correctly identifies each and every inventor of the claims thereof as determined in accordance with law of the United States. Each inventor of the Owned Included Product Patent Rights and the Daiichi Sankyo

Licensed Included Product Patent Rights has executed an assignment assigning their entire right, title and interest in and to such Included Product Patent Rights and the inventions embodied, described and/or claimed therein, (i) with respect to Owned Included Product Patent Rights, to the Company or to an entity that has in turn executed an assignment assigning their entire right, title and interest in and to such Owned Included Product Patent Rights and the inventions embodied, described and/or claimed therein, to the Company, or (ii) with respect to the Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Rights, to the licensor of such Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Rights under the Daiichi Sankyo License Agreement or to an entity that has in turn executed an assignment assigning their entire right, title and interest in and to such Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Rights and the inventions embodied, described and/or claimed therein, to such licensor, and in each case of (i) and (ii), each such assignment has been duly recorded at the United States Patent and Trademark Office. To the Knowledge of the Company, there is no Person who is or claims to be an inventor of any of the Included Product Patent Rights who is not a named inventor thereof. No Company Party has received from any Person who is not a named inventor of any of the Included Product Patent Rights written notice in which such Person claims to be an inventor of any of the Included Product Patent Rights.

(f) To the Knowledge of the Company, each of the issued Owned Included Product Patent Rights and issued Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Rights and each of the claims thereof is valid, enforceable and subsisting, and each of the pending patent applications included in the Owned Included Product Patent Rights and the Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Rights and each of the claims thereof will be valid, enforceable and subsisting upon issuance thereof. No Company Party has received any opinion of counsel that any of the Included Product Patent Rights or any claims thereof are invalid or unenforceable or, with respect to any pending patent applications, will be invalid or unenforceable upon issuance thereof. No Company Party has received notice of any claim by any Third Party challenging the validity or enforceability of any of the Included Product Patent Rights or any claims thereof.

(g) 根據公司的了解，與擁有的包括的產品專利權以及大冢製藥許可的包括的產品專利權的申請和起訴相關的每個個人在與任何專利局打交道時在所有實質性方面都遵守了所有適用的誠實和善意的義務，包括向任何專利局披露該個人所知的與每項專利權的專利性相關的所有信息的義務，在那些存在此類義務的司法管轄區內。

(i) 公司已向美國專利和商標局披露所有專利、已發佈的專利申請、文章、摘要、披露、銷售、銷售要約或其他被認爲對任何已授權的擁有的包括的產品專利權中所聲稱的發明的專利性重要的先前藝術，或者其他合理期望會對這些擁有的包括的產品專利權的任何主張的有效性或可執行性產生重大不利影響的資料。所述大冢製藥許可的包括的產品專利權中所聲稱的發明的專利性重要的先前藝術，或其他合理期望會對任何主張的有效性或可執行性產生重大不利影響的資料也已披露。

大冢製藥許可的包括的產品專利權已向美國專利和商標局披露。

(j) 目前沒有懸而未決的，或根據公司的了解，未受到威脅的反對、干涉、再審查、禁令、索賠、訴訟、行動、傳票、傳喚、聽證、調查（由國際貿易委員會或其他機構進行）、投訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、分歧、程序、索賠、部分審查、授予後審查或第四段認證（統稱爲「」）的情況，挑戰任何擁有的包括的產品專利權或大冢製藥許可的包括的產品專利權的合法性、有效性、可執行性、所有權或侵權，或者可能合理地預期會導致對投資者根據本協議到期付款的任何抵消。沒有與公司或其任何子公司涉及包括的產品專利權、初始包括的產品或目前由公司方開發的任何其他包括的產品的第三方爭議。根據公司的了解，所有擁有的包括的產品專利權及大冢製藥許可的包括的產品專利權均不受任何未決的禁令、裁決、命令、法令、裁定、挑戰、和解或其他爭議的處置。爭議沒有與公司或其任何子公司涉及包括的產品專利權、初始包括的產品或目前由公司方開發的任何其他包括的產品的第三方爭議。根據公司的了解，所有擁有的包括的產品專利權及大冢製藥許可的包括的產品專利權均不受任何未決的禁令、裁決、命令、法令、裁定、挑戰、和解或其他爭議的處置。

(k) There is no pending or, to the Knowledge of the Company, threatened, and no event has occurred or circumstance exists that (with or without notice or lapse of time, or both) would result in or serve as a basis for any, action, suit or proceeding, or any investigation or claim, and no Company Party has received any written notice of the foregoing, that claims that the manufacture, use, marketing, sale, offer for sale, importation or distribution in the United States of the Initial Included Product or any other Included Product currently being Developed by or on behalf of any Company Party infringes any Patent or other intellectual property rights of any other Person or constitutes misappropriation of any other Person’s trade secrets or other intellectual property rights.

(l) To the Knowledge of the Company, none of the conception, development and reduction to practice of the inventions claimed in the Owned Included Product Patent Rights or the Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Rights has constituted or involved the misappropriation of trade secrets or other rights or property of any Third Party.

(m) No Company Party has filed any disclaimer, other than a terminal disclaimer or in the ordinary course of patent prosecution, or made or permitted any other voluntary reduction in the scope of any Owned Included Product Patent Rights. No Company Party nor any Third Party owner of the Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Rights has filed any disclaimer, other than a terminal disclaimer or in the ordinary course of patent prosecution, or made or permitted any other voluntary reduction in the scope of any Daiichi Sankyo Licensed Included Product Patent Rights.

(n) To the Knowledge of the Company, no issued Third Party Patent has been, or is, or will be, infringed by any Company Party’s proposed Commercialization in the United States of the Initial Included Product or any other Included Product currently being clinically Developed by or on behalf of any Company Party. To the Knowledge of the Company, no issued

第三方專利將在任何實質性方面限制或禁止任何公司方在美國對初始包含產品或當前由公司方臨牀開發的任何其他包含產品的商業化。沒有任何公司方收到任何第三方的聲明，表明其在美國對初始包含產品或當前由其或代表其開發的任何其他包含產品的商業化侵犯或許可證可能侵犯該第三方的專利。沒有任何公司方收到關於對該第三方專利的侵犯或不侵犯的法律意見，涉及該公司方在美國對初始包含產品或當前由其或代表其開發的任何其他包含產品的商業化。

(o) 根據公司的了解，沒有任何第三方擁有的待決公開專利申請，且公司方沒有使用這些專利的權利，如果獲得批准，將在任何實質性方面限制或禁止公司方在美國對初始包含產品或任何當前由公司方或代表其開發的其他包含產品的商業化。

(p) 根據公司的了解，沒有任何第三方侵犯已頒發的公司持有的包含產品專利權或大冢製藥授權的包含產品專利權。沒有任何公司方向任何第三方發出書面通知，聲稱該第三方正在侵犯已頒發的公司持有的包含產品專利權或大冢製藥授權的包含產品專利權。

(q) 附表4.10(q) 列出了對公司方在美國對初始包含產品擬議商業化至關重要的所有版權、商標和域名（爲了避免疑問，公司可以更新）時間表4.10(q) 在資金日期之前，通過向投資者提供更新的副本，按照第8.3(c)節），包括擁有每項版權、商標和域名的公司方的名稱。

(r) 所擁有的包括的產品專利權和第一三共許可的包括的產品專利權構成商業化包括產品在美國所需的所有專利權，遵循公司的計劃，在交割日期之後。

第4.11節。許可協議. 時間表1.1-3 sets forth an accurate and complete list of each partnership agreement, license agreement or similar agreement entered into by the Company or any of its Affiliates, pursuant to which (a) the Company or any Affiliate of the Company has granted a license or sublicense to any Third Party under any IP Rights to Develop, have Developed, Manufacture, have Manufactured, seek Regulatory Approval for, distribute, use, have used, import, sell, offer to sell, have sold or otherwise Commercialize an Included Product in the United States, other than agreements granting non-exclusive rights to Develop or Manufacture Included Products entered into in the ordinary course of business with vendors (each, an “Out-License Agreement”), or (b) a Third Party has granted a license or sublicense to the Company or any Affiliate of the Company under any IP Rights to Develop, have Developed,

Manufacture, have Manufactured, seek Regulatory Approval for, distribute, use, have used, import, sell, offer to sell, have sold or otherwise Commercialize an Included Product in the United States (each, an “In-License Agreement”, and all Out-License Agreements and In-License Agreements, together the “許可協議”), other than In-License Agreements with any Third Party service provider or vendor (x) granting non-exclusive rights in connection with services provided to the Company by such Third Party service provider, and (y) granting rights with respect to IP Rights that are not necessary to Commercialize the Included Products in the United States. A true, correct and complete copy of each License Agreement, together with any amendment, supplement or modification, in each case existing as of the Closing Date, has been provided to the Investor. Each License Agreement is a valid and binding obligation of the Company and each counterparty thereto, and is enforceable against each counterparty thereto in accordance with its terms except as may be limited by applicable Debtor Relief Laws. Neither the Company nor the respective counterparty thereto has granted any written waiver under any provision of any License Agreement.

第4.12節。按金股票沒有任何公司方主要從事或作爲其重要活動之一從事爲購買或持有按金股票而提供信貸的業務，也沒有任何投資金額的部分會立即、偶然或最終用於購買或持有任何按金股票，向他人提供信貸以用於購買或持有任何按金股票，或以任何方式違反聯儲局董事會不時發佈的T、U或X規則。

(a) 附表4.13(a) 本協議中包含重大合同的清單（爲避免疑問，公司可以進行更新）附表4.13(a) 在融資日期之前或當天通過向投資者提供更新的副本，符合第8.3(c)節公司的每份重要合同的真實完整副本已提供給投資者。

(b) 在公司了解的範圍內，任何公司方或任何重要合同交易對方均未違反或違約於任何重要合同，並且在公司了解的範圍內，未存在任何情況或理由，會在通知、時間經過或兩者同時發生的情況下，導致(i)任何公司方或任何重要合同交易對方對任何重要合同的違反或違約提出索賠，或(ii)任何人對任何重要合同享有解除、提前終止、修訂、抵銷或其他權利。沒有公司方收到、或交付任何重要合同交易對方的關於任何重要合同的違約或違約的通知，並且該違約或違約尚未得到修復。

(c) 每份重要合同對相關公司方及在公司了解的範圍內，對相關的重大合同交易對方均爲有效且有約束力的義務，依據其條款可對每個公司方及在公司了解的範圍內，相關的每個重要合同交易對方進行強制執行，但適用的債務人救濟法則可能會有所限制。沒有公司方收到來自任何重要合同交易對方或任何其他人對有效性的質疑通知。

沒有任何公司方，也沒有在公司了解範圍內的任何其他人，已交付或打算向這樣的公司方或重要合同交易對方交付任何通知，質疑任何重要合同的有效性或可執行性。

(d) 沒有任何和解、不得起訴的契約、同意、判決、命令或類似義務：(i)限制公司或其任何子公司在美國開發、製造或商業化所包含產品的權利，或(ii)允許任何第三方以任何對公司構成重大不利影響的方式在美國開發、製造或商業化所包含的產品。

第4.14節。破產。除非在附表4.14公司各方或根據公司的了解，任何重大合同對手方均未考慮或計劃開始與該重大合同對手方的破產、無力償債、清算、解散或重組相關的任何案件、程序或其他行動。

(a) 主要營業地點、首席執行辦公室以及每個公司方保存與擔保品相關記錄的辦公室截至本日期均位於[***]。

(b) 在本協議生效日前的[***]期間內，沒有任何公司派對（或通過合併或其他方式的任何前身）使用的名稱與當前名稱不同。

第4.16節。允許的債務除允許的債務外，公司或其任何子公司沒有其他債務。除非在中列有所述，附表 4.16在允許的債務融資文件下沒有違約或違約事件（在每種情況下，無論是否通知或時間延續，或兩者均是）。

第4.17節。基本報表；無重大不利影響. The Audited Financial Statements (a) were prepared in accordance with GAAP consistently applied throughout the period covered thereby, except as otherwise expressly noted therein, (b) fairly present in all material respects the financial condition of the Company and its Subsidiaries as of the date thereof and their results of operations for the period covered thereby in accordance with GAAP consistently applied throughout the period covered thereby, except as otherwise expressly noted therein, and (c) show all material Indebtedness and other liabilities, direct or contingent, of the Company and its Subsidiaries as of the date thereof, including material liabilities for Taxes, commitments and Indebtedness to the extent required by GAAP. The Interim Financial Statements (i) were prepared in accordance with GAAP consistently applied throughout the period covered thereby, except as otherwise expressly noted therein, (ii) fairly present in all material respects the financial condition of the Company and its Subsidiaries as of the date thereof and their results of operations for the period covered thereby, and (iii) show all material Indebtedness and other liabilities, direct or contingent, of the Company and its Subsidiaries as of the date thereof, including material liabilities for Taxes, material commitments and Indebtedness

to the extent required by GAAP, subject, in the case of 條款(i), (ii) 和 (iii) of this sentence, to the absence of footnotes and to normal year-end audit adjustments.

(b) From the date of the Audited Financial Statements to and including the Closing Date, there has been no Disposition by any Company Party, or any Involuntary Disposition, of any Collateral or Product Assets which is not reflected in the Financial Statements or in the notes thereto and has not otherwise been disclosed in writing to the Investor on or prior to the Closing Date.

(c) Since the date of the Audited Financial Statements, there has been no event or circumstance, either individually or in the aggregate, that has had or could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(a) 公司及其任何子公司均未違反任何可能合理預期會導致重大不利影響的合同義務（不論是否通知或時間是否已經過去，或兩者皆有）。

(b) 未發生且正在持續的控制權變更、違約、違約事件、重大違約或重大違約事件。

第4.19節保險. 公司及其每個子公司的資產均已投保於財務穩健且聲譽良好的保險公司，這些保險公司並非該等人員的關聯方，保險金額、免賠額及所承保的風險通常由從事類似業務並在公司或相關子公司運營的地區擁有類似資產的公司所承保。

(a) Except as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (i) to the Knowledge of the Company, each Benefit Plan is in compliance with the applicable provisions of ERISA, the Internal Revenue Code and other federal or state Laws, and (ii) each Pension Plan that is intended to be a qualified plan under Section 401(a) of the Internal Revenue Code has received a favorable determination letter from the Internal Revenue Service to the effect that the form of such Benefit Plan is qualified under Section 401(a) of the Internal Revenue Code, an application for such a letter is currently being processed by the Internal Revenue Service or is entitled to rely on the opinion or advisory letter issued by the Internal Revenue Service to the sponsor of a preapproved plan document and, to the Knowledge of the Company, nothing has occurred that would prevent, or cause the loss of, such tax-qualified status.

(b) There are no pending or, to the Knowledge of the Company, threatened claims (other than routine claims for benefits in due course), actions or lawsuits, or action by any Governmental Authority, with respect to any Benefit Plan that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. The Company has not engaged in any prohibited transaction

or violation of the fiduciary responsibility rules with respect to any Benefit Plan, in any case, that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(c) Except as could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (i) no ERISA Event has occurred with respect to any Pension Plan, (ii) the Company and each ERISA Affiliate has met all applicable requirements under the applicable pension funding rules in respect of each Pension Plan, and no waiver of the minimum funding standards under the applicable pension funding rules has been applied for or obtained, and (iii) neither the Company nor any ERISA Affiliate has incurred any liability to the PBGC other than for the payment of premiums due but not delinquent under Section 4007 of ERISA.

第4.21節。子公司列出在附表4.21 這是截至本日期公司的每個子公司的完整及準確的清單，以及(a)該子公司的組織法域和(b)公司擁有的該子公司股權的百分比。公司沒有除列出的子公司以外的任何關聯公司。附表4.21.

第4.22節。對抵押品中擔保權益的完善. 安防文件在擔保的資產及應收款項上創建合法有效的擔保權益和留置權，旨在保障支付和履行義務，依照《統一商法典》第9條創建的擔保權益可適用，經過及時和適當的備案、交付、備註及安防文件中預期的其他行動，形成完備的擔保權益和留置權（在可通過這些備案、交付、備註和其他行動進行完美的擔保權益和留置權），在每種情況下，均爲投資者的利益。

(a) 制裁問題. 公司的任何子公司，或者根據公司的知識，公司的任何董事、官員、員工、代理人、關聯方或代表，均不是個體或實體，且不受到50%或更多股權所有或其他控制權的個體或實體的影響，該個體或實體是(i) 當前受到任何制裁的對象或目標，(ii) 在OFAC的特別指定國民及被制裁人員名單、HMT的金融制裁目標合併名單及投資禁令名單上，或者任何其他相關制裁當局強制執行的類似名單上，或(iii) 位於、組織或居住在指定司法管轄區內。

(b) 反腐敗法. 公司和根據公司的知識，公司的任何董事、官員、員工或代理人在代表公司行事時，沒有直接或間接地對任何「外國官員」作出、提供、承諾或授權任何支付或贈與任何金錢或有價值的東西。FCPA）），外國政黨或其官方人員或外國政治職務候選人，目的是（i）影響該官方、政黨或候選人的任何官方行爲或決定，（ii）誘使該官方、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府機構的任何行爲或決定，或（iii）在(i)、(ii)和(iii)的情況下獲取任何不當利益

以上述方式協助公司或其任何附屬公司獲取或維持與任何人的業務，或將業務導向任何人。在公司代表公司的行爲中，公司及公司知情的情況下，其任何董事、官員、員工或代理人均未向任何人提供或授權任何賄賂、不當回扣、支付、影響支付、回扣或其他違法資金的支付，且未違反任何適用法律、規則或法規而收到或保留任何資金。公司進一步聲明，其已維護，並已促使其每個子公司維護內部控制系統（包括會計系統、採購系統和賬單系統），以確保遵守所有反腐敗法律。公司及其子公司在開展業務時遵守所有反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和確保遵守此類法律的政策和程序。

（a）沒有公司相關方經歷任何安全 breaches 導致第三方未經授權訪問其持有、管理或控制的任何個人信息，從而可能合理預期會導致重大不利影響。

（b）在其收集、存儲、轉移（包括但不限於跨國轉移）和/或使用任何可識別個人身份信息（該術語或類似術語在適用法律下定義）時，包括但不限於任何客戶、潛在客戶、員工和/或其他第三方（統稱爲“個人信息

(a) (i) 公司及其子公司擁有所有重要的許可證，包括來自FDA、DEA、EMA和其他政府機構的政府許可，這些許可證是其當前業務開展所需的（包括爲了避免疑問在美國開發和提議商業化包含產品），並且所有這些許可證均有效；

(ii) 公司及其子公司沒有收到任何政府機構關於未能重大遵守任何法律的書面通信，包括任何政府許可證的條款或要求。根據公司的了解，沒有任何事實或情況合理可能導致任何政府許可證的撤銷、撤回、暫停、取消、重大限制、終止、不利修改或重大延誤，這些許可證是繼續根據提議的方式開發或商業化包含產品在美國所需的；

(iii) 公司及其任何子公司的任何高級職員、董事、員工，或根據公司了解的任何關聯人士及參與任何藥物申請的代理或顧問，沒有被判定爲任何犯罪，也沒有參與任何被授權阻止的行爲，根據21 U.S.C.第335a節；根據公司了解，針對公司或任何子公司及其各自的高級職員、董事、員工或代理人，沒有任何阻止程序或調查正在進行或受到威脅；

(iv) 公司及其任何子公司的任何高級職員、董事、員工，或根據公司了解的任何關聯人士及參與任何藥物申請的代理或顧問，沒有被判定爲任何犯罪，也沒有參與任何被授權阻止的行爲，根據21 U.S.C.第335a節；根據公司了解，針對公司或任何子公司及其各自的高級職員、董事、員工或代理人沒有任何阻止程序或調查正在進行或受到威脅；

(v) 公司及其子公司開展的所有臨牀前研究和臨牀試驗，已提交至任何政府機構，包括FDA及其全球的對應機構，涉及任何產品註冊及監管審批請求，在所有實質性方面均符合所要求的實驗協議和適用法律；

(vi) 自[***]以來，所有包含產品的製造、交通、存儲和處理在所有實質性方面均符合所有適用法律，包括當前的良好製造規範，除非不合規的失敗不會合理預期導致重大不利影響；

(vii) 公司及任何子公司沒有收到任何書面通知，說明任何政府機構，包括但不限於FDA、DEA、EMA、美國衛生與公共服務部監察長辦公室或美國司法部，已開始任何針對公司或子公司的調查或威脅採取任何行動，或任何阻止公司或子公司及其高級職員、董事、員工、代理人和關聯人士從事其業務的行動，或因任何重大民事罰款、禁令、查封或刑事行動，在每種情況下，這可能合理預期導致重大不利影響或對任何包含產品在美國的發展或商業化產生重大不利影響；

(viii) 公司及其任何子公司自[***]以來，未曾收到FDA、DEA、EMA或其他政府機構發出的警告信或未命名信函、FDA-483表格、關於監管會議的請求，或任何類似的信函或通知，指控違反FDA、DEA、EMA或任何其他政府機構強制執行的法律，涉及任何包含產品或其製造、加工、包裝或持有，該通信的主題尚未解決，如果對公司或該子公司作出不利判定，可能合理被預期導致重大不利影響；

(ix) 自[***]以來，(A) 沒有安全通知，(B) 根據公司的知識，對於任何包含產品不存在未解決的重大產品投訴，(C) 根據公司的知識，沒有任何事實或情況可能合理被預期導致(1) 對最初由公司於2024年10月23日遞交給FDA作爲NDA 219713的一部分的初始包含產品的「指示和使用」、「警告和注意事項」和「禁忌」部分的任何重大更改，或者未能獲得FDA批准，(2) 包含產品的開發終止或暫停，(3) 美國政府機構發出安全通知，或 (4) CRL事件的發生。

(b) 截至本日期存在的所有包含產品都列在附表4.25(b)。截至本日期存在的所有產品註冊都列在附表4.25(b)，包括每個產品註冊與(i) 相關的包含產品，以及(ii) 擁有每個此類產品註冊的公司方的名稱。自[***]以來，公司及其子公司在與包含產品相關的業務經營，包括初始包含產品的製造，已在所有許可證和適用法律的重大合規下進行，包括但不限於FDCA。

(c) Without limiting the generality of Section 4.25(a)(i) 和 Section 4.25(a)(ii) above, with respect to any Included Products being tested or manufactured by the Company and its Subsidiaries, as of the date hereof, to the Knowledge of the Company, neither the Company nor any Subsidiary has received any notice from any applicable Governmental Authority, including the FDA, the DEA and the EMA, that such Governmental Authority is conducting an investigation or review of (i) the Company and its Subsidiaries’ (or any third party contractors therefor) manufacturing facilities and processes for manufacturing such Included Products, in each case which have identified any material deficiencies or material violations of Laws or the Permits related to the manufacture of such Included Products, or (ii) any such Governmental License that could reasonably be expected to result in a revocation or withdrawal of such Governmental License, nor has any such Governmental Authority issued any order or recommendation stating that the development, testing or manufacturing of such Included Products by the Company and its Subsidiaries should cease.

(d) Neither the Company nor any of its Subsidiaries has experienced any failures in the manufacturing of the Initial Included Product that could reasonably be expected to result in a material adverse effect on the Development or Commercialization of any Included

Product in the United States. The Company, its Affiliates and their respective manufacturers have not received any inspectional findings or audit findings by any Governmental Authority or third party that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(e) Except 關於ROS-1陽性的實體腫瘤適應症，公司目前並未就任何未獲得FDA根據《孤兒藥法》及其所有修訂實施規定授予的ODD的適應症臨牀開發首個包含的產品。根據公司之前爲首個包含的產品治療ROS-1陽性、NTRK陽性、ALK陽性、LTK陽性、ACK-I陽性或DDR-1陽性非小細胞肺癌(NSCLC)授予的ODD，若首個包含的產品獲得FDA的市場授權，則它將有資格在《孤兒藥法》及其所有修訂實施規定下享受孤兒藥獨佔期，儘管截至當前該孤兒藥獨佔期尚未被FDA在《橙皮書》中列出。公司及其任何子公司均未就任何組合產品，包括任何抗體藥物偶聯物，或任何其他結合、組合或包含所包含產品的組合產品進行任何開發活動。

第4.26節。勞動事務公司或其任何子公司不存在任何現有的或在公司知識範圍內的威脅性罷工、封鎖或其他勞動爭議，這些爭議單獨或合計都不可能合理地預期導致重大不利影響。除非不可能單獨或合計合理預期導致重大不利影響外，公司及其子公司對各自員工的工作時間和薪酬支付均未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用法律、法規或規則。

第4.27節。稅收公司及其每個子公司已(a) 提交了所有要求提交的稅務申報表和報告(包括以代扣稅款代理人的身份)，(b) 已支付所有需支付的稅款(包括以代扣稅款代理人的身份)，以及(c) 根據公認會計原則(GAAP)在其適用財務報表中就所有尚未到期支付的稅款提供了足夠的計提、費用和準備金，除非在每種情況下，(i) 任何此類稅款正在通過適當程序被善意認真地爭議，並且在GAAP下提供了足夠的準備金，或(ii) 任何未能提供準備金的情況，單獨或合計並不合理地預期會導致重大不利影響。

第4.28節。全面披露公司或其任何子公司在與投資者就本協議及其他交易文件的協商中提供給投資者的報告、基本報表、證書或其他書面信息（除預測、前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息外），在提供時不包含任何重大事實的重大虛假陳述，或未說明任何重大事實，以使這些說法在作出時的情況下不具有重大誤導；前提是，對於預測的財務信息，公司僅表示該信息是在交付時基於合理的假設誠信準備的，並且理解這些預測的財務信息及所有其他前瞻性信息不應被視爲事實，並且受到顯著的不確定性和偶然事件的影響，其中許多超出公司或其任何子公司的控制，包括公司是否會獲得FDA批准，並且在此期間或覆蓋期內的實際結果可能與該預測結果有顯著差異，並且這些差異可能是重大的。除非在披露日程中說明，或在公司維護的電子數據室（地址爲Firmex.com）中說明，並在本協議日期前至少兩個(2)工作日提供給投資者，或公司在本協議日期前至少兩個(2)工作日以書面形式向投資者披露，公司的知識中沒有任何事實或情況（除一般經濟或行業條件外）可能合理預期會(a)對初步包含產品產生重大不利影響，或(b)在初步包含產品的開發和商業化活動方面產生重大不利影響，包括獲得監管批准及在獲得監管批准後的初步包含產品的擬商業化。

這樣的信息是在誠信基礎上根據交付時認爲合理的假設編制的，並且理解這些預測的財務信息及所有其他前瞻性信息不應被視爲事實，並且受到顯著的不確定性和偶然事件的影響，其中許多超出公司或其任何子公司的控制，包括公司是否會獲得FDA批准，並且在此期間或覆蓋期內的實際結果可能與該預測結果有顯著差異，並且這些差異可能是重大的。除非在披露日程中說明，或在公司維護的電子數據室（地址爲Firmex.com）中說明，並在本協議日期前至少兩個(2)工作日提供給投資者，或公司在本協議日期前至少兩個(2)工作日以書面形式向投資者披露，公司的知識中沒有任何事實或情況（除一般經濟或行業條件外）可能合理預期會(a)對初步包含產品產生重大不利影響，或(b)在初步包含產品的開發和商業化活動方面產生重大不利影響，包括獲得監管批准及在獲得監管批准後的初步包含產品的擬商業化。

第5.1節。組織. 投資者是根據其成立州的法律正式組織的特拉華有限合夥企業，合法存在並且在良好狀態下，擁有所有權力和權限，以及所有政府機關所需的所有許可證、許可、特許權、授權、同意和批准，以擁有其財產並按現行方式開展業務，並且在美國聯邦（以及適用的州和地方）稅務上被視爲合夥企業。

第5.2節。無衝突. None of the execution and delivery by the Investor of any of the Transaction Documents to which it is party, the performance by it of the obligations contemplated hereby or thereby or the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby will contravene, conflict with, result in a breach, violation, cancellation or termination of, constitute a default (with or without notice or lapse of time, or both) under, require prepayment under, give any Person the right to exercise any remedy (including termination, cancellation or acceleration) or obtain any additional rights under, or accelerate the maturity or performance of or payment under, in any respect, (i) any Applicable Law or any judgment, order, writ, decree, permit or license of any Governmental Authority to which such entity or any of its assets or properties may be subject or bound, (ii) any term or provision of any contract, agreement, indenture, lease, license, deed, commitment, obligation or instrument to which such entity is a party or by which such entity or any of its assets or properties is bound or committed or (iii) any term or provision of any of the organizational documents of such entity, except in the case of 第(i)條 where any such event would not result in a material adverse effect on the ability of such entity to consummate the transactions contemplated by the Transaction Documents.

第5.3節授權. The Investor has all powers and authority to execute and deliver, and perform its obligations under, the Transaction Documents to which it is party and to consummate the transactions contemplated hereby and thereby. The execution and delivery of each of the Transaction Documents to which it is party, and the performance by it of its obligations hereunder and thereunder, have been duly authorized by it. Each of the Transaction Documents to which it is party has been duly executed and delivered by it. Each of the Transaction Documents to which it is a party constitutes the legal, valid and binding obligation of it, enforceable against it in accordance with its respective terms, subject to applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or similar Applicable Laws affecting creditors’ rights generally, general equitable principles and principles of public policy.

第5.4節政府和第三方授權. 該實體對其參與的交易文件的執行和交付，其在此及其下的義務的履行以及在此及其下的任何交易的完成並不需要任何政府機關或其他任何人的同意、批准、許可、命令、授權或聲明，也不需要通知、行動、登記或備案。

第5.5節沒有訴訟. 目前沒有任何法律或公平訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、傳票、召喚、調查或其他程序（無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式的，包括由政府機關提起的）正在進行或據該實體所知，威脅對該實體進行，挑戰或試圖阻止或延遲，或者如果結果不利，將阻止或延遲完成該實體所參與的任何交易文件所涉及的任何交易。

第5.6節無券商費用. 投資者沒有采取任何行動，導致任何個人或實體在本協議所反映的交易中有權獲得佣金或經紀人費用。

第5.7節。可用資金. 截至本協議簽署之日，投資者手頭有足夠的資金以滿足其在融資日期尚未支付的投資金額的義務。它承認並同意，其在本協議項下的義務並不以獲得融資爲前提。

第5.8節。獲取信息. 投資者承認，(a) 已審閱與收入權益、擔保物和包含產品相關的文件和信息，以及(b) 有機會向公司代表詢問問題並獲得答案，在每種情況下，投資者都認爲這對作出明智的購買、獲取和接受收入權益的決定是必要的，符合本協議的條款。投資者在金融和商業事務方面具有足夠的知識、成熟度和經驗，能夠評估根據本協議條款購買、獲取和接受收入權益的風險和優點。

(a) 在交割日期前或當日，公司及擔保人（如有）應簽署安全協議，根據該協議，公司及擔保人（如有）向投資者授予持續的擔保權益（按照債權人間協議中規定的優先權）在公司及擔保人（如有）的所有權利、所有權和利益上，無論是現在還是將來存在，以及所有的「收益」（如《統一商法典》中定義的術語），在每種情況下，作爲投資者的擔保，以確保義務的及時和完整支付及履行。此外，各擔保人應簽署擔保協議，根據該協議，各擔保人應保證義務的及時履行。公司應促使任何子公司（除不必遵循的排除子公司）在交割日期後收購或擁有任何部分擔保物的子公司簽署加入協議，以成爲本協議的公司方、擔保協議的擔保人和安全協議的出讓人（如在那裏定義）在收購或擁有後[***]天內，針對根據美國法律成立、組建或組織的子公司，及在任何其他子公司的收購或擁有後[***]天內。第6.1(c)條) 可能在交割日期後收購或擁有任何部分擔保物的子公司簽署加入協議，以成爲本協議的公司方、擔保協議的擔保人和安全協議的出讓人（如在那裏定義）在收購或擁有後[***]天內，若爲根據美國法律成立、組建或組織的子公司，及在任何其他子公司的收購或擁有後[***]天內。公司應促使任何子公司（除不必遵循的排除子公司）在交割日期後收購或擁有任何部分擔保物的子公司簽署加入協議。第6.1(c)條) 可能在交割日期後收購或擁有任何部分產品資產（但不擁有任何擔保品）以便籤署聯合協議成爲該協議的公司方和擔保人在此收購或擁有後的三十（30）天內。

(b) 公司及擔保人授權並同意投資者提交的文件，包括向特拉華州國務卿提交的一份或多份UCC融資聲明（或等同文件）（以及在適用時有關該融資聲明的繼續聲明）或其他文件和通知，按照投資者的判斷以證明投資者根據本協議所購得、收購和接受的收益權益，並完善和保持投資者對收益權益的所有權以及根據擔保協議由公司和擔保人授予給投資者的擔保品的安全權益的完整性，所有費用由公司自行承擔。

第6.2節。更新會議在付款期限內，但須遵循第九條投資者有權進行季度更新電話會議或會議（由投資者自行選擇，親自、通過電話會議或視頻會議，在公司合理指定的地點）以討論（a）公司根據第3.3節以及公司財務業績和運營，(c) 公司在銷售、產品開發和市場營銷方面的進展，(d) 被納入產品的狀態以及歷史和潛在的表現，(e) 任何重大法規或專利發展的事項和/

(f) 投資者合理認爲適當的其他事項。在此類更新會議或電話期間，由任一方披露的任何信息，或根據投資者的請求提供的信息，均應視爲披露方的「機密信息」，並受限於第九條儘管有前述規定，在違約或違約事件發生後及其持續期間，投資者應有權在合理的時機、合理的時間和合理的事先通知下，舉行額外的更新會議於公司的總部，或檢查任何公司的記錄和運營。儘管本文中有任何相反的規定，任何公司方不必披露或允許檢查或討論任何文件、信息或其他事項（i）構成科學商業祕密（理解並同意臨牀數據不構成科學商業祕密），（ii）根據任何適用法律或與第三方的任何有約束力的保密協議禁止向投資者（或其各自的代表或承包商）披露的信息（只要相關協議並非在預見到本協議的情況下籤訂），或者（iii）受律師-客戶或類似特權的文件，若披露給投資者，合理預期將會失去或放棄該特權，前提是公司應與投資者簽訂共同利益協議，以允許在適用的情況下根據此條款（iii）進行披露。關於在本協議簽署後與第三方簽訂的保密協議，涉及或預期將導致投資者根據本協議向公司披露的信息或文檔，公司應盡商業合理的努力包括允許將此類信息和文檔披露給投資者的條款。

(a) 在公司或任何子公司收到關於涉及或與美國任何包含產品相關的行動、訴訟、索賠、要求、爭議、調查、仲裁或其他法律程序（已啓動或威脅）的通知後，立即（並在不超過[***]個工作日內）通知投資者。該通知涉及超過$[***]的金額，或公司或任何子公司擁有與美國任何包含產品相關的資產（包括知識產權），或與任何交易文件所涉及的交易或收益權益相關的事項，公司應在任何對第三方的保密義務的前提下，(i) 以書面形式通知投資者收到該通知及其內容，(ii) 如果該通知爲書面形式，向投資者提供該通知及相關材料的副本，投資者合理要求的內容，如果該通知不是書面形式，向投資者提供一份書面總結，合理詳細描述其內容。

(b) 在公司或任何子公司收到任何書面通知、索賠或要求，質疑與抵押品相關的任何知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權，並且與任何包含產品相關、可能合理預期會對美國包含產品的商業化產生不利影響的，立即（並在不超過[***]個工作日內）通知投資者，包括，但不限於避免任何對此的懷疑的第四段認證，或根據該通知，任何第三方對公司發起或威脅任何行動、訴訟或其他程序，與任何包含產品或擁有任何與美國包含產品相關的資產（包括知識產權）的子公司相關，公司應在任何保密義務的前提下，

對任何第三方，(i) 以書面形式通知投資者該收件情況，(ii) 向投資者提供該通知、索賠或要求的副本，或者如果該通知不是書面形式，則向投資者提供一份書面總結，合理詳細描述其內容，以及所有與此相關的請求文件、簡報、認證（包括第四段認證）、專家報告（包括附件）和其他文件的未經刪節副本。

(c) The Company shall promptly (and in any event within [***] Business Days) provide Investor with copies of any material information, reports and notices if the contents of such information, report or notice could, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(d) The Company shall provide the Investor with prompt (and within no later than (x) in the case of the following clauses (i) and (ii), [***] and (y) in the case of the following clauses (iii) and (iv), [***] Business Days) written notice after the Company has Knowledge of any of the following: (i) the occurrence of a Bankruptcy Event in respect of the Company or any Subsidiary or, to the extent it could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, any Material Contract Counterparty to any Material Contract; (ii) the occurrence of any other Put Option Event (other than a Change of Control to the extent notice of such Change of Control has already been provided in accordance with 第3.1(b)條款添加到該票據未償本金金額的所有未支付利息); (iii) any representation or warranty made by any Company Party in any of the Transaction Documents or in any certificate delivered to the Investor pursuant to this Agreement shall prove to be untrue, inaccurate or incomplete in any material respect on the date as of which made; or (iv) any change, effect, event, occurrence, state of facts, development or condition with respect to the assets of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(e) To the extent not addressed by 第6.3(d)節, the Company shall promptly (and in any event within [***] Business Days) upon obtaining Knowledge thereof notify the Investor of the occurrence of a Default, Event of Default, or Material Default.

(f) The Company shall notify the Investor in writing not less than [***] Business Days prior to any change in, or amendment or alteration of, any Company Party’s (i) legal name, (ii) form of legal entity or (iii) jurisdiction of organization.

(g) 公司應在知道任何ERISA事件後，及時通知投資者該事件的發生，並且在任何情況下應在[***]個工作日內通知。

(h) 公司應在獲悉任何重大違約事件或違約事件後，及時通知投資者該事件的發生（在任何情況下，無論是否有通知或時間的經過，或兩者都有），並在[***]個工作日內，或在任何根據該允許的債務設施的債務加速的情況下，在[***]個工作日內通知。

(i) 公司應在任何情況下及時通知投資者（並且在任何情況下應在[***]天內）以下事項：(i) 任何重要合同的終止，除非在其計劃的終止日期；

（ii）任何公司方或其關聯方收到來自重要合同對方的通知，聲稱公司或其任何子公司在任何重要合同下存在違約，並且如果該違約屬實，將允許該對方終止該重要合同；（iii）任何公司方或其關聯方簽訂任何新重要合同；或（iv）對任何重要合同的任何修訂（並將提供副本給投資者）。

(j) 公司應在收到FDA的任何書面通知或其他書面通信後，在[***]個工作日內通知投資者，告知FDA打算撤銷、撤回、暫停、取消、重大限制、終止或對任何在美國由FDA發佈的包含產品的市場授權做出重大不利修改。

(k) 根據(a)至(j)條款所發出的每份通知應附有公司負責人員的聲明，說明所提到事件的詳細信息，並說明相關公司方已採取和擬採取的行動。第6.3節每份根據此發出的通知應附有負責人員的聲明，說明所提到事件的詳細情況，以及相關公司方已採取和擬採取的行動。第6.3(d)(iii)節或第6.3(e)條款。應詳細說明本協議及任何其他交易文件中已被違反的所有條款。

(a) 在此日期後儘快合理地，一方或雙方應發佈一份雙方同意的新聞稿，基本上以附於此處的適用形式爲準。附錄A. Except as required by Applicable Law (including disclosure requirements of the SEC, the Nasdaq Stock Market or any other stock exchange on which securities issued by a Party or its Affiliates are traded) or for statements that are materially consistent with all or any portion of a previously approved public disclosure, neither Party shall make any other public announcement concerning this Agreement or the subject matter hereof without the prior written consent of the other Party, which shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed. In the event of a required public announcement, to the extent practicable under the circumstances, the Party making such announcement shall provide the other Party with a copy of the proposed text of such announcement sufficiently in advance of the scheduled release to afford such other Party a reasonable opportunity to review and comment upon the proposed text.

(b) The Parties shall coordinate in advance with each other in connection with the filing of this Agreement (including proposed redaction of certain provisions of this Agreement) with the SEC, the Nasdaq Stock Market or any other stock exchange on which securities issued by a Party or its Affiliate are traded, and each Party shall use reasonable efforts to seek confidential treatment for the terms of this Agreement proposed to be redacted by the other Party, if any. Other than such obligation, neither Party (nor its Affiliates) shall be obligated to consult with or obtain approval from the other Party with respect to any filings with the SEC, the Nasdaq Stock Market or any other stock exchange or Governmental Authority. For clarity, once a public announcement or other disclosure is made by a Party in accordance with this 第 6.4 條, then no further consent or compliance with this 第 6.4 條 shall be required for any substantially similar disclosure thereafter.

(a) The Company shall promptly, upon the reasonable request of the Investor, at the Company’s sole cost and expense: (i) execute, acknowledge and deliver, or cause the execution, acknowledgment and delivery of, and thereafter register, file or record, or cause to be registered, filed or recorded, in an appropriate governmental office, any document or instrument supplemental to or confirmatory of the Transaction Documents or otherwise deemed by the Investor reasonably necessary for the continued validity, perfection and priority of the Liens on the Collateral covered thereby subject to no other Liens except as permitted by the applicable Transaction Document, or obtain any consents or waivers as may be necessary in connection therewith; (ii) deliver or cause to be delivered to the Investor from time to time such other documentation, consents, authorizations, approvals and orders in form and substance reasonably satisfactory to the Investor as the Investor shall reasonably deem necessary to perfect or maintain the Liens on the Collateral pursuant to the Transaction Documents; and (iii) upon the exercise by the Investor of any power, right, privilege or remedy pursuant to any Transaction Document which requires any consent, approval, registration, qualification or authorization of any Governmental Authority, execute and deliver all applications, certifications, instruments and other documents and papers that the Investor may require. In addition, the Company shall promptly, at its sole cost and expense, execute and deliver to the Investor such further instruments and documents, and take such further action as the Investor may, at any time and from time to time, reasonably request in order to carry out the intent and purpose of this Agreement and the other Transaction Documents and to establish and protect the rights, interests and remedies created, or intended to be created, in favor of the Investors hereby and thereby.

(b) The Company and the Investor shall cooperate and provide assistance as reasonably requested by each of the Parties hereto, at the expense of the requesting Party (except as otherwise set forth herein), in connection with any litigation, arbitration, investigation or other proceeding (whether threatened, existing, initiated or contemplated prior to, on or after the date hereof) to which the requesting party, any of its Affiliates or controlling persons or any of their respective officers, directors, equityholders, controlling persons, managers, agents or employees is or may become a party or is or may become otherwise directly or indirectly affected or as to which any such Persons have a direct or indirect interest, in each case relating to any Transaction Document, the transactions contemplated herein or therein or the Revenue Interest, but in all cases excluding any litigation brought by the Company (for itself or on behalf of any Company Indemnified Party) against the Investor or brought by the Investor (for itself or on behalf of any Investor Indemnified Party) against the Company.

(c) Each Party shall comply with all Applicable Laws with respect to the Transaction Documents and the Revenue Interest except where any non-compliance could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

Section 6.6. 知識產權. The Company shall, and shall cause its Affiliates to, use Commercially Reasonable Efforts to: (a) take any and all actions, and prepare, execute, deliver and file any and all agreements, documents and instruments, that are necessary to maintain the IP Rights in the United States, including by filing and prosecuting patent applications in the ordinary course, and payment of maintenance fees and annuities, (b) defend and enforce IP Rights in the

United States against infringement, interference, violation or unauthorized use by any other Person, and against any claims of invalidity or unenforceability (including by bringing any legal action for infringement or defending any claim or counterclaim of invalidity or action (including any reexamination, derivation proceeding, petition for post-grant review or inter-partes review before the US Patent Office) of any other Person or for declaratory judgment of non-infringement, invalidity or non-interference), (c) defend against any claim or action by any other Person that the manufacture, use, marketing, sale, offer for sale, importation or distribution of any of the Included Products in the United States as currently contemplated infringes on any Patent Right or other intellectual property rights of any other Person or constitutes misappropriation of any other Person’s trade secrets or other intellectual property rights, and (d) obtain a patent listing in the Orange Book in respect of the Initial Included Product for at least one of U.S. Patent Nos. [***], and pursue a Patent Term Extension for U.S. Patent No. [***]. The Company shall not exercise or enforce its applicable rights in any manner that would result in a breach of this Agreement.

Section 6.7. 存在. Each Company Party shall (a) preserve and maintain its existence (provided that any Guarantor may merge, dissolve or liquidate into another Company Party), (b) preserve and maintain its rights, franchises and privileges unless failure to do any of the foregoing could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (c) qualify and remain qualified in good standing in each jurisdiction where the failure to preserve and maintain such qualifications could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, and (d) comply in all material respects with its organizational documents.

(a) 公司應盡商業上合理的努力，以獲得納入產品在美國的營銷授權，並在美國商業化已獲得營銷授權的納入產品。公司應準備、簽署、交付並提交任何所有協議、文件、文書或其他材料，並採取任何其他行動，以獲得並維持每種納入產品在美國的營銷授權，並在每種納入產品可用時（如適用）獲得並維持該納入產品在美國的監管獨佔性。公司不得(i) 撤回或放棄，或未能採取任何必要的行動以防止撤回或放棄，任何已由美國FDA批准的納入產品的藥物申請，除非該撤回或放棄是出於安全原因或根據適用法律的要求，或(ii) 採取任何行動或未能採取任何行動，可能合理預期會導致與納入產品相關的ODD、產品註冊或類似條目的撤銷，前提是公司可以在與投資者合理磋商後，有意放棄在美國授予特定納入產品的ODD或營銷授權，如果該放棄是與獲取與不同納入產品相關的營銷授權有關，包括適應症或配方，除上述放棄的ODD或營銷授權的配方或適應症外，前提是(x) 公司在美國對與之前放棄的ODD或營銷授權相關的適應症保持有效的納入產品營銷授權，並且(y) 在因該放棄而導致的任何時間段內，納入產品沒有可能不被允許爲

(b) 公司應當，並應促使其子公司(i) 維持所有重要合同的生效，並且不應終止，任何重要合同（前提是公司可以在第7.3(b)條允許的情況下，終止一份重要合同以簽訂一份替代的重要合同），(ii) 合理商業努力以確保所包含產品的持續供應，足以滿足美國市場的需求。公司應當，並應促使其子公司，合理商業努力以遵守每份重要合同（包括但不限於其所簽署的每份許可證協議）的所有重要條款和條件，並履行所有重要義務。若任何其他當事方違反任何重要合同，可能合理預期會導致重大的不利影響時，公司應當合理商業努力尋求執行其（或其子公司）在合同中的權利和救濟。

(a) 在沒有向SEC公開提交的情況下，公司應在每個財政年度結束後的九十（90）天內，向投資者提供公司及其子公司的合併資產負債表，以及與該財政年度相關的合併收益表、股東權益及現金流量表，每個案例中均應以對比形式列出上一財政年度的數字，所有內容均需合理詳盡，並在所有重要方面遵循GAAP，經過審計，並附有一份獨立註冊的公共會計師的報告和意見，該會計師在全國範圍內具有公認地位併爲投資者所接受，該報告和意見應按照公認的審計標準進行編制，並且不應對該審計的範圍做出任何限制或例外。

(b) The Company shall deliver to the Investor, within forty-five (45) days after the end of each of the first three (3) fiscal quarters of each fiscal year of the Company (or, if earlier, when required to be filed with the SEC), (i) to the extent not already filed publicly with the SEC, a consolidated balance sheet of the Company and its Subsidiaries as at the end of such fiscal quarter, and the related consolidated statements of income or operations, changes in stockholders’ equity and cash flows for such fiscal quarter and for the portion of the Company’s fiscal year then ended, in each case, prepared in all material respects in accordance with GAAP consistently applied, all in reasonable detail and setting forth in comparative form the figures for the corresponding period in the preceding fiscal year, together with (ii) a certificate of a Responsible Officer stating that (x) such financial statements fairly present in all material respects the financial condition of the Company and its Subsidiaries as at such date, and (y) the results of operations of the Company and its Subsidiaries for the period ended on such date have been prepared in accordance with GAAP consistently applied, subject to changes resulting from normal, year-end audit adjustments and except for the absence of notes.

Section 6.10. 其他信息. The Company shall deliver to the Investor, in form and detail reasonably satisfactory to the Investor, concurrently with the delivery of the financial

statements referred to in 第6.9（a）節和第6.9(b)節（或與向美國證券交易委員會提交此類財務報表同時）由公司的一名負責人出具的證明，列出公司或任何子公司在交割日期後創建、開發或其他獲取（包括任何入境專屬許可）任何知識產權，這些知識產權已在美國版權局或美國專利商標局註冊或成爲註冊的主題，或正在申請註冊。

根據要求提供的文件第6.9條或本第6.10節可以通過電子方式發送，如果是這樣發送，則應視爲在以下日期送達：（i）公司發佈此類文檔的日期，或在公司網站上提供對此的鏈接的日期，或（ii）此類文檔被代表公司發佈在任何互聯網或內聯網網站上的日期，投資者可以訪問該網站（無論是商業第三方網站還是由投資者贊助的）；前提是公司應通知投資者這些文檔的發佈，並通過電子郵件向投資者提供這些文檔的電子版本（即，文檔的軟拷貝）在投資者的書面請求下。

第6.11節義務的支付每個公司方應支付和履行其各自的義務和責任，包括(a) 在罰款附加之前，支付所有重大稅款、費用、評估和對其或其財產或資產施加的政府收費或徵收費，除非通過適當程序的良好信念爭議，且公司方根據GAAP保持充足的準備金；(b) 在到期應付時，支付所有合法索賠，否則根據法律將成爲任何抵押品的留置權（除了允許的留置權）；以及(c) 在超過$10,000,000的債務到期或違約之前，所有此類債務，但受任何文書或協議中包含的任何優先條款的限制。

第6.12節財產維護公司及其子公司應保持、保護所有對其業務運營所需的重大財產和設備的良好狀態和條件（普通磨損和自然災害與徵用事件除外），除非不維持這些條件在個人或整體上合理預期不會導致重大不利影響，應進行所有必要的修理和更新，更換設備，除非不維持這些條件在合理預期上不會導致重大不利影響。

第6.13節保險的維護除非可能無法合理預期導致重大不利影響，公司及其子公司應與財務穩健且聲譽良好的保險公司（非公司關聯方）保持保險，針對其財產和業務抵禦常規行業從業者所保險的損失或損害，保險類型和金額應與其他類似公司在類似情況下所持有的相符。

第6.14節賬簿和記錄公司及其子公司應保持適當的賬目記錄，全面、真實、準確地（在所有重要方面）符合一致適用的公認會計原則（GAAP），記錄與公司或子公司資產和業務相關的所有財務交易和事項，

視情況而定。公司及其子公司應在所有適用的政府機構的規定下，保持這些賬目記錄在主要方面符合相關要求。

第6.15節募集資金用途公司及其子公司整體應將幾乎所有的投資金額用於（x）支持所包含產品的開發和商業化，包括首次包含產品的商業發佈，以及（y）用於營運資金、一般公司和行政用途。在任何情況下，投資金額不得用於資助任何個人的活動或與任何個人的業務，或在任何指定管轄區內，在該資金注入時，該個人或業務受制裁，或以任何其他方式導致任何個人（包括參與交易的所有個人，無論是投資者或其他身份）違反制裁或以其他方式違反任何法律或任何交易文件。

第6.16節。ERISA合規每個公司方應執行以下事項：(a) 確保每個福利計劃符合ERISA、國內收入法典及其他聯邦或州法律的適用條款；(b) 確保每個根據國內收入法典第401(a)條合規的養老金計劃維持該合規性；以及 (c) 向任何受國內收入法典第412條或第430條約束的養老金計劃做出公司及其子公司應做的所有貢獻，在每種情況下，除非這種情況可以合理預期不會導致重大不利影響。

第6.17節。合同合規不限制於第6.8節每個公司及其子公司應在所有方面遵守該人的每項合同義務，除非這種情況可以合理預期不會單獨或整體上導致重大不利影響。

第6.18節。遵守法律不限制於第6.8(a)節公司應當保持，並應使其子公司保持，在所有重大方面遵守所有適用法律（包括與貸款或金融便利的發放或經紀有關的任何法律、規則或法規），並應或使其子公司獲得並維護所有在公司及其子公司各自業務過程中合理必要或要求的政府授權、批准、許可、特許、許可證或註冊，任何情況下，除非單獨或整體上合理預期不會導致重大不利影響。

(a) 公司、其任何子公司或其各自的董事、官員、員工或代理人不得直接或間接從事任何構成違反FCPA的活動，禁止向任何「外國官員」（該術語在FCPA中有定義）、外國政黨或其官員或候選人支付、提供、承諾或授權任何金錢或有價值的贈品，目的是(i) 影響該官員、政黨或候選人的任何官方行爲或決定，(ii) 誘導該官員、政黨或候選人使用其影響力以影響任何

外部政府權威的行爲或決策，或爲協助公司或其任何子公司獲取或保留業務，或將業務導向任何個人，而獲取任何不正當利益的情況。

(b) 公司及其任何子公司不得，也不得允許由公司控制的任何關聯方直接或間接地故意與任何受制裁人士簽訂任何文件、工具、協議或合同。公司及其任何子公司不得，也不得允許由公司控制的任何關聯方直接或間接地(i) 與任何受制裁人士進行任何業務或交易，包括但不限於向任何受制裁人士提供或爲其利益提供任何資金、商品或服務的貢獻，(ii) 交易、或以其他方式參與與根據第13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐法律所凍結的任何財產或財產權益相關的交易，或(iii) 從事或串謀進行任何規避或逃避，或以規避或逃避爲目的，或試圖違反第13224號行政命令或其他反恐法律中規定的任何禁令的交易。

第6.20節。數據隱私. 在其收集、存儲、轉移(包括但不限於跨國轉移)和/或使用任何個人信息時，公司應當並使其子公司採取措施，旨在在所有重要方面保持符合所有適用法律，包括（如適用）一般數據保護條例，(b)公司及其子公司的隱私政策，及(c)公司或其任何子公司作爲一方的任何合同或行爲準則的相關要求，除非在(a)-(c)的每種情況中，這些事件單獨或總體上不合理地預期會造成重大不利影響。公司應採取商業合理的物理、技術、組織和管理安全措施和政策，以保護其或代表其收集的所有個人信息免受未經授權的訪問、使用和/或披露。公司應當並使其子公司採取措施，旨在在所有重要方面保持符合所有適用法律，並在所有重要方面保持符合與數據丟失、盜竊和安全漏洞通知義務相關的所有適用法律，除非這些事件單獨或總體上不合理地預期會造成重大不利影響。

(a) 雙方同意，就美國聯邦及適用的州和地方收入稅目的而言，(i) 本協議所涉及的交易旨在構成受到美國財政部第1.1275-4(b)節管理的有條件支付債務工具，(ii) 關於投資金額的權利構成美國聯邦及適用的州和地方收入稅目的債務工具，以及(iii) 關於投資金額的權利或本協議中其他規定的權利將不會與財政部規章第1.1275-2(c)節中規定的任何權利合併。在本協議簽署之日起90天內，公司將準備並交付給

投資者一份根據第1.1275-4(b)節的可比收益率和預計支付計劃（該“可比收益率”）除非投資者在收到後十五（15）天內對可比收益率提出異議，否則可比收益率應成爲最終並對雙方具有約束力。如果投資者在收到後的十五（15）天內對可比收益率提出異議，則雙方應本着誠意合作，在投資者提出異議後的二十（20）天內達成修訂後的可比收益率。雙方意圖使財政部規章第1.1275-2(a)(1)節的條款適用，但適用財政部規章第1.1275-2(a)(2)節的例外情況，將任何非有條件支付債務工具的支付及任何有條件支付的預計金額視爲首先，在該時間支付任何應計及任何未支付的原始發行折扣，其次，支付本金（包括適用於「適用高收益折扣義務」的規則的目的）。根據《國稅法》第385(c)節的規定，雙方同意不採取也不促使或允許其附屬機構採取與本協議條款不一致的任何立場。第6.21(a)節在任何美國聯邦、州或地方所得稅申報表上，或出於任何其他美國聯邦、州或地方所得稅目的，除非考慮採取此類不一致立場的一方已獲得全國知名的律師或會計師事務所的書面建議，認爲這種不一致立場很可能是適用法律所要求的，或者除非是由於稅務審計或其他稅務程序的善意解決所要求的。

(b) 在成交日期之前，投資者應向公司遞交有效的、正確簽署的IRS表格W-9、IRS表格W-8IMY（附相關證明或附件）、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS預扣稅表，證明該投資者（或對該投資者的支付）免於美國聯邦預扣稅，適用於本協議下的所有支付。投資者應合理提前通知公司任何可能使上述表格不準確的行動或提議的行動，並將不準確的表格替換爲準確的表格。如果適用，公司應向投資者提供任何其在獲得免稅或減稅、或退款方面可能尋求的合理協助。

(c) 根據本協議公司義務的任何款項的支付應不扣除或預扣任何稅款，除非適用法律要求。如果公司根據法律要求對根據本協議應支付給投資者的任何金額扣除或預扣任何稅收，（1）公司應進行此類扣除或預扣，並及時將該金額支付給相關的政府機關，（2）公司應向該投資者提供證明該支付的收據或其他投資者合理滿意的支付證據，（3）如果扣除或預扣的稅款是賠償稅，公司的應付總額應增加，以便在所有要求的賠償稅扣除和預扣後（包括適用於本協議下應支付的額外款項的扣除和預扣）仍可獲得相應的金額。第6.21(c)節），該投資者收到的金額等於如果沒有任何扣減或預扣時會收到的總額；但前提是，(i) 各方同意，如果投資者提供如第第6.21(b)節聲明完全免除此類扣減或預扣，並且(ii) 如果公司確定根據適用法律需要進行任何此類扣減或預扣，若公司需要從根據本協議對投資者的任何付款中扣除或預扣任何稅款，公司將迅速通知投資者，

各方將合作並盡商業合理努力減少或緩解任何此類扣除或預扣的義務。爲避免疑義，如果從對投資者的付款中扣除或預扣的任何稅款不是受補償稅，則所有此類扣除並支付給相關政府機構的金額在本協議的所有目的上應視爲已支付給（並已被）該投資者。

(d) 如果投資者在其單獨的、善意行使的自由裁量權下確定已收到任何稅款的退款，而這些稅款是投資者根據此第6.21條支付的額外金額，則其應向公司支付與該退款相等的金額（但僅限於根據此支付的額外金額）第6.21條關於導致此類退款的稅款，扣除所有投資者的自付費用（包括稅款）後以及不包含利息（除非相關政府機構就此退款支付的利息）。公司在投資者請求時，應向投資者償還根據此項支付的金額。第6.21(d)條（加上相關政府機構施加的任何罰款、利息或其他費用），如果投資者被要求將此類退款返還給相關政府機構，則適用。儘管在此第6.21(d)條可能有其他條款的相反規定，第6.21(d)條，在任何情況下，投資者都不應根據此項向公司支付任何金額，第6.21(d)條其支付將使投資者在稅後淨收益方面處於不利地位，低於如果公司支付了額外金額並引起此類退款的稅務未被扣除、扣留或以其他方式施加的情況下，投資者的稅後淨收益。此段落不應解釋爲要求投資者向公司或任何其他人提供其稅務申報表（或任何其他其認爲保密的與其稅務有關的信息）。

(e) 公司應在要求後的十（10）天內，向投資者全額償還並賠償其所支付或需要從投資者的付款中扣除或扣押的任何可賠償稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該可賠償稅款是否由相關政府機關正確或合法地徵收或主張。投資者向公司提供的有關該付款或責任金額的證明在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的。

(f) 每一方在此項下的義務第6.21條將在本協議終止、投資者的任何轉讓以及本協議下所有義務的支付、滿足或解除之後繼續有效。

第6.22條。包含的產品在公司或其子公司在美國進行每個及任何包含產品的開發、製造和商業化過程中，公司或該子公司應遵守所有適用的產品註冊、市場授權和許可證，除非單獨或總的來說不太可能導致對在美國進行每個及任何包含產品的開發、製造或商業化產生重大不利影響。

第6.23條。費用. The Company agrees to pay or reimburse within [***] Business Days of receipt of a reasonably detailed invoice the Investor and its Affiliates for all of their reasonable and documented out of pocket costs and expenses (including the reasonable and

documented out of pocket fees, expenses, charges and disbursements of Sidley Austin LLP as primary counsel to the Investor and the fees of any other local counsel (if necessary), and any sales, goods and services or other similar Taxes applicable thereto, and reasonable and documented printing, reproduction, document delivery, communication and travel costs) in connection with the negotiation, preparation, execution and delivery of the Transaction Documents; provided, that the amount of such expenses (without duplication of any expenses reimbursed in connection with the Credit Agreement) together with any expenses reimbursed in connection with the Credit Agreement shall not exceed [***] (exclusive of post-closing costs).

Section 6.24. RIFA Account(s). This Section 6.24 shall only apply to the extent that there is no Permitted Debt Facility or corresponding Intercreditor Agreement or Other Intercreditor Agreement in place pursuant to which the Permitted Debt Creditors have a first priority lien in the bank accounts of the Company and its Subsidiaries (the first date when such condition occurs, the “RIFA Account Trigger Date”). Within [***] Days following the RIFA Account Trigger Date, the Company, the Investor and each RIFA Account Bank shall enter into a RIFA Account Agreement in form and substance reasonably satisfactory to the Investor. The Company shall direct, and shall use commercially reasonable efforts to cause, any Person making payments to the Company or its Subsidiaries in respect of the sale of the Included Products in the United States to remit such payments directly into a RIFA Account. Any and all payments in respect of the sale of the Included Products in the United States received directly by the Company or its Subsidiaries shall be deposited into a RIFA Account within five (5) Business Days of the Company or its Subsidiary becoming aware of receipt of such payments.

在條款期間（除非在下面另有規定），任何公司方不得直接或間接地允許任何子公司：

第7.1條。留置權在任何擔保品上創建、承擔、承諾或允許存在任何留置權，無論是現在擁有還是將來獲得，除了允許的留置權。

第7.2節。債務在未獲得投資者事先書面同意的情況下，創造、承擔、假設或使任何債務存在，除非是允許債務，前提是上述內容在任何時候不適用範圍內，[***]。

第7.3節。額外的保護性契約儘管此處有任何相反規定，未經投資者事先書面同意：

(a) 在正常業務範圍外，免除、放棄、取消、釋放或妥協任何欠公司或其子公司或其關聯方與收入權益相關的款項；

(b) 修訂、修改、重新表述、補充、放棄任何條款，取消或在未進入替代協議的情況下提前終止任何重大合同，授予與此相關的同意，或同意採取任何上述行動，包括根據該重大合同條款與任何人簽署任何協議，在每種情況下，如果該行動

合理預期會導致重大不利影響或重大違約（除由於違反第7.3(b)條款而產生的重大違約）；

(c) (i) (A) 指派、出售、轉讓或許可任何知識產權（不包括受限於(B)款的許可和留置權），或(B)以其他方式對任何知識產權設定負擔，除非是允許的許可和允許的留置權，(ii) 除非根據允許的情況第6.1(c)條允許任何非公司方的子公司擁有任何部分的抵押品或產品資產，或（iii）授予任何第三方在美國起訴、執行或辯護涵蓋包含產品的知識產權的權利（除了公司外部律師或在公司直接監督和控制下工作的其他供應商），除此之外需遵循允許的許可證；

(d) 創建、承擔、出售、發行、假設、執行或容許就美國的淨收入或包含產品存在任何額外的收入權益（或類似經濟等價物）（爲避免疑義，第7.3(d)節這並不禁止創建、承擔、出售、發行、假設、執行或容許存在任何允許的特許權貨幣化）；

(e) 處置任何抵押品或任何產品資產，每種情況均不得進行允許的轉讓；

(f) 在未事先獲得投資者書面同意的情況下改變財年結束（除了在任何子公司的情況下，調整爲公司的財年結束）；或

(g) 以現金結算任何允許的可轉換票據的轉換（除非是以現金替代碎股）。

第8.1節交割. 根據本協議的條款，本協議所述交易的完成（“交割”以及成交日期，“交割日期”) 將通過文檔和簽名的交換遠程進行，前提是滿足所列條件第8.2節，或當事方共同同意的其他時間和地點。

公司的交割文件在交割日期，公司應向投資者交付或使其交付以下內容：

(a) 交易文件投資者收到已執行副本（包括通過電子方式）本協議、債權人互助協議、安全協議和擔保的由相關方執行的協議（以投資者合理接受的方式），每一項的形式和內容均使投資者滿意。

(b) 組織文件、決議等。投資者收到以下文件（在之前未提供的情況下），每一份文件均應爲原件

或電子副本，形式和內容應合理地令投資者及其法律顧問滿意：

(i) 每個公司方的註冊證書或組織證書副本（如適用），由相應州或其他管轄區的政府當局認證爲最新的真實和完整，以及其他組織文件，均由該公司方的秘書或助理秘書（如該實體沒有秘書或助理秘書，則由責任官）認證爲在交割日期真實和正確；

(ii) 每個公司方的決議或其他行動證明書、在職證明書及/或其他責任官證明書，證實（1）每位授權作爲責任官的責任官的身份、權限和資格，以便在與本協議及該公司方爲一方的其他交易文件相關的事項中行事，以及（2）每個公司方的治理機構授權並批准該公司方執行、交付和履行本協議及其他交易文件及此處和彼處所涉及的交易的決議；

(iii) 每個公司方的良好信譽證明以及投資者合理要求的其他文件和證明，以證明該公司方已合法組織或成立，合法存在，信譽良好，並有資格在其成立或組織的州內從事業務。

(d) 負責官的結案證書. 投資者收到每個公司方負責官的證書，證明以下內容(i) 所列的陳述和保證（第四條（不包括基本陳述）在結案日（或者，如果在特定日期進行，則在該日期）真實且在所有重大方面正確；提供（ii）在任何此類陳述或保證以「重大」或「重大不利影響」限定的範圍內，該陳述或保證（如書寫，包括「重大」或「重大不利影響」一詞）在結案日（或者如果在特定日期進行，則在該日期）在所有方面真實且正確，且（ii）基本陳述在結案日（如果在特定日期進行，則在該日期）在所有方面真實且正確，以及（iii）關於公司或其任何子公司的破產事件以及控制權變更、違約或違約事件未發生且正在繼續，所有的事項均在結案日。

(i) 在需要提交申請的管轄區對UCC備案進行檢索，以完善投資者對抵押品的擔保權益，提交該管轄區文件的融資聲明副本，並提供證據證明除了允許的留置權之外，抵押品上不存在其他留置權；

(ii) 針對每個適當管轄區的UCC融資聲明，必要以完善投資者對抵押品的擔保權益；

(iii) 在適當的美國政府辦公室，檢索包含的產品專利權的所有權及留置權；以及

第8.3節。資金. 公司應在FDA批准發生後的三個（3）工作日內書面通知投資者，並提交合理充分的文件以證明該事件的發生（該“資金通知）。根據下面所述條件的滿足情況，第8.3節在投資者收到資金通知後的十（10）個工作日內，投資者應通過電子資金轉賬或即時可用資金的匯款將投資金額支付給公司，支付至公司書面指定的一個或多個賬戶（該資金稱爲“資金”以及該支付的日期稱爲“資金日期”）；前提是投資者有權選擇在扣除公司根據第6.23節:

(c) 責任官員的資金證明書投資者應收到每家公司的責任官員證明書，證明(i)所列出的陳述和保證在資金日期（或在特定日期時，按該日期）在所有重要方面都是準確和正確的；前提是，如果任何這樣的陳述或保證以「重要」或「重大不利影響」作爲條件，則該陳述或保證（如所寫，包括「重要」或「重大不利影響」一詞）在資金日期（或按特定日期）在所有方面都是準確和正確的，(ii) 基本陳述在資金日期（或在特定日期時，按該日期）在所有方面都是準確和正確的，且需根據公司在披露清單中可能做的任何補充。第四條關於的（除了基本陳述以外）第4.10節和第4.13節前提是，任何此類補充必須在融資日期之前至少三（3）個工作日提供給投資者，並且必須在合理上使投資者滿意，並且（iii）與公司或其任何子公司有關的破產事件以及控制權變更、違約、違約事件、重大違約或重大違約事件未發生並且正在繼續，在融資日期的每種情況下。

(d) 重大不利影響自交割日起，沒有事件、情況或變化發生，這會導致或合理預期會導致，單獨或總計引起重大不利影響。

(e) 費用投資者應已收到其自有賬戶上所有費用、成本和在融資日期之前應支付的費用。第6.23節在融資日期之前至少一個（1）工作日內，發票金額（或已向公司提供的良好信估算金額）應該包括在內。

第9.1節保密性；允許使用在支付期限內及其後[***]期間，每一方應嚴格保密，不得向任何第三方披露另一方提供的所有機密信息和材料，除非事先獲得披露方的書面批准或按照 9.3節所定義）並且不得使用或複製披露方的機密信息，除非爲履行其在本協議下的義務和行使其權利所需（“目的”）。接收此類機密信息的一方（“接收方”）同意採取措施保護機密信息，保護方式應與其用於保護自己最敏感的專有和機密信息的措施相一致，保護標準不得低於合理的謹慎標準。儘管有上述規定，接收方可以允許其員工或授權代表在有必要了解該信息用於目的的人訪問披露方的機密信息，並且這些人員已簽署保密協議或以其他方式受至少與此處所述的保密義務同樣嚴格的約束。每一方對其員工或授權代表違反本協議的行爲應承擔責任。每一方在發現任何損失或未經授權揭露另一方的機密信息後，應立即通知另一方。

第9.2節例外情況機密性和禁止使用的義務在上述規定中設定。第9.1條不適用於接收方或其附屬公司能夠證明的任何保密信息部分：(a) 在向接收方或其附屬公司披露時，已爲公衆所知，或隨後成爲公衆所普遍知曉，且非因接收方、其附屬公司或接收方或其附屬公司向其披露該部分信息的任何人的行動或不作爲；(b) 在披露方披露日期之前，接收方或其附屬公司以無保密義務的身份已知曉的信息，如接收方的書面記錄所示；(c) 從與披露方無關且接收方或其附屬公司不知道有義務對披露方保密的來源無限制地披露給接收方或其附屬公司；或(d) 由接收方或其附屬公司的人員獨立開發，且該人員在進行該開發時沒有使用披露方的保密信息，接收方的當時書面記錄已顯示。

第9.3節允許披露保密和不使用的義務在此處規定。第9.1條不適用於接收方或其附屬公司：

(a) 被要求依據以下情況披露保密信息：(i) 具有管轄權的法院的命令；(ii) 適用法律；(iii) 證券交易所的規定或規則；(iv) 政府機關由於開發相關目的的要求，

包含產品的商業化，或（v）每一方根據本協議授予的權利或其保留的權利，或按照要求完善投資者在交易文件下的權利；

(b) 披露必要的機密信息，以合理地進行訴訟中的起訴或辯護，包括響應第三方訴訟中的傳票；

(d) 根據美國或外國稅務機關的授權代表的要求，提供本協議或任何其他交易文件的副本；或

(e) 在響應政府機關的例行審計或檢查，或大範圍文檔請求時披露機密信息；前提是（A）該第三方或個人或實體條款 (b) 同意與此相關的保密和非使用義務，至少與本協議中規定的義務同樣嚴格第九條; 並且（B）在以下情況下，第(a)(i)條所規定的條款 (iv) 和條款（d）, 在適用法律允許的範圍內，接收方應事先向披露方提供書面通知，並提供機會讓披露方審核和評論所需的披露，並請求對此進行保密處理或保護令；並且，進一步提供，接收方將採取合理努力確保對該信息的保密處理，披露的保密信息應僅限於法律要求披露的信息。

儘管本協議中有任何規定，在對擔保品進行任何強制執行之前，投資者不得基於或使用此處提供的公司的保密信息提交任何專利申請。

第9.4節保密信息的返回每一方應在本協議終止或到期時，按照另一方的指示返回或銷燬其 possession 的所有其他方的機密信息；但是，每一方有權保留一份（1）該機密信息的副本，以用於法律歸檔目的和/或根據適用法律的要求，且雙方均不應被要求返回、刪除或銷燬機密信息或任何電子文件或在正常經營過程中按照以往慣例備份或歸檔的任何信息。

第10.1節。公司賠償公司同意對每位投資者及其各自的關聯方及其所有合作伙伴進行賠償並使之免受損害。

董事、經理、成員、官員、員工、代理人和控制人（每個稱爲“投資者受損方”) harmless from and against, and will pay to each Investor Indemnified Party the amount of, any and all Losses awarded against or incurred or suffered by such Investor Indemnified Party arising out of (a) any breach of any representation, warranty or certification made by the Company in any of the Transaction Documents or certificates given by the Company to the Investor in writing pursuant to this Agreement or any other Transaction Document, (b) any breach of or default (in each case, with or without notice or lapse of time, or both) under any covenant or agreement by the Company to the Investor pursuant to any Transaction Document, (c) any Excluded Liabilities and Obligations and (d) any fees, expenses, costs, liabilities or other amounts incurred or owed by the Company to any brokers, financial advisors or comparable other Persons retained or employed by it in connection with the transactions contemplated by this Agreement (collectively, the “公司免責義務”); provided, however, that the foregoing shall exclude any indemnification to any Investor Indemnified Party (i) that results from the bad faith, gross negligence or willful misconduct of such Investor Indemnified Party, (ii) to the extent resulting from acts or omissions of the Company based upon the written instructions from any Investor Indemnified Party, (iii) for any matter to the extent of, and in respect of, which any Company Indemnified Party would be entitled to indemnification under 第10.2條.

Section 10.2. 投資者的賠償責任. 投資者同意對公司、其關聯公司及其各自的合夥人、董事、經理、成員、高級職員、員工、代理人和控制人（以下稱爲“公司賠償方）進行賠償並使其免受損害，並將向每個公司被賠償方支付因（a）投資者在任何交易文件或投資者按照本協議書或相關文件書面提供的證書中作出的任何陳述、保證或認證的違約而產生或遭受的任何和所有損失，(b) 投資者根據任何交易文件違約或缺乏履行（無論是通知還是時間的推移，亦或兩者結合）所導致的任何義務或協議的違約，以及(c) 投資者在與本協議所涉及的交易相關的情況下，向任何經紀人、財務顧問或其他類似人士支付的任何費用、開支、成本、責任或其他金額（統稱爲“投資者賠償義務）; 然而，前述條款不包括對任何公司被賠償方的任何賠償（i）因該公司被賠償方的惡意、重大過失或故意不當行爲導致的，(ii) 在任何公司被賠償方的書面指示基礎上，投資者的行爲或不作爲所導致的，或者(iii) 針對任何事宜，若投資者被賠償方在此方面有權獲得賠償。第10.1節.

第10.3節。程序如果有任何第三方索賠被提出或聲稱針對根據某些條款尋求賠償的被賠償方，第10.1節或第10.2條被賠償方應在收到任何此類第三方索賠開始的通知後，及時以書面形式通知賠償方索賠的開始，並附上所有已送達的文件副本（如有）；前提是遺漏通知該賠償方並不會解除其對任何被賠償方可能承擔的責任。第10.1節或第10.2條除非，

並且僅在賠償方因該遺漏而實際受到損害的程度上。在任何第三方索賠對被賠償方提出時，如被賠償方按照此通知賠償方該索賠的開始， 10.3節中規定的條款賠償方有權在賠償方自負費用的情況下參與其中。在任何這樣的第三方索賠中，被賠償方有權保留自己的律師，但此律師的合理費用和開支應由該被賠償方自負，除非 (a) 賠償方與被賠償方雙方共同同意保留該律師，(b) 賠償方在合理時間內未能聘請對該被賠償方合理滿意的律師，或 (c) 任何該第三方索賠的命名方（包括任何被追加的方）包括賠償方和被賠償方，並且由於雙方之間實際或潛在的利益衝突，根據賠償方的律師建議，由同一律師代表雙方是不合適的。本人同意，賠償方在與任何第三方索賠或在同一管轄區內的相關程序中，不對超過一個單獨律師事務所（在必要的情況下，包括當地律師）爲所有被賠償方所產生的合理費用和開支負責。賠償方不對在未得到其書面同意的情況下進行的任何第三方索賠的和解負責，但如果以此同意和解或出現最終判決，該賠償方同意就該和解或判決產生的任何可賠償損失賠償被賠償方。在未得到被賠償方的事先書面同意的情況下，賠償方不得就任何待處理或威脅的第三方索賠進行和解、妥協或解除，其中任何被賠償方是或可能成爲當事方，且依據本條款該被賠償方已尋求賠償，除非該和解、妥協或解除，如情況所示，(i) 包括對該被賠償方的無條件書面釋放，形式和內容均對該被賠償方合理滿意，免除所有關於該索賠或程序的責任，(ii) 不包括任何關於承認過失、責任或未採取行動的聲明，或者代表任何被賠償方的行爲以及 (iii) 不對該被賠償方施加任何持續的重大義務或限制。

第10.4節。其他索賠. 根據本條款，賠償方可針對任何事項提出索賠，其中該賠償方在本條款下有權獲得賠償，索賠應通過向賠償方（如果由一方買方（或與一方買方相關的買方賠償方）交付，則需抄送給另一方買方）誠意交付書面索賠通知來進行，該通知應包含 (a) 賠償方所遭受或合理預期將遭受的任何損失的描述和金額； (b)聲明賠償方有權根據本條款獲得賠償的金額及其依據的合理解釋；以及 (c) 要求支付上述損失金額的要求。第十條針對不涉及第三方索賠的任何事項，以及相關索賠方在此尋求賠償的情況下，可以通過誠意地向賠償方發出書面的索賠通知來提出，該通知應包含(a)索賠方所遭受或承擔的任何損失的描述和金額(以及計算這些損失的方法)，(b)索賠方有權根據該條款獲得賠償的聲明，以及對其基礎的合理解釋，和(c)對損失金額的付款要求。對於此項的所有目的第十條關於此損失的賠償請求協議第10.4條, 公司有權代表公司被 indemnified parties 向投資者發出該請求通知，投資者有權代表投資者被 indemnified parties 向公司發出該請求通知。在 indemnifying party 收到任何該通知後，三十（30）天內， indemnifying party 可向發送通知的 indemnified party 提供書面回應，其中 indemnifying party (a) 同意 indemnified party 有權獲得在通知中索賠的損失的全額；(b) 同意 indemnified party 有權獲得在通知中索賠的損失的部分，但不是全部；或 (c) 表示

indemnifying party 爭議 indemnified party 在通知中索賠的所有損失的金額。如果 indemnifying party 與 indemnified party 未能在 indemnifying party 發出對該通知回應後的三十（30）天內解決與 indemnified party 在通知中索賠的損失的任何金額相關的爭議，則各方有權根據本協議的所有條款、條件和限制尋求任何可用的法律救濟以解決該爭議。

第10.5條獨佔救濟. 本條款提供的 indemnification 將是投資者被 indemnified parties 對公司因公司 indemnification 義務產生的所有損失的唯一和獨佔救濟，並且公司被 indemnified parties 對投資者因投資者 indemnification 義務產生的所有損失的唯一和獨佔救濟。第十條在第10.1節或第10.2條, as applicable, in each case other than any Company Indemnification Obligations or Investor Indemnification Obligations, as applicable, resulting from (a) the gross negligence, the bad faith or willful misconduct of the other Party, (b) acts or omissions based upon the written instructions from the other Party or (c) breach of confidentiality provisions in ARTICLE IX or the breach by the Investor of its obligations to pay the Investment Amount; provided that nothing in this Section 10.5 shall alter or affect the rights of the either Party to specific performance by the other Party under the Transaction Documents or the rights of the Investor to exercise remedies under the Transaction Documents after an Event of Default or other rights of creditors under the UCC or any other Applicable Law.

第10.6節。某些限制. The indemnification afforded by this 第十條應受到以下限制：

(a) 除非因下列原因造成的損失：(x) 違反保密義務，第九條或(y) 一方的欺詐、重大過失或故意不當行爲，否則雙方對此不承擔任何責任，且任何一方因此而導致的任何利潤損失、收入損失、機會損失、間接損失、後果性損失、懲罰性損失、特殊損失或附帶損失（並且不得主張任何此項條款下的索賠）第十條對於另一方因任何與該方或其附屬公司（包括根據此項條款）相關的任何陳述、保證、契約或協議的違反或侵犯而產生的責任，第十條) 在任何交易文件中或根據這些文件。儘管如此，投資者有權根據本條款中規定的程序提出賠償請求，第十條對於損失，包括投資者有權接收但由於任何可索賠事件未及時或根本未收到的營業收入部分或包含的產品付款金額，該部分營業收入或包含的產品付款金額不得視爲因任何目的而造成的失利利潤、失去的營業收入、失去的機會、間接、後果性、懲罰性、特別或偶然損害。第十條.

(b) 有關公司根據第10.1(a)條或第10.1節的賠償，(b)公司針對投資者賠償方因任何損失（除第三方索賠造成的損失外）承擔的最大責任金額不得超過（“公司賠償上限”) 等於 [***]。儘管如此，

公司賠償上限不適用於任何投資者賠償方因第三方索賠而遭受的損失。

（c）關於投資者根據第10.2條，投資者的最高責任不得超過一個金額（以下簡稱 “投資者賠償上限”) 相當於 [***] 的盈餘（如有）。

(a) 未付款. 公司未能在任何季度支付日支付（i）包含的產品支付金額，並且該失責持續超過 [***] 個工作日（或在任何未付款項的情況下，發現根據第3.4(b)節, 在規定的時間內，第3.4(b)節, 包括支付任何應計利息的部分），(ii) 按時支付根據的看跌/看漲付款，第3.1(b)條款添加到該票據未償本金金額的所有未支付利息或第3.1(c)節, (iii) 按時支付根據的真實支付，第3.1(e)節，或（四）在[***]個工作日內支付任何其他金額（公司以善意不爭議的），此金額在投資者書面通知公司到期並應支付後；

(b) 具體契約。公司未能履行或遵守其中任何條款、契約或協議， Section 6.7(a) 或第6.7(b)條（存在），最後一句第6.8(a)節和第一句話中的第(i)條款，第6.8(b)節（所列產品的商業化），第6.9條（基本報表），第6.19條（反腐敗法；反恐法）和第七條（負面契約），前提是如果出現任何可以補救的違約，並且可以在[***]個工作日內補救，時間從下列情況較早者開始：（i）公司的責任高管知道該失敗，或（ii）投資者已向公司發出書面通知，公司的補救時間爲[***]個工作日；

(d) 其他違約公司未能履行或遵守任何其他契約或協議（未在第11.1(a)節, 第11.1(b)節和第 11.1(c) 節中規定)幷包含在其應執行或遵守的任何交易文件中，如果這種失敗在[***]天后仍然持續，早於(i)公司負責官知曉該違約的日期或(ii)投資者已向公司發出書面通知。

(e) 破產程序等。發生與公司或其任何子公司相關的破產事件；

(f) 無法償還債務; 扣押. 該公司或任何其他公司事項變得無法支付或書面承認其無法支付，或普遍未能在到期時償還債務；

(g) 判決. 針對該公司或任何公司事項發出了一個或多個針對支付金額的最終判決或命令，累計金額超過[***]（或其他貨幣的等值金額）（在獨立的第三方保險未否認保障的情況下，除去通常的扣除額），並且，(i) 任何債權人已對該判決或命令啓動執行程序，以扣押或徵收任何公司事項的資產以執行該判決，或(ii) 該判決在[***]個日歷日內未解除，在此期間因待決上訴或其他原因，未生效的執行暫停；

(h) 債務. (i) 關於該公司或其任何子公司（除本協議項下的義務之外）的任何債務，如果超過[***]（或其外幣等值金額），任何協議或文書的其他方對該債務行使加速到期的權利，或要求回購或提前償還該債務，(ii) 任何公司事項(x) 未能及時付款，超出具有關期的任何寬限期（無論是到期、要求提前付款、加速、要求或其他情況）任何債務（除本協議項下的義務外）超出[***]（或其外幣等值金額），或(y) 未能履行或遵守任何協議或任何債務文書中所包含的約定或協議，該債務爲[***]或更多，並且，在每種情況下，(1) 該失誤持續[***]天，未得到所有適用交易對手對該債務的協議或文書的放棄或寬忍，以及(2) 由於該失誤，會使該協議或文書的任何其他方有權行使加速到期的權利；前提是，上述美元閾值不適用於信貸協議，或(iii) 因信貸協議或任何其他允許債務設施文件或任何允許的可轉換債券的條款下的「根本性變化」、「控制變更」或類似事件的發生，均超過[***]（或其外幣等值金額），並且該協議或文書的任何其他方，由於該事件的發生，有權行使加速到期的權利或要求回購或提前償還該債務；

(i) ERISA與養老金計劃或多僱主計劃相關的ERISA事件發生，這導致或將導致任何公司方在ERISA第四章下對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任總額超過[***];

(j) 交易文件的無效性任何交易文件的重大條款在執行和交付後的任何時間內因任何原因（除本協議或該文件明確允許的原因外，或在滿足所有義務的情況下）不再完全有效；或公司或任何子公司以任何方式對任何交易文件的有效性或可執行性提出異議；或任何公司方否認其在任何交易文件下有任何或

進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或解除任何交易文件；

(k) 安防權益本協議或擔保協議所聲稱創建的任何擔保權益不再完全有效，或不再賦予本協議或擔保協議所聲稱創建和授予的權利、權力和特權（包括對實質上所有抵押品的 perfected security interest 和留置權（除本協議和其中的其他條款明確規定外）），或任何公司方或其任何子公司聲稱不具有效的、已完善（除非本協議或該擔保協議另有明確規定）的抵押品擔保權益，按交叉擔保協議或其他交叉擔保協議所規定的優先級；

(l) 第一三共許可協議的期滿或終止第一三共許可協議（除非因其替代品而導致）應已到期或被提前終止；

(m) 市場授權除了根據第6.8(a)節的規定外，FDA對任何包含產品發出的營銷授權的任何撤銷、撤回、暫停、取消、重大限制、終止或重大不利修改，如果未能在該事件首次發生後[***]天內完全恢復；或

(n) 陳述與保證由公司或任何其他公司方在本協議或任何交易文件及其任何修訂或修改中所作或被視爲作出的任何表述、保證、認證或事實聲明，應當：（i）證明在作出或被視爲作出時不正確，前提是該表述、保證或聲明包含任何重大性或重大不利影響的限定詞；或（ii）證明在作出或被視爲作出時在任何重大方面不正確，前提是該表述、保證或聲明在其他方面不包含任何重大性或重大不利影響的限定詞。

第11.2條。違約事件的補救措施如果發生任何違約事件並持續存在，投資者可以代表自己行使根據交易文件和適用法律提供給它的所有權利和救濟，包括根據看跌期權行使其權利第3.1節本協議的適用範圍。

第12.1節。期限與終止日期除非本協議中另有規定，第12.1節和第12.2節, 本協議自簽署之日起生效，並在以下情況下最早終止（“術語”):

(i) (A) 公司或其任何子公司發生破產事件，以及 (B) 公司根據本協議和其他交易文件所欠的所有義務的支付和履行（不包括未完全確定的賠償義務及其他根據條款須在交易文件終止後繼續有效的義務）；

(ii) (A) 發生控制權變更，(B) 投資者向公司發出書面終止通知，以及 (C) 公司根據本協議和其他交易文件所欠的所有義務的支付和履行（不包括未完全確定的賠償義務及其他根據條款須在交易文件終止後繼續有效的義務）；

(iii) (A) 發生違約事件（不包括公司或其任何子公司的破產事件或控制權變更），(B) 投資者向公司發出書面終止通知，以及 (C) 公司根據本協議和其他交易文件所欠的所有義務的支付和履行（不包括未完全確定的賠償義務及其他根據條款須在交易文件終止後繼續有效的義務）；

(iv) (A) 投資者向公司發出的書面終止通知，此通知在2025年9月30日之後提供，前提是FDA批准在2025年9月30日之前未發生，(B) 支付並履行公司根據本協議及其他交易文件所欠的所有義務（不包括尚未確定的賠償義務及根據其條款應在交易文件終止後繼續生效的任何其他義務）；

(v) (A) 公司向投資者發出的書面終止通知，此通知在2025年12月31日之後提供，前提是FDA批准在2025年12月31日之前未發生，(B) 支付並履行公司根據本協議及其他交易文件所欠的所有義務（不包括尚未確定的賠償義務及根據其條款應在交易文件終止後繼續生效的任何其他義務）；以及

(vi) (A) CRL事件的發生，(B) 投資者在該事件發生後向公司發出的書面終止通知，以及 (C) 支付並履行公司根據本協議及其他交易文件所欠的所有義務（不包括尚未確定的賠償義務及根據其條款應在交易文件終止後繼續生效的任何其他義務）。

(i) (A) 投資者根據交易文件（不包括排除支付）收到的總支付金額等於閾值，(B) 支付並履行公司根據本協議及其他交易文件所欠的所有義務（不包括尚未確定的賠償義務及根據其條款應在交易文件終止後繼續生效的任何其他義務）；

(ii) (A) 根據第3.1(b)條款添加到該票據未償本金金額的所有未支付利息，在看跌期權事件發生及支付看跌/看漲支付後，(B) 支付並履行公司根據本協議及其他交易文件所欠的所有義務（不包括尚未確定的賠償義務及根據其條款應在交易文件終止後繼續生效的任何其他義務）；

(iii) (A) 根據第3.1(c)節, 依據看跌/看漲支付的支付，(B) 公司在本協議和其他交易文件下所欠的所有其他義務的支付和履行（除不完全的賠償義務以及根據其條款需在交易文件終止後繼續有效的任何其他義務）；

(iv) (A) 法定到期日的發生，前提是沒有根據支付的真正補償款，第3.1(e)節，和(B) 公司在本協議和其他交易文件下所欠的所有義務的支付和履行（除不完全的賠償義務以及根據其條款需在交易文件終止後繼續有效的任何其他義務）；以及

(v) (A) 根據第3.1(e)節支付補償款，以及（B）根據本協議和其他交易文件，公司所欠的所有其他義務的支付和履行（不包括未成熟的賠償義務和根據其條款需在交易文件終止後繼續有效的其他義務）。

爲澄清，投資者與公司均無義務提供任何關於終止的書面通知。第12.1節.

(a) 如果根據此協議的規定終止本協議，第12.1節（i）每個交易文件應視爲無效並且不產生任何影響，且本協議各方或其附屬機構、董事、高級職員、股東、合夥人、經理或成員不承擔任何責任，但未成熟的賠償義務和根據其條款需在交易文件終止後繼續有效的其他義務除外，包括本協議。第12.2節, 第九條和第十條, 該條款在終止時依然有效，第12.1節, (ii) 抵押品和收入權益應歸還給公司，任何交易文件創建的對抵押品的留置權應自動解除，而無需任何人交付任何文書或執行任何行爲，並且在公司的要求下，投資者應在公司的費用下，提交UCC-3終止聲明以終止抵押品上的留置權。

(b) 在任何此類終止和解除的情況下，投資者應在公司的費用下，執行並交付所有公司當事方合理要求的文件，並授權該公司當事方提交相關文件以證明該終止和解除。

（c）本協議中的任何內容均不影響此處所述的權利。第12.2節在協議終止之前，應解除任何方對本協議任何違約的責任。

第13.1節。生存本協議中以及在任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證明中所作出的所有陳述、保證和契約應在本協議的簽署和交付、成交和資助後繼續有效。

第13.2節。具體履行每一方均承認，如果另一方未能履行交易文件下的任何義務，可能無法在法律上獲得充分的救濟。在這種情況下，每一方同意另一方有權，在其可能擁有的任何其他權利（無論是法律上還是公平上）的基礎上，尋求對本協議的具體履行，而無需提供擔保或證明金錢賠償不足作爲救濟，並尋求對交易文件的任何違約或威脅違約的禁令救濟。各方進一步同意不主張具體履行的救濟無效、不可強制執行、與適用法律相悖或因任何原因不公正。

第13.3節。通知所有通知、同意、豁免和其他通訊應以書面形式發出，並在以下情況下生效：(a) 通過郵寄方式發送時，自收到之日起生效，使用掛號信或認證郵件，要求回執，郵資預付，實際交付日期應以回執上註明的日期爲準；(b) 通過隔夜快遞發送時，自收到之日起生效（費用預付並要求回執）；(c) 在個人送達時，交付給接收方的授權官員之日；或(d) 在電子傳輸時，具有收據確認的日期，在所有情況下，向接收方的適用地址發送一份副本，通過電子郵件發送。

本協議各方均可根據本協議向對方發出通知，指定任何進一步或不同的地址，以便向該地址發送後續通知、同意、豁免及其他通信。

第13.4條。繼承者和受讓人本協議的條款對各方及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力並受益。除了與控制權變更相關以外，公司未獲得投資者事先書面同意，不得轉讓本協議下的任何義務和權利。投資者可在不需要公司同意的情況下，將本協議下的任何義務和權利轉讓給其他任何人（除了任何公司競爭者或主要投資於困境債務或其他困境金融資產的任何人，前提是上述例外(c) 在發生或繼續存在重大違約的情況下不適用，且(d) 不適用任何先前獲得本協議轉讓的相關人員，前提是該人當時不是公司競爭者或主要投資於困境債務或其他困境金融資產的人），前提是(a) 該投資者應使該人根據相應協議的條款成爲債權人協議或其他債權人協議的當事方，且(b) 該人同意本協議中規定的所有條款下被視爲投資者（包括第6.21條），且（c）不得享有根據第6.21(c)節的任何金額的支付，投資者在上述轉讓時應有的權益不應大於投資者應有的權利。不論本協議中包含任何相反內容，投資者可在任何時間對本協議及其他交易文件中自己現有或後續獲得的任何權利（包括包括產品付款金額、看跌/看漲付款、對賬付款和其利息的支付權利）進行擔保權益的授予、質押或作爲擔保（在以下第（ii）條款中行使或執行救濟），對（i）任何聯邦儲備銀行或（ii）任何投資者的債務或股權證券的持有人、受託人或擔保代理人（包括因與前述任何一項相關的救濟的行使或執行而產生的）。投資者應在發生任何此類轉讓後迅速通知公司。公司應在美國的一處辦公室保持一個「登記簿」，記錄每位投資者的姓名和地址以及各自的欠款金額。儘管本協議中包含任何相反內容，（i）任何投資者的任何權益的轉讓在登記登記之前不生效，且與前述相一致，公司應將登記簿中記錄的任何投資者視爲本協議下的投資者，即使有相反通知，以及（ii）營收權益爲美國聯邦所得稅目的的註冊義務，任何投資者及其受讓人在該營收權益中的權利、所有權和利益僅在登記中記錄轉讓之後方可轉讓。該登記簿應在任何合理的時間和合理的提前書面通知下供公司和投資者查閱。任何違反上述內容的權利或義務的所謂轉讓第13.4節 will be void.

Section 13.5. 關係的獨立性質. The relationship between the Company and the Investor is solely that of lender and borrower, and neither the Company nor the

Investor has any fiduciary or other special relationship with any of the Investors and their Affiliates on the one hand, or the Company and its Affiliates on the other hand. Nothing contained herein or in any other Transaction Document shall be deemed to constitute the Company and the Investor as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity or legal form. The Parties agree that they shall not take any inconsistent position with respect to such treatment in a filing with any Governmental Authority.

Section 13.6. 完整協議本協議及其附件（通過引用納入本協議）以及其他交易文檔構成當事人之間就本協議標的事項的完整協議，並取代當事人之間就本協議標的事項的所有先前協議、理解和談判，包括書面和口頭形式。任何未在本協議（或其附件或其他交易文檔）中列出的陳述、誘導、承諾、理解、條件或保證均未被任何一方作出或依賴。

(a) 本協議應受紐約州內部實質法律的管理，並根據其解釋，而不參考與法律衝突或論壇選擇相關的規則，除紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402節之外，雙方在本協議項下的義務、權利和救濟應根據這些法律確定。

(b) 本協議的各方在此不可撤回地和無條件地，將其自身及其財產提交給紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的獨佔管轄權，任何相關的上訴法院，適用於因本協議引起或與之相關的任何行動或程序，或鑑定或執行任何判決，各方在此不可撤回和無條件地同意，所有與任何此類行動或程序相關的索賠可在紐約州法院審理並作出判決，或者根據適用法律的允許，在聯邦法院進行審理。本協議各方同意，在任何此類行動或程序中，最終判決具有決定性，且可以通過對判決提起訴訟或根據適用法律的任何其他規定在其他法域執行。

(c) 各方在此不可撤銷且無條件地放棄在法律上及有效範圍內，可能對本協議所引發或相關的任何訴訟、行動或程序在任何提及的法院進行審判的地點提出的任何反對意見，第13.7(b)條. 各方在此不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大程度上，針對在任何此類法院維護此類訴訟或程序所提出的不方便法庭的抗辯。

(d) 各方在此不可撤銷地同意按本協議中規定的通知方式送達訴訟文書，第13.3節. 本協議中的任何內容均不影響任何一方按照適用法律允許的其他方式送達訴訟文書的權利。各方

在此放棄任何傳票、投訴或其他訴訟文書的個人送達，任何可由紐約法律允許的其他方式進行送達。

第13.8節。放棄陪審團審判. EACH PARTY HERETO HEREBY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT, OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY). EACH PARTY HERETO (A) CERTIFIES THAT NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF THE OTHER PARTY HERETO HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT THE OTHER PARTY HERETO WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (B) ACKNOWLEDGES THAT IT AND THE OTHER PARTY HERETO HAVE BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 13.8.

Section 13.9. 可分割性. If one or more provisions of this Agreement are held to be invalid, illegal or unenforceable by a court of competent jurisdiction, such invalidity, illegality or unenforceability shall not affect any other provision of this Agreement, which shall remain in full force and effect, and the Parties hereto shall replace such invalid, illegal or unenforceable provision with a new provision permitted by Applicable Law and having an economic effect as close as possible to the invalid, illegal or unenforceable provision. Any provision of this Agreement held invalid, illegal or unenforceable only in part or degree by a court of competent jurisdiction shall remain in full force and effect to the extent not held invalid, illegal or unenforceable.

Section 13.10. 副本. 本協議可以簽署多個副本，每份副本均爲原件，具有與所有簽名在同一文書上相同的效力。本協議將在每一方收到另一方簽署的副本後生效。任何副本均可通過電子傳輸執行，且該電子傳輸應視爲原件。

第13.11節。修訂；無放棄. 本協議及其任何條款或規定不得被修改、補充、重述、放棄、變更或改動，除非得到公司和投資者的書面同意。任何一方在行使本協議下的任何權利、權力或特權時的失敗或延遲不得視爲對此的放棄，任何單一或部分行使不得阻止任何其他或進一步的行使或行使任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，向任一方發出的通知或要求均不得使其在類似或其他情況下有權獲得任何通知或要求。除非在此放棄或批准中另有說明，否則本協議下的任何放棄或批准均不得適用於後續交易。此處規定的權利和救濟應爲累積的，而非排除適用法律下提供的任何權利或救濟。

第13.12節. 無第三方權利. 除當事方外，任何人將沒有任何法律或公平的權利、救濟或索賠依據本協議或與之相關。本協議可以在不需要任何非當事方同意的情況下被修改或終止，並且本協議的任何條款可以被放棄。公司應爲公司的免責方促進和執行依據本協議的任何法律或公平的權利、救濟或索賠，投資者應爲投資者的免責方促進和執行依據本協議的任何法律或公平的權利、救濟或索賠。

第13.13節。目錄和標題本協議的目錄和條款標題僅爲方便查閱而設置，不應視爲本協議的一部分，且不會以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。

(a) 投資者在此確認已收到並審閱《債權人協議》，並同意受其條款的約束。此外，投資者確認並同意(i)投資者在本協議及其他交易文件下的權利和救濟受《債權人協議》和《其他債權人協議》的約束，並且(ii)在發生任何衝突的情況下，《債權人協議》或《其他債權人協議》的條款將優先適用。

(b) 爲了進一步貫徹上述內容，儘管本協議或任何其他交易文件中有相反的規定，只要《信貸協議》或任何已獲批准的債務設施文件仍然有效，且下其中的任何貸款仍未償還，則在本協議或其他交易文件中，任何公司方需要給予物理佔有、授予「控制」或採取其他任何與保障首要留置權義務（如《債權人協議》中定義或與《其他債權人協議》下的類似條款）的抵押品相關的行動相一致，而該要求在與行政代理人或已獲批准的債務債權人相關的情況下滿足。如果本協議或任何其他交易文件中列出的任何約定、陳述或保證因按照本協議向行政代理人或已獲批准的債務債權人提供或授予佔有或控制而不真實或不正確，則該約定應當得到滿足。第13.14節因此，此類契約、陳述或保證在本協議或其他交易文件中的目的下，不應被視爲不真實或不正確。

由： /s/ David Hung萬.D.
姓名：David Hung萬.D.
標題：總裁兼首席執行官

[收入權益融資協議簽署頁面]

[收入權益融資協議簽署頁]


第8.2節。	公司的交割交付物	78
第8.3節。	資金	79
第九條保密		80
第9.1節。	保密；允許的使用	80
第9.2節。	例外情況	81
第9.3節。	允許披露	81
第9.4節。	保密信息的返回	82
第十條賠償		82
第10.1節。	公司賠償	82
第10.2節。	投資者的賠償責任	82
第10.3節。	程序	83
第10.4節。	其他索賠	84
第10.5節。	獨佔救濟	84
第10.6節。	某些限制	84
第十一條違約事件和救濟		85
第11.1節。	違約事件	85
第11.2節。	違約事件的補救措施	88
第十二條終止		88
第12.1節。	條款和終止日期	88
第12.2節。	終止的效力	90
第十三條雜項		90
第13.1節。	生存	90
第13.2節。	具體履行	90
第13.3節。	通知	90
第13.4節。	繼承者和受讓人	91
第13.5節。	關係的獨立性質	92
第13.6節。	完整協議	92
第13.7節。	適用法律。	93
第13.8節。	放棄陪審團審判	93
第13.9節。	可分割性	94
第13.10節。	副本	94
第13.11節。	修訂；無放棄	94
第13.12節。	無第三方權利	94
第13.13節。	目錄和標題	94
第13.14節。	債權人之間協議。	94


年度淨收入	適用的分級百分比
日歷年年度淨收入在60000萬及以下	5.50%
日歷年年度淨收入超過60000萬但不足10億	3.00%


年度淨收入	適用的分級百分比
日歷年年度淨收入達到10億或以上	0.00%


第一條定義條款及解釋規則		1
第1.1節。	定義術語	1
第1.2節。	施工規則	40
第1.3節。	會計術語和原則	42
第二條收入權融資		42
第2.1節。	購買、出售和轉讓。	42
第2.2節。	投資金額	43
第2.3節。	沒有承擔的義務	43
第2.4節。	排除資產	43
第三條收入權益融資的付款		43
第3.1節。	收入權益融資的付款。	43
第3.2節。	付款方式/貨幣兌換	45
第3.3節。	包含的產品付款報告和記錄保存	46
第3.4節。	審計。	46
第3.5節。	沒有財務安排	47
第四條公司陳述和保證		47
第4.1節。	組織	47
第4.2節。	無衝突。	47
第4.3節。	授權	48
第4.4節。	所有權	48
第4.5節。	政府和第三方授權	49
第4.6節。	沒有訴訟	49
第4.7節。	償付能力	49
第4.8節。	無券商費用	50
第4.9節。	遵守法律	50
第4.10節。	知識產權事務。	50
第4.11節。	許可協議	54
第4.12節。	按金股票	54
第4.13節。	重大合同。	54
第4.14節。	破產	55
第4.15節。	辦公地點；名稱。	55
第4.16節。	允許的債務	55
第4.17節。	基本報表；無重大不利影響	56
第4.18節。	沒有默認。	56
第4.19節。	保險	56
第4.20節。	ERISA Compliance.	56
第4.21節。	子公司	57
第4.22節。	對擔保物的安全權益完善	57
第4.23條。	制裁問題；反腐敗法；愛國者法案。	57
第4.24條。	數據安全；數據隱私。	58
第4.25條。	包含產品的合規性。	59


第4.26條。	勞動事務	61
第4.27節。	稅收	61
第4.28節。	全面披露	62
第五條投資者的陳述和保證		62
第5.1節。	組織	62
第5.2節。	無衝突	62
第5.3節。	授權	63
第5.4節。	政府和第三方授權	63
第5.5節。	沒有訴訟	63
第5.6節。	無券商費用	63
第5.7節。	可用資金	63
第5.8節。	獲取信息	63
第六條第六條肯定性契約		64
第6.1節.	擔保事項；擔保人。	64
第6.2節.	更新會議	65
第6.3節.	通知。	66
第6.4節.	公開公告。	67
第6.5節。	進一步保證。	68
第6.6節。	知識產權	69
第6.7節。	存在	69
第6.8節。	包含產品的商業化。	70
第6.9節。	基本報表。	70
第6.10節。	其他信息	71
第6.11節。	義務的支付	71
第6.12節。	財產維護	72
第6.13節。	保險的維護	72
第6.14節。	賬簿和記錄	72
第6.15節.	募集資金用途	72
第6.16節.	ERISA合規	72
第6.17節。	合同合規	72
第6.18節。	遵守法律	73
第6.19節。	反腐敗法律；反恐怖主義法律。	73
第6.20節。	數據隱私	73
第6.21節。	稅務。	74
第6.22節。	包含的產品	76
第6.23節。	費用	76
第6.24節。	RIFA賬戶（賬戶）	76
第七條負面約定		77
第7.1節。	留置權	77
第7.2節。	債務	77
第7.3節。	附加保護性契約	77
第八條交割與資金		78
第8.1節。	交割	78