1.1

公司名稱爲「Stevanato Group Società per Azioni」，縮寫爲「Stevanato Group S.p.A.」。

2.1

公司註冊辦公室位於皮翁比諾·德塞（Pd）市。

3.1

公司受意大利民法典關於股份公司的規定以及適用於股份公司的所有其他法律和法規的約束。

3.2

如果公司的普通股在紐交所交易（“紐交所”），根據意大利民法典第2325-條的規定，適用於上市公司的條款也將適用。bis意大利民法典的規定。

3.3

如果公司的普通股在歐洲監管市場交易，則法律法規第58/1998號的規定以及與該事項相關的其他法律將適用於公司，儘管這些章程有任何相反的規定。

4.1

公司的企業宗旨如下，包括：

i)

直接或間接承接、持有和管理其他公司和實體的股份和利益，包括財團，無論其目的和宗旨如何，適用於意大利和外國法律；特別是，公司的目標是承接、持有和管理在設計、生產和商業領域運營的公司股份，這些領域主要（但不排除）是爲藥品行業和其他相關行業提供容器、包裝系統、藥品輸送系統、自動組裝系統及其他商品和服務；

ii)

提供一般行政、財務、商業和管理服務，旨在管理和戰略、技術及/或財務協調，或者無論如何都爲子公司及實體的利益提供服務，包括但不限於：協調運營策略、投資計劃和發展規劃；協調財務政策、集中財務操作和融資的發放；開展推廣和研究活動；利用技術資產、名稱和知識產權；人員的管理與行政，無論是運營上的還是紀律上的；

iii)

研究、創建、承接、許可、註冊、歸檔、管理、購買和轉讓所有類型的與任何類型的無形資產有關的權利，包括工業發明專利、外觀設計或實用新型、商標和專有技術；

iv)

購買、銷售、持有和享有股票和債券以及其他金融工具、真實權利和/或對相同事物的一般期權，無論它們是在意大利還是國外發行和/或流通；

v)

購買、建設、銷售、交換、個人管理民用與工業、農村與城市不動產。

第(i)和(ii)段的活動不會在公開場合進行，而是旨在進行穩定的投資目的。特別地，所有信託性質的活動、儲蓄的收集、信貸的行使、金融工具的市場發行均被排除；所有法律規定的其他活動也被排除。

因此，爲實現公司的企業目標，公司可以以非主導和工具性方式進行所有商業、金融、工業、證券和房地產業務；它還可以一般性地提供擔保、背書、存款和保證，包括向第三方提供。

4.2

公司以追求成功和可持續增長爲目標，組織和開展自身的活動，通過爲股東創造長期價值，考慮到與公司相關的其他利益相關者的利益。

5.1

公司持續時間設置至2100年12月31日（第三十一日）。

6.1

公司的股本爲22,231,562.00歐元，分爲302,842,536股，其中49,604,649股爲普通股，253,237,887股爲特殊「A」類股（“股份A”以及與普通股一起的“股份）均不設面值。

6.2

股本也可以通過實物或應收款項的貢獻增加，併發行與股份不同類別的股份，符合法律及章程的規定。

6.3

根據意大利民法典第2443條，特別股東大會可以授予董事會在一個或多個場合提升股本的權力，額度確定，且自決議之日起最大有效期爲五年，同時還有權發行債券，包括可轉換爲股份的債券，額度確定，且自決議之日起最大有效期爲五年。

6.4

如果公司的普通股在紐交所交易，根據意大利民法第2441條第4款第二句的規定，股東在新發行的普通股上的優先認購權可以被排除，數量最多不超過現有股本的10%（十個百分點），前提是發行價格與普通股的市場價值相符，並由法律審計公司或核數師出具報告確認。

6.5

公司還可以發行債券和可轉換或不可轉換爲股票的參與性和非參與性金融工具， Warrants以及根據法律及本章程規定的其他金融工具。

6.6

於2023年10月4日召開的特別股東大會決議，依據意大利民法第2443條授權董事會在現金增加股本的權力，可在一個或多個場合下進行，可根據意大利民法第2439條進行分期，時間截至2028年10月4日，最大金額爲350,000,000.00歐元（3億五千萬/00），包括任何股份溢價，發行沒有面值、全額享有分紅的普通股，以多個批次提供，排除現有股東的優先認購權，依據意大利民法第2441條第4款第二句的規定（因此，在公司當前流通的股票總數的10%（十個百分點）限制內）。

董事會決議的股份增發所產生的新發行股份應提供給以下類別的人士：

7.1

根據意大利民法第2346條第1款的規定，股份並不代表於股票憑證，並且不受第83條及其後續條款的非物質化制度的限制。bis 和意大利金融法第（金融法典）。因此，行使公司權利的資格受意大利民法第2355條第1款的規定製約，但本章程另有規定的除外。.

7.2

公司根據適用法律，保存股東名冊，採用紙質或電子形式，符合第2215條的規定。bis意大利民法典及適用的法律法規（“股東名冊”).

7.3

如果公司的普通股在紐交所交易，普通股的轉讓基於在該市場上常用的文檔和/或計算機技術，前提是這些文檔和技術符合美國法律及紐交所的相關規定。

7.4

如果公司的普通股在紐交所交易，董事會有權建立並持有紙質和/或電子登記冊，相關方法和功能應符合美國法律（“美國註冊“），在此登記股份的直接持有者及相關股權轉讓，隨後在股東登記冊中做出相應的註釋，亦可通過獲得授權提供與在紐交所交易的金融工具相關的轉移代理服務的第三方提供商，並受到美國主管部門的監督（“轉移代理人及登記人當美國註冊制度建立後，由於普通股在紐交所的交易，

在美國註冊簿中記錄這些股票的轉移是股東登記簿中後續和相應註冊的規則和有效性的控制項，不影響後者根據意大利法律的法律性質和相關性。

7.5

如果公司的普通股在紐交所交易，董事會也可以設立程序，以識別那些由於根據適用法律由公司指定的單一存託人註冊在美國註冊簿中的普通股而間接持有普通股的人員（“記錄持有人”）以及根據以下第7.6(b)條間接行使公司權利的權利。這些程序也可以通過第三方提供者實施。受益所有者”

7.6

如果公司的普通股在紐交所交易，行使公司權利的資格如下：

a)

所有作爲普通股直接持有者註冊的實體，因此在美國註冊和股東名冊中註冊，有權依據上述註冊行使所有公司權利，並且可以按照法律和本章程規定的形式行使權利；

b)

所有未在美國註冊或股東名冊中註冊爲直接持有者的受益所有者，由於沒有權利以自己的名義行使公司權利，可以通過註冊在美國註冊和股東名冊中的持有人，或被持有人特別指定的個人，集體行使所有公司權利，包括參與和投票股東會議，(i) 或者，單獨通過同一持有人或被持有人特別指定的個人，或從持有人處獲得特別授權和/或委託，符合所有適用法律和法規。

受益所有者以持有人名義行使公司權利，不論是集體還是單獨，並沒有對更新美國註冊和股東名冊的義務。

7.7

普通股爲註冊股，不能分割，自由轉讓，並賦予持有人平等權利。特別是，每股普通股在本公司普通和特別股東會議上賦予一票表決權和與股東相關的其他財務和管理權利，符合法律和本章程的規定。

7.8

A類股份具有與普通股相同的特徵，並賦予相同的權利，除以下情況外：

a)

每股A類股份在本公司普通和特別股東會議上根據意大利民法典第2351條第4款賦予3（三個）票的表決權；

b)

A類股份在轉讓給除Sergio Stevanato（1943年3月20日出生於威尼斯）以外的任何人時，自動轉換爲普通股，轉換比例是每一A類股份對應一股普通股，無需召開A類股份持有人的特別會議或股東會議。斯特凡納託家族）、任何公司或其他實體，直接或間接由一個或多個斯特凡納託家族成員控制，或者由斯特凡納託家族成員設立的信託（或由相關受託人設立），前提是受益人是（或可能是）一個或多個斯特凡納託家族成員。「控制」的定義如意大利民法第2359條第1款和第2款所述；

c)

A類股票可以按照每一股A類股票兌換一股普通股的比例，全部或部分轉換，並且還可以分期 分期付款，根據持有者的請求，通過郵寄通知公司董事會主席，同時抄送審計委員會主席，使用掛號信、電子郵件或任何其他適合提供收件證明的方式。

7.9

董事會承認發生事件導致根據上述第7.8條(b)和(c)項將A類股票轉換爲普通股（各稱爲“轉化事件）的決議應在發生該轉換事件後的第一次會議上通過，或至少在一位董事知曉的情況下，並且在任何情況下，應在發生該轉換事件後或至少在一位董事知曉之日起15天內，以第21.3條所述的多數票通過。如果董事會未能確認，審計委員會在接下來的15天內以第25.3條所述的多數票通過的決議承認發生轉換事件。確認轉換事件後，公司董事會主席或如有必要，審計委員會主席應立即： (i) 在股東名冊中登記股份的轉換，提前通知轉讓代理和註冊機構，以便在必要時允許在上述第7.4條所述的美國註冊中登記普通股； (ii) 根據意大利民法第2436條第6款，修改章程的內容，以反映不同股票類別間股本的不同分佈； (iii) 根據適用法律的要求，向公司登記處提交更新後的章程文本，完成任何其他必要的手續。

7.10

在任何情況下，普通股不能轉換爲A類股份。

7.11

公司可以發行A類股份，以便於 (a) 在不排除或限制優先認購權的情況下通過現金新出資進行資本增資，(b) 根據意大利民法典第2442條進行不需要新出資的資本增資，和 (c) 合併或分拆，且在任何情況下與普通股結合進行。

7.12

在通過僅發行普通股進行的配股中，所有股東對於新發行的普通股的認購權將按其持有的股份比例——無論是普通股還是A類股份——得到承認，在配股時參考。

7.13

在通過發行普通股和A類股份進行的資本增資中：(i) 新發行的普通股和新A類股份的比例必須與決議通過資本增資時現有普通股和A類股份的比例相符；並且 (ii) 新發行的普通股和A類股份必須按個別股東在資本增資執行時持有的普通股和A類股份按比例分配認購。如果任何新發行的A類股份在認購期結束前未被A類股份持有人認購，根據意大利民法典第2441條第二款，且被其他非A類股份持有人購買，這些股份將自始起具備普通股的性質。

7.14

在公司參與的合併或分拆中，A類股份的持有人有權在法律和相容性的限制內，獲取與其持有的A類股份相同特性的股份，作爲其所持A類股份的交換或額外補償，除非持有A類股份的股東特別會議另有決議。

8.1

股東在法律強制性條款規定的情況下享有撤回權。

8.2

未參與對公司延長存續期限或對股份流通限制的決議批准的股東無權撤回。

8.3

撤回權的行使依據意大利民法典第2437條-bis意大利民法典第2437條第1款所述的情況下，撤回權僅在進行撤回的受益所有人直接或通過記錄持有者，根據上述第7.6條證明其未參與作出產生撤回權的決議時有效。

意大利民法典第2437條第1款所述的情況下，撤回權僅在進行撤回的受益所有人直接或通過記錄持有者，根據上述第7.6條證明其未參與作出產生撤回權的決議時有效。

8.4

股份的清算價值根據意大利民法典第2437條規定確定。的財務業績如果公司的普通股在紐交所交易，則普通股的清算價值是根據公告股東大會召開通知前六個月收盤價的算術平均值來確定的，這些決議引發了撤回權。

9.1

股東大會代表所有成員，其決議在遵守法律和現行章程的情況下作出，對所有成員具有約束力，即使是持異議或未出席的成員。

9.2

股東大會根據法律規定分爲普通股東大會和特別股東大會。

9.3

如果公司普通股份在紐交所交易，任何股東協議必須傳達給公司，並在每次股東大會開始時聲明，依據第2341條的規定。ter 依據意大利民法典第2341條。

10.1

股東大會由董事會召集，也可以在意大利、歐盟其他國家、英國或美國的註冊辦公地點以外的地方召開。

10.2

當至少持有十分之一的股本的股東要求時，董事會應立即召集股東大會；如果公司普通股份在紐交所交易，則按意大利民法典第2367條，要求的股東應爲持有二十分之一的股本。

10.3

股東會議，普通股和特別股，應該在第一次召集時舉行，如果有必要，也可以在第二次召集時舉行，以及可能在第二次之後的召集中舉行，即使普通股在紐交所交易，除非董事會在召集通知中規定股東會議以單次召集形式舉行。

10.4

股東會議的召集，無論是普通股還是特別股，都是通過通知的方式進行，所有股東會收到通知，必須確保至少在會議日期前8（八）天確認收件。

10.5

如果公司的普通股在紐交所交易，股東會議的通知（普通股和特別股）將在會議日期前至少40（四十）天通過公告的形式發佈，公告的發佈方式如下：

a)

以英語和意大利語在公司的官方網站上發佈；

b)

以意大利語在《24小時太陽報》上發佈，或者在不再出版或存在客觀障礙的情況下，在《晚郵報》上發佈，最後，在不再出版或存在客觀障礙的情況下，在意大利共和國公報上發佈。

10.6

召集通知必須包含：

a)

股東會議舉行的地點的指示，以及通過遠程方式連接的任何地點；

b)

股東會議召集的日期和時間的指示；

c)

議程上項目的列表；

d)

法律要求的任何其他信息。

如果公司的普通股在紐交所交易，

e)

指示根據適用法律法規要求的文件已在公司的官方網站上發佈；

f)

公司的官方網站地址；

g)

指示下文第11.2條所述的日期，說明在該日期之後成爲公司股份持有人的人將無權出席和投票股東大會。

11.1

出席股東大會並行使投票權的資格受上述第7條的管轄。

11.2

如果公司的普通股在紐交所交易，出席股東大會並行使普通股投票權的資格歸屬於在會計日（根據紐約時區）即會議召開日前第25日結束時，註冊在美國登記冊和股東登記冊上的實體，或者在該日不是交易日的情況下（根據紐交所交易日歷），在前一個交易日（“記錄日期在這種情況下，出席和投票的實體在記錄日期之後處置了股票也不會喪失這種資格。另一方面，在記錄日期之後但在股東大會召開前註冊在美國登記冊和股東登記冊上的實體，分別被視爲缺席股東大會，並未參與相關決議的通過，目的在於對股東大會決議提出異議以及根據意大利民法典第2377條和第2437條行使撤回權。然而，在記錄日期時是受益所有人的，並且在記錄日期與股東大會召開日期之間在美國登記冊和股東登記冊中註冊的，將能夠根據意大利民法典第2377條和第2437條對決議進行挑戰並行使撤回權，只需證明他們沒有參與相關決議的通過。

11.3

股東大會的參與還可以通過電信手段進行，如果在通知中有所規定，按照通知本身中列出的程序進行。需理解的是，通知可能規定會議僅通過電信方式舉行，省略關於會議舉行地點的任何提及。

11.4

如果公司的普通股在紐交所交易，投票權可以通過書信或電子方式行使，前提是通知中提供了相關規定，遵循通知本身所設定的限制和形式。

11.5

有投票權的人可以根據意大利民法典第2372條的規定由代理人代表。此條款不影響上述第7.6(b)條的規定，如果公司的普通股在紐交所交易。

12.1

股東大會由董事會主席主持；如主席缺席或遇阻，則按順序由副主席、執行董事（如已任命）或在後者缺席或遇阻的情況下，由股東大會經出席多數投票指定的其他人員主持。

12.2

股東大會的主席由秘書協助，秘書可以是也可以不是股東，根據股東大會的提議，由出席多數投票選舉產生。在臨時股東大會上，無論如何，在主席認爲合適的情況下，秘書的職能由公證人執行。

12.3

股東大會的主席確認出席者的身份以及出席和投票的資格，驗證股東大會是否已正式召集，規範會議議程，確定符合法律的投票程序並確認投票結果。

12.4

股東大會的召開可以根據特定的規章進行管理，規章由普通股東大會的決議通過。

12.5

股東會議的會議記錄必須依法制定。會議記錄由會議主席和秘書或公證人簽署後，必須抄錄在股東會議的會議和決議書中。

13.1

普通股東會議有權對法律和章程保留的所有事項作出決議。

13.2

普通股東會議有效組成，並在第一次、第二次及後續召集中作出決議，或者如果通知中規定，則在一次性召集中作出決議，符合法律要求的多數。計算多數時，以股份對應的投票數爲準，而不是股份的數量。

14.1

特別股東會議有權對章程的修改、清算人及其權限的任命、替換和其他法律保留的事項作出決議。

14.2

特別股東大會合法召開，並在首次、第二次及後續召集中作出決議，或者如會議通知中規定，則在單次會議中作出決議，要求符合法律規定的多數。爲了計算多數票，參考的爲與股份相關的投票數，而不是股份的數量。

根據意大利民法典第2409條-十六條根據意大利民法典第2409條及後續條款，公司採用單一層面公司治理結構，其中管理職能由董事會行使，審計職能由設立在管理機構內的審計委員會行使。

15.1

董事會由成員人數組成，最低爲9（九）人，最高爲15（十五）人。

15.2

董事的任期不得超過三個財年，任期在其任期最後一個財年的財務報表得到股東大會批准時到期，法律和本章程規定的終止及到期的情形不受此影響，且可以連任。

15.3

董事必須根據意大利民法典第2382條滿足資格和誠信要求，並具有履行其所託任務的專業性和技能。

15.4

在不影響下文第23條對審計委員會成員設定的附加要求的前提下，董事會成員的三分之一（在有小數時四捨五入）必須符合意大利民法典第2399條規定的獨立性要求。

16.1

董事由股東大會選舉，該會議還決定董事的人數和任期。

16.2

如果普通股在紐交所交易，董事將根據股東提交的名單選舉，按照以下程序進行。

16.3

提交董事會提名名單的權利保留給持有至少5%（五）公司已發行股份投票權的股東，股東可以是單獨或與其他提交股東共同持有。每位股東只能提交一份名單。形成提名名單所需持有股份的數量是根據提名名單提交時股東名冊和美國登記冊上的記錄判斷的，不影響第7.6條款的規定。

16.4

根據通知中指示的程序，名單在公司註冊辦公室提交，至少在記錄日期前3（天）天提交，並由公司發佈，以遵循任何適用的法律和監管規定。

16.5

名單中需列出9（九）至15（十五）名董事候選人。董事候選人必須滿足第15.3條中規定的資格和誠信要求。每份名單還必須包括：（a）至少三分之一的董事候選人，四捨五入至較高單位，以應對小數，滿足第15.4條規定的獨立性要求；（b）至少3（個）董事候選人滿足第23.3條和第23.5條中的獨立性和能力要求；以及（c）至少1（個）董事候選人滿足第23.4段規定的額外專業性要求。每位候選人只能在一份名單中參選，否則將被判定爲不合格。

16.6

每份名單必須附上以下內容，否則將被視爲不合格：（i） 每位董事候選人的簡歷；（ii）每位董事候選人接受其候選資格的聲明，並在自己的責任下認證其滿足第15.3條中的資格和誠信要求，以及第15.4條中的獨立性要求，以及獨立性，

根據以下第23.3、23.4和23.5條款規定的專業性和能力要求；(iii) 提交名單的股東或實際受益人身份的指示及其所持股份的投票權百分比；(iv) 根據任何適用立法的規定要求的任何其他或不同的聲明、信息和/或文件。

16.7

每位股東只能爲一份候選人名單投票。每位股東的投票與該名單相關，因此與其中所有候選人均相關，且不允許進行變更、添加或排除。

16.8

董事會成員的數量由獲得最高票數的候選人名單中的候選人數決定。

16.9

投票過程完成後，將選舉獲得最高票數的候選人名單上的候選人。如果有多個名單獲得相同的票數，將在同一股東大會上進行新的投票；只有報告相同票數的名單才可參與投票。

16.10

如果投票結束時，選舉出的一個或多個董事候選人不符合上述第15.3條款規定的資格和誠信要求，則這些候選人將被排除，必要時將根據第15條款確保董事會正確組成，並根據以下第16.12條款進行替換。

16.11

如果投票結束時，未選出符合上述第15.4條款規定的獨立性要求和/或符合以下第23.3、23.4和23.5條款規定的獨立性、專業性和能力要求的董事，至少滿足同一條款中規定的最低人數，則不符合該要求的候選人將被排除，並且在必要時根據第15條款確保董事會的正確組成，以及根據第23條款確保審計委員會的組成，將根據以下第16.12條款進行替換。

16.12

在以下情況下：（a）股東未提交任何名單；（b）僅提交一份名單且該名單未取得相對多數票；（c）根據股東提交的名單選出的董事人數因第16.10條和第16.11條的排除低於9（九）人；（d）整個董事會不需要進行換屆；或（e）由於任何原因無法按照第16.2條及以下規定程序任命董事會，董事將由股東大會任命，不適用名單投票機制，但須確保董事會的正確組成，依據下文第15條和審計委員會的第23條進行。

16.13

董事在法律和本章程規定的情況下終止職務。

16.14

如果在任期內，若一名或多名董事終止職務，董事會應替換爲符合上述第15.3條規定的資格和誠信要求的董事，並在必要時確保董事會的正確組成，依據第15條和第23條的審計委員會，符合第15.4條的獨立性要求和/或第23.3、23.4和23.5條規定的獨立性、專業性和技能要求。爲此，意大利民法典第2386條第1款的規定適用，但在股東大會任命的大多數董事終止職務的情況下，不影響意大利民法典第2386條第2款和第3款的規定，以及意大利民法典第2409-octiesdecies第4款和第23.7條關於審計委員會成員替換的相關規定。octiesdecies，意大利民法典第2409條第4款及第23.7條關於審計委員會成員的替換相關規定。

16.15

如果由於董事失去第15.4條的獨立性要求和/或第23.3、23.4和23.5條所規定的獨立性、專業性和技能要求，董事會和/或審計委員會的組成不再符合前述第15條和第23條的規定，則不再符合上述要求的董事將停止擔任董事，並根據第16.14條進行替換。

17.1

董事會擁有公司日常和特別管理的所有權力，有權進行所有認爲適當的行爲以實現企業目標，僅排除法律和公司章程保留給股東會議的事項。

17.2

董事會還根據意大利民法第2365條第2款和第2446條第3款的規定負責，不影響股東特別會議有關的競爭權力，包括： (a) 在第2505條和第2505-條規定的情況下進行公司合併和分拆， (b) 在意大利境內轉移註冊辦公地點， (c) 設立或關閉分支機構， (d) 指定有權合法代表公司的董事， (e) 在股東撤回的情況下減少股本， (f) 在資本損失超過三分之一的情況下減少股本，以及 (g) 根據上述第7.9款的規定調整章程以符合監管規定或由於轉換事件。bis在這種情況下，適用意大利民法第2436條。

17.3

董事會從其成員中選舉主席，除非股東大會這樣做，也可以任命一名或多名副主席。

17.4

董事會還可以將「榮譽主席」稱號授予對公司發展和認可有貢獻的人員。該職位也可以授予非董事會成員，並且是無限期的，僅能因故撤銷。如果他/她不是董事，榮譽主席可以參加董事會和股東大會的會議，以表達非約束性的意見和對所處理事項的看法，並可以基於特別授權代表公司。董事會決定榮譽主席應得的任何報酬、其他酬金和/或費用報銷。

17.5

董事會可以將部分權力委託給由其成員組成的執行委員會或一個或多個董事，判斷他們的權力應符合法律的限制。爲此，適用意大利民法典第2381條第3、4和5款的規定。

17.6

董事會以及（如任命）執行委員會和管理董事，在其權力範圍內，可以在公司員工中任命總經理或代理人，以及在第三方中任命特別代理或特別律師，判斷他們的職責和權力應符合法律的限制。

18.1

公司的法定代表由董事會主席擔任，無限制。

18.2

公司的代表也由管理董事擔任（如任命），在授予他們的權力範圍內。

18.3

公司的代表也由總經理、代理人和律師擔任，在任命書所賦予的權力範圍內。

19.1

股東大會應確定董事會董事作爲董事會成員的薪酬，亦可以保險政策的形式。董事還有權報銷在執行職務時發生的費用。

19.2

普通股東大會還可判斷所有董事的整體薪酬總額，包括擔任特定職務的董事，由董事會進行分配。

19.3

董事會可以爲擔任特定職務的董事設立額外的薪酬，該薪酬可以由固定部分和與實現某些目標相關的變量部分組成，或包括以預定價格認購公司普通股或其他金融工具的權利，包括未來將要發行的。

19.4

股東大會爲董事長和審計委員會成員在整個任期內確定固定薪酬。如果股東大會未能這樣做，董事長和審計委員會成員的薪酬由董事會確定。

20.1

董事會在意大利或海外召開並召開會議，每當董事長認爲合適時，或在管理董事（如已任命）或至少三分之一的成員請求時。

20.2

董事會應由董事長召集，或在董事長無法召集的情況下，由副董事長或執行董事（如有任命）召集，通知應包含會議的日期、時間、地點及相關議程，以及在下文第21.2條規定的情況下，音頻或視頻會議的參與安排。通知以掛號信、電子郵件或其他能夠提供收據證明的方式提前至少三天發送給每位董事，緊急情況下可在會議日前發送。

20.3

即使缺乏正式的召集，只要在職的所有董事都出席，董事會也被視爲已正式成立。

21.1

董事會的會議由董事長主持，若董事長缺席或有障礙，則依次由副董事長（如已任命）、執行董事（如已任命）或在後者缺席或受阻的情況下，由在場董事指定的人主持。

21.2

根據民法第2388條第1項，參與董事會會議也可以通過遠程通信的方式進行，按相關召集通知的規定（如有）以及會議主持人達成的方式進行。在召集通知中，可以規定董事會的相關會議僅通過遠程通信方式舉行，而不指定會議的實際地點。

21.3

董事會的有效決議需有大多數董事出席和絕對多數支持的投票。在出現平局的情況下，董事長享有決定權。

21.4

董事會可以通過一項規章，包含其運作的規則和程序，也可爲確保董事會信息的有效管理而制定。

21.5

董事會會議的會議記錄必須依法編寫。會議記錄經會議主席及秘書或公證人簽字後，必須抄寫在董事會會議和決議記錄本中。

21.6

根據意大利民法第2381條第5款，常務董事應向董事會報告公司的整體運營情況及展望，以及公司及其子公司至少每六個月進行的最重要交易。

21.7

針對涉及一名或多名董事個人或代表第三方有利益的交易的決議，適用意大利民法第2391條。

22.1

董事會可以從其成員中設立擁有調查、諮詢或提案職能的委員會，規定其目的、組成和操作程序。

23.1

審計委員會由三名成員組成，成員由董事會任命。

23.2

審計委員會成員的任期爲三個財務年度，並可以連任。

23.3

審計委員會的成員必須符合上述第15.3條規定的獨立性要求，並且如果普通股在紐交所交易，還必須符合適用於公司的美國法律和紐交所的額外獨立性要求。在任何情況下，參加的執行委員會成員，以及被授權或擔任特殊職務的董事，這些董事在任何情況下，甚至是事實上的，繼續與公司的管理、控制其公司的公司或被其控制的公司相關的職能，不能成爲審計委員會的成員。

23.4

審計委員會至少要從註冊的法律核數師中選擇一名成員。

23.5

如果普通股在紐交所交易，審計委員會的成員還必須具備美國時任法規規定的財務專業知識。

23.6

審計委員會從其成員中選舉一名主席。

23.7

如果審計委員會成員發生死亡、辭職、撤銷或失效的情況，董事會應迅速從符合上述第23.3、23.4和23.5條的獨立性、專業性和技能要求的其他董事中進行選拔以替換該成員。如果無法替換董事會成員，董事會應迅速根據上述第16.14條採取行動。

23.8

如果審計委員會的一名或多名成員失去了上述第23.3、23.4和23.5條所述的獨立性、專業性和技能要求，他們將被撤職。在這種情況下，在可能的情況下，董事會將替換該成員。

通過在其他董事中選擇具備前述獨立性、專業性和技能要求的替代候選人來移除成員。否則，將適用上述第16.14條。

24.1

審計委員會(a) 監督公司的組織結構、內部控制系統以及行政和會計系統的充分性，以及其是否適合正確代表管理事件，(b) 執行董事會委託的進一步任務，特別是維護與負責進行法定審計的人員的關係。

24.2

如果普通股在紐交所交易，審計委員會還將行使與“審計委員會” 根據適用於公司的美國法律。

24.3

意大利民法典第2404條第1、3和4款、2405條第1款以及2408條應適用於審計委員會， 相應地.

25.1

審計委員會至少每90天召開一次會議。

25.2

根據上述第21.2段的規定，審計委員會的會議也可以通過遠程通訊方式舉行。

25.3

審計委員會在大多數成員在場的情況下正式成立，並通過在場成員的絕對多數決定。任何打算不同意採納決議的成員有權在會議記錄中記錄其異議的理由。

25.4

必須記錄審計委員會會議的會議紀要。所起草的會議紀要需由在場人員簽字，並抄錄在審計委員會的會議簿中。

26.1

賬戶的法律審計應由符合現行法律法規要求的人員進行。

26.2

法律核數師的任命應基於審計委員會的理由提議，由普通股東大會作出，該大會還將決定任期內的費用及調整費用的標準。

26.3

法律核數師的任期爲3（三）個財年，在股東大會批准任期第三年的財務報表之日到期。

27.1

財年在每年的12月31日結束。

27.2

如果普通股在紐交所交易，董事會將根據美國法律準備額外的定期財務報告，並按照相關法律規定的形式和時間向公衆提供。

27.3

根據意大利民法第2364條第2項的規定，財務報表必須在每個財年結束後180（壹佰捌拾）天內提交給普通股東大會以獲得股東的批准，前提是公司需要編制合併財務報表，或者在任何情況下，當與公司的結構和目的相關的特殊要求需要時。

28.1

報告在經過正式批准的財務報表中，扣除5（五）個百分點用於法定儲備，直到達到股本的五分之一後，所產生的凈利潤將以分紅派息的方式分配給股東，或者根據普通股東大會的決議作爲儲備處理。

28.2

如果法律要求滿足，董事會可以在財年期間批准向股東分配中期分紅，條件和限度遵循第2433條的規定。bis意大利民法典的

28.3

根據其權限，普通或非常股東會議可以隨時決定將財務報表所產生的儲備或由股東的出資形成的儲備，按照適用法律的規定，以現金或實物的形式分配給股東，只要在每種情況下確保平等待遇的原則，並將股份、金融工具或其他權利分配給股東。

28.4

分紅派息或臨時分紅派息以及對股東的進一步分配或分配按照股東會議或董事會根據其權限確定的條款和程序進行。

28.5

如果普通股在紐交所交易，董事會可以設定確定有權獲得分紅支付、對普通股進行其他分配或分配的受益所有者的日期，該日期可能與股東會議或董事會將通過的關於支付分紅、分配或分配的決議的日期同時、提前或延後設定。

29.1

公司在法律規定的情況下解散。

29.2

在公司解散的任何情況下，特別股東會議決定清算程序，並任命一名或多名清算人，按照意大利民法典第2487條規定其權力和報酬。

30.1

股東之間、股東與公司之間、董事與/或清算人之間、公司與董事和/或清算人之間，或董事和/或清算人之間因本章程及其他與公司生命相關的任何關係而可能產生的任何爭議，若法律強制規定不屬於其他法官管轄的，均應由公司註冊辦事處所在地區的法院商事法庭專屬管轄。

30.2

不影響上述第30.1條的規定，涉及公司、董事和/或清算人、股東或其他以公司利益和名義行事的實體的爭議，若源於或與《1933年美國證券法》和/或《1934年美國交易法》（隨時間修訂）及相關實施條款有關，則根據適用法律的允許，均應由紐約南區美國地方法院專屬管轄。

31.1

除非另有說明，本公司章程中提到的適用法律必須視爲意大利法律的引用，並在適用的情況下，還包括適用於因其普通股在紐交所上市而適用的美國法律和市場法規。