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思維藥物（MINDMED）公司。 內部交易政策

經修訂並已重新表述，自2022年7月25日起生效

 

 

 

文檔編號：P-CG-002

修訂編號：002

生效日期：2022年07月25日

 

I.
介紹

 

在您與 心智醫學（MindMed）公司任職、擔任董事或顧問期間。 (“公司），您可能會收到尚未公開的重要信息（“內幕信息關於公司或與公司有業務往來的其他上市公司的信息。由於您可以訪問這些內部信息，您可能會通過買入或賣出公司證券，或以其他方式處理公司證券，或者將此類信息披露給第三方而獲利（“受益人”).

II.
內幕交易政策

 

A.
證券交易

使用內部信息進行個人獲利，或將內部信息傳遞給他人，無論該人是否爲個人獲利而使用這些信息，都是非法的，無論股份數量如何，因此是被禁止的。你可能會因自己的交易以及因接受內幕消息者的交易而承擔責任，甚至是接受內幕消息者的接受者。此外，重要的是要避免在證券中出現內幕交易的外觀。

B.
內部信息

在實際操作中，有時很難判斷你是否擁有內部信息。判斷你所持有的關於上市公司的非公開信息是否爲內部信息的關鍵在於，傳播該信息是否可以合理預期會影響該公司股票的市場價格，或是否可以合理被認爲對考慮在該公司股票中交易的投資者來說是重要的或「實質性」的。當然，如果該信息讓你想要交易，那麼它很可能對其他人也有同樣的影響。請記住，正面和負面信息都可能是實質性的。沒有一種明確的標準來評估實質性；相反，實質性是基於對所有事實和情況的評估，並且通常由相關執法機構在事後進行評估。

 

1

如果你持有內部信息，你不得交易公司的股票，建議其他人這樣做，或在知道信息已被公開傳播之前與任何人溝通該信息。這意味着在某些情況下，即使你在獲悉內部信息之前計劃進行交易，也可能不得不放棄在公司證券中進行的擬議交易，即使你認爲等待會導致經濟損失或犧牲預期利潤。交易所不僅包括在公開市場上購買和出售公司的股票，還包括進行賣空、看跌期權或看漲期權的交易、對沖交易、其他本質上投機的交易、進行任何其他購買、銷售、轉讓或其他普通股或優先股、期權、Warrants 及其他證券的收購和處置，以及影響這些證券價格變化的經濟風險的其他安排或交易。

此外，根據加拿大證券法，您被禁止將該信息傳達給任何其他人，除非(a)該信息已被廣泛披露或(b)在公司的必要業務過程中，並且您沒有理由相信該信息會被另一方用於或披露，違反加拿大證券法。 "必要業務過程"的例外通常涵蓋與以下人員的通信：

•
公司的員工、管理人員和董事；
•
貸款人、法律顧問、核數師、承銷商、會計師、投資銀行家和顧問；
•
與公司簽約的信用評級機構；
•
客戶、供應商或戰略合作伙伴，在與他們的業務相關的情況下進行溝通；
•
談判各方；
•
受徵求提案請求的各方；
•
工會和行業協會；以及
•
政府及政府機構與非政府監管機構。

您不得參與與公司或公司所開展業務的其他公司有關的「聊天室」或其他電子討論組，或在互聯網的博客、公告欄或社交媒體論壇上發表評論，即使您這樣做是匿名的，除非那是您工作職責的一部分，並且您已獲得由公司董事會指定的清算官或其委派人員的明確授權。清算官清算官是公司的首席法律官，若他或她缺席，則由公司董事會指定的其他個人擔任。

儘管這絕不是一個包含所有項目的清單，但以下項目的信息在公開傳播之前可能會被視爲內部信息：

•
財務業績或預測；
•
產品或候選產品的開發或監管批准狀態;
•
與產品或候選產品相關的臨牀數據;

 

2

•
臨牀前研究或臨牀試驗的時間表;
•
資產、部門、物業、合資業務或公司的收購或處置；
•
債務或股權證券的公開或私人銷售；
•
股票拆分、合併、交換、分紅或分紅政策或支付的變化；
•
對安防持有人的權利的重大修改
•
爲公司的證券設立回購計劃或計劃回購或贖回證券；
•
重要的許可方、被許可方或供應商的獲得或損失；
•
公司合作伙伴關係或合作的新變化。
•
專利的發放或拒絕通知；
•
監管發展；
•
管理或控制變更；
•
員工裁員；
•
對於高管、董事和其他關鍵員工的公司倫理和行爲規則的豁免；
•
公司證券的退市或從一個報價系統或交易所轉移到另一個的情況；
•
公司運營的中斷或對其財產或資產，包括其設施和信息技術基礎設施的違反或未經授權的訪問;
•
重大重組、合併或收購；
•
包括借貸或貸出大量資金、對公司的資產進行抵押或負擔、債務義務下的違約、重組債務的協議，以及銀行或其他債權人計劃的執行程序、評級機構決定的變化或重要新的信貸安排；
•
要約收購或代理權鬥爭；
•
會計重述；
•
訴訟或和解；以及
•
即將破產。

 

簡單來說，如果信息被合理預期會影響公司股票的價格，則應被視爲重要信息。

 

3

爲了被視爲公開傳播，信息必須通過新聞稿、在美國的EDGAR和在加拿大的SEDAR進行公開備案或其他廣泛傳播的公告進行廣泛披露。此外，一旦發佈，必須經過足夠的時間以允許信息被充分披露。一般而言，信息在公開披露後的兩個完整交易日後被視爲公開傳播。根據具體情況，公司可以判斷應適用更長或更短的等待期來發佈特定的重大非公開信息。

III.
交易所

 

您需要在進行公司的證券交易之前，通知並獲得清算官的批准，並遵守其他旨在減少明顯或實際內幕交易風險的限制。

A.
受保護的內部人員

本內幕交易政策中列出的條款適用於公司的所有董事、員工和顧問及其子公司。您有責任確保您的直系親屬、與您共同生活的人、您的經濟依賴者，以及您影響、指導或控制其證券交易的任何其他個人或實體（例如，創業公司或其他投資基金）遵守本政策。 如果 您影響、指導或控制基金的交易需遵循本政策。然而，如果某實體在其正常業務過程中投資於證券（例如，創業公司或其他投資基金），且（僅在這種情況下）該實體已向公司建立並認證其具有符合適用證券法的內幕交易控制和程序，則本政策不適用於該實體。前述被認爲受本政策約束的人員在本政策中稱爲“相關人員.”

B.
季度黑暗期

您和相關人員不得在每個財務季度結束前兩週開始，並在公司財務業績公開披露後的第二個工作日業務結束時結束期間內進行公司證券的任何交易（除非本政策另有規定）。換句話說，您只能在公司季度收益公開發佈後的第二個工作日業務結束時開始的「窗口期」內進行公司證券的交易，並在下一個財務季度結束前兩週結束。

如果清算官判斷存在未披露的信息使交易不適當，則該窗口期可能會提前關閉或可能不會開啓。除了窗口期，公司可能會在任何時間和任何期限內關閉交易窗口，等待重大資訊的公開發佈。需要注意的是，交易窗口關閉這一事實本身應被視爲內部信息。認爲特殊情況需要在關閉的交易窗口期間進行交易的員工或董事應諮詢清算官。只有在特殊情況合理且明顯沒有重大風險的情況下，才會被允許在關閉交易窗口期間進行交易。

 

4

C.
例外情況

上述禁止的活動不適用於：

1.
期權行使。 您可以根據公司股票期權計劃行使所授予的期權以現金方式進行交易，或者在公司允許的情況下選擇在沒有特定期限限制的情況下讓公司在行使期權時扣留證券，前提是，在行使或扣留時您沒有掌握關於公司的內部信息。但是，後續出售在行使期權後獲得的股票（包括無現金行使的股票銷售）須遵循本政策的所有條款。
2.
10b5-1自動交易計劃。 此外，根據某董事、員工或顧問制定的書面計劃進行的公司證券的購買或銷售，須符合1934年《證券交易法》第10b5-1條的要求。交易法”)以及加拿大證券法，（a “交易計劃”)可以在沒有特定時間限制的情況下進行，前提是（i）交易計劃是在與公司沒有內部信息的情況下，且公司沒有施加任何交易黑暗期的情況下，以誠意設立的，符合第10b5-1條款的要求，(ii)交易計劃在設立之前由公司審核，僅確認符合本政策和證券法的要求，(iii)交易計劃允許在公司通知和請求個人的情況下，取消交易和/或暫停該交易計劃，如果任何擬議交易未能遵守適用法律（例如，超出第144條規定的可出售股份數量）。交易計劃、對該交易計劃的任何修訂及其終止須經公司批准。
3.
稅款扣繳交易。 直接向公司交付股份以滿足因限制性股票單位、期權或根據公司股權補償計劃授予的其他股權獎勵的歸屬或行使而產生的稅收預扣義務是允許的，無需特定時間限制，前提是，在交付時，您不持有關於公司的內部信息。當然，受以下C.4節的限制，通過行使或歸屬獲得的股份的任何市場銷售仍受本政策的所有條款的約束。
4.
賣出以覆蓋交易。 出售股份以滿足因限制性股票單位的歸屬而產生的稅收預扣義務，前提是，在任何此類銷售之前，您必須提前至少三（3）個工作日獲得清算官的預先批准。清算官將判斷賣出以覆蓋交易是否可以繼續進行。
D.
禁止交易
1.
投機或短期交易。 您不得在交易所或任何其他組織市場上進行賣空、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，或者進行與公司股份相關的其他固有投機性交易。

 

5

2.
對沖交易。 對沖或貨幣化交易可以通過多種可能的機制實現，包括使用金融工具，如預付變量遠期、股權掉期、區間和交易基金。這些對沖交易可能允許公司的董事、員工或顧問繼續持有公司的證券或持有相關的金融工具，無論是通過員工福利計劃獲得的還是其他方式獲得的，但並不承擔所有權的全部風險和收益或經濟風險。當這種情況發生時，您可能不再與公司的其他股東擁有相同的目標。因此，公司員工、董事和顧問被禁止參與任何此類交易。
3.
按金賬戶和抵押證券。 作爲按金貸款抵押的證券可能會在客戶未滿足按金要求時被經紀人出售，而無需客戶的同意。類似地，作爲貸款抵押的證券如果借款人違約可能會被出售以進行清算。因爲按金出售或清算出售可能在出質人已知重要非公開信息或 otherwise 不被允許在公司的證券中交易時發生，因此禁止董事、員工和顧問將公司證券存放在按金賬戶中或以其他方式將公司的證券質押作爲貸款的抵押。
4.
掛單和限價單。 Standing and limit orders (except standing and limit orders under approved Trading Plans, as discussed above) create heightened risks for insider trading violations similar to the use of margin accounts. There is no control over the timing of purchases or sales that result from standing instructions to a broker, and as a result the broker could execute a transaction when a director, employee or consultant is in possession of material nonpublic information. The Company therefore discourages placing standing or limit orders on the Company’s securities. If a person subject to this policy determines that they must use a standing order or limit order (other than under an approved Trading Plan as discussed above), the order should be limited to short duration and the person using such standing order or limit order is required to cancel such instructions immediately in the event restrictions are imposed on their ability to trade pursuant to the window period provisions set forth in paragraph III.B above.
E.
Pre-Clearance Procedures for 「Section 16 Officers」 and Directors

In addition to the requirements listed above, Section 16 officers and directors may not engage in any transaction in the Company’s securities, including any purchase or sale in the open market, loan or other transfer of beneficial ownership without first obtaining pre-clearance of the transaction from the Clearing Officer at least three (3) business days in advance of the proposed transaction. The Clearing Officer will then determine whether the transaction may proceed and, if so, will coordinate with the Company’s Legal Department to assist, if applicable, in complying with the reporting requirements under Section 16(a) of the Exchange Act, if any. Pre-cleared transactions not completed within five (5) business days shall require new pre-clearance under the provisions of this paragraph.

Advance notice of gifts or an intent to exercise an outstanding share option or restrictive stock unit shall be given to the Clearing Officer. Upon completion of any transaction, the director or Section 16 officer, must immediately notify the Clearing Officer so that the Company may assist in any Section 16 reporting obligations.

 

6

F.
短期交易/控制股/第16節報告

根據交易法第16條規定報告義務的高級職員和董事應注意避免違反對短線交易的禁止（交易法第16條第(b)款）以及對控制人銷售的限制（1933年證券法修正案第144條），並應提交所有適當的第16條第(a)款報告（表格3、4和5），這些報告在公司的第16條合規計劃中列舉和描述。

這些表格在公司的第16條合規計劃中列舉和描述，並提交根據第144條要求的任何銷售通知。

IV.
終止後的交易

 

該政策繼續適用於您在公司證券或與公司進行商業交易的其他上市公司的證券中的交易，即使在您與公司的服務終止後。如果您在服務終止後仍然持有內部信息，您不得在公司證券或該其他公司的證券中交易，直到該信息被公開傳播或不再具有重要性。

V.
潛在的罰款

 

任何基於內部信息在公司證券或與公司進行商業交易的其他上市公司證券中進行交易（或提供信息以使他人能夠這樣做）的人，均會面臨民事責任和刑事處罰，以及公司實施的紀律處分。如果您對本政策有疑問，您應聯繫您自己的顧問或清算官。請參閱「常見問題」的附錄。 附錄A.

VI.
修訂

 

公司致力於持續審查和更新其政策和程序。因此，公司保留在任何時間和出於任何理由修改、變更或終止本政策的權利。可以通過聯繫清算官獲取公司關於內幕交易的最新政策副本。

* * * *

 

7

 

心靈藥物（MINDMED）公司 I內幕交易 T交易 P政策 認證

收件人： 思想醫學（MindMed）公司。

 

I, 我已經收到並閱讀了一份副本， 心智醫學（MindMed）公司。 內幕交易政策。我在此同意在我的僱傭或其他服務關係期間，全面遵守政策的具體要求， 心智醫學（MindMed）公司。 我理解該政策構成我的僱傭或其他服務關係的重要條款， 心智醫學（MindMed）公司。 （或其子公司）並且我未能在所有方面遵守該政策是解僱的理由。

 

 

 

 

（簽名）

 

 

(姓名)

 

 

(日期)