附件19.1
附錄D至 業務行爲與道德規範
內幕和個人交易政策聲明
的
TEUCRIUM商品信託
與
Teucrium 交易公司
於2010年11月9日採用
介紹
本備忘錄規定了Teucrium 交易公司(“公司)對內幕交易的政策,Teucrium 商品信託(“信託)及公司擔任贊助商的信託系列(“所有基金類型該政策的目標是保護您、公司、信託和所有基金類型不受證券法違規或其外觀的影響。 公司所有的A類成員,以及公司、信託和所有基金類型的所有官員和員工(包括臨時員工),統稱爲 “覆蓋人員”必須遵守此政策Teucrium Trading LLC的所有受保護人員被視爲受監管人員和註冊投資顧問Teucrium Investment Advisors LLC的接入人員,因此也必須遵守顧問制定的道德規範中規定的任何額外限制、義務和要求。
任何個人,無論是個人還是代表他人,基於重大、非公開信息進行證券交易都是非法的。 向可能基於該信息進行證券交易的其他人傳達(或「拋出」)重大、非公開信息也是非法的。這些非法活動通常被稱爲「內幕交易」。
內幕交易違規的潛在處罰包括監禁、根據交易獲得的利潤或避免的損失的多倍民事罰款,以及刑事罰款。此外,如果公司的董事、官員或員工違反內幕交易禁令,可能會對董事、官員或員工因內幕交易違規所獲得的利潤或避免的損失承擔重大民事罰款。
對於受保護的人員來說,進行可能爲基金購買的工具的交易,以試圖從基金的交易中獲利,可能也是違反法律的,即使該交易不是基於重大、非公開的信息。例如,個人在期貨合約中的交易可能被視爲不允許,如果該交易是爲了利用基金交易可能導致的期貨合約價格的變動,即使基金進行此類交易的必要性是公開的信息。
受保護的人員未能遵守本政策可能會導致公司或Trust施加制裁,包括因故解僱,無論該受保護的人員未能遵守本政策是否導致違反法律。
鼓勵您提出問題並尋求與本政策中所述事項相關的任何後續信息。 請將您的問題直接發送給首席執行官(“首席執行官”).
政策聲明
公司和Trust的政策是,任何知曉與基金、Trust或公司相關的重要非公開信息的受保護人員,直接或通過家庭成員或其他個人或實體,不得(a)買賣與該信息相關的任何基金的證券(除非依據符合1934年證券交易法第10b5-1條款的預先批准的交易計劃),或進行任何其他行爲以個人利益利用該信息,或(b)將該信息傳遞給公司或Trust以外的其他人,包括家人和朋友。
此外,公司的政策和Trust規定,在爲公司或Trust工作期間,知曉與公司或Trust做生意的公司(包括爲基金提供服務的提供商)相關的重要非公開信息的受保護人員,必須在該信息公佈或不再重要之前,不能交易該公司的證券。
由於獨立原因(例如需要籌集資金以應對緊急支出)而可能必要或正當的交易不在政策例外之內。證券法不承認這種緩解情況,無論如何,即使是不當交易的外觀也必須避免。
公司的政策和Trusts也規定,任何被覆蓋的人員不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體買賣任何衍生工具,包括與基金可能投資的任何商品相關的任何期貨合同,或者與價格通常與基金可能投資的商品價格密切相關的商品相關的任何衍生工具(統稱爲“受限商品權益”),以試圖從實際或預期的基金交易的影響中獲利。
有關信息是 材料?任何投資者在決定是否買入、賣出或持有證券時可能認爲重要的信息均被視爲重大信息。可能影響公司證券價格的信息幾乎總是重大信息。在典型的上市公司背景下,某些類型的重大信息示例包括:
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季度或年度的財務結果或預期; |
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財務預測; |
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分紅變化; |
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可能發生的合併、收購、合資以及其他公司及投資的購買和銷售; |
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與重要客戶關係的變化; |
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獲得或失去重要合同; |
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重要的產品開發; |
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重大融資發展; |
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重大人員變動;以及 |
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重大訴訟發展。 |
雖然某些此類信息對所有基金來說可能是重要的,但以下事實:(1) 基金的二級市場交易價格預計將緊密跟蹤其每股淨資產值;以及 (2) 基金試圖跟蹤(而非超越)其基準的表現,可能會限制上述信息類型的重要性。然而,關於基金股份市場的信息,包括授權購買者潛在的創建和贖回,以及授權購買者向投資者出售或購買基金股份的努力,在基金的背景下可能是重要的。
什麼是 非公開 信息?信息被認爲是非公開的,除非它已有效地披露給公衆。公衆披露的例子包括向證券交易委員會的公開備案和任何基金、Trusts 或公司的新聞稿。信息不僅必須已經公開披露,而且市場整體上也必須有足夠的時間去消化這些信息。儘管時機可能因情況而異,但一個好的經驗法則是,信息在第三個工作日之前被視爲非公開。 之後 的公共披露。
什麼交易是 禁止?當您知道任何基金的重大非公開信息或在任何禁售期內,您、您的配偶以及住在您家庭中的直系親屬被禁止以下活動:
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交易該基金的證券(包括交易該基金證券的看跌和看漲期權); |
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讓他人代替您交易該基金的證券;以及 |
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向任何可能隨後進行交易的其他人披露該信息。 |
您本人、代表您行事的任何人、或任何從您那裏獲知信息的人(包括您的配偶和家庭成員)都不能進行交易。 這種禁止在您了解重要的非公開信息以及在任何黑暗期內持續有效。
雖然您所了解的任何重要的非公開信息最有可能是關於基金或其關聯公司的,但這些禁令同樣適用於對證券的交易。 任何 的公司,包括基金服務提供商和交易對手,您對其擁有重要的非公開信息。
家庭成員的交易。 如上所述,此政策適用於與您同住的家庭成員,您家庭中的其他任何人,以及任何不與您同住但其對任何基金證券或受限商品權益的交易受到您指導或影響的家庭成員(例如,在交易之前向您諮詢的父母或子女)。您對這些其他人的交易負責,因此應當讓他們知道在交易之前需與您協商的必要性。
規則10b5-1交易計劃。 儘管法律禁止內幕交易,《1934年證券交易法》第10b5-1條和本政策允許受覆蓋人員在不知道內幕信息的情況下進行基金證券的交易,只要該交易是根據在受覆蓋人員未持有重要非公開信息時達成的預先安排的交易計劃進行的,並且交易未發生在任何黑暗期內。本政策要求交易計劃必須書面形式,並指定證券的交易金額、交易日期和價格或建立確定此類項目的公式。希望制定交易計劃的受覆蓋人員必須在交易計劃的採用或修訂之前將該交易計劃提交首席執行官批准。交易計劃僅在本政策允許採用交易計劃的期間內進行修改或替換。
額外禁止的交易
公司認爲任何受覆蓋人員從事基金證券的短期或投機性交易是不當和不恰當的。因此,公司和Trust的政策是,受覆蓋人員不得從事以下任何交易:
短期交易。受覆蓋人員對基金證券的短期交易可能會對其造成分心,可能會過度關注該基金的短期市場表現,而非其長期目標,並可能產生受覆蓋人員基於內幕信息或出於不當目的進行交易的印象。因此,任何在公開市場上購買任何基金證券的受覆蓋人員在購買或出售後的六個月內不得出售該基金的任何證券,以及在公開市場上出售任何基金證券的受覆蓋人員在購買或出售後的六個月內不得購買該基金的任何證券。A類成員和公司的高管還應根據《證券法》第16條諮詢公司的合規計劃,以了解SEC的備案要求及與基金股份短期交易收益的追繳要求。
目前與有限商品權益相關的短期交易沒有限制或黑暗期。然而,公司的政策是在基金淨資產達到10000萬元時,以及之後每增加1億元時,重新評估繼續沒有這些限制是否適當。(需要注意的是,限制商品權益的交易適用本政策的預先清算程序。)
賣空。 對基金證券的賣空表示賣方預期證券的價值將下降,因此向市場發出賣方對該基金或其短期前景缺乏信心的信號。此外,賣空可能會給賣方提供一個激勵,最小化基金的表現。出於這些原因,本政策禁止對基金證券的賣空。此外,1934年證券交易法第16(c)條禁止高級職員和董事參與賣空。
期權。期權交易實際上是對基金或商品價格短期波動的押注。因此,出於與短期交易基金股份相同的原因,對基金股份和限制商品權益的看跌或看漲期權交易被本政策禁止。
按金賬戶與質押。在證券按金賬戶中持有的證券,若客戶未能滿足按金通知,券商可不經客戶同意出售該證券。同樣,作爲貸款抵押或用於商品權益交易的按金的證券,如果借款人違約,亦可被出售。由於按金銷售或止贖銷售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或者以其他方式不被允許交易基金證券的情況下,受保護的人員被禁止在按金賬戶中持有任何基金的證券,質押任何基金的證券作爲貸款抵押,或將任何基金的證券作爲商品權益交易的按金或抵押。對此禁止的例外情況,可能會在一個人希望將基金的證券作爲貸款的抵押(不包括按金債務)時授予,並明確證明其具備在不依賴於質押證券的情況下償還貸款的財務能力。任何希望將基金證券質押作爲貸款抵押的受保護人員,必須至少在擬執行證明擬質押文件的兩週前向首席執行官提交批准請求。
終止後的交易
該政策在您終止與公司或信託的僱傭關係後,仍然適用於您在基金證券和受限商品權益中的交易。例如,如果您在終止僱傭時持有重要的非公開信息,或者此類終止發生在任何禁止交易期內,您不得交易與該信息相關的任何基金證券,直到該信息公開或不再重要,或直到禁止交易期結束。
未經授權的披露
如上所述,向他人披露重要的非公開信息可能會導致重大的法律問題。因此,除非在執行您正常職責的需要下,您不應與任何人討論關於任何基金的重要非公開信息,包括公司的其他員工或信託的員工。
此外,只有公司和信託的專門指定代表與新聞媒體、證券分析師和投資者討論基金是重要的。任何公司的員工或信託收到的此類查詢應轉交公司首席執行官。
預先許可程序
爲防止無意違反聯邦證券法,並避免因內部信息或不可接受目的進行交易的外表,特定人員及首席合規官指定的任何其他人員(連同他們的家庭成員)不得在未經首席合規官事先批准交易的情況下,進行涉及任何基金證券的交易(包括選擇權行使、贈與、貸款、抵押或對沖、向信託的捐贈或任何其他轉讓)或參與任何受限商品權益的交易。首席合規官是負責任務的註冊投資顧問的財務長及首席合規官。
預先清算請求應通過Hadrius提交,這是一個在線合規管理軟體。首席合規官(CCO)或適當的指定人通常會在收到請求後的兩個工作日內批准或拒絕任何此類請求,任何批准將從批准的日期和時間起有效期爲四十八(48)小時。CCO沒有義務批准提交的預清算交易,可能會判斷不允許該交易。
任何受預清算要求約束的人,如欲根據1934年《證券交易法》第10b5-1條實施交易計劃,必須首先與首席合規官(CCO)進行預清算。根據第10b5-1條的規定,您只有在不持有重大非公開信息時才能進入交易計劃。根據預先清算的交易計劃進行的交易,在交易時不需要進一步的預清算,如果計劃規定了預期交易的日期、價格和金額,或建立了確定日期、價格和金額的公式。
首席合規官(CCO)的預清算請求必須通過Hadrius提交,並由另一個具有適當權限的指定個人進行審核和批准。
黑暗期
本政策中的引用包含一個 “黑暗期” 既包括滾動封閉期,也包括事件特定的封閉期。
滾動封閉期每年有多次,每個基金會通過關閉或出售某些頭寸,並重新投資關閉這些頭寸所獲得的收益來「滾動」其頭寸。每個基金的滾動可能會在幾天內進行。「滾動黑暗期」在基金滾動開始前兩個工作日開始,並在該基金的滾動完成後兩個工作日結束。在基金的滾動黑暗期內,任何被覆蓋的人員不得交易該基金的證券。這些人員會提前被通知任何滾動黑暗期的日期。
事件特定的黑暗期。不時可能會發生對基金重要的事件,而只有少數被覆蓋的人員知道。在事件保持重要且非公開的信息期間(即“事件特定的封閉期”),被覆蓋的人員以及CEO指定的其他人員不得交易相關基金的證券。事件特定黑暗期的存在不會被宣佈,除非是那些了解導致黑暗期的事件的人。然而,如果一個交易受預先批准影響的人請求在事件特定黑暗期內進行交易,CEO將告知請求者黑暗期的存在,而不披露黑暗期的原因。任何了解到事件特定黑暗期存在的人應當不向其他人透露黑暗期的存在。CEO未指定某人受事件特定黑暗期影響的情況,並不會解除該人意識到重要非公開信息時不交易的義務。
困難例外在滾動黑暗期內,若某人有意外且緊急的需要出售任何基金的股份以生成現金,在適當情況下,可能被允許在滾動黑暗期內出售該股份。困難例外情況只能由CEO授予。在事件特定黑暗期內,在任何情況下都不會授予困難例外。
關於本政策的問題
所有覆蓋人員遵守本政策對您以及公司、信託和基金至關重要。如果您對本政策在任何特定案例中的適用有任何疑問,請立即聯繫首席執行官。
您未能遵守本政策可能會導致重大的法律問題,以及其他嚴重後果,包括終止您的僱傭關係。