SMARTRENT， 公司。

修訂並重述的非員工 董事 報酬 政策

最後更新於2024年12月16日

SmartRent公司，特拉華州公司（“公司）相信，向其董事會成員（“董事會，”以及董事會成員，“董事）代表了一種吸引、留住和獎勵不屬於公司員工的董事（“非員工董事）。本非職員董事薪酬政策（以下簡稱“政策）旨在正式化公司關於現金補償和向非職員董事授予股權的政策。除非本文另有定義，否則本政策中使用的資本化術語將具有公司2021年股權激勵計劃中賦予該術語的含義（以下簡稱“計劃）。每位非職員董事將對根據本政策支付的現金款項和授予的股權獎勵所產生的任何稅務義務負責。

年度現金保留費

每位非員工董事將獲得80,000美元的年度現金保留費。參加董事會或股東會議不收取每次出席費用。

額外委員會、董事會主席及首席董事年度現金保留費

每位擔任董事會主席、首席獨立董事或董事會委員會主席的非員工董事將獲得額外的年度現金費用，具體如下：

儘管上述規定了董事會主席的年度現金費用金額，但在2024財年的第三和第四季度，以及從2025年1月1日至2025年2月28日，該角色提供的服務的現金費用將爲每個財季93,750美元（根據下文描述的部分季度服務進行相應的比例調整）。

每位非員工董事作爲董事會委員會非主席成員服務的，將額外支付以下年度現金費用：

所有現金補償將按季度支付，須繼續服務，每年2月15日支付。第, 5月15日第, 8月15日第, 11月15日第, 上述所有現金補償的金額將根據服務時長不足一個完整季度或完整年度的情況進行比例分配。

董事會可以根據其酌情決定變更和修改本政策下授予的現金補償條款，包括但不限於現金補償的支付金額，在董事會決定進行任何此類變更或修訂的日期之後。

非員工董事將有權根據計劃（或授予時生效的相關股權計劃）獲得所有類型的獎勵（不包括激勵股票期權）。根據本政策第二條款向非員工董事授予的所有獎勵將是自動和非自願的，除非本文另有規定，並將根據以下條款進行，並遵循計劃的4.3條和13條。

每位非員工董事將在每個日歷年度公司年度股東大會日期授予一項獎勵（“年度獎勵”），從2022年年度股東大會開始（除非董事會決定在其他日期授予），前提是任何在該年度股東大會後不再繼續擔任董事的非員工董事將不獲授予與該會議相關的年度獎勵。年度獎勵的估計公允價值將採用薪酬委員會或董事會不時認爲合適的評估方法，考慮到爲實現本政策中規定的目標，並使董事與股東利息保持一致的商業考慮（“價值”），相當於150,000美元，任何因之產生的股份分數將四捨五入至最接近的整股。年度獎勵將由在下列任一情況下完全歸屬的限制性股票單位組成：（i）歸屬開始日期的第一週年，或（ii）公司下次年度股東大會前的日期，前提是非員工董事在該歸屬日期持續服務。

自2024年5月28日起，首次於非公司年度股東大會日成爲非員工董事的個人將被授予一項獎勵（“初始授予”), with a Value equal to the product of (a) $150,000, multiplied by (b) a fraction obtained by dividing (i) the number of days during the period beginning on the date the individual first becomes a Non‑Employee Director through the one-year anniversary of the date of the Company’s then most recently held annual meeting of stockholders (such anniversary date, the “週年紀念日”), by (ii) 365, with any resulting fractional share of Stock rounded down to the nearest whole share. If an individual was a member of the Board and also an Employee, becoming a Non-Employee Director due to termination of employment will not entitle the Non-Employee Director to an Initial Award. The Initial Award will be comprised of Restricted Stock Units which will vest in full upon the earlier of (x) the Anniversary Date, or (y) the date immediately prior to the Company’s next annual meeting of stockholders, subject to the Non-Employee Director’s continued Service through such vesting date. The Initial Award will be granted automatically on the first Trading Day on or after the date on which such individual first becomes a Non‑Employee Director. For purposes of this Policy, “交易日” refers to a day on which both (1) the primary stock exchange, national market system, or other trading platform, as applicable, upon which Stock is listed is open for trading, and (2) shares of Stock are traded during regular trading hours on such exchange, system or platform for such day.

In the event of a Change in Control, each Non-Employee Director will fully vest in his or her Initial Award and/or each Annual Award provided that the Non-Employee Director continues to provide Service through such date.

Each Initial Award and Annual Award will be granted under and subject to the terms and conditions of the Plan and the applicable form of award agreement previously approved by the Board or its Compensation Committee, as applicable, for use thereunder.

每位非員工董事的合理、慣常且有據可查的差旅費用將由公司報銷。

本政策不與計劃相牴觸的所有條款將適用於授予給非員工董事的獎勵。

如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、整合、拆分、分拆、合併、回購或公司股票或其他證券的交易或公司資本結構的其他變化，董事會爲了防止預期利益或潛在利益的減少或增加，

將根據本政策授予的獎勵調整根據該政策可發行的股票數量。

在任何財政年度，非員工董事不得獲得現金支付（包括上述第1節的費用）和獎勵（包括上述第2節的獎勵）的總價值超過$600,000，在他或她首次擔任非員工董事的財政年度，該金額增加到$750,000。 由於其員工身份或作爲顧問（非員工董事以外）服務而授予個人的任何獎勵或其他補償，將不計入本第6節的限制。

在任何情況下，在本政策下的現金補償或費用報銷支付不得在以下時間之後支付：（a）公司稅務年度結束後，獲得補償或產生費用的第三（3）個月的第十五（15）天，或（b）獲得補償或產生費用的日歷年度結束後，第三（3）個月的第十五（15）天，遵守1986年《美國國內稅法》第409A節關於「短期延期」例外的規定及其最終法規和指導，可能不時修訂（合稱爲“第409A條本政策的意圖是使本政策及其下的所有支付免於或遵守第409A節的要求，以確保在此下提供的所有補償均不受第409A節下徵收的額外稅的影響，且本條款中的任何模糊或模糊的術語將被解釋爲免於或符合這些要求。 在任何情況下，公司都不得爲因第409A節而徵收的任何稅或其他費用向非員工董事報銷。

董事會或董事會指定的任何委員會可隨時並出於任何原因修訂、變更、暫停或終止本政策。 本政策的任何修訂、變更、暫停或終止不得實質性損害非員工董事在已支付或已獎勵補償方面的權利，除非非員工董事與公司另有共同協議。 本政策的終止將不影響董事會或薪酬委員會在本政策終止日期之前根據計劃授予的獎勵行使其在計劃下授予的權力。