EX-10.6 2 smrt-ex10_6.htm EX-10.6 EX-10.6

附件10.6

SmartRent, Inc.
2025年誘導性股權激勵計劃

1.
計劃的建立、目的和期限.
1.1
Establishment. SmartRent, Inc. 2025年誘因股權激勵計劃（以下簡稱“計劃於2025年1月22日起生效。「計劃」下的每個獎勵旨在根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條以及根據該條款發佈的任何適用解釋材料和其他指導內容（統稱爲“誘導性上市規則”).
1.2
Purpose. 計劃的目的是通過提供激勵措施來吸引、留住和獎勵爲參與公司集團提供服務的人員，從而推動參與公司集團及其股東的利益，提供給與參與公司集團簽訂就業合同的個人的誘因， 包括與併購相關的對新員工的授予。該計劃旨在通過提供以期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵的形式的獎勵來實現這一目的。
1.3
計劃期限。 該計劃將持續有效，直至委員會終止；但是，所有獎勵必須在董事會批准計劃後的十（10）年內授予（如有）。
2.
定義和構造.
2.1
定義。 在此使用時，以下術語應具有下面規定的各自含義：
(a)
“關聯方「母公司」是指（i）一個直接或間接通過一個或多箇中介實體控制公司的母實體，但不包括母公司，或者（ii）一個由公司直接或間接通過一個或多箇中介實體控制的子實體，但不包括子公司。爲此，「母公司」、「子公司」、「控制」和「受控於」的術語應按證券法中S-8表格登記證券的目的賦予這些術語的含義。
(b)
“獎勵「期權」是指根據計劃授予的任何期權、股票增值權、限制股票購買權、限制股票獎金、限制股票單位、業績股份、業績單位、現金獎勵或其他基於股票的獎勵。
(c)
“獎勵協議「協議」是指公司與參與者之間的書面或電子協議，規定適用於獎勵的條款、條件和限制。
(d)
“董事會”是指公司的董事會。
(e)
“基於現金的獎勵”是指根據第11條授予的以現金計價的獎勵。

1

 

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(f)
“無現金行使”是指第6.3(b)(i)節中定義的無現金行使。
(g)
“原因”是指除非適用的獎勵協議或參與公司與參與者之間的其他書面協議另有定義，否則以下任何事項：(i) 參與者的盜竊、不誠實、故意不當行爲、個人利益的違反信託責任或僞造任何參與公司文件或記錄；(ii) 參與者重大未能遵守參與公司的行爲規範或其他政策（包括但不限於與保密和合理工作場所行爲相關的政策）；(iii) 參與者未經授權使用、挪用、破壞或轉移任何參與公司的有形或無形資產或企業機會（包括但不限於參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息）；(iv) 參與者的任何故意行爲對參與公司的聲譽或業務產生重大不利影響；(v) 參與者在收到參與公司書面通知和合理的補救機會後，多次未能或無法履行任何合理分配的職責；(vi) 參與者與參與公司之間的任何僱傭、服務、保密、不競爭、不招攬或其他類似協議的重大違約，該違約未按照該協議的條款得到補救（除非涉及適用法律所保護的披露）；或(vii) 參與者的定罪（包括任何認罪或 不抗辯) 任何涉及欺詐、不誠實、挪用或道德敗壞的犯罪行爲，或者妨礙參與者在參與公司履行其職責的能力的行爲。
(h)
“控制權變更” 是指以下任何一個或多個事件的發生：
(i)
任何「個人」（如《交易法》第13(d)和14(d)條中的用語）直接或間接成爲公司「實益擁有人」（如《交易法》規則13d-3中定義的術語），持有超過公司總公允市場價值或當時已發行證券總投票權的50%（50%）的公司證券；但如果這種實益所有權的程度是由於以下任何情況而產生的，則不應視爲發生控制權變更：(A) 任何在生效日期時持有超過50%投票權的個人的收購，(B) 直接從公司收購，包括但不限於根據證券的公開發行，(C) 公司進行的任何收購，(D) 由參與公司員工福利計劃下的受託人或其他受託人進行的任何收購，或(E) 由公司的股東以基本相同的比例直接或間接擁有的實體進行的任何收購；或者
(ii)
所有權變更事件或一系列相關的所有權變更事件（統稱爲“Transaction）在交易發生之前，公司股東在交易之後不再直接或間接保留超過50%（50%）的總投票權的實益擁有權。

2

 

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在董事選舉中具有表決權的傑出證券的能力，或在第2.1(bb)(iii)節所述的所有權變更事件的情況下，資產轉移至的實體（即“受讓方）根據情況而定；或
(iii)
在委員會指定的日期，此日期是在股東批准公司完整清算或解散計劃後；

但需注意，控制權變更不應包括在本節2.1(h)第(i)或第(ii)小節中所描述的交易，其中持續、存續或繼任實體（或其母公司）在該交易完成後立即由現任董事的多數成員組成。

就前文所述的句子而言，間接利益所有權應包括但不限於，因擁有一個或多個公司的表決證券或其他商業實體的利益而導致的利益，這些公司或商業實體直接或通過一個或多個子公司擁有公司或受讓方。委員會應判斷第2.1(h)節第(i)、(ii)和(iii)小節所描述的多個事件是否相關，並視爲單一的控制權變更，其判斷應爲最終、具有約束力和決定性的。

(i)
“代碼指1986年修訂的《國內收入法典》及任何適用的法規和行政指導原則。
(j)
“委員會指薪酬委員會及董事會任命的其他委員會或小委員會（如有），其職責爲管理計劃及具有董事會規定的權限。如果在任何時間沒有經過授權或適當構成的董事會委員會來管理該計劃，董事會將行使此處授予委員會的所有權力，並且在任何情況下，董事會可以酌情行使任何或所有這些權力，在這種情況下，此處提到的委員會將意味着董事會。除非董事會另有特別決定，否則每個委員會成員在採取任何與計劃下的獎金相關的行動時，均應符合規則160億.3的「非員工董事」定義，並符合任何上市交易所的「獨立董事」規則。
(k)
“公司指SmartRent, Inc.，一家特拉華州公司及其任何繼任公司。
(l)
“顧問指已被僱用爲參與公司提供諮詢或顧問服務的人（不是作爲員工或董事），前提是該人的身份、服務性質或提供服務的實體不會妨礙公司根據計劃向該人提供或出售證券，依賴於《證券法》下的S-8表格的註冊。
(m)
“董事指的是董事會成員。
(n)
“殘疾指參與者的永久性和全面性殘疾，符合《法典》第22(e)(3)條的定義。

3

 

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(o)
“Dividend Equivalent Right指由委員會的全權裁量或計劃的其他規定授予參與者的權利，允許該參與者在其賬戶中獲得相當於爲每一股由該參與者持有的獎項所代表的股票所支付現金分紅的金額的信貸。
(p)
“員工指在參與公司記錄中被視爲僱員的任何人（包括被視爲僱員的高級職員或董事）；但需注意，擔任董事的服務或支付袍金用不足以構成該計劃下的僱傭關係。爲避免疑義，在成爲僱員前已經作爲董事服務的人，除非根據引導上市規則被允許，否則不符合該計劃下授予獎項的資格。公司應誠實判斷並行使其裁量權，決定個人是否已成爲或已停止爲僱員，以及該個人的僱傭或僱傭終止的生效日期。就個人的權利而言，如果在公司判斷個體是否爲僱員時有權利的話，公司所作的所有此類判斷應爲最終、具有約束力和結論性的，不論公司或任何法庭或政府機構隨後對該個體的僱員工身份做出相反判斷。
(q)
“交易法“指的是《1934年證券交易法》，並經修訂。
(r)
“公平市場價值“的意思是，截至任何日期，一股股票或其他財產的價值由委員會自行判斷，或由公司自行判斷（如果此處明確分配給公司），須遵循以下規定：
(i)
除非委員會另有決定，否則如果在該日期，股票在國家或區域證券交易所或報價系統上上市或報價，股票的公平市場價值應爲股票在構成股票主要市場的國家或區域證券交易所或報價系統的收盤價，如此在 華爾街日報 或公司認爲可靠的其他來源。如果相關日期不在股票在該證券交易所或報價系統上交易的日期上，則公平市場價值的確定日期爲在相關日期之前股票最後一次交易或報價的日期，或由委員會自行判斷的其他適當日期。
(ii)
如果在該日期，股票未在國家或區域證券交易所或報價系統上上市或報價，則股票的一股的公平市場價值應由委員會誠信地判斷，不考慮任何限制，除了那些其條款永遠不會失效的限制，並且以與適用的第409A條款的要求一致的方式進行判斷。
(s)
“全值獎勵“指的是用股票結算的任何獎勵，其他於(i) 期權，(ii) 股票增值權，或(iii) 限制股票購買權或其他

4

 

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基於股票的其他獎勵，公司將收到等於該獎勵所涉股份公平市場價值（在授予有效日期確定）的貨幣對價。
(t)
“激勵性股票期權“指的是一項期權，其目的在於符合稅法第422(b)節的激勵股票期權的定義。
(u)
“現任董事“指的是一位董事，要麼(i) 是有效日期時董事會的成員，要麼(ii) 被選舉，或被提名選舉到董事會，並且獲得至少大多數現任董事的贊成票（但不包括在與公司董事選舉相關的實際或威脅的代理爭奪中被選舉或提名的董事）。
(v)
“內部人員指的是一名官員、董事或其他其股票交易受《交易法》第16節監管的個人。
(w)
“淨行使指的是第6.3(b)(iii)節中定義的淨行使。
(x)
“非合規股票期權指的是不打算（如在獎勵協議中規定）或不符合《稅法》第422(b)節所定義的激勵股票期權的期權。
(y)
“官員指的是由董事會指定爲公司官員的任何人。
(z)
“期權“指根據計劃授予的非法定股票期權。根據該計劃授予的所有期權應爲非法定股票期權。
(aa)
“其他基於股票的獎勵“指根據第11條授予的以股票爲計量單位的獎勵。
(bb)
“Ownership Change Event“指公司發生以下任一情況：（i）公司股東在一系列相關交易中直接或間接出售或交易超過50%公司當前流通的具有表決權的證券；（ii）公司作爲一方的合併或整合；或（iii）公司所有或幾乎所有資產的出售、交換或轉讓（不包括出售、交換或轉讓給一或多個公司的子公司）。
(cc)
“母公司「父公司」是指公司的任何現有或未來的「父公司」，如《法典》第424(e)節所定義。
(dd)
“參與者「合格人士」是指獲得一項或多項獎勵的任何符合條件的人。

5

 

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(ee)
“參與公司”指的是公司或任何母公司、子公司或附屬公司。
(ff)
“參與公司集團”指的是在任何時刻，公司以及當時所有參與公司的實體共同體。
(gg)
“績效獎”指的是績效股份或績效單位的獎勵。
(hh)
“績效獎勵公式指的是，由委員會根據第10.3節制定的公式或表格，用於計算績效獎勵在適用的績效目標的一個或多個達成水平下的價值，該績效目標的衡量截止於適用的績效期結束時。
(ii)
“績效目標指的是，由委員會根據第10.3節制定的績效目標。
(jj)
“績效週期指的是，由委員會根據第10.3節設定的一段時間，期間將衡量一個或多個績效目標。
(kk)
“業績股份”是根據第10條授予參與者的權利，以獲得支付，金額相當於根據委員會確定的績效股份的價值，並基於相關績效目標的達成情況。
(ll)
“表現單位”是根據第10條授予參與者的權利，以獲得支付，金額相當於根據委員會確定的績效單元的價值，並基於相關績效目標的達成情況。
(mm)
“限制性股票獎勵”是受限制股票獎金或受限制股票購買權的獎勵。
(nn)
“限制性股票獎金指根據第8條授予參與者的股票。
(oo)
“限制性股票購買權指根據第8條授予參與者的購買股票的權利。
(pp)
“限制性股票單位指根據第9條授予參與者的權利，在未來的某個日期或未來事件發生時，按照委員會的判斷，獲得一股股票或現金作爲替代。
(qq)
“規則160億.3“指的是根據《交易所法》修訂後的第160億.3條，或任何後續規則或法規。
(rr)
“SAR”或“股票增值權“指的是根據第7條授予參與者的權利，以便就每一股相關股票收到付款，

6

 

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獎勵的金額等於行使獎勵日股票公允市場價值與其行使價格的差額（如有）。
(ss)
“第409A條”指的是《稅法》第409A條。
(tt)
“第409A條延期補償「」指根據獎勵提供的補償，該補償構成根據第409A條款的非合格遞延補償。
(uu)
“證券法指1933年《證券法》，及其修正案。
(vv)
“服務「服務」是指參與者與參與公司集團的僱傭或服務關係，無論是作爲員工、董事還是顧問。除非委員會另有規定，否則參與者的服務不得僅因參與者提供服務的身份變化或參與者提供服務的參與公司發生變化而被視爲終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。此外，如果參與者因軍休、病假或公司的其他正式批准的缺勤而離開，則參與者的服務不得視爲中斷或終止。然而，除非委員會另有規定，如果參與者的任何假期超過九十（90）天，則在該假期開始後的第九十一（91）天，參與者的服務將被視爲終止，除非法定或合同保證了參與者的回歸服務的權利。儘管有前述規定，除非公司另行指定或法律要求，否則無薪缺勤將不被視爲參與者的服務，用於判斷參與者獎勵協議下的歸屬情況。參與者的服務將在實際終止服務時或爲參與者提供服務的商業實體停止成爲參與公司時被視爲終止。受前述條件的限制，公司有權自行判斷參與者的服務是否已終止以及該終止的生效日期和原因。
(ww)
“股票「」指公司的A類普通股，並根據第4.3條不時進行調整。
(xx)
“股票出讓行使「」指第6.3(b)(ii)節中定義的股票認購行使權。
(yy)
“子公司「」指公司的任何現在或將來的「子公司」，如《法典》第424(f)節所定義。
（zz）
“交易合規政策"指的是公司關於董事、管理人員、員工或其他可能擁有關於公司或其證券的重大非公開信息的服務提供者購買、出售、轉讓或其他處置公司股權證券的書面政策。"
(aaa)
“歸屬條件"指的是在滿足之前根據計劃設定的條件，這項獎勵或受獎勵的股份仍然受到公司的沒收或回購選擇權的限制。"

7

 

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在參與者終止服務或績效條件未滿足的情況下，"對於參與者購買這些股份的任何貨幣購買價格。"
2.2
施工。 本條款中的標題和標題僅爲方便而設，不應影響計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有指示，單數應包括複數，複數應包括單數。使用「或」這個術語並不意在排他，除非上下文明確要求，否則。
3.
行政管理.
3.1
由委員會進行管理。 計劃應由委員會進行管理。 所有關於計劃、任何獎勵協議或公司在計劃管理中使用的任何其他協定或文件解釋的問題應由委員會判斷，而這些判斷應對所有對計劃或該獎勵有興趣的人員具有最終、約束力和決定性，除非存在欺詐或惡意行爲。委員會在根據計劃或獎勵協議或其他協議（不包括根據前一句判斷解釋問題）行使其自由裁量權時所採取或做出的所有行動、決定和判斷應對所有對其中有興趣的人員具有最終、約束力和決定性。在與計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。
3.2
官員的權威。 任何官員都有權代表公司處理與公司在此處責任或分配的任何事項、權利、義務、判斷或選擇相關的事宜，前提是該官員在這些事項、權利、義務、判斷或選擇上具有明顯的權限。
3.3
與內部人士的管理。 關於內部人士參與計劃的事項，在公司任何類別的股權證券根據《交易法》第12條註冊的任何時候，計劃應按照規則160億.3的要求進行管理（如果有的話）。
3.4
批准. 根據計劃授予的獎勵必須由公司「獨立董事」（如紐約證券交易所適用規則中所定義）或董事會的薪酬委員會多數批准，以各自作爲委員會行事。
3.5
委員會的權力. 除了計劃中規定的其他權力外，委員會應全權並最終負責，酌情行使：
(a)
確定授予獎勵的人員以及獎勵授予的時間或時段，獎勵所涉及的股票份額、單位或貨幣價值的數量，須遵循第5條（這些獎勵應被視爲成爲員工的重要誘因）；
(b)
確定授予的獎勵類型；

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(c)
確定股票或其他財產的公平市場價值；
(d)
確定適用於每項獎勵的條款、條件和限制（這些條款不必完全相同），以及根據這些條款所獲得的任何股票，包括但不限於，(i) 根據任何獎勵行使或購買股票的價格，(ii) 根據任何獎勵購買股票的支付方式，(iii) 在與任何獎勵相關的任何稅務扣繳義務的履行方式，包括通過扣留或交付股票，(iv) 任何獎勵或根據其獲得的股票的行使或歸屬的時機、條款和條件，(v) 適用於任何獎勵的績效指標、績效期間、績效獎勵公式和績效目標，以及這些績效目標的達成程度，(vi) 任何獎勵的到期時間，(vii) 任何參與者服務終止對上述任何事項的影響，以及 (viii) 適用於任何獎勵或根據其獲得的股票的所有其他條款、條件和限制，前提是這些條款與計劃的條款不相矛盾；
(e)
判斷獎勵將以股票、現金、其他財產或其任意組合的形式結算；
(f)
批准一種或多種獎勵協議的形式；
(g)
修改、變更、延長、取消或續期任何獎勵，或豁免適用於任何獎勵或根據此獲得的任何股份的限制或條件；
(h)
加速、繼續、延長或推遲任何獎勵或根據此獲得的任何股份的可行使性或歸屬權，包括在參與者終止服務後的相關期間；
(i)
規定、修改或廢止與計劃相關的規則、指南和政策，或採用子計劃或補充計劃，或替代版本的計劃，包括委員會認爲必要或可取的，以遵守法律，或適應外國管轄區的稅收政策、會計原則或習慣，其中的居民可能獲得獎勵；
(j)
糾正計劃或任何獎勵協議中的缺陷，補充任何遺漏，或調和計劃或任何獎勵中的不一致，並在不與計劃條款或適用法律不一致的範圍內，做出所有其他判斷並採取其他與計劃或任何獎勵有關的行動，委員會可能認爲合適。
3.6
期權或SAR價格重定。 在公司股東會議上，未能獲得持有大多數股票的股東親自或通過代理投票的積極表決，會議上出席或由代理人代表的大多數所有已發行股票的法定人數，委員會不得批准提供的方案：（a）取消行使價格高於股票的當前公允市場價值的已發行期權或SAR。水下獎勵”) 並代之以新的期權或SAR，具有更低的行使價格，或全值獎勵或現金支付，或 (b) 修訂現存的水下獎勵以降低行使價格

9

 

附件10.6

本節不應被解釋爲適用於根據第4節或第13節的調整。
3.7
賠償。 除了他們作爲董事會或委員會成員或作爲參與公司集團的高級職員或員工可能擁有的其他賠償權利外，在適用的法律允許的範圍內，董事會或委員會的成員以及被授予代表董事會、委員會或公司的權力的任何參與公司集團的高級職員或員工應由公司賠償所有合理費用，包括律師費用，實際和必要地在與他們或其中任何人因根據或與計劃或根據本條款授予的任何權利相關的任何行動、訴訟或程序的辯護中產生的，及其在其中可能成爲當事人的情況下所支付的和解金額（前提是該和解獲得公司選定的獨立法律顧問的批准）或在任何此類行動、訴訟或程序中滿足判決而支付的金額，但對於在此類行動、訴訟或程序中裁定該人員因嚴重疏忽、惡意或故意不當行爲而承擔責任的事項除外；前提是，在此類行動、訴訟或程序開始後的六十（60）天內，該人員應以書面形式向公司提供機會，由公司自行承擔費用處理和辯護。
4.
計劃適用的股份.
4.1
可發行的最大股票數量。 根據第4.2節和第4.3節的規定，計劃下可發行的股票的最大總數應爲六百五十萬（6,500,00.00）股，該股票應由授權但未發行的或重新收購的股票或其組合組成。
4.2
股票計數。 如果任何未行使的獎勵因任何原因到期、終止或取消且未全部行使或結算，或者如果因違反或回購而獲得的股票被公司以不超過參與者購買價格的金額沒收或回購，則與終止部分的獎勵相對應的股票或被沒收或回購的股票將再次可用於計劃下的發行。根據計劃發放的股票不應被視爲已經根據計劃發放，涉及任何以現金結算的獎勵部分或者在滿足第16.2節的稅收扣繳義務時由公司回收的股份。根據SAR的行使以股票支付時，可用於計劃下發放的股票數量將僅按實際已發放的股票數量減少。如果期權的行使價格通過向公司出讓股票、確認參與者擁有的股票或以淨行使的方式支付，則根據計劃可用於發行的股票數量將按行使期權的淨股份數量減少。
4.3
資本結構變更的調整。 根據公司股東的要求和適用的第409A節和第424節的要求，如果發生任何未依賴公司收到對價而實施的股票變更，無論是通過合併、整合、重組、重新註冊、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、拆分、剝離、股票合併、交換股票或其他類似的公司資本結構變更，或者在對公司股東以其他形式（不包括定期現金分紅）支付股息或分配，且對股份的公允市場價值產生重大影響時，必須對計劃所涉及股份及任何未行使獎勵的數量和種類進行適當和比例的調整，並對任何未行使獎勵的每股行使價格進行調整，以防止參與者在計劃下權利的稀釋或擴大。根據以上規定，公司任何可轉換證券的轉換不得視爲「未依賴公司收到對價而實施」。如果與未行使獎勵的股票類別相同的股份中大多數股份被交換、轉換或以其他方式變成另一公司的股份（“

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附件10.6

（繼續文本未完）新股份”), the Committee may unilaterally amend the outstanding Awards to provide that such Awards are for New Shares. In the event of any such amendment, the number of shares subject to, and the exercise or purchase price per share of, the outstanding Awards shall be adjusted in a fair and equitable manner as determined by the Committee, in its discretion and in accordance with Section 409A and Section 424 of the Code to the extent applicable. Any fractional share resulting from an adjustment pursuant to this Section shall be rounded down to the nearest whole number and the exercise or purchase price per share shall be rounded up to the nearest whole cent. In no event may the exercise or purchase price, if any, under any Award be decreased to an amount less than the par value, if any, of the stock subject to such Award. The Committee in its discretion, may also make such adjustments in the terms of any Award to reflect, or related to, such changes in the capital structure of the Company or distributions as it deems appropriate, including modification of Performance Goals, Performance Award Formulas and Performance Periods. The adjustments determined by the Committee pursuant to this Section shall be final, binding and conclusive.
5.
資格與參與.
5.1
Persons Eligible for Awards. Awards may be granted only to Employees so long as the following requirements are met: (i) the Employee was not previously an Employee or Director, or the Employee is to become employed by the Participating Company Group following a bona fide period of non-employment (within the meaning of the Inducement Listing Rule), and (ii) the grant of the Award or Awards is an inducement material to the Employee’s entering into employment with the Participating Company Group in accordance with the Inducement Listing Rule.
5.2
參與計劃。 Awards are granted solely at the discretion of the Committee, subject to the terms and provisions of the Plan including without limitation the eligibility requirements of Section 5.1. Eligible persons may be granted more than one Award. However, eligibility in accordance with this Section shall not entitle any person to be granted an Award, or, having been granted an Award, to be granted an additional Award.

11

 

附件10.6

 

6.
股票期權.

委員會可以自行決定，根據計劃的條款和規定，包括但不限於第5節的資格要求，向任何個人授予期權，以作爲該個人成爲員工的重大誘因；此項授予只有在該個人實際成爲員工後才能生效。期權應通過授獎協議予以證明，該協議應指定所涵蓋股票的股數，形式由委員會確定。此類授獎協議可以通過引用 incorporar 計劃的所有或任何條款，並必須遵守並受以下條款和條件的約束：

6.1
行使價格。 每個期權的行使價格應由委員會自行決定；但條件是，行使價格不得低於期權授予生效日的股票公允市場價值。
6.2
期權的可行使性和期限。 期權應在委員會確定的授獎協議中規定的時間或事件下可行使，並受其條款、條件、績效標準和限制的約束；但條件是，(a) 在授予期權的生效日期後十（10）年內，期權不可行使，(b) 在1938年《公平勞動標準法》修訂中，授予非豁免員工的期權在授予後至少六（6）個月內不可首次行使（除非該員工發生死亡、殘疾或退休、控制權變更事件，或根據《勞工經濟機會法》和其他允許的情況）。根據前述規定，除非委員會在授予期權時另有說明，否則每個期權應在授予生效日期後十（10）年終止，除非根據其規定提前終止。
6.3
行使價格的支付。
(a)
授權的對價形式。 除非下面另有規定，否則根據任何期權購買的股份的行使價格應按以下方式支付： (i) 以現金、支票或現金等值物； (ii) 如果委員會允許並且符合第6.3(b)節中的限制，採用（1）無現金行使、（2）股票交割行使或（3）淨行使； (iii) 疫如委員會不定期批准的其他對價形式，只要在適用法律允許的範圍內，或 (iv) 如果委員會允許，則可以其任意組合。委員會可以在任何時候或不時授予不允許以上所有對價形式用於支付行使價格的期權，或者以其他方式限制一個或多個對價形式。
(b)
對價形式的限制。
(i)
無現金行使。 A “無現金行使意味着提交一份正確填寫的行使通知，並附上不可撤銷的指示給經紀人，提供銷售或貸款收益轉讓給公司的安排。

12

 

附件10.6

關於在行使期權時獲得的一些或所有股份（包括但不限於通過遵守聯儲局董事會不時發佈的T法規條款進行的行使）。公司保留在任何時間的權利，完全自主管理，根據其唯一和絕對的判斷來建立、拒絕批准或終止任何通過無現金行使期權的程序，儘管該程序或流程可能可供其他參與者使用，但對於公司指定的一個或多個參與者仍然有效。
(ii)
股票出售行使。 A “股票出讓行使指的是向公司交付適當執行的行使通知，並伴隨參與者對公司全額股票的出讓，或以公司接受的形式證明參與者擁有的股票的所有權，且該股票的公允市場價值不超過所行使期權的股份的總行使價格。如果公司要求，除非該股份已經被參與者持有一段公司所需的時間（並且在此期間未用於其他期權的行使證明），或者不是直接或間接從公司獲得的，否則不允許進行股票出售行使，
(iii)
淨行使。 A “淨行使指的是交付適當執行的行使通知，隨後遵循一種程序，即（1）公司將減少參與者在行使期權時本應獲得的股份數量，減少的股份數量應爲公允市場價值不超過所行使期權的股份的總行使價格的最大整數股數，及（2）參與者應以現金形式向公司支付剩餘的未滿足的總行使價格。
6.4
服務終止的影響.
(a)
期權可行使性。 根據本計劃的規定，除非委員會或獎勵協議另有規定，選項將在參與者的服務終止時立即終止，前提是該選項當時未歸屬；若選項已歸屬，該選項在參與者服務終止後只可在根據本節確定的適用時間內行使，之後將終止。
(i)
殘疾。 如果參與者的服務因爲參與者的殘疾而終止，那麼在參與者服務終止之日未行使的、可對此類已歸屬股份行使的選項可以由參與者（或參與者的監護人或法律代表）在服務終止後十二（12）個月內（或獎勵協議提供的更長或更短的期限內）隨時行使，但無論如何不得晚於在證明此類選項的獎勵協議中規定的選項期限到期的日期。期權到期日期”).

13

 

附件10.6

(ii)
死亡。 If the Participant’s Service terminates because of the death of the Participant, the Option, to the extent unexercised and exercisable for vested shares on the date on which the Participant’s Service terminated, may be exercised by the Participant’s legal representative or other person who acquired the right to exercise the Option by reason of the Participant’s death at any time prior to the expiration of twelve (12) months (or such longer or shorter period provided by the Award Agreement) after the date on which the Participant’s Service terminated, but in any event no later than the Option Expiration Date. The Participant’s Service shall be deemed to have terminated on account of death if the Participant dies within three (3) months (or such longer or shorter period provided by the Award Agreement) after the Participant’s termination of Service for any reason other than Cause.
(iii)
因故終止。 Notwithstanding any other provision of the Plan to the contrary, if the Participant’s Service is terminated for Cause or if, following the Participant’s termination of Service and during any period in which the Option otherwise would remain exercisable, the Participant engages in any act that would constitute Cause, the Option shall terminate in its entirety and cease to be exercisable immediately upon such termination of Service or act.
(iv)
Other Termination of Service. If the Participant’s Service terminates for any reason, except Disability, death or Cause, the Option, to the extent unexercised and exercisable for vested shares on the date on which the Participant’s Service terminated, may be exercised by the Participant at any time prior to the expiration of three (3) months (or such longer or shorter period provided by the Award Agreement) after the date on which the Participant’s Service terminated, but in any event no later than the Option Expiration Date.
(b)
如果法律阻止行使，則可以延長。 Notwithstanding the foregoing, other than termination of Service for Cause, if the exercise of an Option within the applicable time periods set forth in Section 6.4(a) or an Award Agreement is prevented by the provisions of Section 14 below, the Option shall remain exercisable until the later of (i) thirty (30) days after the date such exercise first would no longer be prevented by such provisions or (ii) the end of the applicable time period under Section 6.4(a), but in any event no later than the Option Expiration Date.
6.5
期權的可轉讓性。 在參與者的生涯期間，期權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。期權不得以任何方式受到參與者或參與者的受益人的債權人的提前、轉讓、銷售、交換、轉移、讓與、質押、負擔或扣押的限制，除了通過遺囑或法定的繼承和分配而轉讓。不論前述情況如何，在委員會允許的範圍內，按照其自主判斷，並在證明該期權的獎勵協議中規定的情況下，期權可在適用的限制條件下（如有），被指定或轉讓，這些限制在《證券法》S-8表格的一般說明中有描述。

14

 

附件10.6

 

7.
股票增值權.

委員會在其全權裁量權下，依據計劃的條款和規定，包括但不限於第5條的資格要求，可以向任何個人授予股票增值權，以誘使其成爲僱員，該授予僅在個人實際成爲僱員後才生效。股票增值權應通過獎勵協議來證明，規定股票的數量，以委員會設定的形式爲準。該獎勵協議可以通過引用納入計劃的所有或任何條款，並須遵守並受以下條款和條件的約束：

7.1
授權的SAR類型。 可以與相關期權的所有或任何部分（“並行SAR”）或可以獨立於任何期權授予（“獨立SAR）。一個串聯SAR只能在相關期權授予的同時授予。
7.2
行使價格。 每個SAR的行使價格應由委員會自行決定；但是，（a）串聯SAR所涉及的每股行使價格應爲相關期權的每股行使價格，且（b）獨立SAR所涉及的每股行使價格不得低於SAR授予的生效日期的股票公允市場價值。
7.3
SAR的行使和期限。
(a)
串聯SAR。 串聯SAR僅在相關期權可行使時，及在其可行使的範圍內以及委員會可能規定的條款下可行使，其中串聯SAR授予的股票數量少於相關期權的全部股票數量。委員會可自行決定在任何獎項協議中規定，證明一個串聯SAR在未獲公司事先批准的情況下不得行使，如果未給出該批准，則該期權仍可根據其條款行使。串聯SAR將在相關期權到期、終止或取消之日終止並停止可行使。根據某些或所有涉及該SAR的股票行使串聯SAR後，相關期權應自動取消與該SAR所行使的股票數量相對應的部分。根據與串聯SAR相關的期權行使某些或所有相關期權的股票後，相關的串聯SAR應自動取消與相關期權所行使的股票數量相對應的部分。
(b)
獨立式SAR。 獨立式SAR應在委員會確定並在證明該SAR的獎勵協議中列明的時間、事件以及所規定的條款、條件、績效標準和限制下可行使；但前提是，(i)在該SAR授予之日起十（10）年後，不得行使任何獨立式SAR；並且 (ii) 根據1938年《公平勞動標準法案》所定義，授予非豁免員工的獨立式SAR在授予之日起至少六（6）個月後才能首次行使（除非該員工因死亡、殘疾或退休、控制權變更，或《工人經濟機會法案》另有規定）。 在以上規定的前提下，除非委員會在授予獨立式SAR時另有說明， 否則每個獨立式SAR應在授予該SAR的有效日期後十（10）年終止，除非根據其規定提前終止。

15

 

附件10.6

根據1938年《公平勞動標準法案》的目的，授予非豁免員工的獨立式SAR在授予之日起至少六（6）個月後才能首次行使（除非該員工因死亡、殘疾或退休、控制權變更，或《工人經濟機會法案》另有規定）。 在以上規定的前提下，除非委員會在授予獨立式SAR時另有說明， 否則每個獨立式SAR應在授予該SAR的有效日期後十（10）年終止，除非根據其規定提前終止。
7.4
SAR的行使。 在行使（或根據第7.5節視爲行使）SAR時，參與者（或參與者的法律代表或因參與者死亡而獲得行使SAR權利的其他人）有權就每一股行使的SAR獲得相應的付款，該付款爲行使SAR之日的股票公平市場價值減去行使價格後的差額（如有）。 該金額的支付應根據以下情況進行：(a)在並行SAR的情況下，僅在SAR行使之日一次性以股票形式支付；(b)在獨立式SAR的情況下，以現金、股票或委員會決定並在獎勵協議中規定的任意組合，在SAR行使之日一次性支付。 當以股票支付時，發放的股票數量應基於SAR行使日的股票公平市場價值來確定。 根據第7節的規定，SAR應視爲在公司收到參與者的行使通知之日行使，或者根據第7.5節的其他規定行使。
7.5
視爲行使的SAR。 如果在SAR否則終止或過期的日期，SAR在其條款下仍然立即可行使，並且如果行使將導致對持有該SAR者的付款，那麼該SAR中任何未被行使的部分應自動被視爲在該日期行使。公司可以選擇在任何時候通過通知參與者暫停本節7.5項下的視爲行使SAR，或僅向某些參與者群體應用視爲行使功能。根據本節7.5的SAR的視爲行使僅適用於根據公司不時指定的程序及時被參與者接受的SAR。
7.6
終止服務的影響。 根據本條款的其他規定和除非委員會或獎勵協議另有規定，在參與者終止服務後，SAR應在根據第6.4節確定的時間段內僅在適用的程度上可行使（將SAR視爲期權），然後將終止。
7.7
SAR的可轉讓性。 在參與者的生存期間，SAR應僅由參與者或參與者的監護人或法定代表行使。SAR不得以任何方式被參與者或參與者的受益人的債權人提前、轉讓、出售、交換、移轉、分配、抵押、扣押，除非通過遺囑或根據繼承和分配的法律轉讓。儘管如此，在委員會允許的範圍內，並在授予證明該獎勵的獎勵協議中說明，一項與創業公司相關的串聯SAR是可分配或可轉讓的，但須遵循證券法S-8表格的一般說明中描述的適用限制（如有）。

16

 

附件10.6

無資格的股票期權或獨立SAR應可轉讓或可轉移，適用者須遵循證券法中S-8表格的一般說明中描述的任何適用限制。
8.
限制性股票獎勵.

委員會可自行決定，並根據計劃的條款和規定，包括但不限於第5條款的資格要求，向任何個人授予限制性股票獎勵，以作爲該個人成爲員工的重大誘因，該授予僅在個人實際成爲員工後生效。限制性股票獎勵將通過獎勵協議予以證明，協議中將指定獎勵是限制性股票獎金還是限制性股票購買權，以及受獎勵影響的股票數量，形式由委員會確定。該獎勵協議可以通過引用納入計劃的所有或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

8.1
授權的限制性股票獎勵類型。 限制性股票獎勵可以以限制性股票獎金或限制性股票購買權的形式授予。限制性股票獎勵可以根據委員會確定的條件授予，包括但不限於在第10.4條中描述的一個或多個績效目標達成時授予。如果限制性股票獎勵的授予或滿足適用的歸屬條件的條件要依賴於一個或多個績效目標的達成，委員會應遵循與第10.3條至第10.5(a)條中規定的程序基本等同的程序。
8.2
購買價格。 每個限制性股票購買權下可發行股票的購買價格應由委員會自行決定。對此，除了適用的稅款預扣外，不應要求任何實際貨幣支付作爲根據限制性股票獎金獲得股票的條件，考慮因素應爲實際提供給參與公司或其利益的服務。儘管如此，如果適用的州公司法要求，參與者應提供現金形式的考慮，其價值不得低於受限制股票獎勵標的股票的票面價值。
8.3
購買期間。 受限股票購買權應在委員會確定的期間內行使，該期間不得超過自受限股票購買權授予生效之日起三十（30）天。
8.4
購買價格的支付。 除非下面另有規定，根據任何受限股票購買權購買的股票數量，其購買價格的支付應以（a）現金、支票或現金等價物，(b) 委員會不時批准的其他對價（在適用法律允許的範圍內），或 (c) 這兩者的任何組合進行。
8.5
歸屬和轉讓限制。 根據服務要求、條件、限制或績效標準的滿足，依據任何受限股票獎勵而發行的股票可能（但不必然）受到歸屬條件的限制，

17

 

附件10.6

包括但不限於第10.4節中所描述的績效目標，這些目標將由委員會設定並在證明該獎勵的獎勵協議中列出。在根據受限股票獎勵獲得的股票在符合歸屬條件的期間內，這些股票不得出售、交換、轉讓、質押、指派或以其他方式處置，除非根據所有權變更事件或第8.8節的規定。委員會可以自行決定在任何證明受限股票獎勵的獎勵協議中規定，如果與此受限股票獎勵相關的任何股票的歸屬條件滿足的日期恰好是這些股票的銷售將違反交易合規政策的日期，則該歸屬條件的滿足將自動在下一個交易日確定，且該日期的股票銷售不會違反交易合規政策。應公司的要求，每位參與者應在收到此處的股票之前簽署任何證明該轉讓限制的協議，並應及時向公司呈交所有代表在此處獲得的股票的證明書，以在這些證明書上加蓋適當的圖例，以證明任何此類轉讓限制。
8.6
投票權；分紅與分配。 除本節、第8.5節及任何獎勵協議中另有規定外，在因受限股票獎勵而獲得的股份仍然受到歸屬條件限制的期間，參與者應享有作爲公司股東的所有權利，包括投票權以及獲得與該股份相關的所有分紅和其他分配的權利；但是，前提是這些分紅和分配應受與受限股票獎勵的股份相同的歸屬條件的限制，並且應在支付給股東的日歷年結束之前支付（如果晚於該時間，則應在支付給股東後的第三個月的第15天之前支付）。如果因股票或其他財產的分紅或分配或根據第4.3節描述的公司資本結構變化的任何其他調整而支付給參與者的任何及所有新、替代或額外的證券或其他財產（定期現金分紅除外），參與者有權根據參與者的受限股票獎勵立即受到與支付這些分紅或分配或進行調整的受限股票獎勵的股份相同的歸屬條件限制。
8.7
服務終止的影響。 除非委員會在證明受限股票獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願（包括參與者的死亡或殘疾），那麼（a）公司可以選擇以參與者支付的購買價格回購參與者根據受限股票購買權獲得的任何股份，這些股份在參與者終止服務之日仍然受到歸屬條件的限制，並且（b）參與者應將其根據受限股票獎金獲得的任何股份的所有權歸還給公司，這些股份在參與者終止服務之日仍然受到歸屬條件的限制。公司有權在任何時候將其可能擁有的任何回購權分配給公司選擇的一個或多個個人，無論該權利是否可執行。

18

 

附件10.6

8.8
限制股票獎勵權的不可轉讓性。 根據限制股票獎勵的權利獲得股票的權益，不得以任何方式提前、轉讓、出售、交換、轉移、分配、抵押、負擔或通過債權人對參與者或參與者受益人的扣押，除非通過遺囑或繼承和分配法律進行轉移。在此授予參與者的限制股票獎勵的所有權利，僅在其生存期間由該參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。
9.
限制性股票單位.

委員會全權決定，並根據計劃的條款和規定，包括但不限於第5節的資格要求，可以向任何個人授予限制股票單位獎勵，以作爲該個人成爲員工的重要誘因，該授予僅在個人真正成爲員工時生效。限制股票單位獎勵應通過獎項協議來證明，指定受獎勵的限制股票單位數量，形式由委員會確定。此類獎項協議可以通過引用並符合以下條款和條件而納入計劃的全部或部分條款。

9.1
限制股票單位獎勵的授予。 限制股票單位獎勵可根據委員會的決定授予，包括但不限於在達到第10.4節描述的一項或多項績效目標的情況下。如果限制股票單位獎勵的授予或與該獎勵相關的歸屬條件取決於達到一項或多項績效目標，委員會應遵循與第10.3節至10.5(a)節中規定的程序大致相同的程序。
9.2
購買價格。 在收到限制性股票單位獎勵時，不需支付任何貨幣款項（適用的稅款扣除除外，如有），該獎勵的對價應爲實際爲參與公司服務或爲其利益提供的服務。儘管如此，如果適用州公司法要求，參與者應以不低於股票面值的現金形式提供對價。
9.3
歸屬。 限制性股票單位獎勵可以（但不需要）根據滿足服務要求、條件、限制或績效標準而附加歸屬條件，包括但不限於第10.4節中所述的績效目標，由委員會制定並載於授予協議中以證明該獎勵。
9.4
投票權、分紅等值權和分配。 參與者在限制性股票單位所代表的股票股份發行日之前，對該股票股份不享有投票權或分紅權（以公司賬簿或公司授權轉讓代理的適當記錄爲準）。但是，委員會可以自行決定在任何限制性股票單位獎勵的授予協議中規定，參與者有權在該段期間內就股票現金分紅的支付享有分紅等值權。

19

 

附件10.6

該段時間始於授予獎勵的日期，截止於與該獎勵相關的每一股股票的早於獎勵結算的日期或終止日期。分紅等值權（如有）應通過在現金分紅支付日按委員會確定的方式，向參與者記入現金金額或額外的整數量限制性股票單位進行支付。應記入的額外限制性股票單位數量（四捨五入到最接近的整數）應通過將（a）在現金分紅支付日支付的現金分紅總額除以之前記入參與者的限制性股票單位所代表的股份數量得到的；（b）在該日期的股票每股公允市場價值進行計算。該現金金額或額外限制性股票單位應遵循與最初設定的限制性股票單位獎勵相同的條款和條件，並以相同的方式和時間進行結算。如果因爲分紅或以股票或其他財產支付的分配或公司資本結構變化而作出的其他任何調整如第4.3節所述，參與者的限制性股票單位獎勵將進行適當調整，以確保它代表在結算時接收所有新、替代或額外證券或其他財產的權利（除了常規的、定期的現金分紅），所有這些新、替代或額外的證券或其他財產應立即遵循與獎勵適用的相同歸屬條件。
9.5
服務終止的影響。 除非委員會另有規定並在授予協議中列明限制性股票單位獎勵，如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願（包括參與者的死亡或殘疾），則參與者應根據該獎勵向公司沒收任何尚未滿足歸屬條件的限制性股票單位，截止到參與者服務終止之日。
9.6
限制性股票單位獎勵的結算。 公司將在參與者的限制性股票單位獎勵滿足歸屬時的日期或委員會根據第409A節（如適用）確定的其他日期，根據獎勵協議向參與者發行一（1）股股票（和/或任何根據第9.4節所述的調整而產生的新、替代或其他證券或財產），以每個此時歸屬的限制性股票單位爲基礎，前提是需要扣除適用稅款（如有）。委員會可以自行決定在任何與限制性股票單位獎勵相關的授予協議中規定，如果與歸屬的限制性股票單位相關的任何可發行股份的結算日期恰逢交易合規政策的規定禁止銷售此類股份的日期，則該結算日期應推遲至下一個不違反交易合規政策的交易日，且無論如何不遲於限制性股票單位歸屬年份之後第3個月的第15天。如果委員會允許，參與者可以選擇，符合第409A節的要求，推遲接收根據本節出具的所有或任何部分股票或其它財產的發放日期和數量，參與者選擇的延期發放日期和數量應在授予協議或選舉（如第15.2節定義）中列明。

20

 

附件10.6

就任何限制性股票單位獎勵達成的協議，按照支付日期股票或其他財產的公允市場價值，以現金支付給參與者。
9.7
限制性股票單位獎勵不可轉讓。 根據限制性股票單位獎勵獲得股份的權利，不能以任何方式被提前預期、讓渡、出售、交換、轉讓、分配、質押、抵押或被凍結，除非是通過遺囑或繼承和分配的法律。根據本條款授予參與者的限制性股票單位獎勵的所有權利，僅能在該參與者生存期間由該參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。
10.
績效獎勵.

委員會可以自行決定，依據計劃的條款和規定，包括但不限於第5節的資格要求，向任何個人授予業績獎勵，作爲該個人成爲僱員的重要誘因，該授予只有在個人實際上成爲僱員後才生效。業績獎勵應通過委員會設定的獎勵協議體現。這些獎勵協議可以通過引用納入計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵循以下條款和條件：

10.1
授權的業績獎勵類型。 業績獎勵可以以業績股份或業績單位的形式授予。每份證明業績獎勵的獎勵協議應指定相關的業績股份或業績單位的數量、業績獎勵公式、適用於該獎勵的業績目標和業績週期，以及獎勵的其他條款、條件和限制。
10.2
績效股份和績效單位的初始價值。 除非委員會在授予績效獎勵時另有規定，否則每個績效股份的初始貨幣值應等於一個（1）股股票的公允市場價值，並可以根據第4.3節的規定進行調整，績效單位的初始貨幣值應由委員會在授予時確定。根據適用的績效獎勵公式確定的支付給參與者的績效獎勵最終價值將取決於委員會設定的績效目標在委員會確立的適用績效期間內達到的程度。
10.3
績效期間、績效目標和績效獎勵公式的設定。 在授予每個績效獎勵時，委員會應以書面形式設定適用的績效期間、績效獎勵公式以及一個或多個績效目標，這些績效目標在績效期間結束時進行衡量，將基於績效獎勵公式判斷支付給參與者的績效獎勵的最終價值。公司應通知每位獲得績效獎勵的參與者該獎勵的條款，包括績效期間、績效目標和績效獎勵公式。

21

 

附件10.6

10.4
績效目標的測量。 績效目標應由委員會基於需達成的目標設定（“業績目標與委員會所設定的一個或多個商業或財務業績或其他標準相關（每項稱爲“業績指標），需遵循以下條款：
(a)
業績指標。 基於客觀標準的業績指標應根據公司的基本報表計算，或者，如果這些指標未在公司的基本報表中報告，則應根據一般公認會計原則、行業內普遍使用的方法，或根據委員會在授予業績獎勵之前確定的方法進行計算。基於主觀標準的業績指標應根據委員會授予獎勵時設定的基礎進行判斷。根據委員會的規定，業績指標可以以公司的財務報告目的和與之合併的每個子公司、一個或多個子公司或委員會選擇的任何一個部門或其他業務單位進行計算。委員會可以在業績週期內適當地調整（無論是積極的還是消極的）業績指標的計算方法，包括（i）排除重組和/或其他一次性費用；（ii）根據適用情況排除非美元計價業績指標的匯率影響；（iii）排除對一般公認會計原則的變更影響；（iv）排除對公司稅率的任何法定調整影響；（v）排除根據一般公認會計原則判斷爲「不尋常」或「不頻繁」發生的項目影響；（vi）排除收購或合資企業的稀釋效果；（vii）假定公司所剝離的任何業務在剝離後的業績週期內達到目標業績；（viii）排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、整合、分拆、組合或股份換等其他類似公司變更，或向股東分配除了常規現金分紅以外的任何分配，對流通股數量的影響；（ix）排除基於股票的補償或根據公司維持的任何年度激勵計劃的年度現金激勵獎勵的影響；（x）排除任何其他不尋常的、一次性的收益或損失或其他特別項目的影響；以及（xi）進行委員會選擇的其他適當調整。任何此類調整，若有，應僅爲在各個期間內提供業績指標計算的一致基礎，以防止參與者在業績獎勵方面的權利被稀釋或擴大。業績指標可基於以下一個或多個因素，且不受限制，由委員會決定：
(i)
營業收入；
(ii)
銷售;
(iii)
費用;
(iv)
營業收入;
(v)
毛利率；

22

 

附件10.6

(vi)
營業利潤率;
(vii)
未計入任何一項或多項的收益：股票薪酬費用、利息、稅金、折舊和攤銷;
(viii)
稅前利潤;
(ix)
淨營業收入;
(x)
凈利潤;
(xi)
經濟增加值;
(xii)
自由現金流；
(xiii)
經營現金流;
(xiv)
現金、現金等價物和可交易證券的餘額;
(xv)
股票價格;
(xvi)
每股收益;
(xvii)
股東權益回報率;
(xviii)
資本回報率;
(xix)
資產回報率;
(xx)
投資回報率;
(xxi)
總股東回報;
(xxii)
員工滿意度;
(xxiii)
員工留存率;
(xxiv)
市場份額;
(xxv)
客戶滿意度;
(xxvi)
產品開發;
(xxvii)
研發費用；
(xxviii)
完成已確定的特殊項目;
(xxix)
完成合資企業或其他公司交易;

23

 

附件10.6

(xxx)
爲單個參與者或參與者組設定的個人績效目標。

儘管有上述規定，委員會仍保留選擇任何其他業績指標的自由，無論該指標是否在此列出。

(b)
業績目標。 業績目標可以包括最低值、最高值、目標水平和中間水平的業績，最終的業績獎勵價值根據適用的業績獎勵公式，在適用的業績期間內達到的業績目標水平確定。業績目標可以表示爲絕對值、某個值的增加或減少，或者相對於委員會選擇的指數、預算或其他標準計算的值。
10.5
業績獎勵的結算。
(a)
最終價值的判斷。 在適用的業績獎勵期間結束後儘快，委員會應判斷適用的業績目標達到的程度，以及參與者獲得的獎勵的最終價值，並根據適用的業績獎勵公式在其結算時支付該獎勵。
(b)
獎勵公式的自行調整。 委員會可以自行判斷，在授予業績獎勵的同時或在此之後的任何時間，調整適用的業績獎勵公式，以反映該參與者在公司職位上的個人表現或委員會可能判斷的其他因素。
(c)
通知參與者。 在委員會根據第10.5(a)和(b)節作出決定後，儘快通知每位參與者委員會的決定。
(d)
以業績獎勵支付的結算。 在委員會根據第10.5(a)和(b)節作出決定後，儘快通知每位符合條件的參與者（或該參與者的法定代表人或因參與者去世而獲得該賠償權利的其他人），該賠償金額爲參與者業績獎勵的最終價值，且該付款應在第15.1節所描述的短期延期期內進行（除非以下另有規定或符合第409A節的要求）。支付金額將以現金、股票或委員會確定的組合方式進行，並在獎勵協議中列明。除非在業績獎勵的獎勵協議中另有規定，付款將一次性支付。如果委員會允許，參與者可以選擇延遲收取根據本節支付的全部或部分金額，且參與者選擇的遞延付款日期應在獎勵協議或選舉中列明。如果任何付款是以遞延方式進行的，委員會可以（但沒有義務）在遞延期間提供相應的分紅權益或利息。

24

 

附件10.6

(e)
適用於股票支付的條款。 如果付款以股票進行，則這些股票的數量應通過將業績獎勵的最終價值除以根據獎勵協議指定的方法確定的股票公允市場價值來確定。以業績獎勵支付的股票可能是完全歸屬和可以自由轉讓的股份，或可能是根據第8.5節規定的歸屬條件受到限制的股份。所有受歸屬條件限制的股份都應由適當的獎勵協議證明，並應受到第8.5至8.8節的規定約束。
10.6
投票權；分紅等值權利和分配。 參與者在績效股票獎勵所代表的股票上不享有投票權或分紅權，直到該股票發行之日（如公司或經公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上的適當條目所證明）。然而，委員會可以自行決定在任何績效股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵授予之日開始，至每股績效股票結算之日或被沒收之日（以較早者爲準）期間就股票的現金分紅享有分紅等值權利。該等分紅等值權利（如有）將按委員會的決定，分別以現金或以額外的完整績效股票的形式記錄到參與者名下，記錄時間爲現金分紅支付日。額外績效股票的數量（四捨五入到最接近的整數）應通過將（a）在分紅支付日支付的現金分紅金額與（b）該日股票的公平市場價值每股的比值來確定。分紅等值權利（如有）應累計並支付，以便相關績效股票變得不可沒收時爲止。對於分紅等值權利的結算可以以現金、股票或兩者的結合方式進行，具體由委員會決定，並可以與相關績效股票的結算方式相同，如第10.5節所規定。分紅等值權利不適用於績效單位。如果因公司資本結構變動而支付股票或其他財產分紅或分配，或其他調整，根據第4.3節的描述，應對參與者的績效股票獎勵做出適當調整，以使其代表在結算時有權獲得與績效股票獎勵結算時可發行的股票相關的所有新、替代或額外證券或其他財產（不包括定期現金分紅），所有這些新、替代或額外證券或其他財產均應立即受適用於該獎勵的相同績效目標的約束。
10.7
服務終止的影響。 除非委員會另有規定並載明在證明業績獎勵的獎勵協議中，否則參與者的服務終止對業績獎勵的影響如下：
(a)
死亡或殘疾。 如果參與者的服務因參與者的死亡或殘疾而在完成適用於業績獎勵的業績週期之前終止，則參與者業績獎勵的最終價值將根據適用的業績目標達到的程度來判斷，

25

 

附件10.6

相對於整個業績週期，並將根據參與者在業績週期內的服務月份數進行按比例分配。付款將在業績週期結束後以第10.5條允許的任何方式進行。
(b)
其他服務終止。 如果參與者的服務因任何原因（除了死亡或殘疾）在完成適用於業績獎勵的業績週期之前終止，則該獎勵將全部被沒收；但是，如果參與者的服務是由於非自願終止，委員會可以自行決定，放棄對所有或任何部分獎勵的自動沒收，並按照第10.7(a)條提供的方式確定業績獎勵的最終價值。根據本節規定的任何金額的付款將在業績週期結束後以第10.5條允許的任何方式進行。
10.8
績效獎勵的不可轉讓性。 在根據計劃的規定進行結算之前，任何績效獎勵均不得以任何方式被預期、轉讓、出售、交換、轉移、指派、抵押、負擔或被參與者或參與者受益人的債權人扣押，除非通過遺囑或依據繼承與分配的法律。根據本計劃授予參與者的績效獎勵的所有權利僅能在其生前由該參與者或其監護人或法定代表行使。
11.
基於現金的獎勵和其他股票獎勵.

委員會在其全權裁量下，並根據計劃的條款和規定，包括但不限於第5條的資格要求，可以向任何個人授予基於現金的獎勵和其他股票獎勵，以作爲該個人成爲員工的實質性誘因，該授予只有在個人實際成爲員工時方有效。基於現金的獎勵和其他股票獎勵應由委員會設立的獎項協議以適當形式證明。此類獎項協議可以通過引用納入計劃的所有或任何條款，並應遵守以下條款和條件：

11.1
基於現金的獎勵的授予。 根據計劃的規定，委員會可以隨時授予參與者基於現金的獎勵，金額和條款條件包括績效標準的實現由委員會判斷。
11.2
其他股票獎勵的授予。 委員會可以授予本計劃的條款未另行描述的其他類型的股權基礎或與股權相關的獎勵（包括不可限制證券的授予或銷售提議、股票等值單位、股票增值單位、可轉換爲普通股的證券或債券，或委員會確定的其他形式），數量和條款條件由委員會判斷。其他股票獎勵可作爲其他獎勵結算的付款形式或作爲補償的替代付款，參與者本應享有的補償。其他股票獎勵可能涉及實際股份轉讓給參與者，或基於株價值金額以現金或其他方式支付。

26

 

附件10.6

股票可能包括，但不限於，旨在遵守或利用美國以外的管轄區適用地方法律的獎勵。
11.3
基於現金的和其他基於股票的獎勵的價值。 每個基於現金的獎勵應指定由委員會判斷的貨幣支付金額或支付區間。每個其他基於股票的獎勵應以股票或基於該股票的單位表示，由委員會確定。委員會可以要求滿足服務要求、控制項、限制或績效標準，包括但不限於第10.4節所述的績效目標，這些都將由委員會設定並在體現此獎勵的獎勵協議中說明。如果委員會行使其判斷來建立績效標準，則基於現金的獎勵或其他基於股票的獎勵的最終價值將取決於績效標準的滿足程度。
11.4
基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵的支付或結算與基於現金的獎勵或其他基於股票的獎勵相關的支付或結算（如果有）應根據獎勵的條款進行，以現金、股票或其他證券或其組合的方式進行，由委員會判斷並在獎勵協議中說明。根據適用情況，基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵的支付或結算應符合第409A節的要求。
11.5
投票權；分紅等值權和分配參與者在基於其他股票獎勵的股票上在股票發行日期之前不具備投票權或分紅權（以公司或公司授權轉移代理的適當賬目爲證），如果有的話，作爲該獎勵的結算。不過，委員會可以自行決定，爲任何其他基於股票的獎勵的獎勵協議提供，參與者在該獎勵授予之日起至與該獎勵相關的每股早於獎勵結算日期或終止日期的期間內，應有權享有與現金分紅相關的分紅等值權。這些分紅等值權（如有）應按照第9.4節中規定的條款支付。分紅等值權不會給予基於現金的獎勵。在公司資本結構發生變化的情況下（如第4.3節所述），在以股票或其他財產形式支付的紅利或分配的情況下，應對參與者的其他基於股票的獎勵進行適當調整，使其表示在結算時有權獲得與此獎勵的結算相關的所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（排除定期現金分紅），所有這些新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受到與獎勵相關的相同歸屬條件和績效標準（如有）所約束。
11.6
服務終止的影響. Each Award Agreement evidencing a Cash-Based Award or Other Stock-Based Award shall set forth the extent to which the Participant shall have the right to retain such Award following termination of the Participant’s Service. Such provisions shall be determined in the discretion of the Committee, need not be

27

 

附件10.6

uniform among all Cash-Based Awards or Other Stock-Based Awards, and may reflect distinctions based on the reasons for termination, subject to the requirements of Section 409A, if applicable.
11.7
Nontransferability of Cash-Based Awards and Other Stock-Based Awards. Prior to the payment or settlement of a Cash-Based Award or Other Stock-Based Award, the Award shall not be subject in any manner to anticipation, alienation, sale, exchange, transfer, assignment, pledge, encumbrance, or garnishment by creditors of the Participant or the Participant’s beneficiary, except transfer by will or by the laws of descent and distribution. The Committee may impose such additional restrictions on any shares of Stock issued in settlement of Cash-Based Awards and Other Stock-Based Awards as it may deem advisable, including, without limitation, minimum holding period requirements, restrictions under applicable federal securities laws, under the requirements of any stock exchange or market upon which such shares of Stock are then listed and/or traded, or under any state securities laws or foreign law applicable to such shares of Stock.
12.
Standard Forms of Award Agreement.
12.1
Award Agreements. 每一個獎勵應遵守委員會批准的適當形式的獎勵協議中規定的條款和條件，並不時進行修訂。除非由公司執行的獎勵協議證明，否則任何獎勵或聲稱的獎勵不得成爲公司的有效且具約束力的義務，該執行可通過電子方式進行證明。
12.2
變更條款的權限。 委員會有權不時更改任何標準形式的獎勵協議的條款，無論是與授予或修訂個別獎勵相關，還是與授權新的標準形式相關；但前提是，任何此類新、修訂或修正後的標準形式獎勵協議的條款和條件不得與計劃的條款不一致。
13.
控制權變更.
13.1
控制權變更對獎勵的影響。 在發生控制權變更的情況下，未決的獎勵應受公司在控制權變更時簽訂的最終協議的約束。根據第409A節的要求和限制（如適用），委員會可以在獎勵協議中或以其他方式規定以下任何一項或多項內容：
(a)
加速歸屬。 根據其自行判斷，委員會可以在授予任何獎勵時或在其他任何時間採取適當的行動，以加速每項或任何未決獎勵或其部分的可行使、歸屬和/或結算，涉及控制權變更的條件，包括參與者在控制權變更之前、期間或之後的服務終止，以及委員會所判斷的程度。
(b)
假設、延續或替代。 在控制權變更的情況下，存續的、繼續的、繼任的或購買的公司或其他

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附件10.6

業務實體或其母公司（視情況而定）（“收購方”），可以在無需任何參與者同意的情況下，假設或繼續公司在控制權變更前每項或任何待定獎勵的權利和義務，或以相關的方式爲每項或任何此類待定獎勵或部分替代一項實質上等同的獎勵，涉及收購方的股票，並進行適當的調整，按照第4.3節的規定。爲了本節的目的，如果委員會自行決定，按股票面值計價的獎勵在控制權變更後，如果該獎勵賦予權利在控制權變更前對應於該獎勵的每一股股票，根據計劃和適用的獎勵協議的條款和條件，獲得在控制權變更生效日期時股票持有者有權獲得的對價（無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合）；但是，如該對價不只是收購方的普通股，則委員會可在獲得收購方同意後，爲在控制權變更的行使或結算時獲得的對價規定，只包含與控制權變更時持有股票的持有人所收到的每股對價等值的收購方普通股。任何未在控制權變更中被收購方假設或繼續的獎勵或部分，或在控制權變更的完成時未行使或結算的，將在控制權變更完成時終止並不再有效。
(c)
現金支付未決股票獎勵。 委員會可自行決定且無需任何參與者的同意，當發生控股變更時，針對在控股變更發生前立即到期但尚未行使或結算的每一份或部分以股票爲單位的獎勵，將被取消，作爲對該已歸屬股票的每一份（以及對每一份未歸屬股票，如果委員會決定的話）進行支付，支付方式包括(i) 現金，(ii) 公司的股票或參與控股變更的其他公司或商業實體的股票，或(iii) 其他財產，在任何情況下，支付的金額應等於控股變更中每股股票所支付對價的公平市場價值，減去（但不得低於零）未決獎勵的每股行使或購買價格（如有）。如果委員會做出此類決定，行使或購買價格等於或高於控股變更中每股股票所支付對價的公平市場價值的獎勵，可以在不通知持有者或支付對價的情況下被取消。根據本條款的支付（減去適用的預扣稅，如有）應在控股變更發生後儘快支付給參與者，涉及其被取消獎勵的已歸屬部分，並根據適用的獎勵歸屬進度表或如果由委員會決定並符合第409A條款的規定，儘快支付其被取消獎勵的未歸屬部分。
(d)
調整和收益在發生控股變更時，委員會在根據本節第13.1條作出任何決定時，可以根據自身的判斷決定某項獎勵是否應受相同的後閉合條款的限制。

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附件10.6

購買價格調整、保管條款、抵銷權、保留條款、收益和與其他股東相同的條件，需遵守《法典》第409A條或第424條可能需要的任何限制或減少。
13.2
根據《法典》第4999條的聯邦消費稅。
(a)
超額降落傘支付。 如果因任何獎項的歸屬加速和參與者收到的或將要收到的任何其他支付或福利而使參與者根據《法典》第4999條需繳納任何消費稅，因這種歸屬加速、支付或福利被視爲根據《法典》第280G條的「超額降落傘支付」，則在不使參與者根據第409A條納稅的前提下，參與者可選擇減少獎項中規定的任何歸屬加速的金額，以避免這種歸類。
(b)
稅務公司的判斷。 爲了幫助參與者進行第13.2(a)條規定的任何選擇，在可能合理預見導致參與者根據第13.2(a)條描述的「超額降落傘支付」的事件發生之日，公司應請求公司聘請的專業稅務公司書面提供判斷，或者，若所聘稅務公司爲收購方的會計師或核數師，則公司將任命一家全國知名的稅務公司來進行本節所需的判斷（“稅務公司在儘快的情況下，稅務公司應判斷並向公司和參與者報告這種加速歸屬、支付和收益的金額，這將爲參與者帶來最大的稅後利益。爲了進行這種判斷，稅務公司可以依賴於對《國內稅法》第280G條和4999條的合理、誠信的解讀。公司和參與者應向稅務公司提供稅務公司合理要求的所有信息和文件，以便進行必要的判斷。公司應承擔稅務公司因其在本節中所設想的服務而收取的所有費用和支出。
14.
遵守證券法.

根據任何獎項授予的獎勵和股票的發行將遵循與這些證券相關的所有適用的聯邦、州和外國法律的所有要求，以及股票可能被列出的任何證券交易所或市場系統的要求。此外，除非 (a) 根據《證券法》，在該獎項的行使或發行時，有關該獎項可發行股票的註冊聲明有效，或者 (b) 在公司法律顧問的意見中，可按照《證券法》的適用豁免條款發行該獎項可發行的股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得法律顧問認爲在計劃下合法發行和出售任何股票所需的權利，將解除公司對未發行或出售這些股票的任何責任，前提是未獲得該必要權利。作爲發行任何股票的條件，公司可能要求參與者滿足可能需要的任何資格。

30

 

附件10.6

適當的，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據公司要求做出任何相關聲明或保證。

15.
遵守第409A節.
15.1
獎勵受到第409A節的限制。 公司打算根據計劃授予的獎勵要麼免於第409A節，要麼符合第409A節，計劃應按此解釋。本第15節的條款適用於構成或提供第409A遞延補償支付的任何獎勵或其部分。這些獎勵可能包括，但不限於：
(a)
非法定股票期權或SAR，包括除延遲收入確認的時間外的任何補償延遲特徵，直至（i）獎勵的行使或處置之時，或（ii）根據獎勵行使獲得的股票首次實質性歸屬的時間。
(b)
任何受限股票單位獎勵、績效獎勵、基於現金的獎勵或其他基於股票的獎勵，其要麼通過條款規定在短期延遲期結束後將所有或任何部分的獎勵在某一時間或某一事件下清算，要麼允許獲得獎勵的參與者選擇一個或多個日期或事件，以便在短期延遲期結束後清算獎勵。

受第409A節條款的限制，術語“短期延遲期” 指的是截至以下兩個時間中的較晚者的2個半月期限：(i) 參加者的應納稅年度結束後第三個月的第15天，在該年度中，適用部分獎項的付款權利不再受到重大風險的沒收；或(ii) 公司的應納稅年度結束後第三個月的第15天，在該年度中，適用部分獎項的付款權利不再受到重大風險的沒收。爲此，「重大風險的沒收」一詞應具有第409A條款中規定的含義。

15.2
延期和/或分配選舉。 除非第409A條款和公司另有允許或要求，否則以下規則適用於任何薪酬延期和/或付款選舉（每項稱爲 “選舉”）可能由委員會根據提供第409A條款延期補償的獎項的要求或允許。
(a)
選舉必須以書面形式提出，並指定被延期結算的獎項的付款金額，以及本計劃允許的付款時間和形式。
(b)
選舉應在參與者的應納稅年度結束之前做出，以便在該年開始提供服務時可以授予參與者獎項。
(c)
選舉將繼續有效，直至公司收到書面撤銷或更改選舉的通知，但書面撤銷或更改必須在上述(b)段確定的最後選舉截止日期之前由公司收到。

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附件10.6

選舉必須在根據第15.3節的規定允許的最後選舉截止日期之前由公司收到。
15.3
後續選舉。 除非第409A節另有許可或要求，否則任何提供第409A節延遲補償的獎勵，允許後續選舉以推遲支付或改變付款形式以結算該獎勵，須符合以下要求：
(a)
任何後續選舉在做出後至少必須在十二（12）個月後生效。
(b)
與第15.4(a)(ii)，15.4(a)(iii)或15.4(a)(vi)節未描述的獎勵的結算支付相關的每個後續選舉必須導致支付延遲，延遲期限不得少於五（5）年，從本應支付該付款的日期起算。
(c)
根據第15.4(a)(iv)節的支付相關的任何後續選舉不得在本應支付該款項的日期之前少於十二（12）個月做出。
(d)
後續選舉將繼續有效，直到公司收到書面撤銷或後續選舉的變更，除非書面撤銷或變更的後續選舉必須在本節15.3前述段落中確定的後續選舉最後日期之前收到公司。
15.4
第409A條款延遲補償的付款。
(a)
允許的付款。 除非第409A條款另有許可或要求，否則提供第409A條款延遲補償的獎勵必須僅在以下一個或多個情況下進行付款：
(i)
參與者的「服務分離」（如第409A條款所定義）；
(ii)
參與者的「殘疾」（如第409A條款所定義）；
(iii)
參與者的死亡；
(iv)
時間或固定時間表，可以是(i) 由委員會在授予獎勵時指定並在證明該獎勵的獎勵協議中列出，或(ii) 由參與者在符合第15.2條或15.3條要求的選舉中指定。
(v)
根據第409A條款，公司的所有權或有效控制權的變更，或公司資產的重大部分的所有權變更；或者

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附件10.6

(vi)
發生「不可預見的緊急情況」（如第409A條款所定義）。
(b)
分期付款本計劃的意圖是，參與者在分期付款（根據第409A條款的意義上）中的任何權利，應當在第409A條款的所有目的中，被視爲一系列單獨付款的權利。
(c)
根據服務分離規定，要求對指定員工的付款進行延遲。 儘管計劃或獎勵協議的任何條款與之相反，但除非第409A條款另有允許，否則在第15.4(a)(i)條款下就第409A延期補償的獎勵進行結算的付款不得在參與者服務分離日期之前支付給被定義爲「指定員工」（如第409A條款定義）的參與者。延期付款日期）是在該參與者離職日期之後六（6）個月，或者如果更早，參與者去世的日期。所有因本段落未能在延遲付款日期之前支付的金額將被累計，並在延遲付款日期支付。
(d)
因殘疾而付款。 根據參與者成爲殘疾的原因，按照第15.4(a)(ii)條款進行的第409A條款延期補償的所有分配應以一次性付款或參與者選擇的定期付款進行。如果參與者沒有就成爲殘疾時的第409A條款延期補償分配做出任何選擇，則所有這些分配應以一次性付款的方式支付，或在確定參與者已成爲殘疾後開始支付。
(e)
因死亡而付款. 如果參與者在與第409A條款相關的獎項結算的金額完全分配之前去世，則未分配的金額應根據參與者的選擇在委員會收到關於參與者死亡的滿意通知和確認後分配給其受益人。如果參與者在去世時未對第409A條款延期補償的分配做出選擇，則所有這些分配應在委員會收到關於參與者死亡的滿意通知和確認後以一次性付款的方式支付。
(f)
控制權變更時付款。 儘管計劃或獎勵協議有任何相反的規定，但在因控制權變更而導致的情況下，本計劃下構成第409A條款延期補償的任何金額僅在構成控制權變更的事件也構成公司所有權或有效控制的變更或對公司資產的實質部分所有權的變更時才會支付。任何構成第409A條款延期補償的獎勵，在因收購方未能根據第13.1(b)條款假設、繼續或替代該獎勵而在控制權變更時本應到期並另行支付的情況下，將根據該獎勵的相關條款到期，但將在控制權變更的有效時刻自動轉換爲在按照現有條款進行結算時以現金支付的權利。

33

 

附件10.6

根據結算計劃（或第15.4(c)節要求），在控制權變更時，一筆或多筆金額的總和等於獎勵的內在價值。
(g)
不可預見緊急情況付款。 委員會有權在任何提供第409A節遞延薪酬的獎勵協議中規定，在參與者向委員會證明發生不可預見的緊急情況的情況下，根據信第15.4(a)(vi)節對該獎勵的全部或部分進行結算。在這種情況下，因不可預見的緊急情況而分發的金額不得超過滿足緊急需求所合理必要的金額，以及因該分發而可能產生的稅款，前提是考慮到通過保險或其他方式的報銷或補償、參與者資產的清算（在不造成嚴重財務困難的情況下）或停止在獎勵下的遞延來解決緊急需求的程度。所有與不可預見的緊急情況相關的分發應在委員會判斷發生不可預見的緊急情況後一次性支付。委員會關於是否發生不可預見的緊急情況以及結算獎勵的支付方式（如果有）是否需被改變或修改的決定應爲最終的，決定性且不受批准或上訴的影響。
(h)
禁止加速支付。 儘管計劃或獎勵協議有任何相反的規定，但本計劃不允許加速第409A節遞延薪酬下任何獎勵的支付時間或進度，除非第409A節允許。
(i)
不對第409A節合規性作出任何聲明. 儘管計劃的任何其他規定，公司不對獎勵豁免或符合第409A節作出任何聲明。參與公司對因第409A節而對參與者施加的任何稅款、罰金或利息不承擔責任。
16.
稅款扣繳.
16.1
一般的稅收扣繳。 公司有權從根據計劃支付的任何和所有款項中扣除，或要求參與者通過工資扣除、現金支付或其他方式，妥善安排聯邦、州、地方和外國稅（包括社會保險），如果法律要求任何參與公司就獎項或基於獎項獲得的股票進行扣繳。公司在參與公司集團的稅收扣繳義務滿足之前，沒有義務交付股票，解除基於獎項協議建立的託管的股票，或在計劃下進行任何現金支付。
16.2
股票的扣繳或定向出售。 公司有權但沒有義務從參與者因行使或結算獎項而可發行的股票中扣除，或接受參與者的提交，提交的股票數量爲具有公平市場價值的整股股票，公平市場價值由公司確定，等於任何參與公司稅收扣繳義務的全部或部分。

34

 

附件10.6

爲滿足任何稅收扣繳義務而扣除或提交的任何股票的公平市場價值不得超過適用的最低法定扣繳稅率（或適用管轄區的最高個人法定扣繳稅率，如果使用這些稅率不會導致不利的會計後果或成本）。公司可以要求參與者在獎項的歸屬、行使或結算時，指示經紀人出售由公司自行裁量決定的足以覆蓋任何參與公司的稅收扣繳義務的部分股票，並將等於該稅收扣繳義務的金額以現金形式支付給該參與公司。
17.
計劃的修訂、暫停或終止.

The Committee may amend, suspend or terminate the Plan at any time. However, without the approval of the Company’s stockholders, there shall be (a) no increase in the maximum aggregate number of shares of Stock that may be issued under the Plan (except by operation of the provisions of Section 4.3), and (b) no other amendment of the Plan that would require approval of the Company’s stockholders under any applicable law, regulation or rule, including the rules of any stock exchange or quotation system upon which the Stock may then be listed or quoted. No amendment, suspension or termination of the Plan shall affect any then outstanding Award unless expressly provided by the Committee. Except as provided by the next sentence, no amendment, suspension or termination of the Plan may have a materially adverse effect on any then outstanding Award without the consent of the Participant. Notwithstanding any other provision of the Plan or any Award Agreement to the contrary, the Committee may, in its sole and absolute discretion and without the consent of any Participant, amend the Plan or any Award Agreement, to take effect retroactively or otherwise, as it deems necessary or advisable for the purpose of conforming the Plan or such Award Agreement to any present or future law, regulation or rule applicable to the Plan, including, but not limited to, Section 409A.

18.
雜項條款.
18.1
Repurchase Rights. Shares issued under the Plan may be subject to one or more repurchase options, or other conditions and restrictions as determined by the Committee in its discretion at the time the Award is granted. The Company shall have the right to assign at any time any repurchase right it may have, whether or not such right is then exercisable, to one or more persons as may be selected by the Company. Upon request by the Company, each Participant shall execute any agreement evidencing such transfer restrictions prior to the receipt of shares of Stock hereunder and shall promptly present to the Company any and all certificates representing shares of Stock acquired hereunder for the placement on such certificates of appropriate legends evidencing any such transfer restrictions.
18.2
沒收事件。
(a)
委員會可以在獎勵協議中指定，參與者關於獎勵的權利、支付和福利應根據特定事件的發生而受到減少、取消、沒收或追回，此外還應符合獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。這些事件可能包括但不限於因故終止服務或參與者的任何行爲，無論是在服務終止之前還是之後，構成因故的原因。

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附件10.6

因故終止服務，或由於公司在任何金融報告要求的證券法上的重大不合規而導致的會計重述，因此在適用的證券法要求下，應當進行減少、取消、沒收或追回。此外，只要適用法律、上市標準和/或公司採取的政策要求適用於獎勵的追回或類似條款，依據計劃授予的獎勵應受這些條款的約束。
(b)
如果由於公司的重大不合規行爲而需要準備會計重述，且這種不合規是由於不當行爲導致的，那麼任何參與者如果故意或由於重大過失參與了不當行爲，或故意或由於重大過失未能防止不當行爲，以及任何參與者如果是《2002年薩班斯-奧克斯利法》第304條所規定的自動沒收的個人，都應向公司償還(i) 在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交的金融文件（以先發生者爲準）後的十二（12）個月內，該參與者收到的任何獎勵結算款項，以及(ii) 在該十二（12）個月內該參與者從出售公司證券中獲得的任何利潤。
18.3
信息的提供。 每位參與者都應獲得與公司普通股股東所一般提供的信息相當的信息。
18.4
作爲員工、顧問或董事的權利。 即使依據第5條合資格，也沒有任何人有權被選爲參與者，或者一旦被選爲參與者也不能再次被選爲參與者。計劃或根據計劃授予的任何獎勵均不應賦予任何參與者作爲員工、顧問或董事的權利，也不應以任何方式干擾或限制任何參與公司隨時終止參與者服務的權利。對於獲得計劃獎勵的參與公司以外的參與公司員工，該獎勵絕不應被理解或解釋爲公司是該員工的僱主，或該員工與公司之間存在僱傭關係。
18.5
作爲股東的權利。 在發行該獎勵所涵蓋的任何股份的日期（由公司賬簿或公司的正式授權轉移代理人記錄的適當條目證明）之前，參與者對任何股份沒有作爲股東的權利。對於在該股份發行日期之前的股息、分配或其他權利不作任何調整，除非第4.3條或計劃的其他條款另有規定。
18.6
股份所有權的交付。 根據任何管理規則或條例，公司應發行或促使發行根據獎勵獲得的股份，並通過以下一種或多種方式將該股份交付給參與者或其利益： (a) 向參與者交付記賬股份的證明，記入參與者的賬戶， (b) 將該股份存入與參與者有賬戶關係的任何經紀商，爲參與者的利益，或 (c) 以證書形式將該股份交付給參與者。

36

 

附件10.6

18.7
碎股。 公司在執行或結算任何獎勵時，不需要發行碎股。
18.8
養老和福利計劃. 根據本計劃授予的獎勵以及依據該獎勵支付的股份或現金，不能作爲計算參與公司養老計劃（包括合格和不合格計劃）或福利計劃中任何參與者可得利益的「補償」來計算，除非其他計劃明確規定應將該補償納入計算參與者的利益。此外，除非書面僱傭協議或其他服務協議特別提及獎勵，在該協議中對「利益」或類似術語的普遍提及不得認爲是指本計劃下授予的獎勵。
18.9
受益人指定。 根據當地法律和程序，如果公司允許，每位參與者可以向公司提交書面指定的受益人，受益人在參與者於領取任何或所有收益之前去世時有權獲得參與者在計劃下享有的任何利益。每個指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，必須遵循公司規定的形式，且僅在參與者在世時以書面形式提交給公司時生效。如果已婚參與者指定的受益人不是其配偶，該指定的有效性可能需要參與者配偶的同意。如果參與者在去世時沒有有效的在世受益人指定，公司將向參與者的法定代表支付任何未支付的剩餘利益。
18.10
可分割性. 如果本計劃的任何一項或多項條款（或其中任何部分）被判定爲無效、非法或不可強制執行，則該條款應被修訂以使其有效、合法和可強制執行，且計劃其他條款（或其中任何部分）的有效性、合法性和可強制性均不受影響。
18.11
對公司行動沒有限制。 本計劃中的任何內容不得被解釋爲：(a) 限制、損害或以其他方式影響公司或其他參與公司的權利或權力，以對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或者合併、合併、解散、清算、出售或轉讓部分或全部業務或資產；或 (b) 限制公司或其他參與公司的權利或權力，以採取任何該實體認爲必要或適當的行動。
18.12
未資助義務。 參與者應爲公司的普通無擔保債權人。 根據本計劃應付給參與者的任何金額應被視爲未融資和無擔保的義務，適用於所有目的，包括1974年員工退休收入保障法第一章。任何參與公司都不需要從其一般資金中隔離任何款項，或創建任何信託，或就此類義務設立任何特殊賬戶。公司在履行其支付義務的過程中，始終保留任何投資的實際所有權，包括公司可能做出的信託投資。任何投資或信託的創建或維護或任何參與者賬戶的創建都不會產生或構成

37

 

附件10.6

委員會或任何參與公司與參與者之間的信託或受託關係，或者以其他方式在任何參與者或參與者的債權人對任何參與公司資產中產生或構成任何既得或受益權利。參與者對參與公司因公司可能就計劃投資或再投資的任何資產的價值變化而產生的任何索賠均無權。
18.13
法律選擇。 除非適用的聯邦法律另有規定，否則本計劃及每個獎勵協議的有效性、解釋、構建和執行應受特拉華州法律的管轄，而不考慮其法律衝突規則。

 

38

 

附件10.6

智能租賃公司

 

限制性股票單位協議

限制性股票單位授予通知

SmartRent, Inc.，一家特拉華州公司（“公司）已授予本通知中所列的參與者 限制性股票單位授予通知 （ “授予通知書”）的獎勵（“獎勵）由限制性股票單位組成（每個爲 “單位”）受本授予通知書和附帶的限制性股票單位協議中的條款和控制項的約束（連同 附錄A”）根據 協議”獎勵是根據SmartRent, Inc. 2025年誘導性股權激勵計劃授予的，並應在所有方面遵循該計劃的條款和控制項， “計劃”其條款之規定已在此處引用。

參與者姓名：

地址：

下述參與者已獲得根據計劃、授予通知和協議的條款和條件，收取由單位組成的獎勵的權利，如下所示：

授予編號： ______________________________

授予日期： ______________________________

目標單位數： ______________________________

最大單位數： ______________________________

歸屬時間表:

[待確定]

通過簽署本贈款通知，參與者：(a) 確認已收到並表示參與者已閱讀並熟悉本贈款通知、協議、計劃以及根據註冊與證券交易委員會的股份發行而編制的計劃招股說明書（ “計劃招股說明書”），(b) 根據本贈款通知、協議和計劃的所有條款和條件接受贈款，並(c) 同意接受委員會對本贈款通知、協議或計劃下任何問題的所有決定或解讀，具有約束力、結論性和最終性，

 

參與者 SMARTRENT, INC.

簽名 簽名

打印姓名 打印姓名

職務

-1-

 

附件10.6

智能租賃公司

限制性股票單位協議

(美國參與者)

SmartRent, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”，已向通知中列出的參與者授予了 限制性股票單位的授予通知 （ “授予通知書”) 這是限制性股票單位協議（連同 附錄A 作爲附件的 “協議”) 附帶的獎勵包括限制性股票單位（每個爲 “單位”) 受制於授予通知和本協議中規定的條款和條件。該獎勵是在SmartRent, Inc. 2025年誘因股權激勵計劃的條款和條件下授予的，並應在所有方面遵循該計劃的條款和條件。 “計劃”), 本協議中所引用的條款包含在此。

1.
定義與施工.

1.1 定義. 除非本協議中另有定義，否則大寫術語應具有授予通知或計劃中分配給該術語的含義。

1.2 施工. 此處包含的標題和標題僅爲方便使用，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非上下文另有指示，單數應包含複數，複數應包含單數。使用「或」一詞並非是排他性的，除非上下文明確要求另行解釋。

2.
管理.

關於授權通知、本協議、計劃或公司在實施計劃或獎勵時所使用的任何其他形式的協議或其他文件的解讀問題，均由委員會判斷。委員會的所有此類判斷均爲最終、具有約束力並且對所有對獎勵有利害關係的人員具有決定性，除非存在欺詐或出於惡意。委員會在執行其根據計劃或獎勵或相關其他協議的自由裁量權時所採取的任何和所有行動、決策及判斷（不包括根據前句判斷的解釋問題）均爲最終、具有約束力並且對所有對獎勵有利害關係的人員具有決定性。任何官員均有權代表公司處理在此承擔或分配給公司的任何事務、權利、義務或選擇，前提是該官員在此類事務、權利、義務或選擇中具有明顯的權威。

 

3.
獎勵.

3.1 單位的授予。 在授予日期，參與者應根據本協議的條款獲取授予通知中規定的最大單位數，受第九節中規定的調整的限制。每個單位代表在根據授予通知和本協議確定的日期接收一（1）股股票的權利。

3.2 不需要支付任何貨幣。 參與者無需作出任何貨幣支付（除適用的稅收預扣外，如有）作爲接收單位或單位結算時發行的股票的條件，所考慮的因素爲實際提供的過去服務或將爲參與公司或其利益提供的未來服務。儘管如此，若法律要求，參與者應以現金或過去爲參與公司或其利益提供的服務的形式提供考慮，其價值不得低於單位結算時發行的股票的面值。

-2-

 

附件10.6

4.
單位的歸屬.

根據本協議獲得的單位應成爲歸屬單位，具體內容如下所述，包括根據授予通知和 附錄A 附件。

5.
公司回購權.

5.1 公司的回購權的授予。 除非本協議另有規定，如果參與者的服務因任何原因或沒有原因而終止，無論是否有故，參與者應喪失所有單位，公司應自動回購所有在該終止時尚未歸屬的單位（「未歸屬單位」)，參與者無權對此進行任何支付（該 「公司收回權」).

5.2 所有權變更事件、非現金分紅、分配和調整. Upon the occurrence of an Ownership Change Event, a dividend or distribution to the stockholders of the Company paid in shares of Stock or other property, or any other adjustment upon a change in the capital structure of the Company as described in Section 9, any and all new, substituted or additional securities or other property (other than regular, periodic cash dividends paid on Stock pursuant to the Company’s dividend policy) to which the Participant is entitled by reason of the Participant’s ownership of Unvested Units shall be immediately subject to the Company Reacquisition Right and included in the terms 「Units」 and 「Unvested Units」 for all purposes of the Company Reacquisition Right with the same force and effect as the Unvested Units immediately prior to the Ownership Change Event, dividend, distribution or adjustment, as the case may be. For purposes of determining the number of Vested Units following an Ownership Change Event, dividend, distribution or adjustment, credited Service shall include all Service with any corporation which is a Participating Company at the time the Service is rendered, whether or not such corporation is a Participating Company both before and after any such event.

 

6.
獎勵的結算.

6.1 股票發行. Subject to the provisions of Section 6.3, the Company shall issue to the Participant within 30 days of the Settlement Date with respect to each Vested Unit to be settled on such date one (1) share of Stock. The Settlement Date with respect to a Unit shall be the date on which such Unit becomes a Vested Unit as provided by the Grant Notice (an “原始結算日期”); 提供，但前提是如果參與公司（如有）在第7.3節中描述的股票扣除方法無法滿足稅收扣留義務，並且原結算日期發生在參與者出售將在已獲權單元結算時發行的股票的日期違反公司的交易合規政策，則該等已獲權單元的結算日期應延遲至下一天，該日期出售該等股票不會違反交易合規政策，但無論如何應在原結算日期對應歷年第三個日歷月的第15天之前或之內。爲結算單位發行的股票不得受除根據第6.3節、第7節或公司的交易合規政策所需的任何限制之外的其他轉讓限制。

6.2 股份的實益擁有；證書註冊. 參與者在此授權公司全權決定將參與者根據獎勵結算所獲得的任何或所有股票存入公司的轉移代理，包括任何繼任轉移代理，以賬面形式持有，或將該股票存入參與者與公司有通知的經紀公司，以便於參與者受益。除上述規定外，參與者獲得的股票的證書應以參與者的名義註冊，或在適用的情況下，註冊在參與者的繼承人名下。

-3-

 

附件10.6

6.3 授予獎勵和發行股票的限制. 獎勵的授予和根據獎勵結算時發行股票的行爲應遵守所有適用於該證券的聯邦、州或外國法律的相關要求。如果證券的發行構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或規定，或任何股票交易所或市場系統的要求，則不得根據本條款發行任何股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得法律顧問認爲發行任何獎項所需股票的權限的，就不對未能發行未獲得該必要權限的股票承擔任何責任。作爲獎勵結算的條件，公司可能要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用法律或規定，並就此作出公司要求的任何陳述或保證。

6.4 碎股. 公司在獎項結算時不需要發行碎股。

 

7.
稅務扣繳.

7.1 一般情況。 在授予通知書籤署時，或其後隨時應參與公司要求，參與者在此授權從工資和任何支付給參與者的其他金額中扣除，並同意爲參與公司可能出現的聯邦、州、地方和外國稅收（包括任何社會保險）扣繳義務提供充分的準備，這些義務與該獎項、單位的歸屬或其結算的股票發行有關。公司在參與者滿足參與公司的稅款扣繳義務之前，沒有義務交付股票。

7.2 銷售收益的分配。 在遵守適用法律和公司的交易合規政策的前提下，如果公司允許，參與者可以根據公司制定的程序，滿足參與公司的稅款扣繳義務，參與者需向公司或公司批准的經紀人提供適當執行的指示，形式須經公司批准，指示內容爲將與結算單位相關的一些或所有股票的銷售收益轉讓給公司。

7.3 以股票扣繳。 公司有權但沒有義務要求參與者通過從原本交付給參與者作爲獎勵的股票中扣除一定數量的完整股份來滿足所有或部分參與公司的稅務扣繳義務，這些股份的公允市場價值由公司在稅務扣繳義務產生之日確定，但不得超過該等稅務扣繳義務根據適用的最低法定扣繳稅率而確定的金額，以避免根據美國公認會計原則將獎勵歸類爲負債。如參與者受《交易法》第16節的約束，關於是否允許扣除股票以滿足稅務扣繳義務的任何判斷應由委員會作出。

8.
控制權變更的影響.

在發生控制權變更的情況下，獎勵應按照計劃第13節的規定進行處理，除非本協議的條款另有修改（如適用）。

-4-

 

附件10.6

9.
資本結構變動的調整.

獎勵應按照計劃第4.3節的規定進行處理。

10.
作爲股東、董事、員工或顧問的權利.

參與者在本獎勵結算時可能發行的任何股份之前，不享有作爲股東的權利，直至該股份發行之日（以公司或公司合法授權的轉讓代理人的賬簿上的適當登記爲證）。不應對在股份發行之前的記錄日期的分紅、分配或其他權益進行調整，除非第9節另有規定。如參與者爲員工，參與者理解並承認，除非參與公司與參與者之間另有單獨書面勞動合同另有規定，參與者的僱傭爲「隨意僱傭」，且沒有規定的期限。本協議中的任何內容不得賦予參與者繼續在參與公司服務的權利，或以任何方式干涉參與公司集團在任何時候終止參與者服務的權利。

 

11.
條款.

公司可以在任何時候在所有根據本協議發行的股票證書上加註與任何適用的聯邦、州或外國證券法限制相關的標記。應公司要求，參與者應迅速向公司提交參與者持有的與本獎勵相關的所有股票證書，以便執行本節的規定。

12.
遵守第409A條.

本意在於，任何根據或與本獎勵相關的選擇、支付或福利，可能導致第409A節延遲補償的，應在所有方面符合第409A節的適用要求（包括適用的法規或其他行政指導，由委員會善意判斷）以避免因此不合規而產生的不利稅務後果。爲實現與第409A節的合規或豁免，以下適用：

12.1 從服務中分離；對指定員工的支付延遲要求。 儘管本協議中有相反的規定，因參與者終止服務所產生的任何金額，屬於第409A節延遲補償，只有在參與者已經經歷了根據《稅收條例》對第409A節的分離服務定義時，方可支付（ “第409A節法規”）。此外，若參與者在服務分離的日期是第409A節規定的「指定員工」，則因參與者的服務分離而應支付的任何第409A節延遲補償，均不得在（該日期）之前支付給參與者。 “延期付款日期”) 這是參與者與服務分離日期後第七個月的第一天，或者，如之前發生，則爲參與者在該服務分離後去世的日期。所有因本節規定而在延遲支付日期之前應支付的金額將被累積，並在延遲支付日期支付。

12.2 付款時間的其他變更。 參與者與公司均不得以任何不符合409A條款的方式採取任何行動，以加速或延遲根據本協議支付的任何福利。

-5-

 

附件10.6

12.3 分期付款本協議的參與者對於單位分期付款的任何權利（根據409A條款的含義）意圖在所有409A條款的目的下，視爲一系列獨立支付的權利。

 

12.4 爲遵守第409A條款而進行的修訂；賠償。 儘管本協議的其他條款有所 contrary， 公司有權修改本協議，作廢或修改參與者根據本協議所做的任何選擇和/或以公司自行判斷的方式延遲任何款項的支付和/或提供任何利益，以符合或豁免409A條款的規定，而無須事先通知或得到參與者的同意。參與者在此釋放公司及其董事、官員和股東免受因與獎勵相關而可能產生的任何和所有索賠，包括由於409A條款的適用而產生的稅收責任、罰款、利息、費用或其他責任。

12.5 獨立稅務顧問的建議。 公司尚未從內部收入署獲得有關409A條款在獎勵中的適用的稅收裁定或其他確認，並且公司不代表或保證本協議將避免對參與者產生不利的稅收後果，包括由於409A條款在獎勵中的適用而產生的影響。參與者在此承認他或她已被建議在簽訂本協議之前尋求自己獨立稅務顧問的意見，並且不依賴於公司或其任何代理人在本協議的效力或簽訂本協議的可行性方面的任何陳述。

13.
雜項條款.

13.1 終止或修訂。 委員會可以在任何時候終止或修改該計劃或本協議；但不過，在涉及控制權變更的情況下，除第8條中規定的內容外，任何此類終止或修改不得在沒有參與者同意的情況下對參與者在本協議下的權利產生實質性不利影響，除非此類終止或修改是爲了遵守適用法律或政府法規，包括但不限於409A條款。對本協議的任何修改或補充只有在書面形式下才有效。

13.2 獎勵的不可轉讓性。 在適用的結算日期之前，由於本獎勵或任何受本獎勵限制的單位，均不得以任何方式被參與者或參與者的受益人債權人進行預期、轉讓、出售、交換、轉移、分配、抵押、負擔或扣押，除非是通過遺囑或繼承與分配的法律轉讓。在參與者生存期間，有關該獎勵的所有權利僅可由參與者或參與者的監護人或法定代表行使。

13.3 進一步的文書。 本協議各方同意執行進一步的文件，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

13.4 約束效力。 本協議將使公司的繼承者和受讓人受益，並在本協議規定的轉讓限制下，對參與者及其繼承人、執行者、管理員、繼承者和受讓人具有約束力。

 

13.5 文件和通知的交付。 與參與計劃相關的任何文件或本協議下所需或允許的任何通知應以書面形式給予，並在個人遞送、電子送達至參與公司的電子郵件地址（如有），或通過美國郵政局或外國郵政服務以掛號或認證郵件寄出，或者通過國家認可的隔夜快遞服務寄送，郵寄和費用已預付的情況下，視爲有效送達（除了本協議僅在實際收到該通知時提供有效性的部分）。

-6-

 

附件10.6

發送給另一方，地址爲該方在授予通知中列出的地址，或該方不時書面指定的其他地址。

(a) 電子交付和簽名的描述。 計劃文件，可能包括但不限於：計劃、授予通知、此協議、計劃說明書，以及公司一般提供給公司股東的任何報告，可以以電子方式交付給參與者。此外，如果公司允許，參與者可以以電子方式將授予通知交付給公司或公司不時指定的管理計劃的第三方。這樣的電子交付方式可能包括但不限於向公司內部網或涉及管理計劃的第三方的互聯網網站發送鏈接，通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式發送文檔。所有這些文件和通知都可以電子簽名。

(b) 同意電子傳送和簽名。 參與者確認已閱讀本協議第13.5(a)節，並同意電子交付計劃文件，並在公司允許的情況下，按照第13.5(a)節的描述交付授予通知。參與者同意任何需要簽名的文件可以電子簽名，且這種電子簽名在有效性、可執行性和可採納性方面具有與手寫簽名相同的效果。參與者確認，參與者可以通過電話或書面形式聯繫公司，無需支付費用即可獲得公司電子交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步確認，如果嘗試電子交付該等文件失敗，將向參與者提供任何文件的紙質副本。同樣，參與者理解，如果嘗試電子交付該等文件失敗，參與者必須向公司或任何指定的第三方管理員提供該等文件的紙質副本。參與者可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司撤回其對電子交付第13.5(a)節中描述的文件的同意或更改要交付該等文件的電子郵件地址（如果參與者已提供電子郵件地址）。最後，參與者理解，參與者不需要同意電子交付第13.5(a)節中描述的文件。

13.6 綜合協議。 本通知書、該協議和計劃構成參與者與參與公司集團之間就此處或其中所包含的主題事項的完整理解和協議，並取代參與者與參與公司集團之間關於該主題事項的任何先前協議、理解、限制、陳述或擔保。根據本通知書、該協議和計劃所設想的條款，在獎勵的任何解決中，這些條款應繼續有效，並保持完全的效力。

 

13.7 適用法律。 本協議應受特拉華州法律的管轄，適用於特拉華州居民之間的協議，且該協議將全部在特拉華州內簽署和履行。

13.8 副本。 授予通知可以分爲多個副本簽署，每個副本應被視爲原件，但所有副本共同構成同一法律文書。

-7-

 

附件10.6

附錄A

業績矩陣

[待判斷]

-8-

 

附件10.6

智能租賃公司

 

限制性股票單位協議

限制性股票單位授予通知

SmartRent, Inc.，一家特拉華州公司（“公司）已授予本通知中命名的參與者 限制性股票單位授予通知 （ “授予通知書”）的一項獎勵（獎勵）由限制性股票單位組成（每個爲 “單位”根據本獎勵通知和附帶的限制性股票單位協議（“協議”）。該獎勵是根據SmartRent, Inc. 2025年誘導股權激勵計劃授予的，並且在所有方面均應遵循該計劃的條款和條件（ “計劃”），其條款在此通過引用而納入。

參與者姓名：

地址：

下方簽名的參與者已獲得接收獎項的權利，獎項由單位組成，受計劃、本獎勵通知和該協議的條款和條件約束，如下所示：

贈款編號: ______________________________

贈款日期: ______________________________

單位總數: ______________________________

歸屬時間表:

[待定]

通過簽署此贈款通知，參與者: (a) 確認已收到並表示參與者已閱讀並熟悉該贈款通知、協議、計劃以及與證券交易委員會註冊的與該獎勵相關的可發放股份的計劃說明書(關於 “計劃招股說明書”), (b) 在所有條款和條件下接受該獎勵，這些條款和條件包括該贈款通知、協議和計劃，以及 (c) 同意所有關於此贈款通知、協議或計劃所產生的問題的委員會的決定或解釋具有約束力、確定性和最終性。

 

參與者 SMARTRENT, INC.

 

簽名 簽名

姓名 姓名

職務

-1-

附件10.6

智能租賃公司

限制性股票單位協議

(美國參與者)

SmartRent, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），已向在 限制性股票單位授予通知 （ “授予通知書”）中規定的參與者授予了本限制性股票單位協議（ “協議”) 附上一個獎勵，由限制性股票單位組成（每個一個 “單位”) 受授予通知和本協議中規定的條款和條件的約束。該獎勵根據SmartRent, Inc. 2025激勵股權計劃授予，並在所有方面受該計劃的條款和條件約束（ “計劃”），其條款通過引用併入本協議。

1.
定義與施工.

1.1 定義. 除非本協議中另有定義，否則大寫術語應具有授予通知或計劃中分配給該術語的含義。

1.2 施工. 本協議中的標題和說明僅爲方便而設，不應影響本協議任何條款的意義或解釋。除非上下文另有指示，單數應包括複數，複數應包括單數。使用「或」一詞並不表示排他，除非上下文明確要求。

2.
管理.

關於授予通知、本協議、計劃或公司在管理計劃或獎勵中使用的任何其他協議或其他文件的所有解釋問題均由委員會裁定。委員會的所有此類裁定對所有對獎勵有利害關係的人員應具有最終性、約束力和確定性，除非存在欺詐或惡意行爲。委員會在根據計劃或獎勵或其下其他協議行使裁量權時採取或做出的任何及所有行動、決定和裁定（除前句提到的解釋問題外）對所有對獎勵有利害關係的人員應具有最終性、約束力和確定性。任何主管有權代表公司處理與本協議中規定的公司責任或分配給公司的任何事項、權利、義務或選擇相關的事務，前提是主管對該事務、權利、義務或選擇具有明顯的權限。

 

3.
獎勵.

3.1 單位的授予。 在授予日期，參與者應根據本協議的規定，獲取授予通知中列出的總單位數量，並根據第9條的規定進行調整。每個單位代表在授予通知和本協議規定的日期獲得一（1）股股票的權利。

3.2 不需要支付任何貨幣。 參與者不需要進行任何貨幣支付（除非適用的稅收預扣，如有的話），作爲獲得單位或在單位結算時發行的股票股份的條件，作爲對參與公司或其利益所提供的過去實際服務或將來服務的對價。儘管有前述規定，如法律要求，參與者應以現金或對參與公司或其利益所提供的過去服務形式提供對價，其價值不得低於在單位結算時發行的股票股份的面值。

-2-

附件10.6

4.
單位的歸屬.

根據本協議獲得的單位應按照授予通知中規定的條件成爲歸屬單位。

5.
公司回購權.

5.1 公司的回購權的授予。 除非本協議另有規定，如果參與者的服務因任何原因或無緣故終止，無論是否有原因，參與者應失去所有單位，且公司將自動回購所有在終止時尚未歸屬的單位（「未歸屬單位」)，參與者無權對此進行任何支付（該 「公司收回權」).

5.2 所有權變更事件、非現金分紅、分配和調整. Upon the occurrence of an Ownership Change Event, a dividend or distribution to the stockholders of the Company paid in shares of Stock or other property, or any other adjustment upon a change in the capital structure of the Company as described in Section 9, any and all new, substituted or additional securities or other property (other than regular, periodic cash dividends paid on Stock pursuant to the Company’s dividend policy) to which the Participant is entitled by reason of the Participant’s ownership of Unvested Units shall be immediately subject to the Company Reacquisition Right and included in the terms 「Units」 and 「Unvested Units」 for all purposes of the Company Reacquisition Right with the same force and effect as the Unvested Units immediately prior to the Ownership Change Event, dividend, distribution or adjustment, as the case may be. For purposes of determining the number of Vested Units following an Ownership Change Event, dividend, distribution or adjustment, credited Service shall include all Service with any corporation which is a Participating Company at the time the Service is rendered, whether or not such corporation is a Participating Company both before and after any such event.

 

6.
獎勵的結算.

6.1 股票發行. Subject to the provisions of Section 6.3, the Company shall issue to the Participant within 30 days of the Settlement Date with respect to each Vested Unit to be settled on such date one (1) share of Stock. The Settlement Date with respect to a Unit shall be the date on which such Unit becomes a Vested Unit as provided by the Grant Notice (an “原始結算日期”); 提供，但前提是，如果參與公司的稅收扣繳義務（如有）不滿足第7.3條中描述的股份扣繳方法，並且原始結算日期發生在參與者出售將要發行的股份以結算已歸屬單位的日期會違反公司的交易合規政策時，則該已歸屬單位的結算日期應延展至下一天，該日出售此類股份不會違反交易合規政策，但無論如何應在原始結算日期後的第三個日歷月份的第15天之內。爲結算單位所發行的股票將不受任何轉讓限制，除非根據第6.3條、第7條或公司的交易合規政策可能要求的任何限制。

6.2 股份的實益擁有；證書註冊. 參與者特此授權公司全權決定，將參與者根據獎勵結算獲得的任何或所有股份存入公司的轉讓代理，包括任何繼任的轉讓代理，以賬面形式持有，或爲參與者的利益將這些股份存入參與者已與公司知曉的經紀人賬戶中。除上述規定外，參與者獲得的股份的證書應以參與者的名義登記，或在適用的情況下，登記在參與者的繼承人名下。

-3-

附件10.6

6.3 授予獎勵和發行股票的限制. 獎勵的授予及股份在獎勵結算時的發行應遵守與該證券相關的所有適用的聯邦、州或外國法律的所有要求。不得在此類情況下發行股份，如果發行這些股份會構成對任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規或任何股票交易所或市場體系要求的違反，公司未能從任何具有管轄權的監管機構獲得法律顧問認爲必要的授權，亦將解除公司對未能發行未獲得所需合法授權股份的任何責任。作爲獎勵結算的條件，公司可以要求參與者滿足任何可能必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司要求作出任何陳述或保證。

6.4 碎股. 公司在獎項結算時不需要發行碎股。

 

7.
稅務扣繳.

7.1 一般情況。 在授予通知書籤署時，或在以後由參與公司要求的任何時間，參與者在此授權從工資和其他應付金額中扣除，並同意爲參與公司所需的滿足聯邦、州、地方和國外稅（包括任何社會保險）扣繳義務採取充分措施，這些義務在獎項、單位的歸屬或因此而發行股票結算時產生。公司在參與公司的稅扣繳義務得到參與者滿足之前，沒有義務交付股票。

7.2 銷售收益的分配。 在遵守適用法律和公司的交易合規政策的前提下，如果公司允許，參與者可以按照公司制定的程序滿足參與公司的稅扣繳義務，參與者將向公司或公司批准的經紀人交付經適當簽署的指示，指示以公司批准的形式，將與結算單位相關的部分或全部股票的銷售收益轉讓給公司。

7.3 以股票扣繳。 公司有權但無義務要求參與者通過從向參與者交付的股份中扣除一部分以滿足參與公司滿足所有或部分稅款扣繳義務，這些股份的公允市場價值由公司在稅款扣繳義務產生之日確定，不超過通過適用的最低法定扣繳稅率來避免在美國通用會計原則下將獎勵分類爲負債的金額。公司在決定是否允許扣留股份以滿足稅款扣繳義務時，如果參與者受《交易法》第16條的限制，應由委員會決定。

8.
控制權變更的影響.

在發生控制權變更的情況下，獎勵應根據計劃第13條的規定進行處理。

-4-

附件10.6

9.
資本結構變動的調整.

獎勵應根據計劃第4.3條的規定進行處理。

10.
作爲股東、董事、員工或顧問的權利.

參與者在本獎勵的清算中可能會發行的任何股份之前，不具備股東權利（以公司賬本或公司的正式授權轉讓代理人所作的適當記錄爲證）。對於股息、分配或其他權利，若記錄日早於股份發行日，不應進行調整，除非第9條另有規定。如果參與者是員工，參與者理解並確認，除非參與公司與參與者之間另有單獨的書面僱傭協議規定，參與者的僱傭是「隨意」的且沒有指定的期限。本協議中的任何內容不得賦予參與者繼續在參與公司服務的權利，或以任何方式干擾參與公司集團在任何時候終止參與者服務的權利。

 

11.
條款.

公司可以隨時在根據本協議發行的股票證書上註明任何適用的聯邦、州或外國證券法律的限制。參與者應根據公司的要求，迅速向公司展示參與者持有的與本獎勵有關的所有股票證書，以執行本節的規定。

12.
遵守第409A條.

本意在於，任何根據本獎勵作出的或提供的選舉、支付或利益，若可能導致第409A條款的延期補償，均應在各方面遵守第409A條款的適用要求（包括適用的法規或其他行政指導，由委員會誠信地確定），以避免因此不合規而造成的不利稅務後果。在執行遵守或豁免第409A條款的過程中，以下事項將適用：

12.1 與服務分離；對特定員工的支付延遲要求。 儘管本協議中所列任何條款相反，但根據參與者的服務終止而應支付的任何金額，如果構成第409A條款的延期補償，須在參與者按《國稅局第409A條款的法規》所述的「服務分離」發生之前不支付。 “第409A節法規”此外，若參與者在參與者服務分離之日屬於第409A條款法規中的「特定員工」，則在參與者的服務分離前，與參與者的服務分離有關的任何第409A條款的延期補償均不得支付給參與者。 “延期付款日期”)這是參與者服務分離日期後的第七個月的第一天，或者如果更早，則是參與者在服務分離後去世的日期。所有本應在延遲支付日期之前支付的金額，除了本小節外，將會累積並在延遲支付日期支付。

12.2 付款時間的其他變更。 參與者和公司不得以任何不符合409A條款的方式採取任何措施來加速或延遲本協議下任何福利的支付。

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附件10.6

12.3 分期付款. 參與者對於根據本協議的單位所接收的分期付款的權利（根據409A條款的定義）意圖爲，在409A條款的所有目的下，應被視爲一系列單獨付款的權利。

 

12.4 爲遵守第409A條款而進行的修訂；賠償。 Notwithstanding any other provision of this Agreement to the contrary, the Company is authorized to amend this Agreement, to void or amend any election made by the Participant under this Agreement and/or to delay the payment of any monies and/or provision of any benefits in such manner as may be determined by the Company, in its discretion, to be necessary or appropriate to comply with or be exempt from the Section 409A Regulations without prior notice to or consent of the Participant. The Participant hereby releases and holds harmless the Company, its directors, officers and stockholders from any and all claims that may arise from or relate to any tax liability, penalties, interest, costs, fees or other liability incurred by the Participant in connection with the Award, including as a result of the application of Section 409A.

12.5 獨立稅務顧問的建議。 The Company has not obtained a tax ruling or other confirmation from the Internal Revenue Service with regard to the application of Section 409A to the Award, and the Company does not represent or warrant that this Agreement will avoid adverse tax consequences to the Participant, including as a result of the application of Section 409A to the Award. The Participant hereby acknowledges that he or she has been advised to seek the advice of his or her own independent tax advisor prior to entering into this Agreement and is not relying upon any representations of the Company or any of its agents as to the effect of or the advisability of entering into this Agreement.

13.
雜項條款.

13.1 終止或修訂。 The Committee may terminate or amend the Plan or this Agreement at any time; provided, however, that except as provided in Section 8 in connection with a Change in Control, no such termination or amendment may have a materially adverse effect on the Participant’s rights under this Agreement without the consent of the Participant unless such termination or amendment is necessary to comply with applicable law or government regulation, including, but not limited to, Section 409A. No amendment or addition to this Agreement shall be effective unless in writing.

13.2 獎勵的不可轉讓性。 在適用的結算日期之前，除遺囑或繼承法規定的轉讓外，本獎勵或任何受此獎勵約束的單位均不得以任何方式提前支取、轉讓、出售、交換、轉移、委託、抵押、負擔或被參與者或參與者的受益人的債權人扣押。所有與本獎勵相關的權利僅在參與者生存期間由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。

13.3 進一步的文書。 雙方同意簽署進一步的文書，並採取進一步的行動，以合理必要的方式執行本協議的意圖。

13.4 約束效力。 本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益，並應在此處列出的轉讓限制的前提下，對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

 

13.5 文件和通知的交付。 與計劃參與相關的任何文件或本協議下需給予的通知應以書面形式給予，並在個人送達、在參與公司爲參與者提供的電子郵件地址發送的電子交付，或在美國郵政局或外國郵政服務中通過掛號或認證郵件存放，或通過全國認可的隔夜快遞服務寄送（郵資和費用已預付）時被視爲有效給付（除非本協議規定僅在實際收到通知時生效）。

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附件10.6

發送給另一方，地址爲授予通知中列出的該方地址，或根據該方不時書面指定給另一方的其他地址。

(a) 電子交付和簽名的描述。 計劃文件可以包括但不限於：計劃、授予通知、本協議、計劃說明書以及向公司股東普遍提供的任何公司報告，可以以電子形式交付給參與者。此外，如果公司允許，參與者可以將授予通知以電子形式交付給公司或公司不時指定的涉及計劃管理的第三方。這種電子交付方式可以包括但不限於將鏈接發送到公司的內部網或涉及計劃管理的第三方網站，通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式交付文件。所有這些文件和通知都可以以電子方式簽署。

(b) 同意電子傳送和簽名。 參與者承認參與者已閱讀本協議的第13.5(a)節，且同意電子交付計劃文件，並在公司允許的情況下，按照第13.5(a)節的描述交付授予通知。參與者同意，所有需要簽名的文件可以以電子方式簽署，該電子簽名對於有效性、可執行性和可採性具有與手寫簽名相同的效果。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費獲得電子交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步承認，如果嘗試電子交付這些文件失敗，將提供文件的紙質副本。同樣，參與者理解，如果嘗試電子交付這些文件失敗，必須向公司或任何指定的第三方管理員提供任何文件的紙質副本。參與者可以隨時通過電話、郵寄或電子郵件通知公司，撤回對第13.5(a)節所述文件的電子交付的同意，或者更改要交付這些文件的電子郵件地址（如果參與者提供了電子郵件地址）。最後，參與者理解，他或她不必同意第13.5(a)節所述文件的電子交付。

13.6 綜合協議。 授予通知、該協議和計劃應構成參與者與參與公司集團就此處或其中所含主題的全部理解和協議，並取代參與者與參與公司集團之間關於該主題的任何先前協議、理解、限制、陳述或保證。在此處或其中所設想的範圍內，授予通知、該協議和計劃的條款應在獎勵結算後仍然有效，並繼續全面生效。

 

13.7 適用法律。 本協議應受特拉華州法律的管轄，適用於特拉華州居民之間的協議，這些協議在特拉華州內完全簽訂和履行。

13.8 副本。 授予通知可以分爲多個副本簽署，每個副本應被視爲原件，但所有副本共同構成同一法律文書。

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