EX-19.1 2 insidertradingpolicy.htm EX-19.1 insidertradingpolicy
#9857019 v3 \027606 \0008 INSIDER TRADING POLICY Revised and adopted by the Board of Directors on March 13, 2023 TRADING IN COMPANY SECURITIES WHILE IN POSSESSION OF MATERIAL NONPUBLIC INFORMATION IS PROHIBITED The purchase or sale of securities by any person who possesses material nonpublic information is a violation of federal and state securities laws. Furthermore, it is important that the appearance, as well as the fact, of trading on the basis of material nonpublic information be avoided. Therefore, it is the policy of Eos Energy Enterprises, Inc. (the 「Company」), in accordance with applicable law, that any director, officer, employee or consultant of the Company (a 「Covered Person」) who is aware of material nonpublic information relating to the Company may not, directly or through family members or other persons or entities: • buy or sell securities of the Company, other than pursuant to a trading plan that complies with Rule 10b5-1 promulgated by the Securities and Exchange Commission (the 「SEC」); • engage in any other action to take personal advantage of that information; or • pass that information on to others outside the Company, including friends and family (a practice referred to as 「tipping」). In addition, it is the policy of the Company that no Covered Person who, in the course of working for the Company, learns of material nonpublic information of another company with which the Company does business, such as a customer or supplier, may trade in that company’s securities until that information becomes public or is no longer material. ALL COVERED PERSONS AND THEIR FAMILY MEMBERS AND AFFILIATES ARE SUBJECT TO THIS POLICY This Insider Trading Policy (the 「Policy」) applies to all Covered Persons. This Policy also applies to any other persons whom the Company’s insider trading Compliance Officer may designate because they have access to material nonpublic information concerning the Company, as well as any person who receives material nonpublic information from any Company insider. This Policy applies to family members who reside with Covered Persons (including a spouse, a child, a child away at college, stepchildren, grandchildren, parents, stepparents, grandparents, siblings and in-laws), anyone else who lives in such persons’ household and any family members who do not live in their household but whose transactions in the Company’s securities are directed by Covered Persons or are subject to the control or influence by such persons, such as parents or children who consult with such persons before they trade in the Company’s securities (collectively referred to as 「Family Members」). Each person subject to this Policy is responsible for the transactions of Family Members and therefore should make them aware of this Policy. All transactions of a Family Member, for the purposes of this Policy and applicable securities laws, is treated as if such transactions were for the account of the applicable Covered Person. This


 
但是,本政策不適用於家庭成員的個人證券交易,其中購買或銷售決定由未受覆蓋人員或其家庭成員控制、影響或關聯的第三方作出。本政策還適用於覆蓋人員擁有或共享投票或投資控制權的任何實體(例如信託、有限合夥企業和公司)(統稱爲「受控實體」),受控實體的交易應按本政策和適用證券法的目的視爲適用於相關覆蓋人員的賬戶。 每個人都負有責任 每位覆蓋人員都有責任遵守本政策以防止非法內幕交易。覆蓋人員可能在某些時候不得不放棄其計劃進行的公司證券交易,即使他或她在得知重要的非公開信息之前計劃進行該交易,並且即使覆蓋人員認爲他或她可能由於等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。 高管、董事及某些指定員工需遵守額外限制 1. 第16條內幕人士。公司已指定某些人士受1934年證券交易法第16條的報告條款和交易限制約束,以及SEC發佈的相關規則和法規。每位此類人士在此稱爲「第16條內幕人士」。公司將維護一份第16條內幕人士名單,並根據需要不時修訂該名單,以反映第16條內幕人士的增加和辭職或離開。 2. 訪問人員。公司將維護一份其他員工的名單,這些員工經常接觸有關公司的重要非公開信息(「訪問人員」)。公司將根據需要不時修訂該名單,以反映訪問人員的增加和離開。 3. 附加限制。由於第16條內幕人士和訪問人員比其他員工更有可能擁有有關公司的重要非公開信息,並且考慮到第16條內幕人士必須遵守的報告要求,第16條內幕人士和訪問人員受附錄I中規定的額外限制。「內幕人士」在本政策中分別指第16條內幕人士和訪問人員。 內幕交易合規官 公司最初指定其財務長爲內幕交易合規官(「合規官」)。在公司聘用一名總法律顧問之後,該總法律顧問或公司內部法律顧問的其他成員將成爲合規官。合規官的職責將包括以下內容: • 管理本政策,監控和執行對所有政策條款和程序的合規性。


 
3 • 回應與本政策及其程序相關的所有詢問。 • 指派並公告特別的交易黑暗期,在此期間,任何內幕人士不得交易公司證券。 • 向所有當前和新任的涵蓋人員以及合規官認爲有權接觸公司重大非公開信息的其他人員提供本政策和其他適當材料的副本。 • 管理、監控並執行對聯邦和州內幕交易法律法規的合規,以及協助準備和提交所有與公司證券交易相關的必要SEC報告,包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D和13G。 • 批准指定的經紀人,允許內幕人士通過這些經紀人交易公司證券。 • 根據聯邦或州內幕交易法律法規的變化,必要時修訂政策。 • 維護作爲公司記錄的所有文件的原件或副本,這些文件是本政策的條款或此處設定的程序所要求的,以及與內幕交易相關的所有必要SEC報告的副本,包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D和13G。 • 維護第16條內幕人士名單和接入人員名單的準確性,並定期更新這些名單,以反映新增或刪除。合規官可以指定一個或多個個人在合規官無法或不可用時執行合規官的職責。在履行本政策下的職責時,合規官應被授權與公司的外部顧問諮詢。 本政策適用於公司證券的交易 1. 一般規則。 本政策適用於公司證券的所有交易,包括普通股、購買普通股的期權和公司可能不時發行的任何其他證券,如優先股、認股權證和可轉換債券,以及與公司股票相關的衍生證券,無論是公司發行還是非公司發行的,如交易所交易期權或掉期。 本政策中,「交易」一詞包括公司證券的任何交易,包括贈與和質押。 2. 員工福利計劃 股權激勵計劃。 本政策中所列的交易禁令和限制不適用於現金行使股票期權或其他股權獎勵,但適用於通過行使股票期權或其他股權獎勵獲得的證券的所有銷售。因此,本政策適用於公司股票期權的「同日銷售」或無現金行使。 員工股票購買計劃。 本政策中列出的交易禁令和限制不適用於公司或員工對員工股票購買計劃或員工福利計劃(例如養老金或401(k)計劃)的定期貢獻,這些貢獻用於根據員工的預先指示購買公司證券。然而,在擁有重大非公開信息的情況下,任何高管或員工不得更改他們關於扣稅水平或在此類計劃中購買公司證券的指示。


 
4 資訊。 根據該計劃獲得的公司證券的任何銷售均受本政策的禁止和限制。 稅款扣繳權。 本政策中規定的交易禁止和限制不適用於根據高管或其他員工選擇讓公司扣留股票以滿足任何稅款扣繳要求而行使的稅款扣繳權。 「重大非公開信息」的定義 1. 「重大」。 如果預期會影響合理股東或投資者的投資或投票決策,或者如果披露該信息預期會顯著改變市場上關於公司的信息總混合,則關於公司的信息爲「重大」。 簡單來說,重大信息是任何可以合理預期會影響公司證券市場價格的信息。 積極和消極的信息都可能是重大的。 雖然無法確定所有被視爲重大信息的信息,以下類型的信息通常會被視爲重大: • 財務表現,尤其是季度和年終的經營結果,以及財務表現或流動性的重要變化。 • 公司預測和戰略計劃。 • 潛在的併購,公司資產的出售或重大合作協議超出正常業務範圍。 • 新的重大合同、訂單、供應商、客戶或資金來源的獲得或失去。 • 重大發現或產品或產品線、研究或技術的顯著變化或發展。 • 在供應或庫存中顯著的變化或發展,包括顯著的供應商問題、產品缺陷、召回或產品退貨。 • 顯著的定價變化。 • 拆股、公開或私人證券/債務發行,或公司分紅政策或金額的變化。 • 高級管理層或董事會成員的顯著變化。 • 顯著的勞動爭議或談判。 • 直接或威脅重大的訴訟,或此類訴訟的解決。 • 收到或拒絕產品的監管批准。 2. 「非公開」。 如果重大信息未通過向SEC提交的報告或通過主要新聞機構、國家新聞服務或金融新聞服務廣泛傳播給公衆,則該信息爲「非公開」。 根據本政策,信息在公司廣泛公開發佈信息後第二個完整交易日結束時將被視爲公開。 3. 在不確定時諮詢合規官。 任何不確定他們所擁有的信息是否爲重大或非公開的受覆蓋人員,必須在交易任何公司證券之前諮詢合規官以獲取指導。


 
5 被覆蓋人員不得向他人披露重大非公開信息或就公司證券交易提供建議 任何被覆蓋人員不得向任何其他人(包括家庭成員)披露有關公司的重大非公開信息,除非該信息可能被該人用於其在與該信息相關的公司的證券交易中的優勢,這種行爲通常被稱爲「泄露」。 任何被覆蓋人員或家庭成員不得在掌握重大非公開信息的情況下,就公司證券交易發表建議或表達意見,除非該人可以建議其他人不要交易公司證券,如果這樣做可能違反法律或本政策。 被覆蓋人員不得參與聊天室 被覆蓋人員被禁止參與有關公司證券或業務的聊天室討論或其他互聯網論壇。 僅有指定的公司發言人被授權披露重大非公開信息 根據聯邦證券法,公司需避免選擇性披露重大非公開信息。公司已經建立了披露重大信息的程序,旨在確保信息在發佈後立即廣泛傳播。因此,被覆蓋人員不得向公司以外的任何人披露重大信息,包括家庭成員和朋友,除非根據這些既定程序。任何外部對公司信息的詢問應轉給合規官、首席執行官或財務長。 某些類型的交易被禁止 1. 賣空。對公司證券的賣空表明賣方期望證券價值會下跌,因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景缺乏信心的信號。此外,賣空可能會減少賣方改善公司表現的動力。因此,公司的證券賣空在本政策中被禁止。此外,交易法第16(c)節明確禁止執行官和董事參與賣空。 2. 公開交易期權。期權交易實質上是對公司股票短期走勢的賭注,因此造成了被覆蓋人員基於內部信息進行交易的外表。期權交易也可能讓被覆蓋人員過於關注短期業績而忽視公司的長期目標。因此,涉及公司股票的期權、看跌期權或其他衍生證券的交易在本政策中被禁止。(因某些類型對沖交易而產生的期權頭寸由下面標題爲「對沖交易」的部分規範。)3. 對沖交易。某些形式的對沖或貨幣化交易,如零成本對沖和正向銷售合同,允許被覆蓋人員鎖定許多


 
6 其股票持有的價值,通常是以交換其股票潛在的上漲收益的全部或部分。這些交易允許受保護人員繼續擁有所持有的證券,但沒有全部的所有權風險和收益。當這種情況發生時,受保護人員可能不再與公司的其他股東有相同的目標。因此,涉及公司證券的此類交易被本政策禁止。 4. 按金賬戶與質押。在按金賬戶中持有的證券,如果客戶未能滿足按金要求,可能會被經紀人出售,而無需客戶的同意。同樣,作爲貸款擔保而質押(或抵押)的證券,如果借款人未能按貸款支付,則可能在止贖時被出售。由於按金出售或止贖出售可能發生在質押人知曉重要的非公開信息時,或者在此情況下不被允許交易公司證券,受保護人員被禁止在按金賬戶中持有公司證券或將公司證券質押爲貸款擔保。 5. 始終訂單。始終訂單僅可用於短時間內,並且不得持續超過七(7)天。與經紀人下的始終訂單(例如「直到取消爲止」)以特定價格出售或購買股票將使您無法控制交易的時機。當您知曉重要的非公開信息時,由經紀人執行的始終訂單交易可能無意中導致非法的內幕交易。如果您受到交易窗口或預先批准要求的限制,您必須在下達訂單時告知任何與您下達任何開放訂單的經紀人。然而,根據經過批准的10b5-1交易計劃的訂單是允許的(見下方附錄I)。 公司可能會暫停所有受保護人員的交易活動 爲了避免任何疑問,並保護受保護人員與公司免受任何潛在責任,公司可能不時會設定「禁售」期,在此期間部或全體受保護人員可能不得買賣公司的證券。合規官會根據他認爲存在非公開信息的判斷而實施此類禁售期,這些信息使受保護人員(或某些受保護人員)的交易在存在某種風險情況下被認爲是不合適的,認爲這些交易可能被視爲違反適用證券法。 違反內幕交易法或本政策可能導致嚴重後果 1. 民事和刑事罰款。關於交易或傳播重要非公開信息的處罰可能非常嚴重,包括參與非法行爲的個人、其僱主和監督者,可能會面臨較長的監禁及支付數倍於獲得利潤或避免損失的刑事罰款。此外,向他人泄露信息的人也可能對接收信息的人進行的交易承擔責任。泄露信息者可能會面臨與接收者相同的處罰和制裁,甚至在泄露者沒有從交易中獲利的情況下,證券交易委員會(SEC)也會施加高額罰款。SEC還可以從在內幕交易違規時「直接或間接控制所犯罪行的人員」中尋求巨額民事罰款,這適用於公司和/或管理及監督人員。這些控制人員可能承擔高達100萬或三倍於利潤的責任。


 
7 獲得的利潤金額或避免的損失。即使是導致小額或沒有利潤的違規行爲,SEC 也可以對公司及其管理層和監督人員作爲控制人尋求處罰。 2. 公司紀律。任何董事、管理人員或員工違反本政策或聯邦或州內幕交易法,可能會導致董事被免職,管理人員或員工受到公司的紀律處分,包括因故被解僱。 3. 舉報違規。任何違反本政策或任何聯邦或州法規的人員,或知道其他人有任何此類違規行爲,必須立即向合規官報告該違規行爲。合規官在了解任何此類違規行爲後,將與公司的法律顧問協商,判斷公司是否應發佈任何重要的非公開信息,或是否應將違規行爲報告給SEC或其他相關政府機構。 本政策在服務終止後繼續適用 該政策仍然適用於公司證券的交易,即使在僱傭關係終止後。如果被覆蓋人員在其僱傭或服務終止時持有重要的非公開信息,他或她不得交易公司的證券,直到該信息已公開或不再重要。 合規官可回答有關本政策的問題 請將有關本政策的任何條款或程序的詢問直接提交給合規官、首席執行官或財務長。 本政策可能會修訂 公司可能會不時更改本政策的條款,以應對法律和實踐的發展。公司將採取步驟通知所有受影響人員關於本政策的任何重要變更。 合規程序 本政策將在公司的內部網絡上發佈,並在新的被覆蓋人員與公司的僱傭或關係開始時提供。被覆蓋人員必須定期簽署一份表格,表明他們已理解本政策,並確認同意遵守其中規定的指導方針。 公司保留對違反本政策實施紀律處分的權利,並向公司的過戶代理發出必要的停止轉讓命令,以強制執行本政策的合規。


 
附錄 I 公司高管、董事和接觸人員在公司證券交易中的特殊限制 概述 爲了減少明顯或實際違反內幕交易規則的風險,我們已經採納了這些與內幕人員進行公司證券交易相關的特殊限制。與本政策的其他條款一樣,內幕人員有責任確保遵守本附錄 I,包括在某些期間內以及家庭成員和控制實體的所有交易限制。內幕人員應向這些人或實體提供本政策的副本。 交易窗口 除適用於所有員工的限制外,內幕人員在內幕交易政策下的任何交易僅在開放的「交易窗口」期間內允許。交易窗口通常在公司最新財季度的收益發佈後的第二個完整交易日的交易結束後開放,並在收益發佈的財季度最後一個月的第十五天的交易結束時關閉。除了交易窗口計劃關閉的時間外,公司可以根據存在已被內幕人員廣泛知曉的重大非公開信息的情況,自行決定實施特殊的停牌期。 在終止僱傭或其他服務後,內幕人員將在此後的一個完整財季度內受到交易窗口以及在終止時生效的任何特殊停牌期的限制。即使在交易窗口開放時,內幕人員和其他公司人員在掌握重大非公開信息時也禁止在公司的證券中進行交易。公司的合規官將通知內幕人員交易窗口的開閉時間。 困難豁免 合規官可以根據具體情況,授權在交易窗口之外(但在特殊停牌期內絕不可以)進行公司證券的交易,理由是極端的財務或其他困難。任何困難豁免請求必須以書面形式提出,並描述擬議交易的金額和性質以及困難的具體情況。 (請求可以作爲預先審批請求的一部分提交,只要是書面形式。)請求困難豁免的內幕人員還必須在擬議交易日期的前兩個工作日內向合規官證明其並未掌握有關公司的重大非公開信息。 以上程序的存在並不以任何方式要求合規官批准內幕人員請求的任何困難豁免。 交易的預先審批 作爲公司內幕交易政策的一部分,所有內幕人員對公司股票證券的購買和銷售,除不受政策約束的交易或根據符合


 
9 本政策需經合規官預先批准。此要求的目的是爲了避免無意中違反政策,避免涉及不當內幕交易的交易,促進及時的4號表格報告,並避免根據《證券交易法》第16(b)條款需退還交易的交易。 書面預清請求必須在每項擬議交易的至少兩個工作日之前提交給合規官。書面請求後應與合規官進行個人聯繫,以有效促進及時接收預清請求。如果內幕人士留下語音郵件或通過電子郵件提交請求並在24小時內未收到合規官的回應,則內幕人士需負責跟進以確保消息被收到。 預清請求應提供以下信息: • 擬議交易的性質及預期交易日期。 • 涉及的股份數量。 • 如果交易涉及股票期權行使,則需具體說明要行使的期權和行使方式(例如,「同日出售」或「無現金行使」)。 • 執行交易的經紀人的聯繫信息。 一旦擬議交易獲得預清,內幕人士可以在批准的條款下進行此交易,前提是他或她遵守所有其他證券法要求,例如規則144和關於基於內幕信息交易的禁令,以及公司在交易完成之前施加的任何特殊交易禁令。第16條的內幕人士及其經紀人將負責立即報告交易結果,如下文進一步說明。 此外,建立規則10b5-1交易計劃需要預清。然而,對於根據已預清的規則10b5-1交易計劃進行的單獨交易,如果該計劃指定或建立確定交易日期、價格和金額的公式,則不需要預清。交易計劃下進行的交易結果當然必須立即報告給公司,因爲它們將在交易執行後兩天內在4號表格上報告,而如果第16條的內幕人士對交易的執行並不立即知曉,則可延長不超過兩個額外工作日。 儘管有上述規定,合規官的任何交易都需經財務長的預清,或在其不可用時由首席執行官進行預清。 指定經紀人 第16條內幕人士在公司股票的每筆市場交易,或者任何需由內幕人士在4號表格上報告的人的交易(例如,居住在內幕人士家庭中的直系親屬),必須由公司指定的經紀人執行,除非內幕人士已獲得合規官授權使用其他經紀人。 第16條內幕人士及任何處理其在公司股票交易的經紀人將被要求籤署一項協議,內容如下:


 
10 • 內部人士授權券商立即將其在內部人士賬戶及所有其他由內部人士指定的賬戶中執行的公司股權證券交易的詳細信息直接報告給公司,以及所有可歸因於內部人士的交易。 • 券商同意在未向公司驗證該交易已被預先清除之前,不爲內部人士或任何上述指定人員(除非在預先批准的10b5-1交易計劃下)執行任何交易。 • 券商同意立即通過電話和書面形式(通過傳真或電子郵件)將交易詳情(包括在10b5-1交易計劃下的交易)直接報告給公司及內部人士。 如果一名第16節內部人士希望使用不是公司指定券商的其他券商,則該第16節內部人士應向合規官提交使用該券商的請求。 交易報告 爲了便於根據《交易法》第16節及時報告公司證券中的內部交易,第16節內部人士需要(a)在每筆交易執行後立即報告交易的詳細信息,以及(b)與必須由內部人士根據第16節報告的人員(例如家庭成員)安排,以便他們立即向公司及內部人士直接報告他們在公司股票中進行的任何交易的詳細信息。 需要報告的交易詳細信息包括: • 交易日期(交易日)。 • 涉及的股份或其他證券數量。 • 執行交易時每股/每證券的價格(在加上或扣除券商佣金和其他交易費用之前)。 • 如果交易是股票期權行使,則特定的被行使的期權。 • 執行交易的券商的聯繫信息。 交易詳細信息必須報告給合規官,並抄送給公司人員,以協助第16節內部人士準備其4號表格。 政策修訂 董事會或董事會的指定委員會將負責監測並建議對內部交易政策進行任何必要或可取的修改。 遵守第16節的人員 大多數董事、高級管理人員和持股超過10%的股東對公司證券的購買和銷售受《交易法》第16節的制約。 董事會或其指定委員會將至少每年審查那些被認爲是第16節目的高級管理人員。 高級管理人員通常被定義爲總裁、財務長、首席會計官或控制器,任何


 
11 負責主要業務單元、部門或職能的副總裁或執行政策的任何其他官員或人員。 FORM 4 報告 根據第16條,大多數交易,包括公司股票證券的捐贈,均需在交易日後的兩個工作日內通過第16條內部人士在Form 4上報告(在公開市場交易的情況下,交易日是經紀人下達買入或賣出訂單的日期,而不是交易結算的日期)。爲了促進及時報告,所有受第16條規制的交易必須在交易日當天向公司報告,或者就根據10b5-1規則計劃進行的交易,必須在內部人士獲知交易條款的當天報告。 被視爲內部人士的已命名員工 董事會或其指定委員會將至少每年審查被視爲本附錄I中「內部人士」的個人。內部人士包括受第16條約束的人以及董事會或其指定委員會認爲是內部人士的其他人員。通常,內部人士指因其職位經常掌握重大非公開信息或履行運營角色的任何人,例如對公司整體至關重要的部門或業務單元的負責人。 10b5-1交易計劃的特別指南 儘管如此,如果內部人士進行的交易符合以下列舉的所有標準,則不視爲違反內部交易政策。 1. 必須根據非自由裁量計劃(「計劃」)進行,該計劃是出於良好信念而簽訂和執行的,並符合10b5-1規則(「規則」的所有規定,包括但不限於: a. 每個計劃必須以書面、具有約束力的合同形式存在,具體說明: i. 要購買或出售的證券數量及購買或出售的價格和日期,或 ii. 書面公式或算法或計算機程序,用於確定要購買或出售的證券數量及購買或出售的價格和日期。 b. 該計劃必須禁止內部人士及其他任何掌握重大非公開信息的人對如何、何時或是否進行購買或出售施加任何後續影響,並且必須說明任何執行計劃交易的人員不得偏離計劃指示。 c. 該計劃必須: i. 對於董事和高管,僅僅至少包括一個從計劃採納或修改日期開始的冷靜期,並在(a)之後90天和(b)在文件提交後的兩個工作日內結束。


 
在計劃被採納或修改的財務報告期內,12個表格10-Q或10-K,但在任何情況下不得晚於120天;並且ii.對於所有其他內部人士,至少包括在進入10b5-1交易計劃和首次可能交易之間的30天冷卻期。2.每個計劃必須在任何交易生效之前由公司的10b5-1計劃審查委員會批准,該委員會由董事會所選的人組成,並由其自行決定(「10b5-1委員會」)。公司保留拒絕批准任何計劃的權利,如果10b5-1委員會根據自身的判斷確定:a. 未遵守規則;b. 使公司或內部人士根據任何其他適用的州或聯邦規則、法規或法律承擔責任;c. 產生任何不當行爲的外觀;d. 未滿足公司設定的指導方針;或e. 以任何其他理由未能通過10b5-1委員會的審查,該失敗須由10b5-1委員會自行決定。3.對計劃的任何修改、偏離計劃或在未獲得10b5-1委員會事先批准的情況下終止計劃都將導致未遵守內部交易政策。任何此類修改、偏離或終止均須根據上述第2節獲得10b5-1委員會的批准。在任何12個月期間,計劃不得修改超過一次。每個計劃必須包括聲明:a.內部人士將在不知曉關於公司或計劃所涵蓋證券的任何重大非公開信息的情況下,僅修改計劃,並在公司的交易窗口對內部人士開放時進行修改,並要求在計劃修改後的首次交易遵循上述第1(c)節中的冷卻期,除非不改變定價、證券數量或交易時間的修改,或在替換內部人士的經紀人(只要買入或出售指示保持不變)時,則不會觸發新的冷卻期;b.在其固定終止日期之前或出售所有證券的情況下,計劃的任何終止只能在內部人士不知曉關於公司或計劃所涵蓋證券的重大非公開信息的情況下進行。在計劃終止後,內部人士不得在距離終止日期至少三(3)個月內建立新的計劃。4.每個計劃必須在以下情況下建立:a. 在內部人士不知道關於公司或計劃涵蓋證券的重大非公開信息的情況下;b. 在交易窗口對內部人士開放時;並且c. 以誠實的方式,而不是作爲規避內部交易規則的計劃或方案的一部分;


 
13 d. 規定計劃下的第一次交易將不會早於公司下次盈利發佈後的交易窗口開啓,並遵循上述第1(c)節規定的冷卻期。 5. 每個計劃必須要麼: a. 具有固定終止日期,該日期必須至少在首次交易實施後的十二(12)個月;或 b. 繼續無限期,直到不再有計劃所涵蓋的證券可用。 6. 每個計劃必須限制在任何交易日根據計劃進行的交易規模,不超過交易日的平均日成交量的10%,該成交量是指交易前四個日歷周的成交量。 7. 每個計劃必須提供適當的機制,以確保內部人士遵守所有適用的規則和規定,包括適用於內部人士證券交易的規則144、規則701和第16(b)節。 8. 每個計劃必須在公司的唯一酌情權下提供自動暫停或終止計劃的機制: a. 遵守與證券發行交易相關的鎖定協議,公司的參與者; b. 在發生可能違反法律的事件時;或 c. 在發生其他類似事件時。 此外,在公司自行決定認爲暫停是必要和可取的情況下,必須提供暫停該計劃下所有交易的條款。 再次啓動暫停的計劃將觸發根據上述第1(c)節的新冷卻期。 9. 每個計劃應包括內部人士的以下聲明、保證和契約: a. 在計劃建立之日,內部人士未意識到有關公司或計劃涵蓋的證券的任何重要非公開信息。 b. 內部人士以誠信進入該計劃,而不是作爲逃避遵守聯邦或州證券法的計劃或方案的一部分。 c. 在計劃有效期間,內部人士同意不進行或更改與計劃所涵蓋證券相關的任何相應或對沖交易或頭寸。 d. 內部人士同意不改變或偏離計劃的條款。 e. 內部人士同意在計劃有效期間,直接或間接地不向任何券商、交易商、財務顧問、受託人或任何其他直接或間接參與執行該計劃的第三方傳達與證券或公司相關的任何信息。 f. 內部人士同意不採取行動,並同意要求任何與其必須根據規則144的第(a)(2)段或(e)段彙總證券銷售的人員或實體不採取任何可能導致計劃下的銷售不符合規則144所有適用要求的行動。 g. 內部人士同意及時提交根據《1933年證券法》及其修正案和《交易法》所需的所有文件。


 
14 h. 內部人員承認並同意,內部人員沒有,並且不應嘗試對根據計劃進行證券買賣的時間、方式或是否進行施加任何影響。 i. 內部人員同意對計劃的任何修改必須在內部人員不知道任何關於公司或計劃所涵蓋證券的重大非公開信息的情況下,以善意進行。 j. 內部人員同意在計劃到期之前根據計劃的條款終止計劃將以善意進行。 k. 內部人員同意,公司可以自行決定,通過任何新聞稿或向證券交易委員會(SEC)提交的文件(如公司的代理聲明、8-K表格或其他SEC文件)公開宣佈有關計劃的信息,包括計劃的存在或採用的信息,以及在適用法律下所要求或建議的信息,包括交易的時間、待售證券的數量和價格。 l. 內部人員同意將根據計劃未出售的任何證券返還給公司以進行重新標識。 10. 公司、董事會、10b5-1委員會或公司任何官員、員工或其他代表,僅憑對內部人員計劃的批准,不應被視爲已表示該計劃符合規則,也不應承擔對此計劃不符合規則的內部人員或任何其他方的任何責任或義務。 11. 不得同時生效多個重疊的計劃,除非在以下情況下: a. 一系列與不同券商的單獨合同,這些合同可以被視爲一個單一計劃,只要這些合同綜合起來符合某些條件; b. 多個並行計劃,如果根據後續開始計劃進行交易在早期計劃的所有交易完成之前未被授權(受上述冷靜期的限制);或 c. 內部人員有一個單獨的計劃,用於「賣出以覆蓋」交易,在該交易中,內部人員指示其券商出售證券以滿足與激勵補償歸屬相關的稅款預扣義務,但在與期權行使相關的賣出以覆蓋的情況下除外。