EX-19.1

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附件 19.1

夏威夷銀行公司
證券交易政策

2024年4月26日

公司股票交易政策

夏威夷銀行公司（「公司」）的證券交易政策（「政策」）適用於公司的董事、官員、員工或顧問，規定在掌握有關公司的重大非公開信息（「MNPI」）期間，您及您的直系親屬或家庭成員不得直接或間接地進行公司股票的交易、贈送公司股票、向他人「透露」該信息、建議任何人基於該信息進行股票交易，或進行其他任何利用該信息獲取個人利益的行爲。除非在代表公司有合理的業務需要，MNPI不得向他人（包括配偶、親屬以及商業或社交 acquaintances) 透露。公司制定本政策是爲了解決您或您的直系親屬或家庭成員在掌握關於公司（或在您的職務中收到關於其他公司的信息）MNPI期間進行公司股票（或其他公司股票）的交易時所引發的問題。公司制定本政策是爲了指導您遵守法律，避免出現不當行爲的外觀。

第16節內幕人士與所需披露

公司的「第16節內部人士」是公司的董事以及夏威夷銀行和公司確定的所有第16節高級職員，包括首席執行官、總裁、財務長、部分副董事長和首席會計官。如果您對自己是否是第16節內部人士有疑問，請聯繫首席法律顧問或助理公司秘書。

《證券交易法》第16(a)條要求公司的內部人士向證券交易委員會（「SEC」）提交報告，披露他們在公司權益證券（包括期權、限制性股票單位和其他衍生證券）中的交易情況。報告義務的目的是防止和追蹤內部人士對公司證券的短期交易。提交第16(a)條報告的義務由內部人士承擔，而非公司，但公司將協助其第16節內部人士滿足這些報告義務。爲確保遵守第16(a)條，所有公司的第16節內部人士必須事先與公司的助理公司秘書進行清理所有擬交易，包括可能被認爲由第16節內部人士實益擁有的公司權益證券。

最初，每位第16節內部人士必須在被指定爲公司第16節內部人士後的10天內，向SEC提交一份證券實益所有權初始聲明（表格3），列出該內部人士實益擁有的公司證券的數量。

公司證券實益所有權的變更必須在變更發生之日起兩個工作日內在表格4上報告。此外，每位第16節內部人士還需要在公司財政年度結束後的45天內提交一份表格5，除非該內部人士已在表格4中報告所有實益所有權的變更。

短期交易利潤 – 第16(b)節

除了報告要求外，第16節內部人士還需對第16(b)節《交易法》中某些「短期」交易承擔民事責任。爲防止內部人士利用可能獲得的信息，第16節規定內部人士對在六個月內任何公司股票的購買和銷售或銷售後購買所實現的利潤負責。在相關時間框架內的任何購買和銷售都將根據這一規則相互匹配。即使購買或銷售是在充分披露後進行且未使用任何內部信息，責任也是絕對的。即使由於個人原因被迫出售，內部人士也將承擔責任。

第16(b)節要求所有第16節內部人士就短期交易所獲利進行返還。因此，公司政策禁止第16節內部人士進行短期交易，若這將導致必須返還的利潤。

規則144

1933年證券法通常要求所有股票的要約和銷售必須註冊，或者必須符合某些註冊要求的豁免。第144條規則在某些條件下爲第16節內部人士提供了註冊豁免。

第16節內部人士可以在任何三個月內出售不超過下列金額的股票：(i) 同類股票已發行股份的1%。以及(ii) 在銷售前四周內該股票的平均每週交易量。關聯銷售通常必須在經紀人或市場製造商的交易中進行。

如果相關銷售在任何三個月內超過5,000股或50,000美元，賣方還必須在銷售前與出售同時向SEC提交144表格的擬議銷售通知。

如果您是公司的第16節內部人士，並且正在考慮出售公司股票，您需要首先聯繫公司的助理公司秘書，並指示您的經紀人在出售前也這樣做。

禁止內幕交易

在擁有有關公司重大非公開信息(MNPI)的情況下購買或出售股票，以及向可能進行交易的其他人選擇性披露此類信息（通常稱爲「泄密」），是違反聯邦和州證券法的，包括1934年證券交易法第100億.5條規則。該規則的目的是讓公司內部人士以及與他們可能交流MNPI的人在進行股票交易時與公衆處於同等地位。

在公司通過新聞稿、季度財務結果發佈或其他公共傳播方式向公衆披露信息後，（在遵守本政策的前提下）進行交易可能是允許的。

換句話說，如果您知道一些投資者在決定是否買入或賣出公司的股票時可能會認爲相關的信息，您不得交易或向任何人泄露該信息，直到該信息完全向公衆披露。

內幕交易的潛在後果

違規行爲可能導致個人、個人的主管和公司面臨民事和刑事處罰。內幕交易違規的潛在後果包括：

贊成個人誰在MNPI上進行交易（或將此類信息告訴他人）：

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沒收所獲得的利潤或避免的損失；

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最高可達三倍所獲得的利潤或避免的損失的民事罰款；

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最高可達500萬美元的刑事罰款（無論利潤多小）；

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監禁期最長可達二十年；以及

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一項命令，禁止該個人進一步違反證券法。

對於一個公司（可能還有一名作爲「控制人」的個人監督者）未採取適當措施防止內部人士進行非法交易：

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最高可處以100萬元或因員工違規而獲得的利潤的三倍或避免的損失中的較大者的民事罰款；以及

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刑事罰款最高可達2500萬。

如果您未能遵守本政策，公司也可能會採取其他制裁（包括損失福利，甚至解僱）。

重要信息

「重要信息」是指任何與公司相關的信息（除了公司本身），這可能包括公司與其做生意的任何公司；（1）該信息尚未充分傳播給投資公衆；（2）其披露可能會影響公司股票的市場價格或可能被普通投資者在買入、賣出或持有公司股票時視爲重要的信息。某些信息的例子可能是潛在的重大信息，具體取決於事件的規模和確定性，包括：

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未來盈利或虧損或此類預測變化的預測；

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盈利或貸款損失準備金的變化，或財務流動性問題；

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即將進行或計劃中的合資企業、合併、收購、投標或融資；

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重大資產出售或子公司處置；

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重大合同、客戶或供應商的損益，或當前合同盈利狀態的重大變化；

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新產品或服務的開發或發佈；

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先前公佈的新產品或服務的開發或發佈日程的變更；

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管理層變動、其他主要人員變動或勞動談判；

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對銀行控股公司通常不適用的監管限制的強制或修改；

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分紅的顯著增加或減少，或宣佈股票拆分或增發額外股票；以及

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公司運營的重大中斷或財產或資產的損失、潛在損失、侵犯或未經授權的訪問，包括其設施或信息技術基礎設施。

請記住，這些信息對另一家公司也可能是重要的。您應特別關注與任何其他公司和公司之間計劃的重大交易、關係或現有關係的變化有關的信息。

由於受到審查的交易將在事後進行評估，並可借鑑事後的觀點，可能顯示出在進行交易的個人可獲得MNPI，因此關於特定信息重要性的疑問應以重要性爲傾向來解決。個人可能對於交易有顯著或合理的理由，但該政策沒有例外。

非公開信息

「非公開信息」指的是不爲公衆普遍知曉或可獲得的信息。只有當信息通過適當渠道（例如，通過公司的高級官員發佈的新聞稿或公開聲明）向公衆發佈，並且經過足夠的時間以便投資市場能夠吸收和評估該信息時，才認爲信息對公衆可用。爲了讓市場有足夠的時間吸收信息，您通常不應在公開披露後的兩個完整交易日內進行交易。

流傳的謠言或「街頭閒聊」，即使準確、廣泛並在媒體上報道，也不構成公開披露。此外，您不得自行公開宣佈您認爲是MNPI的信息以進行交易。只有公司的適當指定官員可以決定披露。

交易

「交易」包括股票、債券、公司債、期權、看跌、看漲和其他類似證券的購買和銷售。還包括根據員工福利計劃下的任何投資指示所進行的交易以及公開市場中的交易。例如，通過分紅再投資計劃獲得的股票銷售或401(k)計劃自管部分的交易均受本政策覆蓋。本政策也適用於使用置換股票行使期權，或通過經紀人立即銷售部分或全部股票的情況。

夏威夷銀行的交易窗口期

隨着每個財務季度的結束臨近，即使您實際上並不知道此類信息，您也更可能被假定了解公司該季度的收益。因此，爲了避免在年度和季度財務業績公告時進行交易給人不當行爲的印象，並受任何強加的黑暗期的制約，公司要求您及您的直系親屬和家庭成員在每個財務季度結束前14個日歷日開始的期間內，不要進行公司股票的交易或贈與，並在財務結果公開宣佈後的第二個完整交易日結束。當然，如果您在公開公告前實際上知道公司的收益或任何其他MNPI，您不得在此期間內交易或贈送股票。有關黑暗期的更多信息，請聯繫助理公司秘書。

夏威夷銀行的封閉期

爲了避免在特別敏感的時期交易時出現不當行爲的印象，助理企業秘書或首席法務顧問可不時暫時禁止公司所有或某一組員工、顧問、官員或董事、其子公司及其直系親屬和家庭成員進行公司股票的交易。如果公司施加了這樣的封閉期，並且適用於您，則您在封閉期解除之前不得交易。您不得向任何人透露公司已施加交易封閉期的事實。

看跌、看漲或其他與公司股票相關的對沖工具

根據本政策，您和您的直系親屬及家庭成員被禁止通過購買或出售公開交易的期權、看跌、看漲或其他與公司股票相關的衍生工具來對沖公司股票的風險。

賣空公司股票

根據本政策，您和您的直系親屬及家庭成員被禁止對公司的股票進行「賣空」，以及某些「對箱子賣空」。這些交易涉及賣方在銷售時並不擁有的股票，或者如果擁有，則在銷售後20天內未交付，或者在銷售後五天內未通過郵寄或其他通常交通渠道寄出。違反本條款可能會導致刑事責任。

以公司股票作爲貸款的抵押

根據本政策，您和您的直系親屬及家庭成員被禁止將公司股票作爲貸款的抵押。這包括使用與經紀商的傳統按金賬戶。

公司股票贈與

贈與，如同購買或出售，可能會受到刑事和民事責任的追究，前提是捐贈者(i)了解與公司或其股票相關的重要信息（MNPI），並且(ii)知道或對不知道受贈者會在該信息披露前出售股票抱有輕率態度。因此，在交易暫停期間不得贈與公司股票。公司股票的贈與也必須在表格4中報告，並且需要預先批准。請參見標題爲「第16節報告要求的協助」的部分。

泄露信息

「泄露內部信息」同樣受到適用於其他類型內幕交易的民事和刑事處罰，無論您或您的「信息接收人」是否獲益或獲利。

緊急情況

由於獨立原因（如需要爲緊急支出籌集資金）而可能必要或合理的交易不屬於本政策的例外。必須避免產生不當交易的印象，以確保您遵守法律，並維護公司遵守最高行爲標準的聲譽。

在進行任何公司股票交易之前的要求

董事和公司的執行委員會成員及其直系親屬和家庭成員必須在與助理公司秘書預先取得批准後，方可進行公司股票的任何交易或贈與，除了根據下面描述的經預先批准的10b5-1計劃進行的交易之外。任何經過預先批准的交易必須在預批准之日起五（5）個工作日內執行。如果您未在5個工作日內進行預先批准的交易，則必須再次獲得預先批准。公司的預先批准不應被視爲公司提供法律建議、陳述或保證該交易符合適用的證券法規及其他聯邦或州法律。

規則10B5-1計劃

符合規則10b5-1要求的交易計劃在本政策下是允許的。規則10b5-1爲某些購買或

銷售提供了一定的安全港，前提是這些計劃是在個人不持有未公開的重要信息（MNPI）時制定的。如果您已按照規則和本政策實施了此類計劃，則公司股票可以根據規則10b5-1計劃購買或銷售，而無需提前清理特定交易，即使您持有MNPI，但一旦計劃被採用，您就不能對交易的股票數量、價格或交易日期施加任何影響。所有規則10b5-1計劃必須在沒有未公開重要信息的窗口期內加入，並需經公司預先批准。

具體來說，規則10b5-1規定了多種嚴格的要求，以便利用安全港：

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首先，計劃只能在內幕人士不知道有關公司的任何未公開重要信息（MNPI）時被採用。

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第二，計劃必須採用具有約束力的購買或銷售合同、指示第三方買入或賣出，或者書面的交易計劃。

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第三，該計劃必須明確股票交易的數量、交易價格和交易日期，規定一個公式來確定這些項目，或者將這些項目的決策完全委託給一個在做出決定時不掌握重大非公開信息的第三方。

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第四，該計劃不能允許內部人員對如何、何時或是否進行購買或銷售施加任何後續影響。

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第五，交易必須嚴格按照計劃進行。

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第六，該計劃必須以誠信的方式簽署，而不是爲了規避10b5-1規則的禁止，並且該計劃的條款必須以誠信的方式執行。

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Seventh, trading pursuant to the plan CANnot occur until the applicable 「cooling-off period」 has elapsed. For directors and officers, no trading CAN occur until the later of (a) ninety (90) days after the adoption or modification of the plan, and (b) two (2) business days following the disclosure of the Company’s financial results in a Form 10-Q or Form 10-K for the completed fiscal quarter in which the plan was adopted (but, in any event, not to exceed one hundred twenty (120) days after adoption or modification of the Plan). For insiders who are not directors or officers, no trading CAN occur until thirty (30) days after the adoption or modification of the Plan.

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Eighth, for plans adopted by directors and officers, each applicable officer and director must provide a representation in the plan certifying, on the date of adoption or modification of the plan, the director or officer is (a) not aware of any MNPI about the underlying security or the Company, and (b) is adopting the plan in good faith and not as part of a plan or scheme to evade the prohibitions of Rule 10b5-1.

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Ninth, with limited exemptions under Rule 10b5-1, no overlapping plans are permitted. More specifically, you cannot use more than one 10b5-1 plan at a time for purchases or sales of the Company’s securities.

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Tenth, insiders cannot have more than one (1) plan designed to effect the purchase or sale of Company securities as a single transaction during any 12-month period that would qualify for the safe harbor under Rule 10b5-1 for purchases or sales of the Company’s securities.

如果您或您的一位直系親屬或家庭成員希望設置一個規則10b5-1計劃，您必須向公司提供書面計劃。僅在公司預先批准的情況下，銷售和購買才會根據規則10b5-1計劃被允許。

雖然在批准的規則10b5-1計劃下不需要預先批准交易，但請記住，這些交易仍必須根據第16條及時報告，通常在交易後的兩個工作日內。

問題

請記住，遵守本政策並避免不當交易的最終責任在於您。如果您對本政策或您的義務有任何疑問，請聯繫公司秘書辦公室，電話是（808）694-8090， katherine.lamb@boh.com 或首席總法律顧問，Patrick M. McGuirk，電話是（808）694-7124， patrick.mcguirk@boh.com.

公司可以隨時修改本政策。本政策可以在 www.boh.com 在投資者關係/治理頁面/文檔與章程中。