EX-19.1 3 wve-ex19_1.htm EX-19.1 EX-19.1

附錄19.1

Wave Life Sciences有限公司。

(「公司」或「Wave」)

 

內部交易政策

(截至2025年3月4日)

 

 

 

重要通知：儘管本內幕交易政策中另有規定，所有公司人員（如下一頁所定義）在Wave證券的交易必須按照Rule 10b5-1交易計劃進行，直到另行通知。這還包括公司授予公司人員的股權補償證券（期權和RSU）的交易。這個「10b5-1適用於所有人」的要求於2017年8月3日通過，旨在確保在組織內公平應用。請參見 第四部分 以下及 規則10b5-1指引 以獲取更多信息。

 

 

 

 

 

目錄

頁

 

 

 

I.

內部交易政策的必要性

2

II.

什麼是重大非公開信息？

2

III.

內幕交易的後果

3

IV.

我們的政策

3

一般的交易禁令

4

家庭成員、您家中的其他人以及您控制的實體的交易

4

其他公司的非公開信息

4

個人或獨立的理由不作爲例外

4

政策管理員

4

某些交易的例外情況

4

V.

個人責任

5

VI.

額外禁止的交易

6

VII.

終止後的交易

7

VIII.

公司協助

7

IX.

認證

7

 

內幕交易政策附錄A

9

當信息變得公開時

9

所有公司員工的交易預先批准

9

禁止交易期

9

Wave Life Sciences有限公司（“公司”）已制定以下關於公司人員在公司證券交易的政策（“內部交易政策，”或本“政策”). 本政策適用於所有「公司人員」，包括董事會、官員、員工、顧問和公司的承包商。 和 它的子公司本政策同樣適用於 相關人士包括某些家庭成員、其他家庭成員以及公司人員控制的實體，具體描述如下 第（IV）（C）節 下面。

 

 

I.
內部交易政策的必要性

本政策已制定：

•
教育所有公司人員關於聯邦證券法和證券交易委員會的規則（“證券交易委員會”）有關上市公司證券的內幕交易；
•
明確適用於尋求交易公司證券的公司人員和其他受本政策覆蓋的人的要求；
•
保護公司和公司人員免受法律責任；以及
•
維護公司和公司人員在誠信和道德行爲方面的聲譽。

由於公司是公衆公司，因此公司證券的交易受聯邦證券法和證券交易委員會（SEC）制定的法規的約束。這些法律和法規使得個體在知情的情況下買賣公司證券是違法的。 重大非公開信息. 美國證券交易委員會對內部交易非常重視，並投入大量資源去揭露該行爲並起訴違法者。 責任不僅可能延伸至那些在持有重要非公開信息的情況下進行交易的個人，還可能包括他們的「提示者」，即泄露重要非公開信息給隨後根據該信息進行交易的個人。 公司及其「控制人」也可能因公司員工的違規行爲而承擔責任。

II.
什麼是重大非公開信息？
A.
定義。

重要非公開信息是指任何信息（正面或負面）：

•
不爲公衆普遍知曉，並且
•
如果被公衆知曉，會顯著影響公司證券的市場價格或個人買入、賣出或持有公司證券的決策。
B.
示例。 通常被視爲重要的信息的常見例子包括但不限於：

重要的新產品或科學或科技發現；

重要的臨床或監管發展；

重要的科學數據；

關於即將進行或提議的合併、收購或要約收購的資訊；

有關待處理或擬議的重要資產收購或處置的消息；

有關待定或提議的創業公司、戰略合作或許可協議的資訊；

季度或年度財務業績結果；

未來財務結果的預測；

收益或損失；

公司重組;

與高級職員、董事或持股大於5%的股東的重大交易；

融資交易；

股息政策的變更、股票拆分的聲明或額外證券的發行；

建立股票回購計劃；

公司產品或服務的定價或成本結構的變更；

管理層的變動；

核數師的變更或通知審計報告可能不再可靠；

待決或威脅重大的訴訟，或此類訴訟的解決；

迫近破產或財務流動性問題；

與市場預期不符的內部財務信息；

2

 

重要客戶或供應商的得失，重大合同、許可證、註冊或合作；

重要合同的簽訂、修改或終止；或者

其他要求向SEC提交當前報告（Form 8-K）的事項。

C.
二十/二十的事後諸葛亮。 在判斷信息是否重要時，證券交易委員會（SEC）和其他監管機構會在事後結合後見之明來看待這些信息。因此，在判斷任何信息是否重要時，我們和您都應該仔細考慮監管機構和其他人在獲得後續相關信息的情況下，是否會將該信息視爲重要。例如，如果在發佈某些信息後，公司的股價發生顯著變化，那麼當這一信息結合後見之明來看待時，很可能會被認定爲重要信息。

除了處理該領域相關的法規和條例外，我們還採用此政策以避免任何人（包括與公司僱傭或關聯的某些相關人員）的不當行爲的外觀，不僅僅是高層管理人員。

III.
內幕交易的後果

內幕交易違規的後果可能是嚴重的：

對於個人 在掌握重要的非公開信息時進行交易或向他人提供這些信息：

•
民事罰款高達獲利或避免損失的三倍；
•
最高500万的刑事罰款（無論利潤多小）；以及
•
監禁期限最長可達20年。

這些處罰可能適用於即使個人不是董事會成員或公司的高管（即初級科學家）。此外，如果員工違反了本政策，他或她也可能會受到公司施加的制裁，包括因故終止僱傭關係。

對於公司 （以及可能的任何監督人員）未能採取適當措施以防止非法交易：

•
民事罰款爲100万美元或因員工違反規定而獲得的利潤或避免的損失的三倍中的較大者；並且
•
最高可處以2500万的刑事罰款。

上述任何後果，包括不導致起訴的SEC調查，都可能損害公司的聲譽或個人的名聲，並對職業生涯造成不可逆轉的損害。

IV.
我們的政策
A.
規則10b5-1交易計劃儘管本政策規定了對公司證券交易的限制和禁止，受本政策約束的人員仍可根據《1934年證券交易法》第10b5-1條款（經修訂）設立的批准交易計劃，在公司證券中進行交易，這些計劃可能包括在下文討論的禁售期間內進行的交易。第10b5-1條款要求這些交易必須根據在該人員未掌握重要非公開信息時建立的計劃進行，並且美國證券交易委員會要求在任何適用的公司施加的黑名單期間內不得簽訂這些計劃。

爲了遵守本政策，公司必須在任何此類10b5-1計劃生效之前進行預先批准。在10b5-1計劃獲得批准後，您必須等待一個冷卻期，然後才能根據10b5-1計劃進行第一次交易，冷卻期的長度將由政策管理員確定。一旦10b5-1計劃被採用，您不得影響要交易的證券數量、交易價格或交易日期。

3

 

10b5-1計劃必須提前指定交易的數量、定價和時機，或者將這些事項的決定權委託給獨立的第三方。對10b5-1計劃的任何修改相當於進入一項新的10b5-1計劃並取消舊的10b5-1計劃。尋求建立、修改或取消10b5-1計劃的公司人員應聯繫政策管理員。公司已制定第10b5-1條款指導方針，並可在公司的內部網獲取，所有打算建立有效10b5-1計劃的公司人員均須遵守。

B.
交易的一般禁止事項。 公司人員和相關人員（如下文定義）不得在持有重要非公開信息的情況下買賣公司的證券或採取任何其他行動以利用這些信息，或將其傳遞給其他人，具體例外情況如下文所述。 第四節） 第四節 「某些交易的例外。」
C.
家庭成員、您家庭中的其他人及您控制的實體的交易。 The restrictions in this Policy also apply to (1) immediate family members who reside with you; (2) others living in your household (whether or not related to you); (3) family members who do not live in your household but whose transactions in the Company’s securities are directed by you or are subject to your influence or control (e.g., parents or children who consult with you before they trade in the Company’s securities); and (4) any entities that you influence or control, including any corporations, limited liability companies, partnerships or trusts (each person or entity identified in clauses (1) – (4), a “關聯人”). SEC regulations specifically provide that any material non-public information about the Company communicated to any spouse, parent, child or sibling is considered to have been communicated under a duty of trust or confidence; and that any trading in the Company’s securities by such family members while they are aware of such information may, therefore, violate insider trading laws and regulations. Company Personnel are expected to be responsible for the compliance of all Related Persons with this Policy. This means that, to the extent such Related Persons of Company Personnel intend to trade in the Company’s securities, the Related Persons need to comply with the black-out periods and all other restrictions in this Policy. Furthermore, you should not participate in any investment club (i.e., groups of people who pool their money to make investments) that may invest in the Company’s securities.
D.
其他公司的非公開信息。 This Policy also applies with equal force to information relating to any other company, including our partners, collaborators, vendors or suppliers, obtained by Company Personnel during the course of their service to, or employment by, the Company. Specifically, no Company Personnel who, in the course of work on behalf of the Company, learns of material non-public information about a company with which the Company does business may trade in the other company’s securities until the information becomes public or is no longer material.
E.
個人或獨立原因不應作爲例外。 因獨立原因（例如需要爲緊急支出籌集資金）而進行的公司證券交易並不例外。即使是看似不當的交易也必須避免，以維護我們遵循最高行爲標準的聲譽。
F.
政策管理員。 本政策將由“政策管理員，誰將成爲公司的總法律顧問，如果該人不可用，則公司的首席財務官將擔任備選政策管理員。然而，政策管理員可以不時更換。
I.
某些交易的例外情況。
(1)
禮物. 真實的 贈與不是受此政策約束的交易，除非贈與者（捐贈者）有理由相信收禮者打算在捐贈者掌握重大非公開信息的情況下出售公司的證券。
(2)
所有基金類型投資於公司證券的共同基金交易不屬於本政策所需遵循的交易。

4

 

(3)
涉及公司股權計劃的交易. 除非另有說明，否則本政策不適用於以下交易：1/
•
股票期權行使。 此政策不適用於根據公司股權計劃獲得的員工股票期權的行使（以現金支付行使價格），或者根據稅款扣除權的行使，其中個人選擇讓公司扣留與期權相關的股份以滿足稅款扣除要求。然而，此政策確實適用於作爲經紀協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或爲了產生支付行使價格和期權行使時的稅款所需現金的任何其他市場股票銷售。
•
受限股票獎勵和受限股票單位獎勵。 本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位的歸屬，或根據稅收預扣權的行使，個人選擇讓公司扣留股票以滿足限制性股票或限制性股票單位歸屬時的稅收預扣要求。然而，本政策適用於爲滿足稅務義務或其他目的而對限制性股票或在限制性股票單位歸屬時收到的股票進行的任何市場銷售。2.
•
員工股票購買計劃。 本政策不適用於根據員工股票購買計劃購買公司的證券。然而，本政策適用於隨後銷售或其他轉讓此類證券。
•
與公司的其他交易。 對公司證券的任何其他購買或向公司銷售這些證券不受本政策的限制。
V.
個人責任

受本政策約束的個人有道德和法律義務維護公司信息的機密性，並且不得在掌握重要的非公開信息時進行公司證券的交易。每個個人都負責確保其遵守本政策，以及任何與其相關的人，其交易受本政策約束，也遵守本政策。在所有情況下，判斷個人是否掌握重要的非公開信息的責任在於該個人，並且公司、政策管理員或其他任何員工或董事根據本政策（或其他方式）採取的任何行動並不構成法律建議，也不能使個人免於適用證券法下的責任。您可能會因違反本政策或適用證券法而受到法律處罰和執法官員和/或公司採取的紀律處分，如所述。 第三節 以上。

 

1 在要點中，關於「股票」的引用故意沒有改爲「股份」，以便於參考、查找和個人對美國術語和概念的熟悉，儘管在新加坡使用「股份」一詞，而不是「股票」，但這些概念在新加坡法律下是相同的。 第(I)(3)節 公司要求員工在限制性股票單位歸屬時「賣出以覆蓋」其稅務預扣義務。因此，公司實施了一個綜合性的10b5-1計劃，以滿足稅務義務。

2 公司人員不得向外部沒有保密義務的個人披露關於公司的非公共信息。如果外部人員基於此類信息進行交易，可能會面臨內幕交易的處罰，無論您是否從其他人的交易活動中獲得任何經濟利益。實質性的非公共信息通常在隨意的社交談話中意外被披露或被聽到。請注意避免此類披露。

5

 

A.
向他人泄漏信息。
B.
預防他人的內幕交易。 如果您意識到潛在的內部交易違規行爲，您必須立即通知我們的政策管理員和/或使用公司的匿名舉報程序報告此事。3在適當的情況下，您還應採取措施，防止您監督和/或控制下的人使用重大非公開信息進行交易。此外，如果任何公司人員未能遵守本政策，可能會導致公司施加制裁，包括因故終止。
C.
保密性。 未經授權披露公司內部信息可能會給公司造成嚴重問題，無論是否爲了促進不當交易。公司人員不得與公司外部的任何人（包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司）討論內部公司事務或發展（無論您認爲該信息是否重要），除非是在履行正常的企業職責時。此禁令特別適用於（但不限於）金融媒體、投資分析師或其他金融界人士對公司可能提出的詢問，還包括在任何社交媒體平台（如Facebook、Twitter等）上發佈重大非公開信息。所有代表公司的通信必須僅由經授權的官員在嚴格控制的情況下進行。除非您被明確授權相反，如果您收到任何此類詢問，您應拒絕評論並將詢問者轉介給有權代表公司溝通的人。請查看公司的溝通政策。 which governs all public communications with people outside the Company.
VI.
其他禁止的交易

因爲我們認爲公司人員和相關人員從事短期或投機性交易涉及公司的證券通常是不當和不合適的，所以我們的政策是不允許公司人員和相關人員參與以下任何活動， 除非 在有限的情況下，需經政策管理員事先批准：

•
在公司證券的短期交易中。任何在公開市場購買的公司證券必須至少持有六個月，理想情況下更長時間；
•
公司的證券的賣空交易；
•
使用公司證券作爲擔保以獲取按金或其他貸款，例如 質押, 除非 在以下列出的有限情況下，需經政策管理員事先批准；
•
在跨越、保護或其他類似風險降低或對沖設備中的交易；
•
與公司證券相關的上市期權交易（即，不是由公司授予的期權）。

 

3 您可以通過郵件或電子郵件聯繫總法律顧問、首席合規官、首席財務官、審計委員會主席，或通過https://www.whistleblowerservices.com/wve以保密或匿名的方式報告違反本政策的行爲。此外，公司還設立了一個免費電話（844-400-9479），您可以在這裏留下關於任何違反或懷疑違反本政策的錄音留言。

6

 

公司的證券質押. 任何公司人員或相關人士不得以按金購買公司的證券，不能以持有的公司證券作爲按金帳戶的抵押貸款，或將公司的證券質押作爲貸款的擔保; 提供的, 然而，即(i) 在本政策通過之前存在的任何質押安排在本政策下被「豁免」，並且不必因爲本政策的通過而解除；(ii) 對於希望將公司的證券質押作爲貸款（其他貸款而非按金貸款）擔保的公司人員，可能會授予例外，並能證明其財務能力以償還貸款而不必依靠質押的證券。任何希望將公司證券質押作爲貸款擔保的公司人員或相關人士必須向政策管理員提交預批准請求。

VII.
終止後的交易

本政策在與公司服務終止後將不再適用，但需遵循以下注意事項。如果個人在服務終止時持有重大非公開信息（很可能是這種情況），該個人不得在公司證券中進行交易，直到該信息公開或不再重要。如果個人在服務終止時須遵循黑暗期的限制，建議他或她在這些限制不再適用於公司人員之前，停止交易。鼓勵前公司的員工在進行公司證券交易之前，與政策管理員溝通以了解任何問題。

VIII.
公司協助

任何對特定交易或本政策有疑問的人可以向政策管理員尋求額外指導。然而，請記住，遵守本政策和避免不當交易的最終責任在於您。因此，在考慮進行公司證券交易時，請運用您的最佳判斷。

IX.
認證

作爲就業的控件，所有員工都必須證明他們對本政策的理解以及遵守本政策的意圖。某些公司人員可能會被要求定期證明遵守情況。

7

 

WAVE LIFE SCIENCES LTD.

內部交易政策

認證

 

我，____________________________________________________，特此證明：

(請在上方打印姓名)

1.
我已經收到並閱讀了Wave Life Sciences Ltd.的內部交易政策（“政策”），該政策與本認證一同分發。
2.
我理解該政策。
3.
我已經遵守並將繼續遵守該政策和適用的美國聯邦證券法關於內部交易的條款。

 

日期：

 

 

 

 

 

 

(簽名)

 

本文件中未定義的專有名詞具有政策中賦予它們的含義。

所有公司員工必須簽署、註明日期並將此認證返還給政策管理員。未能完成此操作可能會導致紀律處分。

8

 

內幕交易政策附錄A

以下準則作爲Wave的內幕交易政策的一部分，早於2017年8月3日的，已納入此 附錄A 作爲我們繼續執行該政策的有用指導。

A.
當信息公開時。 該政策適用於關於公司的重大非公開信息，這意味着在信息被公衆知曉後，允許交易，但需事先獲得清算，除非其他公司政策或法律義務在該時間限制交易。因爲公司股東和投資公衆應該有時間接收並吸收信息，所以一般規則是，在重大信息發佈後的第二個工作日開始之前，你不應該參與任何交易。因此，如果在週一市場開盤前發佈公告，那麼週三一般是你可以交易的第一天。如果在週五市場開盤前發佈公告，那麼週二一般是你可以交易的第一天。然而，如果發佈的信息較爲複雜，例如重大融資或其他重要交易，可能需要允許額外的時間讓投資公衆吸收信息。此外，我們還設立了具體的禁售期，如下所述。
B.
所有公司人員必須事先獲得交易清算。 爲了確保遵守該政策以及任何16節報告要求，所有公司人員（例如銷售、購買、贈與和其他轉讓，無論是否有價值）提出的在公司證券中的所有交易，必須由政策管理員事先清算。4/包括進入10b5-1計劃（如下面進一步描述和定義），必須由政策管理員事先清算。5/ 如果你考慮在公司的證券中進行交易，必須在執行交易之前向政策管理員或其他指定人員尋求（並獲得）預清算。政策管理員將盡其合理努力在兩個工作日內對預清算請求作出回應，提供預清算、拒絕預清算或尋求額外信息以更好地評估請求。在執行交易之前，你必須等待收到預清算。公司和政策管理員對因預清算過程可能造成的任何延誤不承擔責任。如果交易獲得政策管理員的預清算，必須在收到預清算後的第二個工作日結束前執行該交易，或者在根據情況要求的預清算回覆中指定的其他截止日期前執行。儘管已收到特定交易的預清算，但如果在收到預清算但在執行交易之前，你了解到關於公司的重大非公開信息，則你不得執行該交易。判斷你是否持有重大非公開信息的責任在於你，如下文第V節所討論的。如果你是16節報告人，在交易執行後立即，但無論如何必須在交易執行後的第一個工作日結束之前，通知政策管理員並提供足以完成所需16節申報的交易細節，該申報將在交易執行後第二個工作日結束之前到期。 請注意，事先批准並不爲公司人員提供免於調查或訴訟的保護。遵守聯邦證券法規的責任在於個人。
C.
禁止交易期間。 雖然基於重大非公開信息進行交易始終是不允許的，但我們正在實施以下程序，以幫助防止無意違反此政策並避免即使是出現不當交易的外觀（例如，當公司人員或相關人員在不知情的情況下進行交易時）。 一個 待開發中的重大事項因此，公司的人員和相關人員須遵循額外的交易程序和限制，具體如下。

 

4 請注意，公司證券的贈與或其他轉移需要政策管理員的事先批准，即使它們可能沒有明確涵蓋在政策的其他部分中。

5 爲避免疑慮，此事先批准要求不適用於與擔任公司董事會的個人有關的基金。

9

 

(1)
適用於所有公司員工及相關人員的公司範圍內黑暗期. 在以下期間，所有公司員工及相關人員禁止交易公司任何證券：
•
從每個人了解該重要信息的時間開始（黑暗期開始時間通常各不相同），直到公司對重要信息（包括業績發佈）進行公開公告後的第二個工作日開始，除非發佈的信息較複雜，在這種情況下，可能需要延長此期限；以及
•
在其他指定時期，當預期有重大進展或公告時。

當然，即使在允許交易的期間內，任何人，包括不符合相關人員定義的個人或實體，都不應在擁有重大非公開信息的情況下交易公司證券。

(2)
適用於董事會、官員、指定公司員工及相關人員的額外黑暗期. 公司董事會成員、官員、根據情況指定的某些公司員工（例如，視額外黑暗期的類型而定的財務團隊成員、業務開發團隊成員和臨床開發團隊成員等）及其相關人員在以下期間也適用額外的交易程序和限制：
•
財務日曆驅動的黑暗期: 從每個財務季度結束後的第一天開始，直到每個季度的公司財務結果發佈後的第二個工作日開始；在第四季度的情況下，包括年末的財務結果；並且
•
事件驅動的黑停期: 任何其他期間，包括重大業務開發交易和數據公佈等，具體由公司決定。

10