附件4.2
根據證券交易法第12條註冊的證券描述
根據1934年證券交易法
Wave Life Sciences Ltd.（「公司」，「我們」，「我們」或「我們的」）根據1934年證券交易法第12條註冊了一類證券（經修訂後稱爲「交易法」）：我們的普通股，無面值。
股本描述
一般
以下是我們股本和章程（以前稱爲備忘錄和章程）的概要，需參照1967年新加坡公司法（「新加坡公司法」）和我們的章程進行修正。我們的章程副本已作爲展品與證券交易委員會提交，作爲我們10-K年報的一部分。
普通股
截至2024年12月31日，我們的已發行和已繳納的普通股資本由153,037,286股普通股組成。我們目前只有一類已發行的普通股，這些普通股在所有方面享有相同的權利並且彼此平等。我們的普通股沒有面值，並且根據新加坡法律沒有授權的股本。我們的章程中有一項條款規定，我們可以發行具有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制的股份，無論是關於分紅、投票、資本回報還是其他，由我們的董事會判斷。
我們目前已發行的所有股份均已全額繳付，現有股東不需要對這些股份承擔任何繳款。儘管新加坡法律不承認新發行股份的「非評估」概念，但我們注意到，任何已全額繳付與這些股份相關的款項的股份購買者，根據新加坡法律，在僅作爲這些股份的持有者的情況下，不會對我們公司的資產或負債承擔任何個人責任。我們相信這種解釋與大多數（如果不是全部）美國州公司法中的「非評估」概念實質上是一致的。我們所有的股份均爲註冊形式。除非在新加坡公司法允許的情況下，否則我們不能爲收購或擬議收購本公司股份提供任何財務援助。除下文「—收購」中描述的情況外，新加坡公司法或我們的章程對不在新加坡居住的股東持有或投票普通股的權利沒有限制。
轉讓代理和註冊人
我們普通股的過戶代理人和註冊人是Computershare Trust Company, N.A.
納斯達克全球貨幣市場
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，標的爲「WVE」。
新股份
根據新加坡《公司法》，新股的發行必須事先獲得我們股東在股東大會上的批准。可以在股東大會上向我們的股東尋求對發行股份的總體批准。如果批准獲得，將在以下情況下失效：
但任何批准均可在股東大會上被公司撤銷或更改。
我們的股東已提供對發行新普通股的一般授權，直至我們2025年度股東大會結束。如果我們的股東在2025年度股東大會上未獲得新的批准，則該批准將根據前述段落失效。在此基礎上並根據新加坡《公司法》及我們的章程，董事會可以按照他們認爲合適的條款和條件，將新普通股配發、發行或選擇性轉讓給特定人士，並附帶權利和限制。
優先股
A系列優先股
截至2024年12月31日，我們尚有3,901,348股A級優先股。這些股份目前由我們的最大股東之一——新日本生物醫學實驗室有限公司持有。根據我們章程規定，A級優先股的條款包括（1）在任何股東大會上除有限情況下外沒有投票權，（2）清算優先權等於每股0.002美元的A級優先股，（3）沒有分紅權（4）持有人根據章程可隨時以一對一的比例將A級優先股轉換爲普通股。
A系列優先股的持有人在任何股東大會上沒有投票權。只有在股東大會上討論的事項與（但僅限於）以下內容相關或有意通過決議時，A系列優先股的持有人才能投票：（i）廢除或更改與A系列優先股附帶的權利；（ii）公司的清算。這些決議需要A系列優先股持有人的一致同意。
其他優先股
根據新加坡公司法，只有在（a）公共公司的章程中規定了該類或類別股票的發行，以及（b）公共公司的章程中就每類股票附帶的權利進行了說明的情況下，才能發行不同類別的股票。我們的章程規定我們可以發行具有優先、遞延或其他特殊權利的不同類別股份，或根據我們董事會的判斷設定在股息、投票、資本回報或其他方面的限制。根據新加坡法律，我們的優先股股東有權參加任何股東大會，並在該股東大會上進行投票，至少每持有一股優先股可以獲得一次投票權：
我們可以根據新加坡公司法和股東在股東大會上的事先批准，發行優先股，這些優先股在我們選擇下可以被贖回，前提是這樣的優先股不得從資本中贖回，除非：
此外，這些股票必須全額支付後才能被贖回。
截至2024年12月31日，除了上述A系列優先股外，我們沒有發行任何優先股。目前，我們沒有計劃發行額外的優先股。
預購權證
截至2024年12月31日，我們擁有可購買高達8,968,679股普通股的預融資權證。這些預融資權證在其原始發行後隨時可行使，並需在原始發行日期的五週年（即2022年6月16日或2024年9月27日）之前的下午5:00（紐約市時間）之前行使。持有人可以選擇以全額支付行使價格的方式行使預融資權證，或者選擇通過無現金行使方式行使預融資權證，持有人將在此種行使中根據預融資權證中規定的公式獲得淨普通股數量。行使預融資權證時將不會發行任何零散的普通股。
行使限制
根據預融資權證，除非和直到獲得股東批准（如下文定義），否則我們不得進行任何預融資權證的行使，持有人將無權行使任何部分的預融資權證，這樣在行使後將導致（i）持有人（連同其附屬公司）所持有的普通股總數超過根據適用的預融資權證條款及在某些情況下根據持有人的選擇，達到4.99%、9.99%或19.99%的普通股總數，或者（ii）持有人（連同其附屬公司）所持有的證券的合併投票權超過根據適用的預融資權證條款及在某些情況下根據持有人的選擇，達到4.99%、9.99%或19.99%的所有證券的合併投票權，這樣的百分比持有量應根據預融資權證條款的規定來判斷。然而，任何持有人可以增加或
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將此百分比減少到不超過19.99%的任何其他百分比，如果增加，則需在持有人提前61天通知我們。
根據持有人的書面請求，我們將盡商業合理的努力在下次定期召開的股東年會上獲得股東批准（「股東批准」），以便在行使所有或任何部分預融資權證時發行預融資權證股票，以使該預融資權證股票的發行符合納斯達克股票市場的上市規則，包括但不限於上市規則5635及適用的新加坡法律。如果持有人請求股東批准，我們將在下次定期召開的股東年會上盡商業合理的努力獲得股東批准，而在該會議上未能獲得股東批准，則持有人可以根據預融資權證的條款再次請求股東批准，在我們所有後續定期召開的股東年會中，該年會在預融資權證的終止日期之前發生。我們在任何股東會議上不承擔尋求股東批准的義務，除定期召開的股東年會外，且該持有人的書面請求必須在該年度會議之前至少90天送達我們。
行使價格
可以通過行使預融資權證購買我們的普通股的每一整股的行使價格爲0.0001美元。預融資權證的行使價格和通過行使預融資權證可發行的我們的普通股數量在某些股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時需進行適當調整。
可轉讓性
在適用法律的前提下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或分配。
交易所上市
我們不計劃申請在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市預先資金到位的權證。
基本交易
在發生基本交易的情況下，如預先資金到位的權證所述，並通常包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，全部或幾乎全部的財產或資產的銷售、轉讓或其他處置，與其他人合併或兼併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成爲已發行普通股所代表的投票權的50%的實際擁有者，在完成此類基本交易時，預先資金到位的權證持有人將有權在行使預先資金到位的權證時收到種類和數量的證券、現金或其他財產，前提是他們在此基本交易發生前立即行使預先資金到位的權證，而不考慮預先資金到位的權證中包含的關於行使的任何限制。
作為股東，沒有任何權益
除非由於該持有人對我們普通股的所有權，否則預先資金到位的權證持有人沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使預先資金到位的權證。在某些分配的情況下，包括對所有普通股持有人的現金分紅（如有），持有預先資金到位的權證的持有人有權以與普通股持有人相同的程度參與此類分配，但須遵守上述「—行使限制」中的所有權限制，在這種情況下，此類分配將在不超過所有權限制或權證被行使的早期時間之前，暫時爲該持有人的利益保留。
根據我們與輝瑞的股份購買協議的註冊權利
根據我們與輝瑞公司一個附屬公司的股份購買協議（「輝瑞附屬公司」）於2016年5月5日簽署的條款，該輝瑞附屬公司購買了1,875,000股普通股（「輝瑞股份」），在某些控件和限制的情況下，我們同意向輝瑞附屬公司提供某些需求註冊權，以便註冊輝瑞附屬公司購買的全部或部分輝瑞股份。我們還爲輝瑞附屬公司提供了某些「跟隨」註冊權，在某一段時間內，受某些控件和限制的約束，當我們提議爲自己帳戶註冊普通股時，輝瑞附屬公司將有權將部分或全部輝瑞股份包含在該註冊中。股份購買協議還包含雙方關於輝瑞股份註冊的其他常規條款和條件。
根據我們與葛蘭素史克的股份購買協議的註冊權利
在2022年12月13日，我們與葛蘭素集團有限公司（「GGL」），即葛蘭素史克知識產權（第3號）（「GSK」）的附屬公司，簽署了股份購買協議（「GSK股份購買協議」），根據該協議，我們向GGL出售了10,683,761股我們的普通股（「GGL股份」）。與GSK股份購買協議相關，GGL和我們達成了在2023年1月26日簽署的投資者協議中規定的某些權利和限制（「GSK投資者協議」）。GGL股份受鎖定限制，GGL及其附屬公司不得在GSK投資者協議生效日期後的30個月內，未經我們事先批准，出售、轉讓或以其他方式處置GGL股份。
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在鎖定期結束後的一定時期內，受某些控件和限制的約束，我們同意向GGL提供某些需求註冊權，以便註冊GGL購買的全部或部分GGL股份。我們還爲GGL在鎖定期結束後的一定時期內提供了某些「跟隨」註冊權，受某些控件和限制的約束，這樣，當我們提議爲自己帳戶註冊普通股時，GGL將有權將部分或全部GGL股份包含在該註冊中。GSK投資者協議還包含雙方關於GGL股份註冊的其他常規條款和條件。
普通股的轉讓
根據相關司法管轄區適用的證券法和我們的章程，我們的普通股是可以自由轉讓的。我們的章程規定，可以通過正式簽署的轉讓文件以任何常用或通用形式轉讓股份，或以董事和納斯達克證券市場批准的形式轉讓。董事可以拒絕登記任何轉讓，除非提供與轉讓相關的任何印花稅支付的證據，以及董事可能合理要求的其他所有權和權利的證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。如果股份證明遺失或被破壞，我們將在接到通知後，依據申請人提供的證據和賠償及支付所有適用費用的情況下，替換股份證明。
董事的選舉與重新選舉
我們可以通過普通決議在他或她的任期屆滿之前，罷免任何董事，不論我們的章程或我們與該董事之間的任何協議有何規定。我們還可以通過普通決議，任命另一人作爲因前述被罷免的董事的替代人。
根據我們的章程，依據新加坡公司法，任何董事將在下屆年度股東大會上退休，並應在該會議上有資格重新選舉。
我們的董事會有權在任何時間任命任何人擔任董事，以填補臨時空缺或作爲額外董事，只要董事總數在任何時候不超過根據我們的章程固定的最大數量（如有）。
股東大會
我們每年必須召開一次年度股東大會，並在每個財務年度結束後六個月內召開。董事可以在認爲合適時召集臨時股東大會，並且必須應持有不少於10%投票權的已發行股份的股東的書面請求召集。此外，兩個或更多持有不少於我們總髮行股份（不包括庫藏股）10%的股東可以召集我們的股東會議。
The Singapore Companies Act provides that a shareholder is entitled to attend any general meeting and speak on any resolution put before the general meeting. Unless otherwise required by law or by our constitution, resolutions put forth at general meetings may be decided by ordinary resolution, requiring the affirmative vote of a majority of the shareholders present in person or represented by proxy at the meeting and entitled to vote on the resolution. An ordinary resolution suffices, for example, for appointments of directors. A special resolution, requiring an affirmative vote of not less than three-fourths of the shareholders present in person or represented by proxy at the meeting and entitled to vote on the resolution, is necessary for certain matters under Singapore law, such as an alteration of our constitution. A shareholder entitled to attend and vote at a meeting of the company, or at a meeting of any class of shareholders of the company, is entitled to appoint another person or persons, whether a shareholder of the company or not, as the shareholder’s proxy to attend and vote instead of the shareholder at the meeting. Under the Singapore Companies Act, a proxy appointed to attend and vote instead of the shareholder also has the same right as the shareholder to speak at the meeting, but unless the constitution of the company otherwise provides, (i) a proxy is not entitled to vote except on a poll, (ii) a shareholder is not entitled to appoint more than two proxies to attend and vote at the same meeting and (iii) where a shareholder appoints two proxies the appointments are invalid unless the shareholder specifies the proportions of the shareholder’s holdings to be represented by each proxy.
A registered shareholder having a share capital who is a relevant intermediary (as defined under the Singapore Companies Act) may appoint more than two proxies in relation to a meeting to exercise all or any of the shareholder’s rights to attend and to speak and vote at the meeting, but each proxy must be appointed to exercise the rights attached to a different share or shares held by the shareholder (which number and class of shares shall be specified), and at such meeting, the proxy has the right to vote on a show of hands.
只有我們公司的註冊股東及其代理人有權出席、發言和投票任何股東大會。根據新加坡公司法，公衆公司可以發行不具投票權的股份以及賦予特殊、有限或有條件投票權的股份，使得股份持有者可以在股東大會召開前對決議進行投票，如果根據新加坡公司法第64A條的規定，該股份賦予持有者對該決議的投票權。
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投票權
根據我們的章程和新加坡公司法，在任何股東大會上的投票方式爲舉手表決，除非在舉手表決結果公佈前，已經有人要求進行投票，按例包括(i) 主席或(ii) 至少一名親自或通過代理或通過律師出席的股東，或者在公司情況下，由有權投票的代表出席，總體代表所有有權在股東大會上投票的股東的投票權不少於5%，但在選舉主席或關於該會議的任何延期時，不得要求投票。在投票中，每位親自或通過代理或律師出席的股東或在公司情況下，由代表出席的股東，擁有每持有一股股份的一個投票權。代理人無需爲股東。
只有在我們股東名冊中註冊的普通股股東有權在任何股東大會上投票。因此，DTC或其提名人會向通過經紀人、銀行、提名人或其他直接或間接參與DTC的機構持有我們股份的DTC參與者授予廣泛代理權。這些股東將有權指示持有這些股份的經紀人、銀行、提名人或其他機構如何投票，通過填寫相關經紀人、銀行、提名人或其他機構提供的投票指示表。無論投票是通過舉手表決還是投票，DTC的投票將由會議主席根據DTC參與者投票的結果進行投票（該結果將反映來自以電子方式持有我們股份的股東的指示）。
少數股東權利
新加坡公司少數股東的權利受到保護，除了其它內容外，還包括新加坡公司法第216條，該條賦予新加坡法院一般權力，在公司任何股東申請的情況下，做出他們認爲適當的任何命令，以補救以下情況：
新加坡法院在其可能授予的補救措施方面有廣泛的裁量權，而新加坡公司法本身列出的補救措施並非排他性的。一般而言，新加坡法院可以爲結束或補救所投訴的問題：
股息
根據任何優先股股東的優先權，我們的普通股股東將有權根據公司不時宣告的現金、股票或財產獲得分紅和其他分配。我們可以通過普通決議在股東大會上宣告分紅，但我們限制支付超過董事會推薦金額的分紅。根據新加坡法律和我們的章程，分紅不得超過我們的利潤支付。到目前爲止，我們還沒有在我們的普通股上宣告任何現金分紅，並且在可預見的未來沒有支付現金分紅的計劃。
紅利和權利發行
在股東大會上，股東可以在董事的推薦下，將任何儲備或利潤資本化，並按其持有股份的比例向股東分發作爲紅利股份，計入已支付。
根據新加坡公司法和我們的章程，我們的董事還可以按各自的持股比例向我們的股東發行購買額外普通股的權利。這些權利受限於該發行附帶的任何條件以及上市交易所的規定，以及適用於該發行的美國聯邦和藍天證券法。
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收購
The Singapore Code on Take-overs and Mergers applies to, among other things, the acquisition of voting shares of Singapore-incorporated listed public companies or unlisted public companies with more than 50 shareholders and net tangible assets of S$500万 or more. Any person acquiring, whether by a series of transactions over a period of time or not, either on its own or together with parties acting in concert with it, 30% or more of our voting shares, or, if such person holds, either on its own or together with parties acting in concert with it, between 30% and 50% (both inclusive) of our voting shares, and if such person (or parties acting in concert with it) acquires additional voting shares representing more than 1% of our voting shares in any six-month period, must, except with the consent of the Securities Industry Council in Singapore, extend a mandatory takeover offer for the remaining voting shares in accordance with the provisions of the Singapore Code on Take-overs and Mergers. Responsibility for ensuring compliance with the Singapore Code on Take-overs and Mergers rests with parties (including company directors) to a take-over or merger and their advisors.
「Parties acting in concert」 comprise individuals or companies who, pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal), cooperate, through the acquisition by any of them of shares in a company, to obtain or consolidate effective control of that company. Certain persons are presumed (unless the presumption is rebutted) to be acting in concert with each other. They are as follows:
在某些例外情況下，強制性要約必須以現金形式提出，或伴隨不低於要約方或與要約方一致行動的各方在要約期間及其開始前六個月內支付的最高價格的現金替代方案。
根據新加坡的收購與合併法，如果一家公司被個人或聯合行動的人控制或整合，通常需要向所有其他股東發出普遍要約。出價方必須平等對待受要約公司的同類股東。基本要求是，受到收購要約的公司的股東必須獲得充分的信息、建議和時間，以考慮和決定該要約。這些法律要求可能會阻礙或延遲第三方對我們公司的收購。
我們可能向新加坡證券行業委員會提交申請，尋求豁免新加坡收購與合併法，以便在我們未在新加坡的證券交易所上市期間，新加坡收購與合併法不適用我們公司。如果我們提交申請並且申請結果確定時，我們將發佈適當的公告。
清算或其他資本回報
在清算或其他資本回報時，受限於與A系列優先股或其他類別股份有關的任何特殊權利，普通股東有權按照其持股比例參與任何剩餘資產。
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股東權利比較
我們根據新加坡法律註冊成立。以下討論總結了我們普通股股東的權利與根據特拉華州法律註冊的典型公司的普通股股東權利之間的重大差異，這些差異源於治理文件以及新加坡和特拉華州的法律規定。
本討論並不聲稱是對新加坡適用法律下我們普通股股東權利及我們章程，或根據適用特拉華法律和典型公司章程及細則下典型公司的普通股股東權利的完整說明。
特拉華州 |
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新加坡 |
董事會 |
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典型的公司註冊證書和章程規定，董事會的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。根據特拉華州法律，董事會可以分爲幾個等級，並且只有在公司註冊證書中明確授權時，才允許在選舉董事時進行累積投票。 |
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公司的章程通常會說明董事的最低和最高人數，並規定通過股東在股東大會上通過普通決議，可以增加或減少董事人數，前提是增加或減少後的董事人數在我們章程和新加坡公司法中規定的最大（如果有的話）和最少人數之內。 |
董事和高級職員的個人責任限制 |
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典型的註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事或高級職員因違反其對公司或其股東的信義義務而產生的個人金錢責任將被排除，除非責任（i）因董事或高級職員對公司的忠誠義務的任何違反，（ii）因不誠實的行爲或故意不當行爲或明知違反法律的作爲或不作爲，（iii）因特拉華州一般公司法第174條關於董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而產生的責任，（iv）因董事或高級職員獲得不當個人利益的任何交易，或（v）因在公司代表或以公司權利進行的訴訟中，董事或高級職員的責任。典型的註冊證書還規定，如果特拉華州一般公司法被修訂，以進一步排除或限制董事或高級職員的責任，則董事或高級職員的責任將被排除或限制到特拉華州一般公司法規定的最大範圍。 |
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根據新加坡公司法，任何條款（無論是在章程中、與公司的合同中還是其他方式）免除或賠償董事因任何疏忽、失職、職責違背或信託違背而依法應對其承擔的任何責任均爲無效。然而，公司並不禁止（a）爲該董事購買和維護任何此類責任的保險，或（b）對該董事因其向除公司以外的人所承擔的任何責任給予賠償，除非該賠償涉及（i）董事在刑事訴訟中支付罰款的責任，（ii）董事因不符合任何監管要求支付罰款的責任，（iii）董事在辯護被定罪的刑事訴訟中所產生的責任，（iv）董事在辯護公司或相關公司提起的民事訴訟中所產生的責任，並且判決作出對其不利，或（v）董事在與新加坡公司法第76A(13)條或第391條申請救濟的過程中產生的責任，該法院拒絕授予其救濟。儘管如此，除了欺詐、非法行爲、公司的無力償債和對少數股東利益的壓制或忽視外，董事可以由公司的股東解除對公司的職責違背責任。 根據新加坡公司法及其他現行有關公司的新加坡法規，我們可以對董事因其作爲我公司董事的身份所做或所遺漏的任何事情在防禦任何訴訟（無論是民事還是刑事）的過程中所產生的費用、費用、費用和其他支出給予賠償，只要判決對其有利，或其被宣判無罪，或法院根據新加坡公司法的規定給予救濟，前提是該賠償不應擴大到任何依法應對其承擔的因任何疏忽、失職、職責違背或信託違背而對其造成的責任，或將導致該賠償在適用的新加坡法律下失效的責任。 |
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特拉華州 |
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新加坡 |
相關股東 |
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Section 203 of the Delaware General Corporation Law generally prohibits a Delaware corporation from engaging in specified corporate transactions (such as mergers, stock and asset sales, and loans) with an 「interested stockholder」 for three years following the time that the stockholder becomes an interested stockholder. Subject to specified exceptions, an 「interested stockholder」 is a person or group that owns 15% or more of the corporation’s outstanding voting stock (including any rights to acquire stock pursuant to an option, warrant, agreement, arrangement or understanding, or upon the exercise of conversion or exchange rights, and stock with respect to which the person has voting rights only), or is an affiliate or associate of the corporation and was the owner of 15% or more of the voting stock at any time within the previous three years. A Delaware corporation may elect to 「opt out」 of, and not be governed by, Section 203 through a provision in either its original certificate of incorporation, or an amendment to its original certificate or bylaws that was approved by majority stockholder vote. With a limited exception, this amendment would not become effective until 12 months following its adoption. |
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There are no comparable provisions under the Singapore Companies Act with respect to public companies which are not listed on the Singapore Exchange Securities Trading Limited. |
董事的解職 |
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A typical certificate of incorporation and bylaws provide that, subject to the rights of holders of any preferred stock, directors may be removed at any time by the affirmative vote of the holders of at least a majority, or in some instances a supermajority, of the voting power of all of the then outstanding shares entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class. A certificate of incorporation could also provide that such a right is only exercisable when a director is being removed for cause (removal of a director only for cause is the default rule in the case of a classified board). |
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根據新加坡公司法，公共公司的董事可以在其任期屆滿之前被罷免，儘管公司章程或公共公司與該董事之間的任何協議有相關規定，但須通過普通決議（即由出席並親自或通過代理投票的股東簡單多數通過的決議）。在會議召開前，必須至少提前28天通知公司提案的意圖。公司隨後必須至少提前14天通知其股東此項決議。若以此方式被罷免的董事是爲了代表特定類別的股東或債券持有者的利益而被任命，則罷免該董事的決議在董事的繼任者被任命之前不生效。 |
填補董事會空缺 |
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典型的公司註冊證書和章程規定，須根據任何優先股持有者的權利，任何空缺，無論是由於死亡、辭職、退休、資格喪失、罷免、董事人數增加或任何其他原因而產生的，可以通過剩餘董事的多數票填補，即使在任的董事人數少於法定人數，或者由唯一的剩餘董事填補。任何新選舉產生的董事通常在股東年會的完整任期內履職，直到新選舉的董事所屬於的董事類別的任期到期。 |
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新加坡公司的章程通常規定，董事有權任命任何人作爲董事，可以填補空缺或作爲現有董事的補充，但總董事人數不得超過章程規定的最大人數（如果有的話）。任何如此任命的董事將在下一個年度股東大會之前履職，屆時該董事將有資格接受連任。我們的章程規定，董事可以任命任何人作爲董事，既可以填補臨時空缺也可以作爲額外董事，但總董事人數不得在任何時候超過章程規定的最大人數。 |
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特拉華州 |
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新加坡 |
章程文件的修訂 |
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根據特拉華州一般公司法，對公司章程證書的修訂一般需要持有大多數投票權的股東的批准。在某些情況下，對公司章程證書的修訂以實現反向股票拆分或增加或減少授權股份的數量需要股東的批准，票數支持修訂超過反對票數。如果特拉華州一般公司法要求對修訂進行類別投票，則需要持有該類別的大多數發行股票，除非章程證書中另有規定或特拉華州一般公司法的其他規定中有所規定。 根據特拉華州一般公司法，董事會可以在章程證書中獲得授權的情況下修訂公司章程。特拉華公司的股東也有權修訂公司章程。 |
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我們的憲法可以通過特別決議進行修改（即，至少由四分之三的有權投票的股東在會議上親自或通過代理人投票通過的決議，且在會議前不少於21天書面通知）。董事會無權修訂憲法。 根據新加坡公司法，公司的章程中可以包含一項加固條款，並且可以在任何時候插入到公司章程中，前提是所有股東達成一致。加固條款是公司章程中的一項條款，其效力是其他特定條款不得以新加坡公司法所規定的方式進行修改，或不可在其他特定條件滿足的情況下進行修改（i）通過超過75%的特定多數通過的決議（這是新加坡公司法要求的特別決議的最低多數）或（ii）在滿足其他特定條件的情況下。新加坡公司法規定，只有在公司所有成員一致同意的情況下，才能移除或更改該加固條款。 |
股東會議 |
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年度和特別會議 |
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年度股東大會 |
典型的公司章程規定，股東的年度會議應在董事會固定的日期和時間舉行。根據特拉華州一般公司法，股東的特別會議可以由董事會或由公司章程或公司章程中授權的任何其他人召集。 |
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所有公司都必須在每個財務年結束後召開年度股東大會，公共公司（在新加坡由新加坡金融管理局批准的交易所上市）需在4個月內召開，其他公司需在6個月內召開。 |
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臨時股東大會 |
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除年度股東大會外的任何股東大會稱爲「臨時股東大會」。儘管章程中有任何規定，如果股東持有不少於10%的總已繳股份，並在臨時股東大會請求書遞交日期時具備投票權，董事會必須召集臨時股東大會（即，書面通知，要求召開會議，給董事發出）。此外，章程通常還規定，董事可依據新加坡公司法召集股東大會。 |
法定人數要求 |
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法定人數要求 |
根據特拉華州普通公司法，公司章程或內部管理規定可以指定構成召開會議所需法定人數的股份數量，但在任何情況下，法定人數不得少於擁有投票權的股份的三分之一。 |
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我們的章程規定，親自或通過代理人或律師以及在公司的情況下，通過代表出席的任意兩名股東，且在每種情況下代表的投票權總和不少於所有有權在股東大會上投票的股東的總投票權的多數，應構成法定人數。如果法定人數尚未出席，若會議不是由股東要求召開的，可以延期一週。當會議重新召開時，會議的法定人數將與之前相同，如果在該延期會議上法定人數仍未出席，則會議將解散。 |
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特拉華州 |
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新加坡 |
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股東在會議上的權利 |
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新加坡公司法規定，儘管章程中有任何規定，每個成員都有權出席公司的任何股東大會，並在會議上就任何決議發言。公司的章程可以規定，除非成員已支付與公司股份相關的所有應繳款項，否則成員無權投票。 上市公司可以發行無投票權的股份以及授予特殊、有條件和有限投票權的股份，以便根據新加坡公司法第64A條的規定，持有該股份的人可以在股東大會之前對某一決議進行投票。 |
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股東決議的流通 |
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根據新加坡公司法，(a) 任何數量的股東代表不低於5%的總投票權，且在請求日期具備在相關會議上投票的權利，或(b) 不少於100名持有平均每位股東已繳資本不低於500新元的股份的股東，可以請求公司向股東發出任何決議的通知，該決議可以在下次年度股東大會上正式提出，並向股東傳播關於提議決議或該會議上將要處理業務的陳述，字數不超過1000字。 |
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特拉華州 |
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新加坡 |
對高級職員、董事和員工的賠償 |
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根據特拉華州普通公司法，受限於股東以公司名義提起的衍生訴訟的具體限制，公司可以賠償因擔任公司董事、負責人、員工或代理而成爲任何第三方行動、訴訟或程序的一方的任何人（或應公司的要求在該職務爲其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人），其在與該行動、訴訟或程序相關的費用，包括律師費、判決、罰款和實際和合理髮生的和解金額等，包括通過未參與該訴訟或程序的董事的法定人數的多數票，前提是該人： • 以善意行事，並以其合理認爲符合公司最佳利益或在某些情況下至少不違反其最佳利益的方式行事；並且 • 在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行爲是非法的。 特拉華州公司法允許公司在類似情況下對在有關派生訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的費用（包括律師費）進行賠償，但對任何被判定爲對公司負責的索賠、問題或事項，不得進行賠償，除非特拉華州衡平法庭或提起訴訟的法院在申請時判斷該人公平合理地有權獲得法院認爲適當的費用賠償。 在董事、官員、員工或代理人在此類行動、訴訟或程序的辯護中取得成功的情況下，特拉華州公司法要求公司賠償此類人士因此產生的合理費用。此類人員在辯護任何行動、訴訟或程序中產生的費用（包括律師費）可以在最終處理此類行動、訴訟或程序之前支付，但這一前提是需由或代表該人員收到一份承諾，以便在最終確定該人員不應獲得賠償時償還該金額。 |
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根據新加坡公司法第172節，任何免除或賠償公司（包括董事）官員因與公司相關的任何過失、失職、違反職責或信任義務而可能承擔的法律責任的條款均爲無效。 然而，新加坡公司法允許公司： • 爲任何官員購買並維護針對因與公司相關的任何過失、失職、違反職責或信任義務而可能承擔的法律責任的保險； • 賠償該官員對除公司以外的任何人士產生的責任，除非該賠償涉及（i）官員在刑事訴訟中支付罰款的責任，（ii）官員因未遵守任何監管要求而支付的罰款責任，（iii）官員在爲其定罪的刑事訴訟中辯護所產生的責任，（iv）官員在爲公司或相關公司提起的民事訴訟中辯護所產生的責任，並且該訴訟中對他或她做出不利裁決，或（v）官員在新加坡公司法第76A(13)節或第391節下申請救濟中產生的責任，而法院拒絕向他或她提供救濟。 在公司起訴董事的情況下，新加坡公司法賦予法院權力，可以完全或部分解除董事因疏忽、違約、違背職責或違背信託產生的責任。爲了獲得解除，必須證明 (i) 董事的行爲是合理和誠實的；並且 (ii) 考慮到案件的所有情況，包括與該董事的任命相關的情況，免除董事責任是公平的。然而，新加坡案例法表明，董事若因其信託的違約而獲益，則不會獲得此類解除。 我們的章程規定，依據新加坡公司法和當時有效的所有相關法規，董事和高級職員有權在任何民事或刑事訴訟中，因其作爲公司董事、高級職員或員工而進行或未進行的任何行爲，獲得費用的賠償，前提是該行爲與判決方對其有利或宣告其無罪的情況相關，或者根據新加坡公司法的規定獲得救濟，但該賠償不得延伸至因其在公司事務中可能存在的任何疏忽、違約、違背職責或違背信託而產生的責任，否則該賠償在新加坡適用法律下將被視爲無效。 |
股東批准發行股份 |
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特拉華州 |
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新加坡 |
根據特拉華州法律，董事會有權在其自行決定下不時發行資本股票，只要要發行的股票數量與已發行和已流通的股票數量以及預留以發行的股票數量合併後，不超過股東之前批准的公司授權資本，並在公司章程中列明。在上述情況下，不需要額外的股東批准來發行資本股票。根據特拉華州法律，股東批准是必須的 (i) 對公司章程進行任何修訂以增加授權資本，以及 (ii) 在直接合並交易中發行股票，如果所發行的股票數量超過交易前公司已流通股份的20%，無論是否有足夠的授權資本。 |
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新加坡公司法第161條規定，儘管公司章程中有任何內容，董事在未獲得公司股東在股東大會上的事先批准的情況下，不得行使任何發行股份的權力。此授權需要在年度股東大會上出席或由代理人代表的股東中，持有過半數普通股的股東的肯定投票。一旦獲得了股東的批准，除非公司在股東大會上先前撤銷或更改，該批准在下一個年度股東大會結束前或法律要求下一個年度股東大會舉行的期限屆滿之前有效，取二者中的較早者；但任何批准可以在股東大會上被撤銷或更改。 儘管具有這種一般授權可以分配和發行我們的普通股，Wave仍需就未來普通股的發行徵求股東批准，尤其是在納斯達克股票市場規則要求的情況下，例如如果我們提議的普通股發行將導致Wave的控制權發生變化或與某些涉及發行佔我們已發行普通股20%或以上的普通股的交易有關。 |
股東對業務組合的批准 |
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通常，根據特拉華州一般公司法，完成合並、整合，或出售、租賃或交換公司大部分資產或解散，要求由董事會和公司多數（除非公司章程要求更高的比例）的有投票權的股份批准。 特拉華州一般公司法還要求在與被定義爲特拉華州一般公司法第203條中「感興趣股東」的商業組合中，股東需進行特別投票。參見上文「——感興趣股東」。 |
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新加坡公司法及2018年破產、重組與解散法要求某些企業行爲需要在股東大會上獲得批准，特別是： • 儘管公司的章程有其他規定，董事不得實施任何關於處置公司整個或實質上全部業務或財產的提案，除非這些提案已在股東大會上獲得股東批准； • 公司可以通過特別決議決定自願解散； • 根據每個合併公司的章程，合併提案必須通過各合併公司股東的特別決議在股東大會上獲得批准； • 公司與其股東或任何股東類別之間提出的和解或安排，必須在諸多方面獲得出席並投票的股東或股東類別中，至少佔四分之三投票權的多數批准，投票可以親自進行或通過代理進行，會議由法院下令召開；並且 • 儘管公司的章程有其他規定，董事在未事先獲得股東批准的情況下，不得發行股份，包括與企業行爲相關的股份。 |
股東在無召開會議的情況下採取行動 |
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根據特拉華州普通公司法，除非公司章程證書另有規定，否則股東會議上可以採取的任何行動均可在沒有會議、沒有事先通知和未投票的情況下進行，前提是持有足夠最低投票數的已發行股份持有者。 |
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根據新加坡公司法，對於在證券交易所上市的公衆公司（如我們公司），沒有相應的規定。 |
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特拉華州 |
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新加坡 |
這將是授權此類行爲所必需的書面同意。一家公司的註冊證書 prohib 可以阻止此類行爲並不罕見。 |
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股東訴訟 |
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根據特拉華州《普通公司法》，股東可以代表公司提起衍生訴訟以維護公司的權利。個人也可以代表他或她自己以及其他同境況的股東提起集體訴訟，前提是符合特拉華州《普通公司法》維持集體訴訟的要求。只有在訴訟標的交易時，該人是股東，或者其股份因法律規定而繼承給他或她時，該人才能提起和維持此類訴訟。此外，根據特拉華州案例法，原告通常必須在訴訟所涉及的交易時以及整個衍生訴訟期間均爲股東。特拉華州《普通公司法》還要求衍生原告在提起訴訟之前，向公司的董事提出要求主張公司索賠，除非該要求是徒勞的。 |
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在職 根據新加坡法律，只有在我們公司的成員登記冊中註冊的股東被視爲我們公司的股東。因此，只有註冊股東才擁有對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求維護其股東權利的法律地位。持有我們公司股份的賬面權益的持有人需要將其賬面權益轉換爲有證書的股份，並在我們的股東名冊中註冊爲股東，以便對我們、我們的董事或我們的執行官提出有關股東權利的法律訴訟或索賠。賬面權益的持有人可通過將其對我們股份的權益轉換爲有證書的股份並在我們的股東名冊中註冊，成爲我們公司的註冊股東。 在壓迫或不公正情況下的個人救濟 股東可以根據新加坡公司法第216條向法院申請命令，以糾正以下情況：（i）公司的事務以壓迫或無視一個或多個股東或公司債權人的利益的方式進行，申請人也包括在內；或（ii）公司已實施某項行爲、或威脅實施某項行爲，或者股東或債權人通過了一些決議，單方面歧視或以其他方式對一個或多個公司的股東或債權人不利，申請人也包括在內。 新加坡法院在此類申請中具有廣泛的裁量權，可以授予的救濟包括， 除此外，指示或禁止任何行爲，或取消或變更任何交易或決議，規定公司應解散，或授權由法院指示的以公司名義或代表公司提起民事訴訟的某個人或某些人，且依照法院的指示進行。 |
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派生訴訟和仲裁 新加坡公司法有一項條款，提供了一個機制，使股東能夠向法院申請獲得許可，以代表公司提起派生訴訟或開始仲裁。派生訴訟也被允許作爲普通法訴訟。 申請通常由公司的股東提出，但法院有權酌情允許他們認爲合適的人提出申請（例如，股票的受益所有人）。 需要注意的是，新加坡公司法的這一條款主要用於少數股東代表公司提起訴訟或仲裁，或介入公司作爲當事方的訴訟或仲裁，以便代表公司起訴、辯護或終止訴訟或仲裁。在開始派生訴訟或仲裁之前，法院必須確信（i）在公司董事面前已給予14天的通知，告知其當事方意圖開始此類訴訟或仲裁，如果公司董事不提起、認真追訴或辯護或終止訴訟，（ii）當事方是出於善意行事，(iii) 提起訴訟、追訴、辯護或終止訴訟似乎顯然符合公司的利益。 集體訴訟 美國的集體訴訟概念，允許個別股東提起訴訟以代表一類或多類股東，在新加坡並不存在相同的形式。在新加坡，從程序上講，若干對任何訴訟有共同利益的股東可以作爲一個團體開始訴訟，其中一個或多個股東代表該團體。 |
分派與分紅派息；回購與贖回 |
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特拉華州一般公司法允許公司從法定盈餘中宣告和支付分紅，或者如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和/或前一個財政年度的淨利潤中支付，只要在宣佈和支付分紅後，公司的資本金額不少於所有類別已發行和流通股票的總資本額，這些股票在資產分配時享有優先權。 根據特拉華州通用公司法，任何公司均可購買或贖回其自身股份，但一般情況下，如果該公司的資本在贖回時受到損害，或者由於贖回而導致資本受到損害，則不得購買或贖回這些股份。然而，公司可以從資本中購買或贖回在任何資產分配中享有優先權的股份，前提是這些股份將被註銷且資本減少。 |
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新加坡公司法規定，除盈利外，不可向任何公司的股東支付分紅。 新加坡公司法沒有提供有關何時盈利可用於支付分紅的定義，這由案例法來規定。 我們的章程規定，不能以盈利以外的方式支付分紅。 |
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收購公司自有股份 新加坡公司法一般禁止公司收購自己的股份或假裝以任何方式收購其控股公司或最終控股公司的股份，無論是直接還是間接，但某些例外情況除外。任何違反上述禁止規定的合同或交易，公司收購或聲稱收購自身股份或控股公司或最終控股公司的股份均爲無效。 然而，只要其章程明確允許這樣做，並且遵循新加坡公司法中每項允許收購的特殊條件，公司可以： • 根據公司的章程，以規定的條款和方式贖回可贖回優先股。只有在所有董事就該贖回根據新加坡公司法作出償債能力聲明，並且公司向公司註冊處遞交聲明副本的情況下，優先股才能從資本中贖回； • 無論是否在新加坡貨幣管理局批准的交易所或在新加坡以外的任何證券交易所上市，都可以根據在股東大會上事先授權的平等接入計劃進行場外購買自己的股份； • 根據在股東大會上事先授權的特別決議，進行有選擇性的場外購買自己的股份，前提是被收購股份的人及其關聯人士已放棄投票； • 無論是否在新加坡貨幣管理局批准的交易所或在新加坡以外的任何證券交易所上市，都可以根據在股東大會上事先授權的特別決議，按照附帶購買合同收購自己的股份。 • 公司在相關期間內可收購的普通股、任何類別的股票和不可贖回優先股的總數不得超過普通股、任何類別的股票或不可贖回優先股（視情況而定）的總數的20%（或其他規定的百分比），截至收購股份決議之日。然而，如果公司通過特別決議減少了其股本或新加坡法院作出了相關命令，則普通股、任何類別的股票或不可贖回優先股的總數應視爲根據特別決議或法院命令所改變的總數量。支付，包括公司收購其自有股份所直接產生的任何費用（包括券商佣金），可以由公司的盈利或資本支付，前提是公司處於償債狀態。 公司也可以通過新加坡法院的命令購買自己的股票。 |
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爲收購股票提供財務支持 公開公司或其控股公司或最終控股公司爲公開公司的公司不得直接或間接給予任何人財務支持，以用於或與以下事項有關： • 收購或擬收購該公司股票或該股票單位的情況；或 • 收購或擬收購其控股公司或最終控股公司的股票，或此類股票的單位。 財務支持可以採取貸款、提供擔保、提供安全、解除義務、解除債務或其他形式。 然而，需要注意的是，如果公司符合新加坡公司法中規定的要求（包括通過特別決議的批准），公司可以爲其股份或其控股公司或最終控股公司的股份的收購提供財務援助。 我們的章程規定，按照新加坡公司法的條款，我們可以根據我們認爲合適的條款及條件購買或以其他方式收購我們自己的股份。我們可以以新加坡公司法所允許的方式處理任何此類已經購買或收購的股份（包括但不限於將這些股份作爲庫藏股持有）。 |
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與高級管理人員或董事的交易 |
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根據特拉華州普通公司法，公司的一個或多個董事有利益的某些合同或交易不會因爲這種利益而無效或可撤銷，前提是滿足某些條件，例如獲得所需的批准和滿足善意及充分披露的要求。根據特拉華州普通公司法，公司的股東或董事會必須在充分披露重要事實的情況下，善意地批准任何此類合同或交易，或者該合同或交易在批准時必須對公司是「公平的」。如果尋求董事會的批准，該合同或交易必須由大多數無利害關係的董事善意地批准，且在充分披露重要事實的情況下，即使法定人數不足的多數也可以。 |
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根據新加坡公司法，公司的董事和首席執行官並不被禁止與公司進行交易，但如果他們在與公司的交易中直接或間接有利益，則必須向董事會披露該利益。特別是，每位董事或首席執行官如果以任何方式（直接或間接）對與公司進行的交易或擬議交易感興趣，必須在相關事實爲該董事或首席執行官所知後，儘快在董事會議上宣佈該利益的性質或向公司發送書面通知，詳細說明該利益的性質、特徵及範圍。 此外，任何董事或首席執行官如果持有任何職務或擁有任何財產，這可能直接或間接地與該董事或首席執行官的職責產生利益衝突，需在董事會會議上聲明此事實及衝突的性質、特徵和程度，或以書面通知公司的方式詳細說明衝突的性質、特徵和程度。 新加坡公司法擴展了董事和首席執行官披露任何利益的法定責任，聲明董事或首席執行官的家庭成員的利益（包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女和繼女）將視爲董事或首席執行官（視情況而定）的利益。 |
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若董事或首席執行官（視情況而定）在任何交易或擬議交易中僅因作爲與有意交易或擬議交易的公司有關係的企業的成員或債權人而產生的利益，且該利益可以合理地被視爲無關緊要，則不被視爲有興趣或曾有興趣。在交易或擬議交易涉及向公司貸款的情況下，董事或首席執行官（視情況而定）僅保證該貸款的償還則無需披露，除非公司章程另有規定。 此外，若與關聯公司（即控股公司、子公司或共同控股公司的子公司）進行的任何交易或擬議交易已進行或將進行，則董事或首席執行官僅因是該關聯公司的董事或首席執行官（視情況而定）而不被視爲對該交易或擬議交易有興趣，除非公司章程另有規定。 根據特定的例外情況，新加坡公司法禁止公司（除了豁免私人公司以外的公司）向另一家公司或有限責任合夥企業提供貸款或類似貸款，或就其他公司或有限責任合夥企業由除了上述公司以外的人員提供的貸款或類似貸款進行任何擔保或提供任何安全，作爲債權人與另一家公司或有限責任合夥企業進行信用交易，或就任何人爲另一家公司或有限責任合夥企業進行的信用交易進行任何擔保或提供任何安全，如果第一家公司的一位或多位董事在其他公司或有限責任合夥企業中擁有20%或更多的投票權（視情況而定）。 |
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該禁止也適用於公司（非豁免私人公司）提供的貸款或準貸款，另一家公司或有限責任合夥企業的信用交易，以及公司（非豁免私人公司）與他人之間提供的擔保或擔保，以連接貸款或準貸款，比如借貸方是第一家公司以外的另一家公司或有限責任合夥企業。在這種情況下，如果第一家公司的一位或多位董事者(a) 對其他公司或有限責任合夥企業的投票權總數持有20%或以上的利益，或(b) 在未設立股份資本的情況下，通過任命董事或其他方式控制該另一家公司。 新加坡公司法還規定，董事家庭成員（包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女和繼女）的利益將視爲董事的利益。 |
異議權 |
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根據特拉華州普通公司法，參與某些重大公司交易的公司股東，在不同情況下可能有權根據評估權利獲得現金，其金額爲其股票的公平市場價值，以代替他或她在交易中將獲得的對價。 |
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在新加坡公司法中沒有相應的規定。 |
累積投票 |
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根據特拉華州普通公司法，公司可以在其章程中規定其董事應通過累積投票選舉。當董事通過累積投票選舉時，股東的投票數等於該股東所持股份的數量乘以提名選舉的董事人數。股東可以將所有這些投票全都投給一位董事，或者按照任意比例在各董事之間分配投票。 |
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新加坡公司法下沒有等同的規定。 |
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