證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
附表13D
根據1934年證券交易法
(修正案編號 2)
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波爾提洛公司。 (發行者名稱) |
A類普通股,面值每股$0.01 (證券類別的標題) |
73642K106 (CUSIP編號) |
格倫·W·韋靈 參與資本公司, 新港中心驅動610號,950套 紐波特海灘, 加利福尼亞州, 92660 949-734-7900 瑞安·內貝爾 奧爾尚·弗羅梅·沃洛斯基法律事務所, 美洲大道1325號 紐約, 紐約州, 10019 212-451-2300 (獲得通知和通信的授權人員姓名、地址和電話號碼) |
03/03/2025 (需要提交本聲明的事件日期) |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 73642K106 |
1 |
報告人的姓名
Engaged Capital 旗艦主基金,有限合夥 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
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3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
WC | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
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6 | 公民身份或組織地點
開曼群島
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每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
3,932,271.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
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13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
6.2 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
PN |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 73642K106 |
1 |
報告人的姓名
Engaged Capital Co-Invest XVII, LP | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
WC | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
1,547,500.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
2.4 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
PN |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 73642K106 |
1 |
報告人的姓名
Engaged Capital LLC | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
5,479,771.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
8.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
IA, OO |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 73642K106 |
1 |
報告人的姓名
Engaged Capital Holdings, LLC | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
5,479,771.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
8.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
OO |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 73642K106 |
1 |
報告人的姓名
韋林 格倫 W. | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
美國
| ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
5,479,771.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
8.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
IN |
附表13D
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項目1. | Security and Issuer |
(a) | 證券類別標題:
A類普通股,面值每股$0.01 |
(b) | 發行人名稱:
波爾提洛公司。 |
(c) | 發行人主要執行辦公室地址:
C/O PORTILLO餐飲集團,2001 SPRING ROAD,400套房,OAK BROOK,
ILLINOIS
,60523-1903。 |
項目4。 | 交易目的 |
項目4在此修訂,增加以下內容:
2025年3月3日,Engaged Capital Flagship Master向發行人提交了一封信,提名Charles R. Morrison和Nicole Portwood(統稱爲「提名人」)在發行人2025年股東年會上(「年會」)參加董事會的選舉。
同樣在2025年3月3日,報告人發佈了一份新聞稿(「3月3日新聞稿」),宣佈提名人在年會上擔任董事會的選舉。3月3日新聞稿突出了提名人在餐飲運營和市場營銷方面的資格和經驗,包括Morrison先生在Wingstop Inc.(NASDAQ:WING)擔任首席執行官期間爲股東帶來的總回報約760%及Portwood女士曾擔任Tito's Handmade Vodka首席營銷官的角色,在那裏她幫助將Tito's從其當地德克薩斯根源擴展爲全球最知名的品牌之一。報告人相信,提名人加入董事會將顯著提升發行人在執行和縮小與行業同行之間差距的能力。關於3月3日新聞稿的前述描述並不意味着是完整的,且完全需參照附帶的完整的3月3日新聞稿文本,該文本作爲附件99.1附於本文件,並通過引用 incorporated herein。
以下是Engaged Capital Flagship Master高度合格提名人的簡要背景。
Charles(Charlie)R. Morrison
Morrison先生是一位領先的餐飲行業高管和董事,在複合同店銷售、優化運營和開發高回報單元增長戰略方面具有顯著專業知識。
- 最近在2022年4月至2024年10月期間擔任And Go Concepts, LLC(以Salad and Go爲名)(「Salad and Go」)的首席執行官,這是一個快餐連鎖店,同時也在2020年11月至2024年12月期間擔任董事。
- 在此之前,自2012年至2022年3月擔任Wingstop Inc.(NASDAQ:WING) (一家美國餐飲連鎖店)的總裁兼首席執行官,期間還擔任董事,隨後於2017年起擔任董事長,直到辭職。
- 在他的職業生涯早期,自2007年至2012年擔任Pizza Inn Inc.(前NASDAQ:PZZI)(現稱爲Rave Restaurant Group, Inc. (NASDAQ:RAVE))的總裁兼首席執行官,該公司是一家上市的國際比薩連鎖店。
Nicole Portwood
Portwood女士是一位經驗豐富的市場營銷高管,在知名的全球品牌中領導增長和品牌轉型方面具有顯著專業知識。
- 最近在2023年10月至2025年2月期間擔任Salad and Go首席營銷官,同時也在2023年2月至2023年10月期間擔任董事。
- 之前擔任House of Delola, LLC的總經理,這是一個由Jennifer Lopez開發的即飲雞尾酒品牌,任職時間爲2022年6月至2023年9月,同時還曾擔任美國跨國娛樂公司Live Nation Entertainment, Inc.(NYSE:LYV)的首席品牌官,工作時間爲2021年6月至2022年6月。
- 在此之前,曾擔任百事可樂公司(NASDAQ:PEP)Mountain Dew、能源和風味的市場營銷副總裁,任職時間爲2018年9月至2021年6月,並於2010年至2018年在Fifth Generation, Inc.擔任Tito's Handmade Vodka的市場營銷副總裁兼首席營銷官,她幫助將Tito's從其當地德克薩斯根源擴展爲全球最知名的品牌之一。 | |
第六項。 | 與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係 |
第6項現已修訂,增加如下內容:
在2025年3月3日,報告方和提名人簽訂了一份聯合申報和招攬協議("JFSA"),根據該協議,雙方同意:(i)各方同意根據適用法律的要求,代表彼此聯合提交關於發行人證券的13D表格聲明;(ii)各方同意爲某些提名人選進行選票招攬,以便在年度會議上選舉董事會成員(包括由報告方或其代表提名的人員);(iii)每位提名人同意在未獲得報告方的事先書面同意的情況下,不進行任何與發行人證券相關的交易;(iv)報告方同意承擔與該小組活動相關的所有批准費用。上述JFSA的簡介並不旨在完整,並且其內容由JFSA的完整文本進行說明,完整文本作爲附件99.2附於此處並引用於此。
每位提名人已授權Welling先生("授權書")以執行與年度會議上選票招攬相關的某些證券交易委員會文件和其他文件。授權書的形式作爲附件99.3附於此處,並引用於此。
Engaged Capital Flagship Master已與提名人簽署了賠償 نامه協議("賠償協議"),根據該協議,Engaged Capital Flagship Master同意對因與年度會議和任何相關交易有關的向發行人股東招攬選票而產生的索賠對提名人進行賠償。賠償協議不適用於在其作爲董事身份下(如當選)可能對提名人提出的任何潛在索賠。賠償協議的格式作爲附件99.4附於此處並引用於此。 | |
第七項。 | 需提交的材料作爲附件。 |
第7項現修改爲增加以下附件:
99.1 - 3月3日新聞稿。
99.2 - 聯合提交和招標協議,日期爲2025年3月3日。
99.3 - 委託書格式。
99.4 - 賠償協議格式。 |
簽名 | |
在經過合理詢問後,根據我最佳的知識和信念,我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
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