證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
附表13D
根據1934年證券交易法
(修正案編號 1)
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波爾提洛公司。 (發行者名稱) |
A類普通股,面值每股$0.01 (證券類別的標題) |
73642K106 (CUSIP編號) |
格倫·W·韋靈 參與資本公司, 新港中心驅動610號,950套 紐波特海灘, 加利福尼亞州, 92660 949-734-7900 瑞安·內貝爾 奧爾尚·弗羅梅·沃洛斯基法律事務所, 美洲大道1325號 紐約, 紐約州, 10019 212-451-2300 (獲得通知和通信的授權人員姓名、地址和電話號碼) |
02/26/2025 (需要提交本聲明的事件日期) |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 73642K106 |
1 |
報告人的姓名
Engaged Capital 旗艦主基金,有限合夥 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
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3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
WC | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
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6 | 公民身份或組織地點
開曼群島
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每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
3,932,271.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
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13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
6.2 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
PN |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 73642K106 |
1 |
報告人的姓名
Engaged Capital Co-Invest XVII, LP | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
WC | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
1,547,500.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
2.4 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
PN |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 73642K106 |
1 |
報告人的姓名
Engaged Capital LLC | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
5,479,771.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
8.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
IA, OO |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 73642K106 |
1 |
報告人的姓名
Engaged Capital Holdings, LLC | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
5,479,771.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
8.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
OO |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 73642K106 |
1 |
報告人的姓名
韋林 格倫 W. | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
![]() ![]() | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
![]() | ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
美國
| ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
5,479,771.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
![]() | ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
8.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
IN |
附表13D
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項目1. | Security and Issuer |
(a) | 證券類別標題:
A類普通股,面值每股$0.01 |
(b) | 發行人名稱:
波爾提洛公司。 |
(c) | 發行人主要執行辦公室地址:
C/O PORTILLO餐飲集團,2001 SPRING ROAD,400套房,OAK BROOK,
ILLINOIS
,60523-1903。 |
項目3。 | Source and Amount of Funds or Other Consideration |
第3項特此修訂並重新表述如下:
Engaged Capital Flagship Master 和 Engaged Capital Co-Invest XVII 購買的所有基金類型是通過營運資金購買的(在任何時候,可能包括券商常規業務中提供的按金貸款)。Engaged Capital Flagship Master 實際持有的3,932,271 股所有基金類型的總購買價格約爲44,446,149美元,包括券商佣金。Engaged Capital Co-Invest XVII 實際持有的1,547,500 股所有基金類型的總購買價格約爲16,845,951美元,包括券商佣金。 | |
項目4。 | 交易目的 |
第4項特此修訂以增加以下內容:
報告人認爲,發行人及其股東將受益於擁有具有最新餐飲運營和市場營銷專業知識的額外董事,並打算在即將召開的股東年會上提名此類候選人以供選舉。
此處報告的證券銷售是爲了實現投資組合再平衡,並不是報告人對發行人未來前景的看法的表示。發行人仍然是Engaged Capital投資組合中最大的資產之一。 | |
第五項。 | 發行人證券的利益 |
(a) | 第5(a)項特此修訂並重述如下:
此處每個列名人士所報告的股份總比例基於截至2025年2月18日的63,869,727股流通股份,這是在2025年2月25日向證券交易委員會提交的發行人年度報告中報告的流通股份總數。
截至本文件日期,Engaged Capital旗艦母基金直接實際擁有3,932,271股股份,約佔流通股份的6.2%。
截至本文件日期,Engaged Capital聯合投資第十七期直接實際擁有1,547,500股股份,約佔流通股份的2.4%。
Engaged Capital作爲Engaged Capital旗艦母基金和Engaged Capital聯合投資第十七期的普通合夥人和投資顧問,可能被視爲間接擁有Engaged Capital旗艦母基金和Engaged Capital聯合投資第十七期總計擁有的5,479,771股股份,約佔流通股份的8.6%。Engaged Holdings作爲Engaged Capital的管理成員,可能被視爲間接擁有Engaged Capital旗艦母基金和Engaged Capital聯合投資第十七期總計擁有的5,479,771股股份,約佔流通股份的8.6%。Mr. Welling作爲Engaged Capital的創始人和首席投資官,以及Engaged Holdings的唯一成員,可能被視爲間接擁有Engaged Capital旗艦母基金和Engaged Capital聯合投資第十七期總計擁有的5,479,771股股份,約佔流通股份的8.6%。
提交本Schedule 13D將不被視爲承認報告人根據修訂後的1934年證券交易法第13(d)條款的目的,成爲他或其並未直接擁有的發行人任何證券的實益擁有者。每位報告人特別否認對他或其並未直接擁有的此處報告的證券的實益擁有。 |
(b) | 第5(b)項特此修訂並重新表述如下:
Engaged Capital Flagship Master、Engaged Capital、Engaged Holdings及Welling先生可能被視爲共享投票權,並且除了關於質押股份(如第6項定義的)外,可以處置Engaged Capital Flagship Master所擁有的股份。
Engaged Capital Co-Invest XVII、Engaged Capital、Engaged Holdings及Welling先生可能被視爲共享投票權並處置Engaged Capital Co-Invest XVII所擁有的股份。 |
(c) | 第5(c)項特此修訂並重新表述如下:
本附錄1列出了報告人過去60天內與發行人進行的所有證券交易。除其中說明的交換交易外,其對手方爲UBS AG倫敦分行("UBS"),以及賣空的看漲期權(如第6項定義的),其對手方爲野村全球金融產品公司("Nomura"),所有這些交易是在公開市場上進行的。 |
第六項。 | 與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係 |
第6項特此修訂以修訂並重新表述第一段如下:
Engaged Capital Flagship Master已與UBS作爲對手方簽訂了某些現金結算的總回報掉期協議("掉期協議")。Engaged Capital Flagship Master與UBS的掉期構成了168,452個名義股份的經濟風險,約佔流通股份的0.3%,到期日爲2027年8月16日,參考價格爲8.8664美元。掉期協議爲Engaged Capital Flagship Master提供與所有權的經濟結果類似的經濟結果,但不賦予其投票或指揮投票的權力,或處置或指揮掉期協議所涉及股份的處置(這些股份稱爲"涉及股份")。考慮到涉及股份,Engaged Capital Flagship Master的經濟風險總計爲4,100,723股份,約佔流通股份的6.4%。報告人聲明對涉及股份沒有實益所有權。報告人共同擁有5,648,223股份的經濟風險,佔流通股份的約8.8%。
第6項特此進一步修訂以添加以下內容:
Engaged Capital Flagship Master已向Nomura作爲對手方賣空某些自定義的覆蓋看漲期權,參考總計620,000股份("覆蓋看漲期權")。覆蓋看漲期權的行使價格爲14.00美元,並於2025年5月2日到期。與覆蓋看漲期權相關,Engaged Capital Flagship Master已質押620,000股份("質押股份")作爲與Nomura的擔保,以覆蓋該覆蓋看漲期權。 | |
第七項。 | 需提交的材料作爲附件。 |
第7項在此修訂以新增以下附錄:
1 - 證券交易記錄 |
簽名 | |
在經過合理詢問後,根據我最佳的知識和信念,我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
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