專有和機密 僅限內部使用 請勿向公司外部分發
法律與合規 F&G 年金與人壽保險公司 內幕交易和內幕消息政策
內幕交易政策 – 2024-2-14 法律與合規
第 2 頁，共 13 頁 內容 1. 政策聲明 ............................................................................................................................ 3
2. 範圍 ............................................................................................................................................ 3
3. 定義 ...................................................................................................................................... 3
4. 職責 .............................................................................................................................. 4
5. 違規後果 .......................................................................................................................... 5
6. 報告違規的義務 ............................................................................................................... 5
7. 禁止的活動 ....................................................................................................................... 6
8. 管理人員 ........................................................................................................................... 7
9. 交易窗口和黑暗期 ............................................................................................ 7
10. 由第16節個人和關鍵員工批准交易的程序 .............................................. 9
11. 員工福利計劃 ................................................................................................................. 9
12. 法定或監管交易限制的優先級 ................................................................. 10
13. 預先批准的內幕交易計劃 ............................................................................................ 10
內幕交易政策 – 2024年2月14日 法律與合規 第3頁，共13頁 1. 政策聲明 爲了遵守聯邦和州證券法，禁止（a）在知悉關於公司的重要非公開信息時，交易F&G年金與人壽保險公司的證券，以及（b）向外部人士透露或披露重要非公開信息，併爲防止出現不當內幕交易或泄露的表象，F&G年金與人壽保險公司已爲其董事、管理人員和員工、其直系親屬以及特別指定的有訪問權限的外部人士採用了本政策，以獲取F&G年金與人壽保險公司的重要非公開信息。 本政策中使用的專有名詞的含義如下面第3節所述。 2. 範圍 公司定義爲：F&G年金與人壽保險公司及其控股子公司和F&G在實體內保持主動控制的關聯公司。 本政策通常適用於公司所有董事、管理人員、員工和承包商，以及他們的直系親屬，任何由他們控制的實體（統稱爲「內部人士」），以及由於有權訪問有關公司的重要非公開信息而被內幕交易合規官指定爲內部人士的其他員工、承包商或顧問。此外，本政策的某些條款專門適用於第16節個人和其他由內幕交易合規官指定的內部人士。 本政策適用於公司證券的任何和所有交易，包括銷售、購買、贈予（除了對內部人士控制的實體或信託），交換或任何與公司證券未來價格有關的利益或頭寸，例如看跌、看漲或開空。 本政策適用於公司證券的任何和所有交易，包括普通股和公司可能發行的任何其他類型的證券，例如優先股、可轉換債券、Warrants以及交易所交易的期權或其他衍生證券。 本政策自公司採用之日起適用於所有董事、管理人員、員工和指定的外部人士，並適用於所有新董事、管理人員、員工和指定的外部人士在其僱傭或與公司關係開始時。第16節個人，在下面定義的情況下，可能需要每年進行合規性認證。 3. 定義 本政策中使用的關鍵術語定義如下： 「合規官」或「內幕交易合規官」 – 公司指定其總法律顧問和公司秘書作爲本政策的內幕交易合規官。 「直系親屬」 – 共同居住在內部人士同一家庭的配偶、子女、父親、母親、兄弟或姐妹，或其在公司證券交易中受到內部人士顯著影響或控制的任何其他居民，以及任何與內部人士共同居住的人。
內幕交易政策 – 2024-2-14 法律與合規 第4頁 共13頁 「重要信息」 – 如果有合理的可能性預期該信息將影響合理的股東或投資者的投資或投票決策，或者若披露該信息在市場中關於公司的信息總混合中會顯著改變，那麼該信息就是重要的。簡單來說，重要信息是任何可以合理預期影響公司證券價格的信息。這類信息可能是積極的或消極的，有利的或不利的。雖然不可能識別出所有被視爲「重要」的信息，以下類型的信息通常會被認爲是重要的： • 財務表現，尤其是季度和年終的營業收入和收益，以及財務表現或流動性的重要變化。 • 公司預測和戰略計劃。 • 潛在的合併與收購或者公司資產或子公司的出售。新重大合同、戰略合作伙伴、供應商、客戶或融資來源，或者這些的喪失。 • 重大網絡安全事件。 • 監管機構的重大行動。 • 拆股並股、公開或私募證券/債務發行或公司分紅派息政策或金額的變更。 • 高級管理層的重大變化。 • 重大勞動爭議或談判。 • 實際或威脅的重大訴訟或該訴訟的解決。 「重要非公開信息」 – 如果重要信息並沒有通過主要新聞通訊服務、國家新聞服務和金融新聞服務廣泛傳播給公衆，或者在向證券交易委員會（「SEC」）提交的8-K表格中沒有披露，則該重要信息爲非公開信息。根據本政策的信息通常會在公司廣泛公開發佈信息後的第一個完整交易日的交易結束後被視爲公開，即不再爲「非公開」。對此一般規則的任何例外必須事先得到合規官的批准。 「第16條個人」 – 公司的董事和高管，他們受1934年證券交易法第16條的報告規定和交易限制的約束（經修訂）（「交易法」），以及SEC發佈的相關規則和規定。第16條個人必須事先獲得合規官的所有公司證券交易的批准，如本政策第10條所規定。 4. 職責 受本政策約束的人對維護關於公司的信息的保密性有倫理和法律義務，並在掌握重要非公開信息的情況下不參與公司證券的交易。每個人有責任確保其遵守本政策，並確保其直系親屬或其交易受本政策約束的實體也遵守本政策。在所有情況下，判斷個人是否掌握重要非公開信息的責任由該個人承擔，公司、合規官或其他任何員工或董事依據本政策（或其他方式）的任何行動都不會以任何方式構成法律建議或使個人免於適用的證券法下的責任。受本政策約束的人可能會面臨不利後果。
內幕交易政策 – 2024-2-14 法律與合規 第5頁，共13頁 因違反本政策或適用證券法而導致的嚴重法律處罰和公司紀律處分，如下文更詳細說明。內幕交易合規官負責審核並批准或拒絕所有由第16部分個人提出的交易。第16部分個人負責根據第10節中規定的程序，從內幕交易合規官那裏獲得公司證券所有交易的事先批准。內幕交易合規官在未獲得副主席或首席執行官批准的情況下不得進行公司證券交易，且必須遵循既定程序。內幕交易合規官可以指定一名替代個人，在其無法或不在時履行其職責。第16部分個人負責根據第10節中規定的程序，從內幕交易合規官那裏獲得公司證券所有交易的事先批准。 5. 違反後果 a. 民事與刑事處罰。 禁止內幕交易或透露信息的後果可能非常嚴重。違反內幕交易或透露信息規則的人員可能需要返還通過交易獲得的利潤或避免的損失，支付從內幕知情者那裏購買證券或向內幕知情者出售證券的人員所遭受的損失，支付最高三倍於所獲得的利潤或避免的損失的民事罰款，支付最高100萬美元的刑事罰款，並服刑最高可達二十年。違反規則的人的控制人也可能需要支付重大罰款。 b. 公司紀律。 任何董事、官員或員工，或其直系親屬，若違反本政策或聯邦或州的內幕交易或透露信息法律，可能會導致該董事被解僱，官員或員工受到公司紀律處分，直至因故解除職務。 6. 報告違規的責任 任何違反本政策或任何聯邦或州法律的內幕人士，或者知道其他內幕人士有此類違規行爲的，必須立即向合規官報告此違規行爲。在得知任何此類違規行爲後，合規官將在與公司的法律顧問協商後，決定公司是否應發佈任何重大非公開信息，或公司是否應向SEC或其他適當政府機構報告該違規行爲。
內幕交易政策 – 2024-2-14 法律與合規 第 6 頁，共 13 頁 7. 禁止活動 a. 任何內幕人員不得在知曉與公司相關的重大非公開信息的情況下交易公司證券（包括普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，如優先股、可轉換債券和Warrants，以及不是由公司發行的衍生證券，如與公司證券相關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期）。然而，此禁止令不適用於根據符合本政策第13條的預先批准的內幕交易計劃進行的內幕人員交易。任何不確定自己所知信息是否屬於重大非公開信息的內幕人員，必須在交易任何公司證券前諮詢內幕交易合規官以獲取指導。 b. 任何第16條個人或受公司交易窗口或第9條所述的禁售期限制的內幕人員，不得在適用的「交易窗口」之外或在任何由內幕交易合規官指定的禁售期或特殊交易禁售期內交易公司證券，除非該等交易是根據符合本政策第13條規定的預先批准的內幕交易計劃進行的。 c. 任何第16條個人不得在公司對通過公司管理的任何員工福利計劃持有的公司證券施加交易禁令期間內交易公司證券，除非該無交易期是員工福利計劃的一個明確、常規特徵。 d. 任何第16條個人不得在未經內幕交易合規官按照第10條所述的既定交易批准流程批准的情況下交易公司證券。第16條個人應保留所有記錄和文件，以支持其進行每筆交易的理由。 e. 任何內幕人員不得向任何外部人員（包括家庭成員、分析師、個人投資者以及投資界和新聞媒體的成員）「透露」或披露關於公司的重大非公開信息，除非根據該內幕人員在公司履行的常規職責並獲得內幕交易合規官的授權。在任何情況下，如果該等信息被披露給外部人員，公司將採取必要措施以保護信息的機密性，包括要求外部人員書面同意遵守本政策的條款和/或簽署保密協議。 f. 任何內幕人員不得在知曉關於公司的重大非公開信息時，向任何人提供有關公司的任何類型的交易建議，除非內幕人員應建議他人不進行交易，以免違反法律或本政策。公司強烈不鼓勵所有內幕人員在任何時候向第三方提供有關公司證券的交易建議，無論內幕人員是否知曉關於公司的重大非公開信息。
內幕交易政策 – 2024-2-14 法律與合規 第7頁，共13頁 g. 第16條款個人須遵守公司的對沖與質押政策。 不屬於第16條款的內幕人士被強烈勸阻在與公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸上進行交易，例如看跌、看漲或賣空。這類交易可能允許內幕人士繼續持有公司的證券，但沒有完全的所有權風險和收益。當這種情況發生時，內幕人士可能不再與公司的其他股東有相同的目標。此外，員工、官員和董事在公司證券中的某些短期或投機性交易可能會增加法律風險的潛力或涉及公司證券的不當或不適當行爲的外觀。 h. 任何內幕人士不得 (a) 在知悉關於其他上市公司的重大非公開信息時，交易該公司的證券； (b) 向任何人「泄露」關於其他上市公司的重大非公開信息； 或 (c) 在知悉該公司重大非公開信息的情況下，向任何人提供有關其他上市公司的任何交易建議。 i. 任何員工不得在任何互聯網留言板上隨時發佈關於公司的任何重大非公開信息。違反這些禁止規定可能導致解僱，並且在內部信息的情況下，可能會被SEC調查和執法。 j. 本政策的交易禁止條款不適用於向Immediate Family或受本政策約束的控制實體贈送公司的證券。所有其他贈與均受本政策約束，包括第9條中描述的交易窗口和禁售期，以及第10條中描述的交易審批程序。 8. 控制人員 a. 凡監督、指導或管理公司任何其他員工活動的個人可能在內幕交易責任方面被視爲「控制人員」。 b. 如果控制人員知道或魯莽地忽視受控制人員可能違反內幕交易法律的情況，並未採取措施阻止此類活動，則控制人員可能因受控制人員的內幕交易或泄密而承擔責任。 c. 公司可能成爲其員工的控制人員。 d. 所有控制人員都被鼓勵保持警惕，監控受控制人員在擁有、訪問或以其他方式了解重大非公開信息方面的活動，並及時向合規官報告任何可疑活動。 e. 由於受控制人員的內幕交易或泄密，控制人員可能面臨100萬美元的民事罰款或三倍於實現利潤或避免的損失金額的罰款，以及高達2500萬美元的刑事罰款。 9. 交易窗口和禁售期 a. 第16條款個人和某些指定內幕人士的交易窗口。 在獲得內幕交易合規官的例外情況的前提下，
內幕交易政策 – 2024-2-14 法律與合規 第8頁，共13頁 本文所述的程序見第10節，16節 被內幕交易合規官指定爲受公司季度交易黑暗期影響的16節個人和其他內幕人士在適用的季度黑暗期內不得交易（或贈與）公司證券。 i. 16節個人和其他內幕人士在收到有關公司合併季度財務業績的信息時，在信息接收之日起至公司對季度或年終收益的廣泛公開釋放後的第一個完全交易日市場收盤之前不得交易公司證券。 ii. 董事和其他被內幕交易合規官指定的內幕人士，在收到董事會（或審計委員會）季度會議材料之日起至公司對季度或年終收益的廣泛公開釋放後的第一個完全交易日市場收盤之前不得交易公司證券。 b. 特殊黑暗期。內幕交易合規官可以指定特殊黑暗期，在此期間某些指定群體（可能包括16節個人和某些或所有內幕人士）禁止交易公司證券。 c. 在掌握重要非公共信息時，交易窗口內不得交易。知道關於公司的重要非公共信息的內幕人士在適用的交易窗口內也不得交易公司證券。知曉此類信息的人只有在公司廣泛公開釋放信息後的第一個完整交易日市場收盤後才能在交易窗口內交易。 d. 在黑暗期內不得交易。被內幕交易合規官指定爲受公司黑暗期影響的16節個人或其他內幕人士在掉頭交易窗口外或在任何特殊黑暗期內不得交易公司證券（根據內幕交易合規官的指定）。在黑暗期內的任何16節個人或指定內幕人士不得向任何外部第三方披露已指定的特殊黑暗期。 e. 然而，任何此類黑暗期和在其下施加的交易限制不適用於根據第13節要求在黑暗期之前達成的預先批准的內幕交易計劃進行的交易。 f. 對於困難情況的例外。在財務困難或其他困難的情況下，合規官可以根據逐案授權，在適用的交易窗口之外（但不在特殊黑暗期內）授權交易公司證券，但僅根據以下第10.b節所述的程序進行。這種情況預計會很少。
內幕交易政策 – 2024-2-14 法律與合規 第9頁 共13頁 10. 第16節個人和關鍵員工交易的批准程序 a. 第16節個人交易。 在以下情況下，任何第16節個人不得交易公司證券： i. 交易人員已通知內幕交易合規官關於擬交易的金額和性質；並且 ii. 內幕交易合規官已批准該交易。 b. 困難交易。 在個案基礎上，內幕交易合規官可以因財務困難或其他困難，授權在適用的交易窗口外進行公司證券交易（但不在特殊停牌期間），但需滿足以下條件： i. 交易人員已書面通知內幕交易合規官關於困難的情況及擬交易的金額和性質； ii. 交易人員在擬交易前不早於兩個工作日向內幕交易合規官書面確認其未獲知關於公司的重大非公開信息；並且 iii. 內幕交易合規官已批准該交易，並已書面確認批准。 c. 無義務批准交易。 以上批准程序的存在並不以任何方式強制內幕交易合規官批准任何第16節個人或困難申請者提出的交易請求。內幕交易合規官可以自行合理決定拒絕任何交易請求。 11. 員工福利計劃 a. 員工股票購買計劃。 本政策中規定的交易禁止和限制不適用於公司或員工的定期貢獻，這些貢獻用於根據員工的預先指示購買公司證券。然而，員工對增加或減少其定期貢獻至員工股票購買計劃的選擇將適用此類交易禁止和限制。 b. 股票期權計劃。 本政策的交易禁止和限制適用於通過公司授予的股票期權的行使所獲得證券的所有銷售，但不適用於通過此類行使獲得證券，包括通過「無現金」淨行使或根據個人選擇讓公司代扣的股票以滿足稅收代扣要求的股票期權的行使。然而，本政策適用於作爲經紀人協助的無現金行使的一部分或其他市場銷售，目的是產生支付行使價格或滿足股票期權稅收代扣責任所需的現金。然而，交易禁止和限制不適用於通過公司授予的股票期權行使所獲得的證券的銷售。
內部交易政策 – 2024-2-14 法律與合規 第10頁，共13頁 如果銷售是根據本政策第13節中描述的預先批准的內部交易計劃進行的。
c. 限制性股票獎勵。 本政策的交易禁止和限制不適用於限制性股票的歸屬，或根據員工選擇由公司扣留股票以滿足限制性股票歸屬時的稅務扣留要求行使的稅務扣留權。 然而，此類交易禁止和限制將適用於限制性股票的任何市場銷售。
d. 401(k)計劃。 本政策的交易禁止和限制不適用於因員工根據其工資扣除選擇定期向401(k)計劃貢獻資金而購買公司的股票。 然而，此類交易禁止和限制將適用於員工在401(k)計劃下可能做出的某些選擇，包括： (a) 選擇增加或減少其定期貢獻中將分配給公司股票基金的百分比； (b) 選擇將現有賬戶餘額在公司股票基金內或外進行內部轉移； (c) 選擇借款以對抗該員工的401(k)計劃賬戶，如果貸款將導致其某些或全部的公司股票基金餘額被清算；以及 (d) 如果預付款將導致貸款收益分配給公司股票基金，則選擇提前還款。
e. 分紅再投資計劃。 本政策的交易禁止和限制不適用於因員工再投資由公司證券支付的分紅而根據公司分紅再投資計劃（如有）購買公司的證券。 然而，此類交易禁止和限制將適用於員工選擇額外向公司分紅再投資計劃貢獻資金的自願購買公司證券，以及其參與計劃的選擇或增加或減少其參與計劃的級別。 此類禁止和限制同樣適用於員工根據分紅再投資計劃購買的任何公司證券的銷售。
12. 法定或監管交易限制的優先權 本政策中規定的交易禁止和限制將被聯邦或州證券法和法規規定的任何更大禁止或限制所取代，例如， 第16節個人的短期交易或根據1933年證券法第144條對證券銷售的限制。 任何不確定其他禁止或限制是否適用的內部人員應向合規官詢問。
13. 預先批准的內部交易計劃 a. 在本政策中提及的地方，內部人員可以根據書面計劃或指示向他人選擇在公司證券中進行交易（「交易計劃」）。
b. 交易計劃的訂立、修訂和終止須經內部交易合規官的預先批准。 交易計劃不予批准，除非包含以下條款：
內幕交易政策 - 2024-2-14 法律及合規 第11頁，共13頁 i. 交易計劃必須以書面形式制定，並由尋求採用該交易計劃的人簽署。交易計劃的有效期必須至少爲6個月，不超過18個月。 ii. 交易計劃必須包括以下內容： • 要交易的具體證券數量（可以是指定數量的證券或指定金額的證券）；交易證券的價格；以及訂單執行的日期（以特定日期爲準，或者在普通最佳執行原則下儘可能迅速地執行市價單，或者在限價單的情況下，限價單有效的日期）；或者 • 用於確定要購買或出售的證券數量以及證券購買或出售的價格和日期的書面公式、算法或計算機程序；或者 • 給予另一人（「代表」）完全投資自由裁量權的條款，並且不允許內幕人士對交易的方式、時間或是否進行交易施加任何後續影響。依賴該條款也將要求代表簽署確認，代表承諾在意識到有關公司或其證券的重大非公開信息時，不會行使這種完全的交易自由裁量權。 iii. 交易計劃必須包含「冷卻期」，在此期間，不得根據交易計劃進行交易，如下所述： • 對於第16條個人，冷卻期應從交易計劃通過或修改之日開始，並在以下時間的較晚者結束：（a）實施或修改該交易計劃後的第90天市場收盤時，或（b）公司在第10-Q或第10-K表格中披露的財政季度內實施或修改交易計劃後的兩天內披露的財務結果（但在任何情況下，所需的冷卻期最長不得超過交易計劃通過之日後120天）。 • 對於所有其他內幕人士，冷卻期應從交易計劃的通過（或修改）之日開始，並在交易計劃通過或修改之日後的第30天市場收盤時結束。 • 在修改交易計劃時，如果未更改銷售或購買價格或價格範圍、待售或待購買的證券數量，或交易計劃下交易的時間，則不需要冷卻期。 iv. 第16條個人的交易計劃必須包含一份認證，附有根據《交易法》規則10b5-1(c)(1)(ii)(C)要求的聲明。
內部交易政策 – 2024-2-14 法務與合規 第12頁，共13頁 v. 如果採用交易計劃，所有交易必須按照交易計劃進行。希望使用交易計劃的內部人士不得以任何方式更改或偏離交易計劃中設定的交易指示，包括改變交易的數量、價格或時間。 vi. 交易計劃可在內部交易合規官的事先批准下終止或修訂。然而，交易計劃的終止或修訂可能會對《證券交易法》下交易計劃所提供的保護產生質疑。在聲明的持續期之前終止交易計劃的計劃參與者在公司證券（包括根據新的交易計劃）中不得進行交易，直到(i) 下一個交易窗口，或 (ii) 在第16條個人的情況下，終止或修訂交易計劃後的90天，或在所有其他內部人士的情況下終止或修訂交易計劃後的30天。任何新的交易計劃均需遵守上述的冷靜期規定。內部人士不得以任何方式與指定代表或股票經紀人討論公司、關於公司的信息，或在公司證券中的交易時機（除非確認已給出指令並列出其內容）。 vii. 第16條個人必須遵守公司關於公司證券的對沖和質押政策的規定。 viii. 任何希望採用交易計劃的內部人士如果知道公司或公司證券的任何實質性非公開信息，或與公司向投資者的聲明不一致的任何信息，則不得這樣做。 ix. 任何希望採用交易計劃的內部人士必須以誠信的方式進入該交易計劃，而不是作爲逃避任何內幕交易法律、規章或規定的計劃或方案的一部分，且內部人士在交易計劃的持續期間必須誠信行事。 x. 任何內部人士不得在上面第9節描述的交易窗口之外或在任何季度或特殊黑暗期內進入或修訂交易計劃。 xi. 不允許多個或重疊的交易計劃，受某些例外情況的限制。提供合格賣出以覆蓋交易的交易計劃不會被視爲未結束或額外的交易計劃。此外，計劃參與者可以在現有交易計劃的預定終止日期之前採用新的交易計劃來替代現有交易計劃，只要新交易計劃下的第一次預定交易不在現有交易計劃的最後一次預定交易之前發生，並符合這些指南及內部交易合規官設立的任何其他要求。 xii. 內部人士在任何連續的12個月期間限於一個「單次交易」交易計劃。「單次交易」交易計劃通常是指旨在在單筆交易中進行交易計劃主題的證券的全部金額的公開市場出售（或購買）。賣出以覆蓋交易，授權經紀人僅出售滿足稅收扣繳義務所需的證券。
內部交易政策 – 2024-2-14 法律與合規 第 13 頁，共 13 頁 由於公司補償獎勵的歸屬，通常不受「單一交易」交易計劃限制的影響。 xiii. 對於第16條個人，報告根據交易計劃進行的交易的4號表格備案將指明所報告的交易是根據交易計劃進行的。 c. 公司保留拒絕任何交易計劃的權利，如果其判斷認爲該計劃不滿足上述要求或不符合《交易法》第10b5-1條的規定。