1009814540v2 投資管理協議 本投資管理協議（「協議」），日期爲2024年11月6日，自2025年1月1日起生效（「生效日期」），由紐約州的一家人壽保險公司Fidelity & Guaranty Life Insurance Company（「公司」）和一 Delaware 有限責任公司Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.（「投資經理」）共同簽署。 鑑於，公司希望投資經理對公司的一般賬戶資產進行監督和管理（該賬戶的資產、所有增補、替換和修改統稱爲「賬戶」），投資經理希望在本協議中規定的條款和條件下接受此任命。因此，考慮到本協議中包含的雙方共同承諾，各方達成如下協議： 1. 投資經理的任命。 根據本協議中規定的條款及條件，公司特此任命投資經理爲賬戶的投資經理，具有在此條款下自由管理投資和再投資資金和資產的權力，投資經理在任何時候和所有情況下行使此權力時，應根據其對公司的信託責任（受第2(c)節和附表3中規定的責任限制的限制）來行使，投資經理接受此任命。在提供本協議所涉及的服務過程中，投資經理應作爲受託人，履行其信託責任並以註冊投資顧問在1940年投資顧問法案下（經修訂）可做到的謹慎、技巧和勤勉行使本協議下的各項權力，考慮當時的事實和環境，該信託責任特別包括對公司採取（a）忠誠於公司的良好信念；（b）披露所有重要事實的責任；（c）合理謹慎以避免誤導公司的責任；以及（d）以符合投資經理與公司之間協議的賬戶投資指南的方式行事的責任。儘管本協議有任何內容相反，投資經理僅應採取與公司董事會根據紐約保險法第1411(a)節（經修訂）通過的書面計劃一致的行動，爲避免疑義，這應包括董事會定期審查的投資指南。 2. 管理服務；投資經理的職責和限制；子經理。 （a）爲避免疑義且不限制第1節賦予的權力，投資經理應負責按照投資指導方針進行賬戶資產的投資和再投資。
2 1009814540v2 附錄1中列出的指南（可以由公司與投資經理書面協議不時修訂或補充，以下簡稱爲「投資指南」）。在此背景下，投資經理應擁有全面的權力： (i) 在美國境內外或其他市場或交易所買入、賣出、做空、持有和交易國內外發行者的優先股和普通股、可轉換爲國內外發行者優先股或普通股的證券、國內外政府發行者（包括聯邦、州、市、政府贊助機構、全球和區域開發銀行以及進出口銀行發行者）和國內外企業發行者的債務證券和/或貸款、投資公司證券、貨幣市場證券、合夥權益、抵押和資產支持證券、外幣和貨幣遠期合約、期貨合約及其期權、銀行和債務人持有貸款、應收賬款、回購和逆回購協議、商業票據、其他證券、期貨和衍生品（包括股權、利率和貨幣掉期、掉期期權、上限、下限和區間）、資產對沖、以上所有項目的權利和期權以及其他在投資經理自行判斷下選定的投資、資產或財產； (ii) 根據適用的保管協議（定義見下文）選擇、開設、維護或關閉一個或多個子賬戶與任何保管人（定義見下文）； (iii) 轉移資金（通過電轉或其他方式）或證券（通過存管信託與結算公司轉移或其他方式）（A）在賬戶的保管人之間（如有多個），(B) 在任何保管人爲該賬戶維護的子賬戶之間，(C) 根據第20(d)條，在該賬戶與投資經理其他客戶擁有的任何賬戶之間，或 (D) 在投資經理根據本協議爲公司進行投資時與其所涉經銷商或交易商之間進行； (iv) 選擇並開設、維護和關閉一個或多個與經銷商和交易商的交易賬戶，以代表公司執行交易，並與經銷商、交易商、主要經紀商或其他對手方協商、簽訂、執行、交付、執行、續約、延展和終止所有合同、協議和其他承諾，包括但不限於執行經銷商協議；以及 (v) 執行其他涉及公司名義下的資產的投資交易，僅爲該賬戶的假定，包括但不限於，代表公司執行掉期、期貨、期權及其他協議的交易，如投資經理爲適時履行其在本協議下的責任而認爲合適的。
3 1009814540v2 (b) 投資指南，包括任何修訂或補充，須符合紐約州適用於公司的投資的保險法律和法規（「適用投資法」）。如果由於適用投資法的變化，公司合理判斷投資指南不再符合適用投資法，則公司可以請求對投資指南進行修訂，以使投資指南符合適用投資法，投資經理應接受該修訂。(c) 根據附件3中規定的投資經理的政策和程序，投資經理或其代理人被授權，但不被要求，投票、投標或轉換賬戶中的任何證券；執行與該證券相關的豁免、同意和其他文書；背書、轉讓或交付該證券或同意任何集體訴訟、重組計劃、合併、組合、合併、清算或與該證券相關的類似計劃；並且投資經理在缺乏重大過失或惡意的情況下，不會因行使或未能行使任何此類酌情權而對公司承擔任何責任。(d) 儘管本協議中有任何相反規定，投資經理可自行酌情決定，但需事先獲得公司的口頭或書面同意，將其在此處規定的任何或所有酌情投資、諮詢和其他權利、權力、職能和義務委託給一個或多個投資顧問（每個稱爲「子經理」），包括其關聯方；前提是(i) 任何此類委託均可由投資經理或公司根據與此類子經理的任命相關的條款和條件撤銷，(ii) 任何此類指定均不免除投資經理在本協議下的任何義務或責任，且投資經理始終對公司負責該子經理提供服務或服務的所有義務或責任，就如同由投資經理提供的一樣，以及(iii) 投資經理負責確保任何子經理遵守投資指南。3. 補償；費用。(a) 公司同意從賬戶資產中支付投資經理或其指定的管理費（「管理費」），以換取根據本協議提供的服務，費用的計算和支付按照附件2進行。(b) 投資經理將負責其在履行本協議下的義務時產生的所有費用和支出。爲避免疑問，投資經理和子經理的賬戶交易和投資費用將由公司從賬戶資產中支付。就本協議而言，「賬戶交易和投資費用」應指所有自付的經紀費、經紀佣金和所有其他經紀交易成本、股票借貸費用、現金餘額利息、保管費用、合理的交易法律費用、與賬戶有關的監管費用或稅款、專業費用（包括與使用委託投票服務相關的費用）以及與此相關的任何其他費用和支出。
4 1009814540v2 賬戶的交易和投資活動由投資經理（或任何子經理）善意判斷。 4. 保管人。 (a) 賬戶的資產應由公司正式任命的一名或多名保管人、信託人或證券中介持有（每個稱爲「保管人」），在公司批准的保管、信託或類似協議下在每個保管人處的一或多個賬戶中（每個稱爲「保管協議」）。投資經理可以在任何保管協議下開設新的子賬戶，並根據該保管協議將賬戶的資產保留在與相關保管人建立的子賬戶中。投資經理有權以書面形式向每個保管人發出有關賬戶的所有投資決策的指示。本協議中的任何內容均不得被視爲授權投資經理獲取或接收賬戶任何資產的實物佔有，明確表示，所有保管責任（由投資經理指示的投資）及根據投資經理的指示完成的所有購買、銷售、交付和投資的責任應由保管人承擔。保管人可根據公司的書面指示不時更換。 (b) 公司應指示每個保管人向投資經理發送所有保管人提供給公司的賬戶報表的副本。公司承認，它至少按季度從每個保管人那裏收到賬戶報表。 5. 券商。公司在此將指定交易的獨立和唯一權力委託給投資經理，投資經理可指定所有代表賬戶進行的購買和銷售的經紀人或經銷商。在適用法律允許的範圍內，這些經紀人或經銷商可包括投資經理的附屬公司。投資經理將確定應支付給賬戶的經紀服務的費率或比例（如有）。在選擇經紀人或經銷商爲賬戶進行交易時，投資經理在整體職責的要求下，將有權並且可以考慮經紀人或經銷商執行交易的效率、對投資經理指示的響應程度、其設施、可靠性及財務責任，以及其提供的任何研究或其他服務或產品的價值等全面的能力範圍和質量。投資經理不必提前尋求競爭性投標以獲得適用於任何特定交易的最有利佣金率，或根據其所謂的發佈佣金率選擇任何經紀-交易商。只要特定經紀人或經銷商提供的服務或其他產品（無論是直接還是通過第三方）符合《1934年證券交易法》第28(e)條的「經紀和研究」服務的含義（及相關證券交易委員會對該條款的解釋），且投資經理善意地判斷該經紀人或經銷商收取的佣金在與該「經紀和研究服務」價值的關係上是合理的，投資經理可以利用該經紀人或經銷商的服務，以代理方式爲賬戶執行交易，即使（i）賬戶將產生比
5 1009814540v2 如果使用了其他券商或經銷商，會產生的費用，以及 (ii) 賬戶並不一定受益於該券商或經銷商提供的研究或產品。 6. 責任限制；賠償條款。 (a) 投資經理不保證賬戶未來的表現或任何特定的表現水平，不保證投資經理可能使用的任何投資決策或策略的成功，也不保證投資經理對賬戶的整體管理的成功。投資經理不提供任何明確或暗示的關於賬戶或其任何部分的表現或盈利能力的擔保，或任何特定投資目標將成功實現的擔保。公司明白，投資經理代表賬戶所做的投資決策受到各種市場、貨幣、經濟、政治和業務風險的影響，這些投資決策並不總會盈利。 (b) 投資經理、投資經理的任何關聯公司或投資經理的任何成員、合夥人、股東、主要人員、董事、官員、員工或代理人（每個稱爲「投資經理方」）對以下情況導致的任何損失、責任或損害（「損失」）不承擔責任： (i) 投資經理爲履行本協議而選擇、聘請或保留的任何獨立代表、顧問、獨立承包商、券商、代理或其他人（不包括任何子管理人）所作的任何行爲或遺漏（包括任何被視爲故意不當行爲、疏忽或惡意的行爲或遺漏）；除非該人是以明顯疏忽或惡意的方式被投資經理選擇、聘請或保留； (ii) 任何保管人或任何其他第三方（不包括任何子管理人）的任何行爲或不作爲； (iii) 投資經理或任何子管理人因市場價值變化、賬戶的增減、投資組合再平衡或投資經理或任何子管理人的其他非自願行爲而未遵循投資指導原則中的任何限制或限制的失敗； (iv) 投資經理或任何子管理人在本協議項下履行其服務過程中所作的任何行爲或遺漏，除非是投資經理或該子管理人對本協議下投資經理的職責和義務的故意不當行爲、重大疏忽、惡意或魯莽無視；或 (v) 根據第2(b)節對投資指導原則的修訂。投資經理對遭受的任何損失不承擔責任，並且應當由公司全額賠償投資經理可能遭受的任何損失，作爲其根據公司授權人員的指示採取或未採取的任何行爲所導致的結果。投資經理可以自行承擔費用與法律顧問協商任何可能與本協議或其職責相關的問題。 (c) 投資經理應對公司、公司的任何關聯公司或公司的任何成員、合夥人、股東、主要人員、董事、官員、員工或代理人（每個稱爲「公司方」）進行賠償、辯護、持有並保護他們免受任何損失、成本和開支（包括但不限於與訴訟辯護相關的任何利息、罰款和合理的律師費）所引起的，在以下情況下： (i) 表達和保證中的任何不準確性或違約。
6 1009814540v2 由投資管理人制作，包含在本協議第8(b)節中，(ii) 投資管理人違反或未能履行本協議中包含的任何契約或義務，(iii) 投資管理人的任何行爲或遺漏被視爲構成違反本協議第1節中規定的注意標準，或(iv) 與投資管理人、其高管、代理和員工在履行本協議下的義務相關的任何惡意、故意失職、嚴重過失或對職責的魯莽忽視。投資管理人將及時向公司提供書面通知，若投資管理人識別出任何可能導致本協議違反的事項。(d) 聯邦和州證券法在某些情況下對以善意行事的人施加責任，因此本協議中的任何內容均不放棄或限制公司根據這些法律可能擁有的任何權利。7. 終止。(a) 任一方可以在三十（30）天的書面通知（「終止通知」）後終止本協議，或雙方書面同意的更短時間。此類提前通知也應發送給紐約州金融服務部的監督官。(b) 然而，本協議的終止不應影響在終止日期之前根據本協議發起的交易所產生的責任和義務，或在一方收到另一方的終止通知之前發起的任何交易的完成。在收到終止通知後，投資管理人應與公司合作，迅速有序地過渡投資組合；但是，投資管理人沒有義務就投資組合中的資產推薦任何行動或清算資產，也不要求投資管理人承擔任何自掏腰包的費用。8. 陳述、保證和契約。(a) 公司向投資管理人陳述和保證如下：(i) 公司擁有充分的公司權力和授權以執行和交付本協議並履行其在此項下的義務；(ii) 本協議構成公司的約束性義務，可根據其條款對公司強制執行，除非該可強制性由於破產、無力償債、欺詐轉讓、重組、暫緩等類似法律或影響債權人權利的一般權益原則而受到限制，無論該強制性是在衡平法程序還是法律程序中考慮；(iii) 公司對本協議的簽署、交付和履行不違反（A）適用於公司的任何法律，（B）公司的任何構成文件條款，或（C）任何協議或
7 1009814540v2 本公司不是協議方的任何工具，除非這些違反行爲不會對本公司履行本協議的義務產生重大不利影響； (iv) 本公司在執行、交付和履行本協議時無需獲得任何人的同意，也無需獲得任何政府機構的許可、許可證、批准或授權，除了已獲得的那些； (v) 本公司是一家保險公司； (vi) 本公司不是投資公司（根據1940年《投資公司法》的定義，經過修訂），也不是因該法第3(c)(1)條的原因免於投資公司的定義； (vii) 本公司是根據1933年《證券法》第144A條的定義的「合格機構買家」（「QIB」），並將及時通知投資經理，如果本公司不再是QIB； (viii) 本公司是根據商品期貨交易委員會規則4.7（「CFTC規則4.7」）定義的「合格合格者」（「QEP」），並將及時通知投資經理，如果本公司不再是QEP，並在此同意被投資經理或任何子經理視爲根據CFTC規則4.7的「免稅賬戶」； (ix) 本公司是根據1940年《投資公司法》第2(a)(51)條定義的「合格購買者」（「QP」），並將及時通知投資經理，如果本公司不再是QP； (x) 賬戶中的資產均不是或將不會是受1974年《員工退休收入保障法》（經過修訂）或1986年《國內稅收法》第4975條的規定所約束的員工福利計劃的「計劃資產」； (xi) 本公司已採取適當的反洗錢政策和程序，以符合美國《愛國者法》和任何其他適用的反洗錢法律和法規的要求。 (b) 投資經理向本公司表明、保證，並就以下第（vi）條款進行契約： (i) 投資經理擁有完全的公司權力和權限來執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務；
8 1009814540v2 (ii) 本協議構成投資經理的有約束力的義務，根據其條款可對投資經理強制執行，除非該執行性受到破產、無力償債、欺詐性轉移、重組、停滯和其他類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人的權利，或者受到一般股權原則的限制，無論該執行性是在股權或法律程序中被認爲； (iii) 投資經理執行、交付及履行本協議並不違反 (A) 適用於投資經理的任何法律，(B) 投資經理章程或章程細則的任何條款，或 (C) 投資經理作爲當事方的任何協議或文書，除非這些違反不會對投資經理履行本協議的義務造成重大不利影響； (iv) 投資經理在執行、交付和履行本協議時不需要任何人的同意，也不需要任何政府當局的許可、批准、授權、豁免、報告或註冊、備案或聲明，除非那些已獲得； (v) 投資經理已根據1940年投資顧問法修訂版註冊爲「投資顧問」；並且 (vi) 投資經理將繼續根據1940年投資顧問法修訂版註冊爲「投資顧問」，只要本協議有效並持續進行，或者直到本協議根據第7條的規定被終止。 9. 資產對沖活動。公司特此授權投資經理以公司的名義和代表公司進行與賬戶相關的場外、交易所交易及其他資產對沖和衍生交易（包括執行與之相關的所有合同或協議），這些交易按照投資指南允許，並根據公司董事會批准的公司的衍生品使用計劃進行（每項交易稱爲「衍生交易」），任何此類衍生交易均由公司負責。 10. 通知。所有通知、請求、要求和其他通信必須以書面形式進行，如果通過手遞、傳真、電子郵件或通過一等郵件、掛號郵件、要求回執的方式送達，且郵費和註冊費已預付並按如下地址寄送，則視爲已適時送達： (a) 如果寄給公司： 紐約忠誠與擔保人壽保險公司 685 第三大道 20樓
9 1009814540v2 紐約，NY 10017 收件人： 副總裁，高級企業律師 (b) 如果是發給投資經理： 黑石ISG-I顧問有限責任公司 345公園大道 紐約，紐約 10154 郵箱： robert.young@blackstone.com 收件人： Robert Young 董事總經理兼首席法律顧問 地址可通過收件人簽署的書面通知進行更改。 11. 不得轉讓。 除非事先獲得其他相關方的書面同意，並獲得紐約州金融服務部的事先批准或無異議，否則本協議任何一方不得轉讓本協議。 爲了上述句子的目的，「轉讓」一詞應具有《顧問法》第202(a)(1)條和其下的規則202(a)(1)-1中所賦予的「轉讓」的含義。 在遵守前述內容的前提下，本協議應有利於並對本協議各方及其繼任者和被許可的受讓人有約束力，前提是該繼任者或受讓人同意受本協議的條款和條件的約束。 12. 管轄法律。 在遵循任何強制適用的聯邦法律的程度上，本協議應適用紐約州的法律，而不考慮任何可能允許或要求適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則，並且該法律不是強制適用的。 13. 清算、復健、重組或保護。 (a) 如果公司根據紐約州金融服務部（「負責人」）的要求根據紐約保險法第74條被置於清算、復健、重組或保護中： (1) 本協議項下公司享有的所有權利延伸至接收人或負責人；和 (2) 所有賬簿和記錄將立即提供給接收人或負責人，並應在接收人或負責人的要求下立即交給接收人或負責人。 (b) 如果公司根據紐約保險法第74條被置於清算、復健、重組或保護中，投資經理沒有自動權利終止協議。 (c) 即使公司被置於清算、復健、重組或保護，投資經理同意繼續維護任何系統、程序或其他基礎設施，並將在投資經理繼續及時收到提供服務的付款的情況下，向接收人提供這些設施。
10 1009814540v2 14. 仲裁。因本協議引起或與之相關的任何爭議應在紐約市根據當時有效的美國仲裁協會商業仲裁規則通過仲裁解決，且任何仲裁裁決在任何有管轄權的法院均可執行。在不影響第12條的情況下，任何此類仲裁及本第14條應受美國法典第9卷（仲裁）的管理。 15. 放棄陪審團審判。各方在此聲明，盡最大法律允許的範圍內，放棄任何與本協議或本協議所設想的交易相關的程序中享有的陪審團審判權。每一方在此（i）證明對方的任何代表、代理或律師並未明確或以其他方式表明，在發生訴訟時，尋求執行上述放棄，並且（ii）承認其因本段中的相互放棄和證明而被誘導進入本協議。 16. 審計權。公司及其代表有權自費在正常工作時間對與賬戶相關的投資經理的相關賬簿、記錄和賬戶進行審計，並在合理通知其意圖進行此類審計的情況下進行。如果進行審計，投資經理應配合公司的合理要求，並提供訪問所有審計所需的賬簿、記錄和賬戶的權限，公司應就此類審計的合理成本和費用補償投資經理。 17. 賬簿和記錄。投資經理應保存和維護正當的賬簿和記錄，記錄其代表公司、以公司名義或爲公司賬戶所進行的業務。 18. 報告。投資經理應向公司提供與賬戶相關的報告，公司應不時合理要求此類報告。 19. 不可抗力。任何一方對因超出其控制範圍及不構成該方故意或重大過失的原因導致的延遲或缺陷的表現所造成的損失均不承擔責任。這些原因包括但不限於天災或公共敵人行爲、恐怖主義、國家作爲其主權行爲的行爲、火災、洪水、地震、停電、罷工、流行病、隔離限制和貨物禁運。 20. 投資經理方的非獨佔業務；利益衝突。 (a) 儘管本協議沒有要求投資經理將其全部時間或任何重大部分時間用於履行其在本協議下的職責和義務，投資經理應爲賬戶提供持續的投資管理服務，並在此情況下，在正常工作日和工作時間內投入其及其員工的時間和活動。
11 1009814540v2 應合理判斷爲賬戶實現其投資目標所必需的；但前提是，本第20(a)節的任何內容均不應妨礙投資經理方獨立或作爲任何實體的成員、合夥人、股東、主要負責人、董事、受託人、官員、員工或代理人在與任何類型的企業（無論是否爲盈利目的）相關的事務中採取行動，無論公司、賬戶或任何投資經理方是否與該企業有交易或投資關係。(b) 公司理解投資經理將繼續向其他人提供投資管理和顧問服務，並且投資經理在任何時候均有自由裁量權向他人提供建議，這些建議可能與對賬戶的建議相同或不同。公司進一步理解投資經理方可能對投資經理推薦的證券的買賣有或沒有利益。對於同類證券的行動可能與投資經理方或其他投資者在此方面採取的行動相同或不同。此外，公司理解並同意每個投資經理方有權直接或間接參與與投資經理及其他投資經理方相同或類似的業務活動或業務領域，並且任何投資經理方的知識或專業技能或對這些投資經理方可用的機會均不應歸屬於投資經理或任何其他投資經理方。(c) 公司同意投資經理可能不提供關於任何投資經理方擔任董事或官員的公司的證券，或投資經理方擁有實質經濟利益或擁有重要非公開信息的公司的建議或服務，除非投資經理要麼善意判斷認爲可以在不向公司披露此類衝突的情況下適當地這樣做，要麼在提供關於賬戶的建議或服務之前向公司披露此類衝突。(d) 不時地，當投資經理認爲對公司最有利時，賬戶可以從另一賬戶（包括但不限於由投資經理或其關聯方管理、維護或受託的公共或私人集體投資工具）購買證券或向其出售證券，按照適用法律和根據投資經理的善意判斷，採用被認爲對公司公平和合理的定價方法，以當前市場價格進行。(e) 根據適用法律，公司特此授權投資經理代表賬戶進行證券交易，並理解這些關聯的經紀商在爲賬戶進行任何交易時可能保留佣金。投資經理及任何關聯的經紀商也特此被公司授權，根據適用法律代表賬戶執行代理交叉交易。代理交叉交易可能便利以預定價格爲賬戶購買或出售證券塊，並可能避免在購買或出售訂單暴露於市場時可能遭受的不利價格變動。 然而，投資經理及其關聯的經紀商可能會收到佣金，因此可能
12 1009814540v2 在代理交叉交易方面可能存在忠誠和責任分配的衝突。公司理解，其授權投資經理爲公司執行代理交叉交易的權利可以在沒有處罰的情況下，隨時終止，自收到公司的書面通知之日起生效。21. 訂單的聚合和分配。公司承認，可能會出現投資經理判斷，儘管購買或出售特定證券或其他投資對於投資經理的多個客戶賬戶來說既可取又合適，但該證券或其他投資的供不應求。在這種情況下，公司承認，儘管投資經理會尋求在公平合理的基礎上在這些賬戶之間分配購買或出售該證券或其他投資的機會，但投資經理不需要確保其所有客戶之間的待遇平等（包括購買或出售該證券或其他投資的機會會根據任何特定或預定的標準或條件在這些客戶之間按比例分配）。在由於市場條件，無法爲所有爲賬戶購買或出售的證券或其他投資獲得相同的價格或執行時間的情況下，投資經理可以對不同的價格進行平均，並按平均價格向賬戶收取或支付費用。22. 投資經理獨立。就本協議的所有目的而言，投資經理應被視爲獨立承包商，並且沒有權力以任何方式代表公司或公司的股東，除非本協議中明確規定，投資經理亦不應被視爲公司的代理人。本協議中的任何內容都不應創建或構成投資經理和公司作爲任何合夥、合資、協會、財團、未註冊的商業或其他獨立實體的成員，也不應被視爲給予他們任何明確、隱含或明顯的權力可代表任何其他人承擔任何義務或責任，除非本協議中明確規定。23. 完整協議。本協議構成雙方就本協議主題達成的完整協議，取代雙方就本協議主題達成的所有先前的口頭和書面協議與理解。除了本協議中所表達的內容外，雙方之間沒有其他理解。24. 可分割性。在本協議可能與任何適用法律或法規相沖突的情況下，本協議應以與該法律或法規儘可能一致的方式進行解釋。本協議的任何條款的無效或非法性不得影響本協議其他條款的有效性或合法性。25. 對應文件；修訂。本協議可以同時用兩份或多份對應文件簽署，每份都應被視爲原件，但所有文件共同構成同一法律文件。本協議不得修改或修訂，除非有被約束的一方簽署的書面文書，或本協議另有規定。
13 1009814540v2 26. 交易日。根據本協議，"交易日"指紐約州法定假日以外的任何一天，即星期六、星期日或任何其他由於法律或行政命令而被授權或要求關閉的銀行機構的日子。
簽名頁 投資管理協議 1009814540v2 鑑於此，相關各方已使本協議由其各自的正式授權官員於首個日期和年份執行。 根據對合格的合格人士賬戶的商品期貨交易委員會的豁免，本宣傳冊或賬戶文件不需要並且未向委員會備案。商品期貨交易委員會並未對參與交易程序的優缺點或商品交易顧問披露的充分性或準確性進行判斷。因此，商品期貨交易委員會未審查或批准此交易程序或本宣傳冊或賬戶文件。 黑石 ISG-I 顧問有限責任公司 姓名： 職位： 費德里克與擔保人生命保險公司（紐約） 姓名： 職位： 羅伯特·揚 管理總監兼總法律顧問 莉娜·潘賈比 執行副總裁，首席投資官
IG-1 1009814540v2 附錄1 投資指導原則 [見附件。]
IG-2 1009814540v2 費德里克與擔保人生命保險公司（紐約） 投資指導原則 目標 以審慎的方式管理公司的資產投資，包括但不限於，考慮公司的本金安全、投資收益與回報、投資價值的穩定性，以及滿足公司對保單持有人的義務、預期的業務需求和投資多樣性所需的流動性。 投資指導原則 公司是一家註冊於紐約州的人壽保險公司，受紐約法律（經修訂）管轄（"紐約法"）。紐約法第14條規定了註冊於紐約的人壽保險公司的投資規則。投資經理應確保代表公司進行的所有投資符合紐約法第14條的要求。 1. 適用於所有投資的一般要求。 1.1. 按市場價值購買。投資不得以高於其市場價值的價格購買（§1414(a)(2)）。 1.2. 單一發行人的限制爲10%。公司在任何時候不得在一個機構的證券上持有或貸款的投資組合總額超過承認資產的10%（§1409(a)）。 1.3. 高收益/高風險義務。未經專員事先批准，公司不得持有高收益/高風險投資超過其承認資產的20%（紐約法規130 §176.4）。以下限制也適用： 1.3.1. SVO評級3、4、5、6 = 20%； 1.3.2. SVO評級4、5、6 = 10%； 1.3.3. SVO評級5、6 = 3%； 1.3.4. SVO評級6 = 1% 2. 允許的投資。 1 此限制不適用於符合最低資本或以保單持有人投資爲目標的政府義務類別，具體規定見第2.0節。此外，此限制不適用於抵押貸款相關證券或聯邦國家抵押貸款公司或聯邦住房抵押貸款協會發行或擔保的證券，除非此類投資總額超過承認資產的70%，在這種情況下，超過70%的資產必須根據投資於此類證券與投資於政府義務之間的比例限制並相應分配（§1409(b)和§1409(c)）。
IG-3 1009814540v2 2.1. 政府債務 (§1405(a)(1)): 2.1.1. 不違約的債務，由美國或美國任何州或領地發行、承擔、擔保或承保。 2.2. 美國機構的債務和優先股 (§1405(a)(2)): 2.2.1. 不違約的債務，由美國機構發行、承擔、擔保、承保或接受。 2.2.2. 任何此類機構的優先股，前提是根據本節進行的對該機構優先股的投資總額不得超過已承認資產的2%。 2.3. 以不動產或其權益作爲擔保的債務 (§1405(a)(3)): 隨下列條件: 2.3.1. 由位於美國的不動產或其權益上的留置權擔保的債務或參與，前提是FGLICNY在任何一處財產上投資或貸款的擔保金額不得超過$30,000或已承認資產的2%，以較大者爲準。 2.3.2. 抵押貸款須遵循以下要求 (§1404(a)(4)): 2.3.2.1. 由第一或第二抵押擔保，包括租賃權利的有效期不少於20年的租賃權益。 2.3.2.2. 貸款金額通常不得超過66 2/3%的貸款價值比，商業抵押貸款爲75%，住宅抵押貸款爲90%。 2.4. 不動產或其權益 (§1405(a)(4)): 2.4.1. 對位於美國的不動產或其權益的投資，直接持有或通過合夥權益、公司股票、信託證書或其他作爲投資產生收入或改善或開發用於投資目的的工具獲得 (i) 作爲生產收入的投資，或 (ii) 以便支持FGLICNY的業務。 2 根據NYDFS總法律顧問意見，第1405(4)條款下也允許，根據第1404(a)(4)條款的限制。
IG-4 1009814540v2 2.4.2. 根據本節的投資總額不得超過已承認資產的25%。 2.4.3. FGLICNY用於辦公室、業務或停車目的的不動產成本不得超過: 2.4.3.1. 加上在此節下持有的所有其他不動產權益的賬面價值後，不得超過已承認資產的10%; 和 2.4.3.2. 根據本節進行投資的單一財產成本不得超過已承認資產的2%。 2.4.4. 創造收益的不動產 - 自由產權或改良租賃不動產或在以創造收益爲目的的開發或擁有的有限合夥中的權益，如果獲得(i) 作爲創造收入的投資，或(ii) 改善或開發爲創造收入的投資，須遵循下列限制: 2.4.4.1. 加上FGLICNY持有的所有類似不動產或有限合夥權益的賬面價值，不得超過已承認資產的20%; 和 2.4.4.2. 加上所有不動產的價值，無論採用何種方式獲得或持有作爲投資，包括總部和分支辦公室的不動產，總共不得超過已承認資產的25% (§1405(a)(4)(I)). 2.4.5. 位於紐約以外的單一不動產權益成本不得超過已承認資產的0.2%。 2.4.6. 爲創造收入而獲得的每一塊不動產或每一有限合夥權益的成本，包括FGLICNY改善或開發不動產的成本，不得超過已承認資產的2%。 2.5. 個人財產或其權益 (§1405(a)(5)): 在美國境內或部分使用的個人財產或其權益的投資。須遵循以下限制: 3 對於不主要用於採礦、娛樂、遊樂、酒店或俱樂部目的的不動產。 4 請注意，這類投資受重大不利估值規則的限制。
IG-5 1009814540v2 2.5.1. 錄取資產的總限額爲10%。 2.5.2. 單項限額爲錄取資產的1%。 2.6. 股權投資 (§1405(a)(6)): 對美國機構的普通股、合夥權益（包括有限合夥）、信託證書及其他股權投資（優先股除外）的投資 (§1405(a)(6) 和 §1401(a)(3))。受以下限制： 2.6.1. 錄取資產的總限額爲20%。 2.6.2. 單個發行者限額爲錄取資產的2%。 2.7. 外國投資 (§1405(a)(7)): 外國投資基本上與FGLICNY可以收購的國內投資類型相同，前提是： 2.7.1. 發行人或債務人爲： (a) 一個由獨立的、全國認可的美國評級機構評爲四個最高評級類別之一的司法管轄區； (b) 任何該司法管轄區的政治分支或其他政府單位，或任何此類司法管轄區、政治分支或其他政府單位的機構或工具； (c) 任何根據該司法管轄區的法律組織的公司或其他機構，或不動產位於該司法管轄區 (§1405(a)(7)(C)); 2.7.2. 加拿大投資與本條款所允許的投資類型基本相同，前提是公司持有的總額不得超過錄取資產的10% (§1405(a)(7)(A)); 2.7.3. FGLICNY的總外資投資不得超過錄取資產的20%，其中對於投資級以下的外國司法管轄區限額爲6% (§1405(a)(7)(D)); 2.7.4. 在投資級的單一外國司法管轄區的投資不得超過7% (§1405(a)(7)(C))，在投資級以下的單一外國司法管轄區的投資不得超過錄取資產的3% (§1405(a)(7)(D))。 2.7.5. 投資和發行人不包括被判斷爲根據2012年紐約州伊朗撤資法案爲無響應投標者/報價者的實體，包括上述實體的附屬公司和子公司 (§1415)。
IG-6 1009814540v2 2.7.6. 如果投資以除了美元以外的任何貨幣計價，則該投資必須有效對沖，幾乎完全對沖美元
(a) 根據批准的衍生品使用計劃，對按照該計劃簽訂的合同或協議進行；或在無需任何批准的衍生品使用計劃的情況下； (b) 根據以下合同或協議： (1) 根據美國或加拿大或其省份的法律在證券交易所或交易委員會發行或交易的；或 (2) 與一家擁有超過50億美元資產的美國銀行機構達成合約，該機構有未償還義務，或有母公司有未償還義務，且被美國評級機構評爲兩個最高評級類別中的一個，或與註冊於SEC的經紀交易商達成合約，該經紀交易商的淨資本超過25000萬美元；或 (3) 與任何其他擁有超過50億美元資產的銀行機構達成合約，該機構有未償還義務，或有母公司有未償還義務，且被美國評級機構評爲兩個最高評級類別中的一個，並且在被美國評級機構評爲兩個最高評級類別中的一個的司法管轄區法律下組織。未對沖的外幣總額不得超過已承認資產的4% (§1405(f));
2.7.7. 外國「籃子」。 除所有其他外國投資外，公司可以在外國投資中投資最多4%的已承認資產，外國投資的類型與國內投資基本相同，並且可以是加拿大或非加拿大，且如果以外幣計價則無需對沖。根據此「籃子」的單一國家限制爲已承認資產的2%。 (§1405(a)(8)(iii), §1405(f)).
3. 保單貸款 (§1406(a)) – FGLICNY可以根據保單價值向任何保單持有人貸出不超過其被要求維持的法定準備金的金額。
4. 特定投資 - 儘管紐約法規中有任何相反的規定，以下類型的投資需要公司事先書面批准：
4.1. 證券借貸、回購、反向回購和美元滾動交易（根據紐約法規 §1411 的規定）
4.2. 衍生品交易（根據紐約法規 §1410 的規定）
4.3. 根據紐約法規未明確授權的額外投資 (§1405(a)(8))
5. 其他投資。
5.1. 現金。 在國家或州銀行或信託公司中的現金（包括存款證明）。
IG-7 1009814540v2 5.2. 根據1940年投資公司法（15 U.S.C. 80a-1 et seq.）第17 C.F.R. 270.2A-7的定義，貨幣市場共同基金可以是以下任意一種：
5.2.1. 一種貨幣市場共同基金： (i) 僅投資於美國政府發行、擔保或保險的義務，或由這些義務構成的回購協議；並且 (ii) 根據證券估值辦公室（「SVO」）或任何繼任出版物的目的和程序，有資格在沒有儲備的情況下進行投資； 或
5.2.2. 資格作爲一類貨幣市場共同基金。
6. 禁止投資（§1411）– 公司不得投資於：
6.1.1. 任何旨在規避紐約法律禁止的投資。
6.1.2. FGLICNY 的資本股（ except in connection with an approved plan to repurchase shares from employees or producers）。
6.1.3. 對非董事官員的貸款，這些貸款不是保單貸款或董事會批准的，針對非董事官員住宅的真實抵押貸款。
7. 板塊多樣化。
以下板塊指南適用於每個法律實體的合併投資組合：
7.1. 對任何廣泛資產板塊的分配 – 根據巴克萊銀行的板塊類別2或級別2定義 – 將限制爲淨承認資產的50%。
7.2. 對資產板塊層級的下一級分配 – 根據巴克萊銀行的板塊類別3或級別3定義 – 將限制爲淨承認資產的15%。
7.2.1. 對銀行的分配 – 根據巴克萊銀行的板塊類別3或級別3定義 – 將限制爲淨承認資產的15%。
5 NYDFS總法律顧問辦公室已聲明這些是允許的投資。
6 一類貨幣市場共同基金是指滿足以下所有條件的貨幣市場基金： (i) 基金應在任何時候至少投資95%的總資產於美國政府債券、到期日爲397天或更短的短期債務工具、一類債券以及由這些證券組成的回購協議； (ii) 基金應在任何時候保持標準普爾或穆迪投資者服務的A級或更高的評級； (iii) 基金應在任何時候保持每份股份的固定淨資產值； 和 (iv) 基金應允許最高七天的贖回收益。
附表 2-1 1009814540v2 附表 2 管理費用附表 本附表 2 中使用但未另行定義的資本化術語具有協議中所賦予的含義。 1. 管理費用：作爲對根據協議所提供服務的對價，公司應向投資經理支付「管理費用」，該費用爲每個日歷季度等於(a) 現有資產管理規模（Existing AUM）平均月末淨資產值的0.20%每年，以及(b) 新資產管理規模（New AUM）平均月末淨資產值的0.25%每年，按季度支付，退休後洽算。 每個日歷季度的「平均月末淨資產值」應爲該季度內現有資產管理規模或新資產管理規模的月末淨資產值的平均值，並針對該期間內對賬戶的存款或提款進行調整。「現有資產管理規模」指在[本協議簽署日前的最後一個工作日]時投資經理管理的賬戶資產部分；爲避免疑義，任何在該日期之後進行的投資，代表現有資產管理規模的再投資應不再歸類爲「現有資產管理規模」，並應從該再投資之日起歸類爲「新資產管理規模」。「新資產管理規模」指投資經理管理的賬戶資產部分，且不構成「現有資產管理規模」。如果應付的管理費用的期間小於一個日歷季度，則管理費用應相應按比例計算。 2. 估值。保管人應負責判斷賬戶的價值，並應向投資經理提交每月末賬戶的擬議估值。雙方同意就投資經理對賬戶資產估值提出的任何異議進行善意協商，以便確定管理費用。 3. 費用支付：管理費用將根據相關季度的每月最後一個工作日的賬戶平均月末淨資產值計算、計費並按季度支付，而在任何部分季度期間，則在相關期間內每個日歷月的最後一天和該期間的最後工作日。公司應在收到該費用的發票後10個工作日內支付任何應由公司支付的費用，發票需詳細說明該費用的計算。在協議終止時，任何未支付的管理費用應由公司立即支付。
1009814540v2 計劃 3 代理政策和程序安排 [見附件.]