執行版本 1010353182v6 第三份經修訂和重述的投資管理協議本第三份經修訂和重述的投資管理協議（「協議」）的日期爲2024年10月1日，自2024年10月1日（「第三次A&R生效日期」）起生效，由總部設在愛荷華州的人壽保險公司富達擔保人壽保險公司（「公司」）與黑石集團簽訂 G-I Advisors L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司（「投資經理」）。鑑於公司希望投資經理監督和指導公司普通賬戶中資產的投資和再投資（該賬戶中的資產及其所有增補、替換和變更在此統稱爲 「賬戶」），投資經理希望根據本協議規定的條款和條件接受此類任命。鑑於公司和投資經理簽訂了第二份經修訂和重述的投資管理協議（「第二份修訂和重述的投資管理協議」），該協議自2020年6月1日起生效，該協議修訂並重申了截至2019年12月31日並於2019年10月1日生效的經修訂和重述的投資管理協議，該協議修訂並重述了截至11月30日的投資管理協議，2017 年，在公司與投資經理之間。鑑於，公司和投資經理希望修改和重述第二份經修訂和重述的投資管理協議，該協議自第三次A&R生效之日起生效。因此, 現在, 考慮到其中所載的共同契約, 雙方達成協議如下:1.任命投資經理。根據本文規定的條款和條件，公司特此任命投資經理爲賬戶的投資經理，有權根據本協議條款管理賬戶資金和資產的投資和再投資，這種自由裁量權應在任何時候和任何情況下根據投資經理對公司的信託義務行使（須遵守第2 (c) 節規定的責任限制））以及此處附表3），投資經理接受這樣的任命。在提供本協議所設想的服務的過程中，投資經理應充當信託人，履行其信託職責，謹慎、技巧和勤奮地行使本協議規定的每項權力，正如經修訂的1940年《投資顧問法》下的註冊投資顧問一樣，在考慮到事實，以類似身份行事，熟悉保險公司事務，經營目標相似的企業時所使用的謹慎、技巧和勤奮行使本協議規定的每項權力以及當時的情況，以及此類信託責任應特別包括：(a) 真誠行事；(b) 忠於公司；(c) 全面和公平地披露所有重要事實；(d) 採取合理的謹慎措施避免誤導公司；以及 (e) 按照投資經理與公司商定的賬戶投資指南行事。
2 1010353182v6 2.管理服務；投資經理的職責和限制；子經理。(a) 爲避免疑問，在不限制第1節賦予的權力的普遍性的前提下，投資經理應負責根據本文件所附附表1中規定的投資指南（經公司和投資經理不時修訂或補充的書面協議，即 「投資指南」）對賬戶資產進行投資和再投資。與此相關的是，投資經理應有充分的權力：（i）以按金或其他方式在美國境內外的任何市場或交易所買入、賣出、賣空、持有和交易國內外發行人的優先股和普通股、可轉換爲國內外發行人優先股或普通股的證券、向國內和外國政府發行人（包括聯邦、州、市、政府）提供的債務證券和/或貸款贊助機構、全球和區域開發銀行和出口-進口銀行發行人）和國內外公司發行人、投資公司證券、貨幣市場證券、合夥權益、抵押貸款和資產支持證券、外幣和貨幣遠期、期貨合約和期權、銀行和債務人持有貸款、貿易應收賬款、回購和反向回購協議、商業票據、其他證券、期貨和衍生品（包括股票、利率和貨幣互換、掉期、上限、項圈和下限）、所有資產的套期保值、權利和期權上述以及投資經理自行選擇的其他投資、資產或財產；(ii) 根據適用的託管協議（定義見下文）選擇、開立、維護或關閉任何託管人（定義見下文）的一個或多個子賬戶；(iii) 在賬戶託管人之間轉移資金（通過電匯或其他方式）或證券（通過存託信託與結算公司或其他方式轉賬）(A) (A) 如果有多個），（B）賬戶的任何託管人維護的子賬戶之間，（C）受本節約束20（d），在賬戶與投資經理的其他客戶擁有的任何賬戶之間，或（D）向投資經理代表公司聘請的與本協議允許的投資有關的任何經紀商或交易商之間的往來或收集；（iv）選擇和開立、維護和關閉在經紀人和交易商處開設的一個或多個交易賬戶，以代表公司執行交易，以及談判、簽訂、執行、交付、執行、履行、續訂，代表公司延長和終止所有合同、協議和其他承諾經紀商、交易商、主要經紀人或其他交易對手，包括但不限於執行經紀人協議；以及
3 1010353182v6 (v) 以公司名義進行涉及資產的其他投資交易，僅限於賬戶，包括但不限於在投資經理認爲適當的情況下代表公司與交易對手執行掉期、期貨、期權和其他協議，以履行投資經理在本協議下的職責。(b)《投資指南》，包括其任何修正或補充，應符合愛荷華州適用於公司投資的保險法律法規（「適用投資法」）。如果由於適用投資法的變更，公司合理地確定投資指南不再符合適用的投資法，則公司可以要求修訂投資指南，以使投資指南符合適用的投資法，投資管理人應接受此類修訂。(c) 根據本文所附附表3中規定的投資經理的政策和程序，投資經理或其代理人有權但無權對賬戶中的任何證券進行投票、投標或轉換；對此類證券執行豁免、同意和其他文書；背書、轉讓或交付此類證券，或同意任何集體訴訟、重組計劃、合併、合併、清算或類似計劃關於此類證券；以及投資經理在沒有重大過失或惡意的情況下，不得因行使或未能行使任何此類自由裁量權而對公司承擔任何責任。(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，投資經理可自行決定，但經公司事先口頭或書面同意，將其在本協議下的任何或全部全權投資、諮詢和其他權利、權力、職能和義務委託給一名或多名投資顧問（均爲 「子經理」），包括其關聯公司；前提是 (i) 任何一方投資經理均可撤銷任何此類授權或本公司根據與任命此類人員有關的條款和條件行事（ii）任何此類指定均不得免除投資經理在本協議下的任何義務或負債，投資經理應始終對公司負責，以提供與投資經理提供的服務或服務一樣，投資經理應始終對公司負責；（iii）投資經理應負責確保任何次級經理遵守投資指南。在第三次A&R生效日期之後，除非以下句子和第3（a）節中另有規定，否則應付給次級經理的所有費用和其他報酬（「次級經理費」），加上根據本協議支付的超過子經理管理的總資產的0.30％的管理費，應由公司的母實體或其他關聯公司支付。
4 1010353182v6 3.補償；費用。(a) 公司同意從賬戶資產中向投資經理或其指定人員支付根據本協議提供的服務的管理費（「管理費」），該費用根據本協議所附附表2計算和支付。(b) [保留]。(c) 投資經理將負責其在履行本協議下的義務時產生的所有費用和開支，包括投資經理聘請的任何分管經理產生的任何費用和開支，其中包括公司或其關聯公司可能向投資經理開具的與賬戶管理相關的公司內部費用。爲避免疑問，投資經理和次級經理的賬戶交易和投資費用應由公司從賬戶資產中支付。就本協議而言，「賬戶交易和投資費用」 是指所有自付經紀費、經紀佣金和所有其他經紀交易成本、股票借貸費用、現金餘額利息、託管費、合理的交易法律費用、監管費用或賬戶應繳稅款、專業費用（包括與使用代理投票服務相關的費用）以及與賬戶的交易和投資活動相關的任何其他費用和開支，由以下方式確定那個真誠的投資經理（或任何子經理）。4.保管人。(a) 根據公司批准的託管、信託或類似協議（均爲 「託管協議」），賬戶資產應由公司正式指定的一位或多位託管人、受託人或證券中介機構（均爲 「託管人」）存放在每位託管人的一個或多個賬戶中。投資經理可以根據任何託管協議開設新的子賬戶，並安排將賬戶資產存放在根據該託管協議與相應託管人設立的子賬戶中。投資經理有權就與賬戶有關的所有投資決策以書面形式向每位託管人發出指示。此處包含的任何內容均不應被視爲授權投資經理實際擁有賬戶的任何資產，其意圖是保管這些資產（投資經理可能指示的投資）以及完成根據投資經理的指示進行的所有購買、銷售、交付和投資的全部責任應由託管人承擔。根據公司的書面指示，可以不時更換託管人。(b) 公司應指示每位託管人向投資經理發送託管人提供給公司的所有賬戶報表的副本。公司承認，它至少每季度從每個託管人那裏收到賬戶報表。
5 1010353182v6 5.經紀業務。公司特此授權投資經理指定經紀人或交易商的唯一和專屬權力，代表賬戶進行所有購買和銷售都將通過這些經紀人或交易商。在適用法律允許的範圍內，此類經紀人或交易商可能包括投資管理公司的關聯公司。投資經理將確定向賬戶提供的經紀服務的費率（如果有）。在選擇經紀商或交易商代表賬戶進行交易時，投資經理在履行其實現賬戶交易 「最佳執行」 的總體責任的前提下，有權並可以考慮經紀商或交易商有效執行交易的能力的全方位和質量、他們對投資經理指示的反應、設施、可靠性和財務責任以及他們提供的任何研究或其他服務或產品的價值。投資經理沒有義務提前尋求競爭性競價，爭取適用於賬戶任何特定交易的最優惠佣金率，也沒有義務根據其聲稱公佈的佣金率選擇任何經紀交易商。只要特定經紀商或交易商（無論是直接還是通過第三方）提供的服務或其他產品符合經修訂的1934年《證券交易法》第28（e）條（以及美國證券交易委員會對該節的相關解釋）所指的 「經紀和研究」 服務，並且投資經理善意地確定該經紀商或交易商收取的佣金金額相對於此類經紀公司的價值是合理的和研究服務，” 投資經理可以即使 (i) 賬戶的交易成本會高於使用其他經紀商或交易商時產生的交易成本，而且 (ii) 賬戶不一定能從該經紀商或交易商提供的研究或產品中受益，利用該經紀商或交易商的服務爲賬戶執行交易。6.責任限制；賠償。(a) 投資經理不保證賬戶的未來表現或任何特定的業績水平、投資經理可能使用的任何投資決策或策略的成功或投資經理對賬戶的全面管理的成功。投資經理不對賬戶或其任何部分的業績或盈利能力提供任何明示或暗示的保證，也不對任何特定的投資目標的成功實現提供任何明示或暗示的保證。公司明白，投資經理代表賬戶做出的投資決策受各種市場、貨幣、經濟、政治和商業風險的影響，而且這些投資決策並不總是有利可圖的。(b) 投資經理、投資經理的任何關聯公司或投資管理公司或任何此類關聯公司的任何成員、合夥人、股東、負責人、董事、高級職員、僱員或代理人（均爲 「投資管理方」）不對因以下原因造成的任何損失、責任或損害（「損失」）承擔責任（「損失」）：（i）任何作爲或不作爲（包括任何被視爲故意不當行爲、疏忽的此類行爲或不作爲，或任何獨立代表、顧問、獨立承包商、經紀人、代理人或其他人（不包括任何次級代表）的惡意經理）投資經理根據本協議選擇、聘用或聘用與部長級服務有關的經理，沒有投資管理方面的自由裁量權，除非投資經理以嚴重疏忽或惡意選擇、聘用或聘用該人員；(ii) 任何託管人或任何其他第三方（不包括任何次級經理）的任何行爲或不行爲；(iii) 任何託管人或任何其他第三方（不包括任何次級經理）的任何行爲或不行爲；(iii) 該人的失敗
6 1010353182v6 投資經理或任何次級經理因市值變化、賬戶增加或提款、投資組合再平衡或其他非自願行爲而遵守《投資指引》中包含的任何限制或限制；(iv) 投資經理或任何次級經理在履行本協議項下服務方面的任何作爲或不作爲，但以下情況除外投資的故意不當行爲、重大過失、惡意或魯莽的漠視本協議項下投資經理的義務和職責的經理或此類次級經理；或（v）根據第2（b）條對《投資指南》的修訂。投資經理對所遭受的任何損失不承擔任何責任，對於因投資經理合理認爲是真實的公司任何授權人員的指示，投資經理採取的任何行動或未採取的任何行動而可能遭受的任何損失，公司應給予全額賠償。投資經理可以就與本協議或其在本協議下的職責相關的任何問題諮詢法律顧問，費用自理。(c) 投資經理應向公司、本公司的任何關聯公司或公司或任何此類關聯公司（均爲 「公司當事方」）的任何成員、合夥人、股東、負責人、董事、高級職員、僱員或代理人（均爲 「公司當事方」）賠償、辯護、保護其免受損害（包括但不限於與訴訟辯護相關的任何利息、罰款和合理的律師費）程度由以下原因引起：(i) 投資所作陳述和保證的任何不準確或違反本協議第 8 (b) 節中包含的經理，(ii) 投資經理違反或未能履行本協議中包含的任何承諾或義務，(iii) 投資經理被視爲違反本協議第 1 節規定的謹慎標準的任何行爲或不作爲，或 (iv) 任何惡意、故意不當行爲、重大過失或魯莽地無視與本協議相關的職責投資經理、其高級職員、代理人和僱員履行本協議規定的義務。如果投資經理發現任何可能或合理可能導致違反本協議的事項，則投資經理將立即向公司發出書面通知。(d) 聯邦和州證券法在某些情況下對善意行事的人規定了責任，因此，本協議中的任何內容都不會放棄或限制公司根據這些法律可能擁有的任何權利。7.終止。(a) 任何一方均可在提前三十 (30) 個日歷日發出書面通知（「終止通知」）或雙方書面商定的較短時間內終止本協議。此類事先通知也應通知愛荷華州保險部專員。(b) 但是，本協議的終止不應影響終止日期之前根據本協議啓動的交易或在一方收到另一方終止通知之前啓動的任何交易的完成所產生或產生的責任和義務。在發出終止通知後，投資經理應與公司合作，實現投資組合的迅速有序過渡；
7 1010353182v6規定，投資經理沒有義務就投資組合中的資產提出任何行動或清算投資組合中的資產，也沒有義務要求投資經理承擔任何自付費用。(c) 在本協議終止之前，公司應向愛荷華州保險部提供終止的書面通知。8.陳述、擔保和承諾。(a) 公司向投資經理作出如下陳述和保證：(i) 公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的全部公司權力和權力；(ii) 本協議構成公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制或者根據普遍公平原則，無論在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮此類可執行性；(iii) 本公司執行、交付和履行本協議不違反 (A) 適用於本公司的任何法律，(B) 公司組成文件的任何規定，或 (C) 公司作爲當事方的任何協議或文書，但不會對公司履行本協議的能力產生重大不利影響的違規行爲除外本協議規定的義務；(iv) 未經任何人同意，也沒有許可、許可和批准本協議的執行、交付和履行除已獲得的協議外，公司要求任何政府機構授權、豁免、報告、登記、備案或申報；(v) 公司是一家保險公司；(vi) 公司不是投資公司（該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》），也不是因第3條而免於投資公司的定義（c) (1) 該法案；(vii) 公司是 「合格的機構買家」（「QIB」）定義見經修訂的1933年《證券法》第144A條，如果公司不再是QIB，公司將立即通知投資經理；（viii）根據商品期貨交易委員會第4.7條（「CFTC規則4.7」）的定義，公司是 「合格人員」（「QEP」），以及
8 1010353182v6如果公司不再是QEP，公司將立即通知投資經理，特此同意投資經理或任何次級經理根據美國商品期貨交易委員會規則4.7視情況視爲 「豁免賬戶」；(ix) 根據《投資公司法》第2 (a) (51) 條的定義，公司是 「合格買家」（「QP」）經修訂的1940年，如果公司不再是合格投資者，公司將立即通知投資經理；(x) 賬戶中包含的所有資產都不是或將來都不是員工的 「計劃資產」福利計劃受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》或經修訂的1986年《美國國稅法》第4975條的規定約束；以及（xi）公司已採取了符合《美國愛國者法》和任何其他適用的反洗錢法律法規的適用要求的適當的反洗錢政策和程序。(b) 投資經理向公司陳述和擔保以下條款，並就下文第 (vi) 條作出以下承諾：(i) 投資經理擁有執行和交付本協議並履行本協議義務的全部公司權力和權限；(ii) 本協議構成投資經理的具有約束力的義務，可根據其條款對投資經理強制執行，除非這種可執行性可能因破產、破產、破產而受到限制欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律與債權人權利或一般股權原則有關或影響，無論在股權訴訟中還是法律訴訟中考慮這種可執行性；（iii）投資經理執行、交付和履行本協議不違反（A）適用於投資經理的任何法律，（B）投資經理公司章程或章程的任何規定，或（C）投資經理作爲當事方的任何協議或文書，但不會對本組織產生重大不利影響的違規行爲除外投資經理有能力履行本協議規定的義務；(iv) 除已獲得的協議外，投資經理在執行、交付和履行本協議時未要求任何人同意，也沒有要求任何政府機構許可、許可、批准或授權、豁免、報告、登記、申報或申報；(v) 投資經理根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊 「投資顧問」；以及
9 1010353182v6 (vi) 只要本協議完全生效，或者直到本協議根據第7條以其他方式終止，投資經理應繼續根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊爲 「投資顧問」。資產對沖活動。公司特此授權投資經理以《投資指南》和公司董事會通過的公司衍生品使用計劃（每筆此類交易均爲 「衍生品交易」）所允許的以公司的名義並代表公司進行與賬戶有關的場外、交易所交易和其他資產對沖和衍生品交易（包括執行與之相關的任何和所有合同或協議）任何此類衍生品交易應爲公司的責任。10.通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信必須採用書面形式，如果以手動、傳真、電子郵件或通過頭等艙郵寄方式、掛號信發送、申請退貨收據、預付郵資和註冊費，則應視爲已按時發送：(a) 如果寄給公司：富達擔保人壽保險公司 801 Grand ST. STe. 2600 得梅因，愛荷華州 50309 注意：梅根福特 (b) 如果致投資經理：黑石集團ISG-I Advisors L.L.C. 345 Park Avenue New York，紐約 10154 電子郵件：Robert.Young@blackSTone.com 注意：Robert Young 董事總經理兼總法律顧問的地址可以通過收件人簽署的書面通知進行更改。11.沒有任務。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓本協議。就前一句而言，「轉讓」 一詞的含義應與《顧問法》第202（a）（1）條及其第202（a）（1）-1條中 「轉讓」 一詞的含義相同。在遵守前述規定的前提下，本協議應使本協議各方及其繼承人和獲准的受讓人受益並具有約束力，前提是此類繼承人或受讓人同意受本協議條款和條件的約束。管轄法律。在符合任何強制適用的聯邦法律的範圍內，本協議應受愛荷華州法律的管轄，恕不另行通知
10 1010353182v6 對允許或要求適用其他司法管轄區的法律且法律不強制適用的任何法律衝突原則的效力。13.愛荷華州保險法要求.(a) 如果愛荷華州保險專員（「專員」）根據《愛荷華州破產管理法》將公司置於破產管理之下或沒收：（1）公司在本協議下的所有權利均適用於接管人或專員；（2）所有賬簿和記錄將立即提供給接管人或專員，並應收款人或專員的要求立即移交給接管人或專員。(b) 如果根據愛荷華州法典第507C章將公司置於破產管理之下，則投資經理沒有任何自動終止協議的權利。(c) 即使專員根據《愛荷華州法典》第507C章沒收了任何系統、程序或其他基礎設施，投資經理仍同意繼續維護任何系統、程序或其他基礎設施，並將在投資經理繼續按時收到所提供服務的付款期間向接收方提供這些系統、程序或其他基礎設施。14.仲裁。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議應根據當時有效的美國仲裁協會商業仲裁規則在紐約市進行仲裁解決，由此作出的任何裁決均可在任何具有司法管轄權的法院強制執行。在不使第 12 條生效的情況下，任何此類仲裁和本第 14 節均應受美國法典（仲裁）第 9 章的管轄。15.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄其就本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何程序接受陪審團審判的任何權利。雙方特此 (i) 證明對方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (ii) 承認本段中的相互豁免和認證等誘使其簽訂本協議。16.審計權。公司及其代表有權自費在正常工作時間內對投資經理與賬戶相關的賬簿、記錄和賬目進行審計，前提是合理通知他們打算進行此類審計。如果進行此類審計，投資經理應遵守公司及其代表的合理要求，提供審計所需的所有賬簿、記錄和賬目的訪問權限，公司應向投資經理償還與此類審計相關的合理成本和開支。17.書籍和記錄。投資經理應保留和保存適當的賬簿和記錄，其中應記錄其代表公司、以公司名義或以公司名義就賬戶進行交易的業務。
11 1010353182v6 18.報告。投資經理應向公司提供公司不時合理要求的與賬戶有關的報告。19.不可抗力。本協議的任何一方均不對延遲履行或有缺陷所造成的損害承擔責任，前提是此類延遲是由於無法控制的原因造成的，也不是違約方的過錯或重大過失。這些原因可能包括但不限於天災或公敵的行爲、恐怖主義、國家以主權身份行事、火災、洪水、地震、停電、致殘性罷工、流行病、檢疫限制和貨運禁運。20.與投資管理方之間的非排他性交易；利益衝突。(a) 儘管本協議中的任何內容均不要求投資經理將其全職時間或任何重要時間用於履行本協議規定的職責和義務，但投資經理應爲賬戶提供持續的投資管理服務，並在這方面投入其合理確定賬戶實現其所需的時間和活動（以及員工的時間和活動）等服務投資目標；前提是，但是，本第 20 (a) 條中的任何內容均不妨礙投資管理方根據前述規定單獨或作爲任何實體的成員、合夥人、股東、委託人、董事、受託人、高級職員、官員、僱員或代理人行事，與任何類型的企業（無論是否以盈利爲目的）行事，無論公司、賬戶或任何投資管理方是否與此類企業有交易或投資企業。(b) 公司明白，投資經理將繼續向他人提供投資管理和諮詢服務，投資經理應隨時自由決定向他人提出可能與賬戶相同或可能不同的建議。公司還了解到，投資管理方可能對投資經理可能建議的購買和出售的證券擁有權益，也可能不會擁有權益。對同類證券採取的行動可能與投資管理方或其他投資者可能就同類證券採取的行動相同或不同。此外，公司理解並同意，各投資管理方有權直接或間接參與與投資經理和任何其他投資管理方相同或相似的業務活動或業務領域，不得將任何投資管理方的知識或專業知識或此類投資管理方的任何機會歸咎於投資經理方或任何其他投資管理方。(c) 公司同意，投資經理可以避免就任何投資管理方爲董事或高級管理人員的公司的證券提供任何建議或服務，或者投資管理方擁有任何重大經濟利益或擁有重要非公開信息的公司，除非投資經理善意地確定可以在不向公司披露此類衝突的情況下適當地這樣做，或者在提供此類建議之前向公司披露此類衝突，或與賬戶有關的服務。
12 1010353182v6 (d) 當投資經理確定符合公司最大利益時，該賬戶可以不時從另一個賬戶（包括但不限於公共或私人集體投資工具）購買證券或向其出售證券（包括但不限於公共或私人集體投資工具），根據適用法律在當前市場水平上由投資經理或關聯公司管理、維護或託管，並使用確定對公司公平和公平的定價方法投資經理的真誠判斷。(e) 根據適用法律，公司特此授權投資經理代表賬戶與其關聯經紀交易商進行證券交易，並了解此類關聯經紀交易商可以保留與賬戶進行任何交易相關的佣金。根據適用法律，公司還特此授權投資經理和任何關聯經紀交易商代表賬戶執行代理交叉交易。機構交叉交易可以促進賬戶以預先確定的價格購買或出售一批證券，並可以避免不利的價格波動，否則如果買入或賣出訂單暴露在市場上，則可能會受到不利的價格波動。但是，投資經理及其附屬經紀交易商可能會從機構交叉交易雙方那裏獲得佣金，因此在忠誠度和責任方面的分工可能會相互衝突。公司了解到，其賦予投資經理爲公司進行代理交叉交易的權力可以隨意終止，不會受到任何處罰，自投資經理收到公司的書面通知時起生效。21.訂單的彙總和分配。公司承認，可能會出現這樣的情況：投資經理認爲，儘管以投資經理多個客戶賬戶的賬戶購買或出售特定證券或其他投資既可取又合適，但對證券或其他投資的供需有限。在這種情況下，公司承認，儘管投資經理將尋求在公平合理的基礎上在這些賬戶中分配購買或出售該證券或其他投資的機會，但不應要求投資經理確保所有客戶的待遇平等（包括購買或出售該證券或其他投資的機會將根據任何特定或預先確定的標準或標準按比例分配給這些客戶）。如果由於當前的市場狀況，無法爲賬戶購買或出售的所有證券或其他投資獲得相同的價格或執行時間，則投資經理可以平均各種價格，並以平均價格向賬戶扣款或存入賬戶。22.獨立投資經理。就本協議的所有目的而言，投資經理應被視爲獨立承包商，無權以任何方式代表公司或公司股東行事、約束或代表，除非本協議明確規定，否則不得以其他方式被視爲公司的代理人。除非本文明確規定，否則此處包含的任何內容均不得創建或構成投資經理人和公司爲任何合夥企業、合資企業、協會、辛迪加、非法人企業或其他獨立實體的成員，也不得將此處包含的任何內容視爲授予他們任何明示、暗示或明顯的權力，以代表任何其他人承擔任何義務或責任。
13 1010353182v6 23.完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。除本協議所述外, 雙方對本協定的主題沒有其他諒解. 24.可分割性。如果本協議可能與任何適用的法律或法規發生衝突，則應在可行的最大程度上以符合此類法律或法規的方式解釋本協議。本協議任何條款的無效或非法性不應被視爲影響本協議任何其他條款的有效性或合法性。25.對應方；修正案。本協議可在兩個或多個對應方中同時簽署，每份對應協議均應視爲原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。除非受約束的一方簽署書面文書，或本協議中可能另有規定，否則不得修改或修改本協議。26.工作日。就本協議而言，「工作日」 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求銀行機構在愛荷華州得梅因或紐約州紐約州關閉的任何其他日子。
[第三次修訂和重述的投資管理協議的簽名頁] 爲此，本協議各方已促使各自的正式授權人員在上述第一份日期和年份執行本協議，以昭信守。根據商品期貨交易委員會對合格人員賬戶的豁免，本手冊或賬戶文件無需也從未向委員會提交。商品期貨交易委員會不忽視參與交易計劃的優點或商品交易顧問披露的充分性或準確性。因此，商品期貨交易委員會尚未審查或批准該交易計劃或本手冊或賬戶文件。Blackstone ISG-I Advisors L.L.C. 名稱：Robert Young 職稱：富達擔保人壽保險公司董事總經理兼總法律顧問：職位：旁遮普執行副總裁、首席投資官 Leena
IG-1 1010353182v6附表1投資指南目標謹慎管理公司資產的投資，包括但不限於考慮公司本金安全、投資收益率和回報、投資價值的穩定性以及履行公司對投保人的義務、預期業務需求和投資分散所必需的流動性。一、投資指南本公司是一家總部位於愛荷華州的人壽保險公司，受《愛荷華州守則》（經修訂）（「愛荷華州守則」）的約束。《愛荷華州法》第511.8條適用於在愛荷華州註冊的人壽保險公司的投資。《愛荷華州法典》第511.8條作爲附表1-A附於此，以供參考。投資經理應確保代表公司進行的所有投資均符合《愛荷華州法典》第511.8條。儘管《愛荷華州守則》中有任何相反的規定，以下一般要求適用於所有投資：A. 評級的確定：投資等級是指穆迪投資者服務公司的評級不低於Baa3或標準普爾公司的BBB-評級，或任何國家認可的評級機構的可比評級，或全國保險專員協會（NAIC）的評級不低於2。中等（NAIC 3）和較低（NAIC 4-6）等級的投資由NAIC評級或同等評級決定。B. 按市值購買：不得以高於市場價值的價格購買投資。C. 行業多元化：適用於每個法人實體內的合併投資組合：i. 巴克萊行業2類或2級——僅限於淨准入資產的50％（即主權、金融、工業、公用事業、機構、CMBS、ABS）。ii.巴克萊行業3類或3級——僅限於淨准入資產（即銀行、基礎工業、保險、電力、國債、機構CMBS）的15％，CLO除外，CLO與其他ABS分開，用於報告巴克萊行業3類或3級.iii。質量：根據評級機構評級或相應的SVO評級（如果適用），每個法人實體中合併投資組合的質量應等於或高於A3或A-。
IG-2 1010353182v6 D. 某些投資：儘管《愛荷華州法》中有任何相反的規定，以下類型的投資均需事先獲得公司的書面批准：i. 證券貸款、回購、反向回購和美元滾動交易（如《愛荷華州法典》第 511.8 節第 14 節所規定）ii。衍生品交易（如《愛荷華州法典》第511.8條第16節所設想的那樣）iii.愛荷華州法典未明確授權的其他投資（如《愛荷華州法典》第511.8條第20節所設想的那樣）
Sch. 1-A-1 1010353182v6 附表 1-A [附上《愛荷華州法典》第 511.8 條]
Sch. 2-1 1010353182v6 附表 2 管理費附表 1 本附表 2 中使用但未另行定義的資本化術語具有協議中此類術語所賦予的含義。1.定義：「總徑流概況資產管理規模」 是指投資經理管理的每家公司的總徑流概況資產管理規模（定義見IMA承諾書）。「現有的SMA費用協議」 是指投資管理公司FGAL於2020年6月1日簽訂的某些經修訂和重述的次級管理人費用協議，僅出於其第3節的目的，FNF，經修訂（包括修正案）或不時修訂和重述的FNF。「IMA承諾書」 是指特拉華州有限責任公司Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.、特拉華州的一家公司F&G Annuities & Life Inc.（作爲百慕大豁免公司CF Bermuda Holdings Limited的受讓人（作爲FGL Holdings合併後的繼任者））之間簽訂的截至2020年6月1日的某些經修訂和重述的投資管理協議承諾書（「FGL Holdings合併後的繼任者）」（「FGL Holdings」 合併後的繼任者）GAL”），僅出於其第5條的目的，特拉華州的一家公司富達國家金融有限公司（「FNF」），如（或可能）不時修訂（包括修正案）或修訂和重述。「新資產管理規模」 是指公司賬戶中不構成 「徑流概況資產管理規模」 的部分。每個日歷季度的 「季度末決算管理費率」 是指該日歷季度適用的徑流管理費率。「徑流概況資產管理規模」 應按本協議附件一規定的方式計算。2.管理費。考慮到根據協議提供的服務：徑流概況資產管理規模僅就徑流概況資產管理規模而言，公司應向投資經理支付每個日歷季度的 「徑流管理費」，等於該季度的年度季度末決勝管理費率。1 除子管理人費用協議中規定的適用的次級經理費用外，無需支付給投資經理的管理費新資產管理規模的投資經理。
Sch. 2-2 1010353182v6 徑流管理費率將根據總徑流概況資產管理規模計算，因此，投資經理的年度徑流管理費將爲該總徑流概況資產管理規模的0.26％，最高250億美元，此類總徑流概況資產管理規模的0.24％，超過250億美元和不超過340億美元的資產管理總額的0.12％ M 超過 340 億美元。因此，在任何日歷季度中，該賬戶的 「徑流管理費率」 應等於：如果總徑流概況資產管理規模小於或等於250億美元，則0.26％；如果徑流概況總資產管理規模超過250億美元，但小於或等於340億美元，則（x）除以（y）的結果，其中（x）等於（i）0.2626的總和 ％乘以250億美元，（ii）0.24％乘以該季度超過250億美元的總徑流概況資產管理規模的盈餘額，其中（y）等於該季度的總徑流概況資產管理規模；如果總徑流概況資產管理規模超過340億美元，則（x）除以（y）的結果，其中（x）等於（i）0.26％乘以250億美元的總和，（ii）0.24％乘以90億美元，（iii）0.12％乘以該季度超過340億美元的總徑流概況資產管理規模的盈餘額，其中（y）等於總徑流概況概況該季度的資產管理規模。如果應支付徑流管理費的期限少於一個日歷季度，則應相應地按比例分攤徑流管理費。3.子管理費。根據經修訂的現有 SMA 費用協議要求支付的所有適用次級經理費用應繼續根據現有 SMA 費用協議的條款爲賬戶中持有的所有資產支付。4.估值。託管人應負責確定賬戶的價值，並應向投資經理提交截至每個季度末的賬戶擬議估值。雙方同意就投資經理就賬戶中資產估值提出的任何異議進行真誠的談判，以確定徑流管理費。5.費用的支付。現有SMA費用協議中規定的徑流管理費或次級經理費（如果適用）將根據截至相關季度最後一個工作日的賬戶總徑流概況AUM季度末徑流管理費率進行計算、計費和支付，如果是部分季度期間，則爲該期間的最後一個工作日。公司根據本協議應支付的任何費用將在公司收到該費用的發票後的10個工作日內支付，發票詳細說明了該費用的計算方式。協議終止後，任何未繳的徑流管理費應立即由公司支付。
Sch. 2-3 1010353182v6 附件一 「徑流概況資產管理規模」 應在每個日歷季度末確定，其金額應等於 (a) 該日歷季度的平均適用儲備金乘以 (b) 1.07，乘以 (c) 截至該日歷季度末的市值/賬面價值調整係數。公司應在每個日歷季度的最後一天真誠地計算決算概況資產管理規模，公司應不遲於十 (10) 家企業向投資經理提交一份詳細說明該計算細節的聲明（「決勝概況資產管理規模表」），以及法定儲備金、平均適用儲備金、平均適用儲備金、投資組合市場價值和投資組合法定賬面價值每個日歷季度結束後的天數。每份此類徑流概況資產管理規模聲明均應包括有關其中所反映計算結果的合理支持細節。投資經理應提供公司及時計算徑流概況資產管理規模所需的任何估值或其他信息。定義 「適用的有效保單」 是指所有保險單和年金合同及其所有活頁夾、單據、證書、背書和附加條款，每種情況下均由公司簽發或承擔，自2023年3月31日凌晨 12:01（中部時間）起生效。在任何確定之日，「平均適用儲備金」 是指（a）（i）截至最近一個日歷季度末的法定儲備金加上（ii）截至下一個日歷季度末的法定儲備金除以（b）二（2）。「GAAP」 是指美國公認的會計原則。「市值/賬面價值調整係數」 是指（i）截至該日歷季度末的投資組合市值除以（ii）截至該日歷季度末的投資組合法定賬面價值。「投資組合市場價值」 是指賬戶中持有的所有投資資產的公允市場價值，根據公認會計原則確定，始終適用。「投資組合法定賬面價值」 是指賬戶中持有的所有投資資產的法定賬面價值。就公司而言，「SAP」 是指負責監督保險公司的政府機構在公司所在司法管轄區規定的一致適用的法定會計原則。對於賬戶中持有的任何投資資產，「法定賬面價值」 是指截至確定之日允許賬戶攜帶的金額
Sch. 2-4 1010353182v6 公司根據SAP的規定確定，始終如一地適用，不考慮適用於公司的任何允許做法。「法定儲備金」 是指截至確定之日公司根據SAP計算的所有適用有效保單的總法定儲備金（包括髮生但未報告的索賠的儲備金、和解過程中的索賠、避險或遺棄的財產負債、任何資產估值儲備金、任何利息維持準備金和任何現金流測試儲備金）。
1010353182v6 附表 3 代理策略和程序附表 [見附件。]
高度機密的 BLACKSTONE ISG-I ADVISORS L.L.C. 代理投票政策和程序更新時間：2017 年 8 月 I. 政策當顧問有權自行決定對客戶的代理進行投票時，顧問將根據客戶的最大利益並根據這些政策和程序對這些代理進行投票。這些政策和程序是對BISA補充政策和程序的補充，也是其中的一部分。這些代理投票政策和程序中使用的未定義的大寫術語在《補充政策與程序》中定義。二。代理投票程序對於顧問而言，在投資組合公司要求的同意或其他投票請求的背景下可能會出現代理人。所有代理將由BISA運營和基金管理團隊或相關客戶的第三方基金管理人接收，並將發送給顧問的合規團隊，他們負責監督和記錄代理投票流程。然後，基金管理員將：1.向投資組合管理團隊負責人（「PMT 負責人」）提供擬議變更的摘要，後者將決定適當的行動方針。2.向PMT負責人提供投資於相關投資組合公司的客戶名單以及顧問必須對代理人進行投票的截止日期。3.填寫投資組合公司提供的同意書，準備由相應的授權簽字人執行。所有代理將由BISA運營和基金管理團隊或第三方基金管理人退還給相關收件人。4.保留與每位代理人相關的記錄，包括：（i）委託書的副本；（ii）有關代理的投票決定；（iii）顧問或其他人創建的對投票決定至關重要的任何文件；（iv）投資者要求代理投票信息的每份書面請求的記錄；以及（v）顧問對任何此類請求的書面回應（口頭或書面）。自上次更新記錄的財政年度末起，此類記錄應由顧問的合規團隊和BISA運營與基金管理團隊或第三方基金管理團隊保存不少於5年，前兩年應以硬拷貝或電子副本形式在BISA運營和基金管理團隊或第三方基金管理人辦公室保存。5.保留這些政策和程序及其所有修正案的副本。如果客戶持有公開交易的證券，則客戶的託管人可以在確定代理人投票資格的記錄日期借用、抵押、再抵押或質押客戶的證券。在這種情況下，客戶通常沒有資格對證券進行投票。顧問認爲，堅持要求託管人全時 「鎖定」 客戶的證券（即不允許借用、抵押、再抵押或質押客戶的證券）是沒有必要或不切實際的。但是，如果有關投票對客戶的投資至關重要，顧問將要求託管人在記錄的日期 「鎖定」 客戶的證券。
高度機密 III.投票準則在客戶沒有具體的投票指導方針的情況下，顧問將根據顧問自行決定爲客戶的最大利益對代理人進行投票。如果顧問認爲這樣做會過於繁重，則顧問可以選擇不對某些例行代理進行投票。IV。利益衝突顧問的總法律顧問和合規團隊將確定顧問與其客戶的利益之間存在的任何衝突。該審查將包括審查顧問及其關聯公司與證券發行人的關係，以確定經理或發行人是否與顧問或關聯公司有任何關係。如果存在實質性衝突，顧問將確定適當的行動方針。此類行動方針可能包括但不限於諮詢客戶或遵循非顧問關聯公司的代理諮詢公司的建議。五、披露顧問將在其ADV表格的第2A部分中披露，客戶可以獲得這些政策和程序的副本，並可以在顧問辦公室查看顧問如何投票代理與此類基金或定製工具的投資組合相關的信息。這些信息將包括（1）發行人名稱；（2）投票表決的提案；（3）顧問如何對代理進行投票。對於屬於基金或定製工具的客戶，將遵循類似的披露和慣例，在基金或定製工具的管理文件中提供此類披露（視情況而定）。六。集體訴訟在集體訴訟中實現追回時，擁有受訴訟公司股份的客戶可以選擇：（1）選擇退出集體訴訟並尋求自己的補救措施；或（2）參與通過集體訴訟實現的追回。如果顧問代表客戶收到集體訴訟文件，而客戶沒有保留做出此類決定的權力，則總法律顧問和其他相關員工將確定參與或選擇退出集體訴訟是否符合客戶的最大利益。總法律顧問和合規團隊將保留適當的文件。如果客戶保留了做出此類決定的權力，則應立即將集體訴訟文件轉發給客戶。