獨家許可和合作協議

由以下雙方

箭頭製藥公司

和

Sarepta Therapeutics公司

2024年11月25日

目錄

時間表

附表 ‎1.22 ARO-ATXN 2結構。

附表 ‎1.24 ARO-DM 1結構

附表 ‎1.27 ARO-DUX 4結構

附表1.28 ARO-HTT結構

附表 ‎1.29 ARO-MMP 7結構

附表 ‎1.33 箭頭BBB平台專利權

附表 ‎‎1.34 箭頭心肌細胞平台專利權

附表 ‎1.43 箭頭平台專利權

附表 ‎‎1.47 箭頭SM平台專利權

附表1.144現有臨牀試驗方案

附表 ‎1.217 許可產品特定專利權

附表 ‎1.247 正在進行的開發試驗

附表 ‎1.268 現有第三方協議

附表 ‎1.316 骨骼肌肉目標

附表 ‎2.3 箭頭預先批准的分包商

附表 ‎3.1.2 MTA準備包表

時間表[*]

附表3.6.1（a）每週報告格式

附表 ‎5.4 批准的Sarepta CMO

附表 ‎9.8.2 新聞稿

附表10.2 箭頭對代表和義務的補充

獨家許可和合作協議

本獨家許可和協作協議（本“協議”），於2024年11月25日簽訂（“執行日期”），由Sarepta Therapeutics，Inc.簽訂，一家特拉華州公司，其主要辦事處位於 215 First Street，Cambridge，MA 02142（'薩雷普塔”）和箭頭製藥公司，一家特拉華州公司，其主要辦事處位於 177 東科羅拉多大道，700號套房，帕薩迪納，加利福尼亞州（“箭頭“)。箭頭和Sarepta在本協議中分別稱爲“聚會「並集體作爲」各方.”

獨奏會

鑑於Sarepta是一家生物技術公司，從事用於改善、治療或預防人類遺傳性疾病和狀況的產品的研究、開發和商業化；

鑑於箭頭是一家生物製藥公司，專注於開發通過沉默導致疾病的基因來治療難治性疾病的藥物，包括推進基於RNA干擾的蛋白質遺傳疾病治療；

鑑於雙方希望開展合作，開發針對 (a) DUX 4用於治療面肩肱肌營養不良症， (b) DMPK用於治療1型強直性肌營養不良症， (c) ATXN 1、ATXN 2和ATXN 3用於治療共濟失調， (d) MMP 7用於治療特發性肺纖維化， (e) HTT用於治療亨廷頓氏病，以及 (f) 其他針對骨骼肌、中樞神經系統或心肌細胞的合作目標;以及

鑑於，Sarepta希望獲得，而Arrohead希望授予Arrohead控制的某些專利權、專有技術和其他知識產權下的全球獨家許可，以便根據本文規定的條款和條件研究、開發、製造、商業化或以其他方式利用許可化合物和許可產品。

現在,因此，雙方特此協議如下：

1. D定義

除非本協議特別規定相反的情況，否則以下術語，無論是單數還是複數，將具有以下各自的含義：

1.1 “收購業務“是否具有在部分2.10.3（獲得性業務異常）。

1.2 “收購方「統稱爲」控制權變更「定義中所指的第三方及其關聯方，但在緊接此類控制權變更結束前，」控制權變更“定義中的適用方及該第三方的關聯方除外。

1.3 “額外的研發活動“是否具有在部分3.1.4（額外研發責任）。

1.4 “額外的研發預算“是否具有在部分3.1.4（額外研發責任）。

1.5 “額外的研發計劃“是否具有在部分3.1.4（額外研發責任）。

1.6 “不良事件指在人類臨牀研究受試者或服用許可產品的患者中發生的任何不良醫療事件，無論是否被認爲與該許可產品有關，包括與使用許可產品相關的任何不良跡象(包括臨牀關注的異常實驗室發現)、症狀或疾病。

1.7 “附屬公司“指由一方直接或間接控制、控制或與一方共同控制的任何人，但僅限於這種控制持續的時間。就本定義而言，“控制(包括，具有相關含義的受控於,” “控管、「和」在共同控制下，“）在直接或間接擁有的情況下，將被推定存在於一個人 (a) 指導或導致指導該人的管理和政策的權力（無論是通過證券所有權、合同或其他方式），或 (b) 50%或更多的投票權證券或其他可比股權。 雙方承認，對於根據美國以外某些國家/地區的法律組建的某些實體，法律允許外國投資者的最高所有權百分比可能低於50%，在這種情況下，將在前一句中替換該較低的百分比， 提供那 該外國投資者有權指導或引導該人的管理和政策的方向。任何一方都不會被視爲“附屬公司“完全由於另一方訂立本協議而造成的。雙方承認，就本協議而言，Visirna Treateutics，Inc.將不是箭頭公司的附屬公司。

1.8 “協議“具有序言中所闡述的含義。

1.9 “聯盟經理“具有第節中規定的含義 7.1（聯盟經理）.

1.10 “年費“具有第8.2節(年費)中規定的含義。

1.11 “年度淨銷售額“意思是Sarepta、其附屬公司或其子被許可人在特定日歷年內向該地區特定目標銷售所有許可產品而產生的淨銷售額總額.

1.12 “反壟斷審批日期“是指反壟斷法規定的與本協議項下預期的交易有關的所有適用等待期和批准到期或終止(在等待期的情況下)或收到(在批准的情況下)的最早日期，在每種情況下，均不施加任何條件。

1.13 “反壟斷備案“指根據任何反托拉斯法的要求，向美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司以及領土內任何其他適用的政府當局提交的與本協定項下擬進行的交易有關的任何文件，以及所有必要的文件附件。

1.14 “反壟斷法“指旨在禁止、限制或規範爲壟斷或限制貿易的目的或效果的行爲的任何聯邦、州或外國法律、法規或法令，包括《高鐵法案》。

1.15 “批准的Sarepta CMO“具有第5.4節（製造技術轉讓）中規定的含義。

1.16 “仲裁員“是否具有在部分15.3.1（快速仲裁）。

1.17 “正在興起的交付Ligand訣竅“是否具有在部分12.1.2（a）（箭頭）。

1.18 “產生交付配位體專利權“是否具有在部分12.1.2（a）（箭頭）。

1.19 “新興的專有技術“是指一方的一名或多名人員(或其任何關聯方、被許可方、再許可方或分包商)或代表一方的一名或多名人員(或其任何關聯方、被許可方、再被許可方或分包商)單獨或與另一方(或其任何關聯方、被許可方、再許可方或分包商)的一名或多名人員在履行與開發本協定項下的許可化合物或許可產品有關的活動時單獨或聯合在任期內構思、發明、開發或以其他方式製造的任何和所有專有技術。

1.20 “產生的專利權“是指任何 (a) 優先權日期在生效日期之後，並且 (b) 涵蓋任何新的專業知識。

1.21 “ARO-ATXN1“指待選擇的化學成分，即由箭頭內部編碼爲ARO-ATXN1的CTA-Ready候選成分。

1.22 “ARO-ATXN 2“指由箭頭內部編碼爲ARO-ATXN_2的化學成分，其化學結構載於附表 1.22 （ARO-ATXN 2結構）。

1.23 “ARO-ATXN3“是指待選擇的化學成分，是由Arrowhead內部編碼爲ARO-ATXN 3的MTA就緒候選物。

1.24 “ARO-DM 1“是指箭頭內部編碼爲ARO-DM 1的化學成分，其化學結構在 附表 1.24 （ARO-DM 1結構）。

1.25 “[***]“指[*]。

1.26 “[***]“具有[*]中所述的含義。

1.27 “ARO-DUX 4“是指箭頭內部編碼爲ARO-DUX 4的化學成分，其化學結構在 附表1.27 （ARO-DUX 4結構）。

1.28 “ARO-HTT“是指由Arrowhead在內部編碼爲ARO-HTT的MTA準備候選化學成分，其化學結構在 附表 1.28 （ARO-HTT結構）。

1.29 “ARO-MMP7“是指箭頭內部編碼爲ARO-MP 7的化學成分，其化學結構在 附表 1.29(ARO-MMP7結構)。

1.30 “箭頭“具有序言中所闡述的含義。

1.31 “箭頭出現的訣竅“是否具有在部分12.1.2（a）（箭頭）。

1.32 “箭頭產生的專利權“是否具有在部分12.1.2（a）（箭頭）。

1.33 “箭頭BBB平台“指的是Arrowhead或其附屬公司控制的與任何內容相關的專業知識或其他知識產權，或Arrowhead或其附屬公司控制的涵蓋任何內容的專利權 箭頭平台，利用抗體的結合或其他摻入（或其片段），該抗體旨在穿梭某些化合物（包括RTI分子）穿過血腦屏障，並且包括在中列出的專利權中公開的平台 附表 1.33(箭頭BBB平台專利權)。

1.34 “箭頭型心肌細胞平台指由箭頭或其附屬公司控制的與任何箭頭平台有關的專有技術或其他知識產權，或由箭頭或其附屬公司控制的涵蓋任何箭頭平台的專利權，該平台利用旨在將化合物(包括RNAi分子)輸送到心肌細胞的配體的共軛或其他結合，包括附表 ‎1.34(箭頭心肌細胞平台專利權)。

1.35 “箭頭開發成本“是否具有在部分3.4.1（箭頭開發成本報銷）。

1.36 “箭頭不包括專有技術“統稱爲任何及所有專有技術 (a) 與箭頭的RTI分子觸發序列選擇和設計過程有關，或 (b) Arrowhead或其任何附屬公司在執行日期後擁有或以其他方式控制與RTI分子的製造有關的一般情況，但僅限於該專有技術不屬於 (i) 用於Arrowhead或其任何附屬公司執行的任何開發或製造工作 (A) 在執行日期之前或 (B) 對於本協議有效期內的Sarepta或生效日期後雙方之間的任何其他供應或開發協議或計劃， (Ii)由Arrohead在期限內以書面形式向Sarepta披露的其他信息；(Iii)開發許可院落或許可產品所必需的信息；或(Iv)產生交付許可和專有技術的信息。

1.37 “箭頭排除的專利權“指涵蓋任何箭頭排除的專有技術的任何專利權。

1.38 “箭頭賠償對象“具有第11.2條（Sarepta的賠償）中規定的含義。

1.39 “箭頭專有技術“意味着任何和所有的專業知識 (a) 涉及許可化合物或許可產品的物質組成、配方、形式或使用或處理、交付或製造方法， (b) 截至生效日期或期限內由Arrowhead或其任何關聯公司控制，並且 (c) 對於在該地區的現場利用一種或多種許可化合物或許可產品是必要或合理有用的， 包括任何及所有箭頭上升專有技術及箭頭對任何及所有聯合上升專有技術的興趣，但不包括箭頭不包括專有技術。儘管本文有任何相反的規定，但箭頭專有技術不包括許可產品特定專利權和箭頭平台專利權。

1.40 “箭頭製造專業知識“具有第5.4節（製造技術轉讓）中規定的含義。

1.41 “箭頭專利權“是指任何和所有專利權， (a) 截至生效日期或期限內由Arrowhead或其任何關聯公司控制， (b) (i) 涵蓋許可化合物或許可產品（爲清楚起見，包括其物質組成、配方、形式或使用或處理、交付或製造方法）或（ii）對於在該地區的現場利用一種或多種許可化合物或許可產品是必要或合理有用的， 包括任何及所有箭頭產生專利權及箭頭在任何及所有共同產生專利權中的權益，但不包括 所有箭頭排除的專利權。箭頭專利權包括箭頭平台專利權.

1.42 “箭頭站臺指的是箭頭公司專有的siRNA平台，用於RNAi分子序列的選擇和傳遞，包括特許產品和特許化合物(即、Trim™技術)。爲了清楚起見，箭頭平台包括箭頭BBB平台、箭頭心肌細胞平台和箭頭SM平台。

1.43 “箭頭平台專利權“指未獲許可的產品特定專利權的任何和所有箭頭專利權。與預期的許可化合物和許可產品相關的截至執行日期的箭頭平台專利權，以及(如果適用)生效日期，在附表 1.43(箭頭平台專利權)。

1.44 “箭頭公司起訴專利權” 具有中所述的含義部分12.2.2（a）（箭頭的專利權）。

1.45 “箭頭記錄“是否具有在部分8.7.3（記錄和審計）。

1.46 “[***]“指[*]。

1.47 “箭頭SM平台指由箭頭或其附屬公司控制的與任何箭頭平台有關的專有技術或其他知識產權，或由箭頭或其附屬公司控制的涵蓋任何箭頭平台的專利權，該平台利用旨在將化合物(包括RNAi分子)輸送到骨骼肌組織的配體的共軛或其他結合，包括附表1.47(箭頭SM平台專利權)。

1.48 “箭頭技術“統稱爲（a）箭頭專利權和（b）箭頭專有技術。

1.49 “指定的監管提交文件“指所有IND、MAA和其他監管批准或監管提交，由箭頭根據第4.2節(監管提交轉讓)轉讓給Sarepta。

1.50 “假定的C1計劃開發活動“是否具有在部分3.1.1（a）（箭頭1類項目開發責任）。

1.51 “ATXN1“指的是ataxin-1。

1.52 “ATXN1後備化合物“指任何指向ATXN1的RNAi分子，該RNAi分子在執行日期或在第2.10節(排他性)的約束下，在有效期內由箭頭或其任何附屬公司控制，不包括ARO-ATXN1。

1.53 “ATXN1計劃“指用於研究、開發、製造、商業化和以其他方式開發許可的ATXN1化合物和許可的ATXN1產品的計劃。

1.54 “ATXN2“指的是ataxin-2。

1.55 “ATXN_2備用化合物“指截至執行日期由箭頭或其任何附屬公司控制的任何指向ATXN2的RNAi分子，或在2.10節(排他性)的約束下，在期限內，不包括ARO-ATXN2。

1.56 “ATXN_2期臨牀試驗指一期臨牀試驗，題爲「一期安慰劑控制劑量遞增研究，以評估ARO-ATXN2在2型脊髓小腦性共濟失調成人受試者中的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學」(臨牀試驗ID：NCT06672445)。

1.57 “ATXN2計劃“指用於研究、開發、製造、商業化和以其他方式開發許可的ATXN2化合物和許可的ATXN2產品的計劃。

1.58 “ATXN3“指的是ataxin-3。

1.59 “ATXN3後備化合物“指在執行日期或期限內由箭頭或其任何附屬公司控制的指向ATXN3的任何RNAi分子，不包括ARO-ATXN3。

1.60 “ATXN3計劃指用於研究、開發、製造、商業化和其他開發許可的ATXN3化合物和許可的ATXN3產品的計劃。

1.61 “被審計方“是否具有在部分8.7.3（記錄和審計）。

1.62 “審計方“是否具有在部分8.7.3（記錄和審計）。

1.63 “核數師“是否具有在部分8.7.3（記錄和審計）。

1.64 “破產當事人“具有第13.4條(破產終止)中規定的含義。

1.65 “破產法「指經修訂的」美國法典“第11條或美國境外的類似法律規定。

1.66 “違約方“是否具有在部分13.5.1（材料違約和修復期）。

1.67 “工作日“指星期六、星期日、銀行或其他公共假日以外的日歷日，如波士頓、馬薩諸塞州或加利福尼亞州帕薩迪納市。

1.68 “日歷季度“指截至3月31日的連續三個日歷月的相應時期ST，六月三十日這是9月30日這是，或12月31日ST 在任何日歷年; 提供, 然而，，本任期的第一個日歷季度將從生效日期延長至此後第一個完整日歷季度的結束。

1.69 “日歷年“指從1月1日開始的任何日歷年ST 並於12月31日結束ST, 提供, 然而，，本學期的第一個日歷年將從生效日期開始，到12月31日結束。

1.70 “心肌細胞靶點“意味着任何潛在的治療產品可以針對的基因靶點，將[*]心肌細胞。

1.71 “第1類發展預算“是否具有在部分3.1.1（c）（i）（第1類開發計劃）。

1.72 “第1類發展計劃“是否具有在部分3.1.1（c）（i）（第1類開發計劃）。

1.73 “第1類先導化合物指ARO-DUX4、ARO-DM1、ARO-ATXN2和ARO-MMP7，在每種情況下，根據上下文需要單獨地或共同地表示。

1.74 “第1類計劃在每種情況下，根據上下文需要，指ATXN2程序、DM1程序、DUX4程序和MMP7程序。

1.75 “第2類CTA就緒數據“是否具有在部分3.1.2（b）（第2類開發計劃）。

1.76 “第2類CTA就緒套餐“是否具有在部分3.1.2（b）（第2類開發計劃）。

1.77 “第2類發展計劃“是否具有在部分3.1.2（b）（第2類開發計劃）。

1.78 “第2類計劃研究活動“是否具有在部分3.1.2（b）（第2類開發計劃）。

1.79 “第二類計劃“指ATXN1計劃、ATXN3計劃和HTT計劃，在每種情況下，根據上下文需要單獨或共同進行。

1.80 “第3類CTA就緒數據“是否具有在部分3.1.3（d）（第3類開發計劃）。

1.81 “第3類CTA就緒套餐“是否具有在部分3.1.3（d）（第3類開發計劃）。

1.82 “第三類發展計劃“是否具有在部分3.1.3（d）（第3類開發計劃）。

1.83 “第三類計劃研究活動“是否具有在部分3.1.3（d）（第3類開發計劃）。

1.84 “第三類計劃“指研究、開發、製造、商業化和其他開發許可的C3化合物和許可的C3產品的計劃，包括[*]，在每種情況下，根據上下文需要單獨或共同進行。

1.85 “控制權的變更“就一方而言，意味着： (a) 任何第三方直接或間接獲得該方任何投票證券的受益所有權，或者如果該第三方在該方投票證券中的所有權百分比通過股票贖回、註銷或其他資本重組而增加，並且在此類收購或增加後立即，該第三方直接或間接至少佔該方所有當時未發行的有投票權證券總投票權50%的有投票權證券的受益所有人; (b) 該方的合併、合併、資本重組或重組已完成，但導致該方的股東或股權持有人在該交易發生前擁有至少50%未發行投票證券的任何此類交易除外;交易發生後; (c)該方的股東或股權持有人批准一項徹底清算該方的計劃，或一項由該方出售或處置其全部或幾乎所有資產的協議，但根據上述交易或向關聯公司出售或處置的資產除外；或(d)將該方的全部或幾乎所有合併資產作爲整體出售或轉讓給第三方。儘管有上述規定，爲爲適用一方或其一個或多個適用關聯公司的運營提供資金而進行的任何交易或一系列交易(如首次公開募股或以其他方式向非戰略投資者提供股權證券)將不被視爲控制權的變更“就本協定而言。

1.86 “臨牀試驗“指任何涉及人體受試者服用、配發或使用藥物的臨牀研究，包括任何第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗、第三階段臨牀試驗或任何批准後的人體臨牀試驗。

1.87 “臨牀試驗監管提交“指領土內與任何臨牀試驗有關的所有IND和其他監管提交，包括正在進行的開發試驗。

1.88 “CMC活動“對於許可化合物或許可產品，指在開發或商業化的適用階段支持此類許可化合物或許可產品開發或商業化所需的所有制造活動(包括生成所有CMC數據)，包括配方、工藝開發、工藝鑑定和驗證、放大、分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

1.89 “CMC數據“指適用法律要求在許可產品的監管批准申請中包括或引用的每種許可化合物或許可產品的化學、製造和控制數據。

1.90 “CMO“指合同製造組織或合同測試組織。

1.91 “CNS目標“意思是(a)[*]，以及(b)潛在治療產品可能針對的任何其他基因靶點，將抑制或以其他方式調節中樞神經系統內的表達，但不包括[*]。

1.92 “[***]“是否具有在[***].

1.93 “[***]“是否具有在[***].

1.94 “協作目標“是指箭頭根據 部分3.1.3(A)(協作目標的選擇)。

1.95 “協作術語“意味着，在逐個協作目標的基礎上，較早的 (a) 此類合作目標的MTA Ready包接受日期， (b) 之日 [***] 已經實現 對於此類合作目標，or (c) 的 [***] 生效日期週年紀念日， 提供 僅在本條款（c）的情況下， (i) 如果Sarepta按照下允許的方式選擇了此類協作目標的替代目標 部分3.1.3（b）（Sarepta合作目標替代權）並被Arrowhead根據 部分3.1.3(A)(協作目標的選擇)和(Ii)[***] 執行日期的週年日期小於[***] 在雙方就該新合作目標的第3類發展計劃達成一致的日期之後部分3.1.3(D)(第3類發展計劃)[***] 期限將按需要延長一段時間，以便有[***] 從箭頭接受該替換目標作爲新的協作目標之日起計算。

1.96 “組合產品「指含有或包含作爲治療活性藥物成分的許可化合物以及除許可化合物以外的一種或多種其他治療活性藥物成分的許可產品(AN」其他組件“)這些是(a)共同配製或共同包裝，作爲固定劑量/單位或單獨劑量/單位在單個包裝中銷售，或以其他方式以單一價格一起銷售，但不包括與許可化合物一起使用的設備、藥物輸送載體、佐劑、增溶劑和賦形劑，且與其他成分沒有明確的關係；或(b)FDA將其定義爲「組合產品」21C.F.R.§3.2(e)或者它的外國等價物。

1.97 “[***]“具有第5.2節(箭頭供應義務)中規定的含義。

1.98 “商業化“指針對藥品或生物產品的營銷、促銷、分銷、要約銷售、進口、出口、出口或其他商業化的任何和所有活動，但不包括針對製造、開發或醫療事務的活動。“商業化,” “商業化機密信息“意思是本協議的條款和

1.99 “對於一方而言，除第9.3款(豁免)外，由該方或其代表傳達的所有專有技術或其他信息，包括體現該締約方的技術、產品、商業信息或目標的專有信息和材料(無論是否可申請專利)，披露方(a)「就該等資料而言)向另一方(」(i)接收方(v)“關於此類信息)或其允許的接受者，包括該締約方根據保密協定在生效日期之前披露的信息。(b)保密協議

「或」受控“指一方或其關聯方(無論是通過所有權、許可、再許可或其他方式，非依照本協議)擁有、

1.100 “對於任何有形專有技術或材料，實際擁有該等有形專有技術或材料的法律權威或權利，有權按本協議規定的條款向另一方提供此類有形專有技術或材料，關於專利權、監管批准、監管提交、無形技術或其他知識產權，根據此等專利權、監管批准、監管提交、無形技術或其他知識產權向另一方授予許可、再許可、訪問或使用權(如適用)的法律授權或權利，或(a)對於產品或其組件，根據專利權向另一方授予許可、再許可、訪問或使用權(視情況而定)的法律權威或權利，該許可、再許可、訪問或使用權(視情況而定)涵蓋按照本協議規定的條款納入或體現該產品或組件的專有技術，在每種情況下((A)，(b)，而且 )，沒有違反或以其他方式違反本協議第一次要求第三方或其附屬公司授予該第三方訪問、使用權、許可或再許可時已存在的任何安排或協議的條款，或(Ii)產生對第三方的任何額外付款義務，這些義務不受雙方根據本協議達成的分配的約束，包括根據第2.9節(第三方許可付款)或其他書面形式。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方同意，在箭頭的控制權變更結束後，箭頭將被視爲不控制在緊接控制權變更結束之前由收購人或其任何關聯公司擁有或在許可內的任何材料、有形技術、專利權、監管提交、監管批准、無形技術或其他知識產權，但此類材料、有形技術、專利權、監管提交、監管

1.101 “附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(a)收購方或此類關聯公司擁有或授權的批准、無形專有技術或其他知識產權 (b) 在該控制權變更結束之前，包含在根據本協議授予Sarepta的許可或其他權利中，或 在控制權變更結束後，用於履行Arrowhead或其關聯公司在本協議下的任何義務或行使其或他們的權利。掩護，覆蓋、「或」

1.102 “覆蓋“指就有關的特定標的物及該專利權中的有關專利權或個別權利要求(視何者適用而定)而言，該標的物的製造、使用、銷售、要約出售或進口將屬於該專利權中的一項或多項權利要求或該專利權的個別權利要求的範圍內。

1.103 “CRO“指合同研究機構。CTA「具有1.173節(」IND“)中規定的含義。(a)CTA就緒套餐驗收日期(b)“意思是(c) 對於第2類計劃中的每個計劃，根據 (b)部分(c)3.1.2（c）（Sarepta 2類MTA現成包接受），和 (i) 對於第3類計劃中的每個計劃，根據

CTA轉移日期(A)“是否具有在(B)部分

1.104 “4.2.1（a）（臨牀試驗監管提交材料）。” “治癒期“是否具有在部分13.5.1（材料違約和修復期）。

1.105 “已被禁止“對於個人或實體來說，是指該個人或實體已被禁止或停職

1.106 “ U.S.C.§335（a）或 ，第節中描述的定罪對象

1.107 “ FD & C法案的規定，被排除在聯邦或政府醫療保健計劃之外，被禁止聯邦合同，被定罪或認罪 Nolo Contenere(a)與處方藥產品或欺詐有關的任何重罪，或與處方藥產品或欺詐有關的任何聯邦或州法律違規行爲(包括輕罪)，是外國資產管制處制裁的對象或外國資產管制處特別指定國民名單上的對象，或領土內任何政府當局的任何類似制裁對象。傳遞連接字“是指配體（包括任何接頭，無論是摻入配體還是單獨的成分中） (b) 與RTI分子結合以幫助促進遞送 體內特定的組織或細胞類型，可能包括脂質部分、抗體、多肽和小分子化合物，

1.108 “許可化合物或許可產品的成分，或用於製造許可化合物或許可產品，以及基於、進化到箭頭平台、箭頭BBB平台或箭頭心肌細胞平台的過程改進，或以其他方式源自箭頭平台、箭頭BBB平台或箭頭心肌平台。發展“指與藥品或生物製品(包括研究)有關的所有內部和外部研究、開發和監管活動，包括

1.109 “毒理學測試和研究、非臨牀和臨牀前測試、研究和其他活動，以及臨牀試驗準備、提交、審查和開發數據或信息，以提交給監管當局，以獲得進行臨牀試驗的授權，並獲得、支持或維持對藥物或生物製品的監管批准附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

1.110 “並在收到適用國家或地區對上述藥品或生物製品的監管批准後與監管當局進行互動，但不包括與製造、醫療事務或商業化有關的活動。開發將包括在收到藥品或生物製品的監管批准(包括標籤擴展)之後，對藥品或生物製品的其他形式、配方或適應症進行的開發和監管活動，包括在收到監管批准後啓動的臨牀試驗，或在收到監管批准後進行的任何臨牀試驗，該臨牀試驗由適用的監管機構授權作爲對已批准的製劑或適應症的監管批准的條件(例如，在任何一種情況下，如果該地區的任何監管機構要求支持或維持對該地區的藥品或生物製品的監管批准，則如上市後研究或觀察研究)。“發展21發展中(b)、「和」306發達“將作相應的解釋。發展計劃

1.111 ““是否具有在部分(a)3.1.3（d）（第3類開發計劃）。發展報告“是否具有在(b)部分(c)3.6.1（b）（其他活動）。

1.112 “直接成本“是指一方根據本協議向另一方提供的適用許可化合物、許可產品或任何其他有形材料所產生的以下總和： (a)定向到(b)“就一種化合物或產品和一個基因靶標而言，是指這種化合物或產品的作用機制是這種靶標。

糾紛“具有第15.1條（獨家爭議解決機制）中規定的含義。,” ““指[*]。“指[*]。“指[*]“指[*]。

1.113 ““指[*]。“是否具有在“具有[*]中所述的含義。DM1期臨牀試驗

1.114 “現有的臨牀試驗方案“指的是，就DUX 4 I期臨牀試驗、DM 1 I期臨牀試驗、ATXN 2 I期臨牀試驗和MP7 I期附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

1.115 “臨牀試驗，研究方案截至執行日期已存在，隨附於此 附表 [***].

1.116 “(現有的臨牀試驗方案)。現有先導化合物

1.117 “指ARO-ATXN2、ARO-DM1、ARO-DUX4、ARO-MMP7和ARO-HTT，在每種情況下，根據上下文需要單獨或共同表示。剝削

1.118 ““意味着開發、製造、商業化或以其他方式開發。用作動詞時，to利用

1.119 “[***]“指從事上述任何活動。

1.120 “[***]《FD&C法案》

1.121 “[***]“指美國聯邦食品、藥品和化妝品法案，

1.122 “[***] U.S.C.§

1.123 “[***]等後

1.124 “[***]，以及在其下頒佈的任何規則、規章和要求。[***].

1.125 “[***]林業局

1.126 ““指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。字段

1.127 ““是指在國家/地區和許可產品的基礎上，Sarepta或其任何附屬公司或再被許可人根據本協議首次向最終用戶或處方者銷售該許可產品，用於在該國使用、消費或轉售該許可產品，在該國家/地區收到該許可產品的營銷批准後。“首次商業銷售

1.128 “[***]“不會包括：

1.129 “[***] 任何僅爲治療研究新藥銷售、指定患者銷售、擴大准入計劃、同情或緊急使用銷售或出於促銷、慈善或其他同情目的進行的許可前銷售的分銷或其他銷售， [***].

1.130 “ 其他類似的非商業用途或以成本或低於成本的銷售， 合理數量的許可產品樣本，或

1.131 “ Sarepta向Sarepta的關聯公司或子被許可人銷售許可產品，除非該關聯公司或子被許可人是該許可產品的最終用戶，並且 提供$在收到該許可產品在該國家/地區的營銷批准後，該關聯方或該從屬被許可人隨後向最終用戶或處方者銷售該許可產品以在該國家/地區使用、消費或轉售該許可產品的任何行爲將構成在適用國家/地區的首次商業銷售。

1.132 “不可抗力“指受影響一方無法合理控制的任何事件，包括禁運；戰爭或戰爭行爲，包括恐怖主義、叛亂、暴亂或內亂；罷工、停工或其他勞工騷亂(涉及該方僱員的罷工、停工或勞工騷亂除外)；流行病、流行病、傳染病傳播和隔離；火災、洪水、地震或其他自然行爲；或任何政府當局的行爲、不作爲或拖延採取行動。

1.133 “FTE「指一名合格的全職人員，或一名以上從事相當於全職人員的工作的人，其中」全職“是指由箭頭或其附屬公司的一名或多名合格員工在每個日歷年從事科學或技術工作的總工作時間爲1800個小時。加班、週末、節假日等工作將不計入任何乘數(

1.134 “例如：時間半或雙倍時間)表示用於計算全時當量貢獻的小時數。根據本協議，箭頭或其任何附屬公司使用的與箭頭或該附屬公司相關的每名員工的實際工作時數可少於或大於1 FTE，並將根據此類實際工作時數除以1,800按比例視爲FTE。附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

1.135 “FTE成本“是指任何時期的FTE費率乘以該時期FTE數量。 如有必要，FTE將每天按比例計算。

1.136 “FTE率“指自生效之日起至雙方另有約定的期間，每年$[*]，但自2026年1月1日起按年增加，以反映[*]增加的百分比，按[*]計算；

1.137 “提供然而，

1.138 “，箭頭公司在計算[*]所列全時當量費用時，將僅適用每年[*]美元的全時當量費用費率。完全負擔的成本

1.139 ““就締約方和經許可的化合物、經許可的產品或任何其他有形材料而言，指締約一方在本協議項下提供給另一方的[*]。本定義中包括的所有成本和費用將由該締約方在一致的基礎上按照公認會計准則計算。“指[*]。

1.140 “公認會計原則“指美國普遍接受的會計原則，這些原則目前在有關時間使用，並由適用一方始終如一地適用。

1.141 “通用錄入日期“是否具有在

1.142 “部分8.5.2（因通用競爭而減少）。

1.143 “仿製藥“對於該地區特定國家/地區的許可產品而言，指全部或部分依賴先前的監管批准而獲得批准或尋求批准的任何產品（或爲支持先前監管批准而提交的安全性或有效性數據）在該國家的適用監管機構確定的該許可產品，包括任何授權銷售的產品 (a) 在美國，根據 (b)第505（j）條

1.144 “ FD & C法案（21 USC ）或《FD & C法案》第505（b）（2）條（21 U.S.C. 355（b）（2）），經不時修訂，

(but不包括第10（3）條）、第10a條或 製品10 b1.144 不時修訂的議會和理事會指令2001/83/EC（包括根據

1.145 “第6.1條 議會和理事會第726/2004號法規（EC），其內容依賴於任何此類條款），或

1.146 “ 在任何其他國家或其他司法管轄區，根據該等條款的所有同等條款，包括與上述任何條款相關的任何修正案和後續法規。良好的臨牀實踐「或」GCP

1.147 “指由適用的監管機構頒佈或認可的當時的良好臨牀實踐標準、做法和程序，這些標準、做法和程序由適用的監管機構頒佈或認可，由該監管機構實施的指南中規定，並可不時更新，包括21 C.F.R第11、50、54、56、312、314和320部分中FDA規定的標準、做法和程序以及所有相關的FDA規則、法規、命令和指南，以及國際協調會議E6：良好臨牀實踐綜合指南中規定的標準、做法和程序。良好的實驗室操作規範，21「或」301 普洛斯，”指FDA頒佈或認可的當時當前和階段適當的標準、實踐和程序，如

1.148 “C.F.R.第58部分

1.149 “(或任何後續法規或法規)和FDA指南，包括FDA施加的相關法規要求和EMA、PMDA或其他適用於附件10.67

1.150 “[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。這些準則可能不時更新，包括根據《非物質文化遺產公約》頒佈的適用準則。良好的製造規範，「或」(a)GMP(b)“指當時FDA要求的《食品和藥物管理局法案》中規定的良好製造規範，(c)C.F.R.(d)第210部和以及在美國以外的司法管轄區內與製藥材料的製造和測試有關的類似適用法律。“

1.151 “藥品生產質量管理規範、「或」

1.152 “GMP也指ICH頒佈的質量指南，包括ICH Q7A，題爲「活性藥物成分Q7A良好製造規範指南」，以及在每種情況下頒佈的政策，這些政策可能會不時更新。政府權威“指任何國家、州、縣、市或其其他政治區或任何多國政府機構的任何法院、法庭、仲裁員、機關、委員會、部門、部、官員、當局或其他機構。

1.153 ““是指人民的Republic of China、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。H-W訴訟通知

1.154 ““是否具有在部分12.3.4（哈奇-韋克斯曼）。, 《哈奇-瓦克斯曼法案》“是指根據《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》在美國賦予的權利，

1.155 “ U.S.C.§355，經修訂（或任何後續法規或法規）。高鐵法案

1.156 “[***]“是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》及其頒佈的規則。

1.157 “HTT“意思是亨廷頓。

1.158 “HTT後備化合物“指指向HTT的任何RNAi分子，該RNAi分子在執行日期或期間由箭頭或其任何附屬公司控制，或在2.10節(排他性)的約束下，不包括ARO-HTT。HTT計劃“指研究、開發、製造、商業化和其他利用許可的HTT化合物和許可的HTT產品的計劃。

1.159 “ICH“是指協調問題國際會議。(a)工業“意思是JDC355(j)“是否具有在(b)部分 （形成;成分;溶解）。聯合制造委員會“或“JMC“是否具有在部分(c)7.4.1（形成;成分;溶解）。

1.160 “聯合指導委員會“或“司法人員敘用委員會“是否具有在

1.161 “部分 （形成;成分;溶解）。專業知識“意味着任何 21 專有科學或商業信息或材料，包括記錄、改進、修改、技術、分析、設計、方案、公式、數據（包括物理數據、化學數據、毒理學數據、動物數據、原始數據、臨牀數據以及分析和質量控制數據）、劑量方案、控制分析、產品規格、營銷、定價和分銷成本、發明、算法、技術、預測、簡介、策略、計劃、任何形式的結果、專業知識和商業祕密（在每種情況下，無論是否可獲得專利、受版權保護或受其他保護），以及 化學或生物材料或上述任何物質的物理實施例中體現的任何信息。法律

“指以下任何及所有內容

1.162 “ ARO-ATXN 1， ATXN 1備用化合物，以及 ARO-ATXN 1或任何針對ATXN 1的ATXN 1備用化合物的任何修飾、改進或其他衍生物。獲得許可的ATXN1產品21“指以任何和所有形式、呈現、給藥系統、劑量和配方及其任何改進或修改版本單獨或與一個或多個其他成分組合在一起，由經許可的ATXN1化合物組成或包含的任何藥物或生物製品。附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。211獲得許可的ATXN1產品特定專利權“是指所有具有僅涵蓋索賠的箭頭專利權 包含一種或多種許可ATXN 1化合物或許可ATXN 1產品的鹼基序列的物質組合物， 一種或多種許可ATXN 1化合物或許可ATXN 1產品的使用方法（包括使用處理方法）， 該製劑包含一種或多種許可ATXN 1化合物或許可ATXN 1產品以及與之特別相關的生物標誌物或伴隨診斷，或

1.163 “ 特定於許可ATXN 1化合物或許可ATXN 1產品的製造方法。獲得許可的ATXN2化合物

1.164 “[***]“指以下任何及所有內容 .

1.165 “ ARO-ATXN2， ATXN_2備用化合物，以及

1.166 “對ARO-ATXN_2或任何指向ATXN_2的ATXN_2備份化合物的任何修飾、改進或其他衍生物。獲得許可的ATXN2產品“指以下任何及所有內容 含有ARO-ATXN2的產品，其是截至執行日期的ATXN2階段臨牀試驗的對象，以及

1.167 “任何藥物或生物製品，由許可的ATXN2化合物組成或包含，單獨或與一個或多個其他成分組合，以任何和所有形式、呈現、給藥系統、劑量和配方及其任何改進或修改版本。獲得許可的ATXN2產品特定專利權21“是指所有具有僅涵蓋索賠的箭頭專利權

1.168 “包括一種或多種許可的ATXN_2化合物或許可的ATX_2產品的核苷酸序列的物質的組合物，一種或多種經許可的ATXN化合物或經許可的ATXN產品的使用方法(包括使用處理方法)，

1.169 “該製劑包括具體與一種或多種許可的ATXN化合物或許可的ATXN產品有關的生物標誌物或伴隨診斷，或該製造方法專用於生產許可的ATXN化合物或許可的ATXN產品。

1.170 “獲得許可的ATXN3化合物“指以下任何及所有內容

1.171 “ARO-ATXN3，ATXN3備份化合物，以及

1.172 “對ARO-ATXN3或任何針對ATXN3的ATXN3備份化合物的任何修飾、改進或其他衍生物。獲得許可的ATXN3產品

1.173 ““指以任何和所有形式、呈現、給藥系統、劑量和配方及其任何改進或修改版本單獨或與一個或多個其他成分組合在一起，由經許可的ATXN3化合物組成或包含的任何藥物或生物製品。獲得許可的ATXN3產品特定專利權(a)“是指所有具有僅涵蓋索賠的箭頭專利權 (b)包括一種或多種特許ATXN3化合物或特許ATXN3產品的核苷酸序列的物質的組合物，一種或多種經許可的ATXN3化合物或經許可的ATXN3產品的使用方法(包括使用處理方法)，該製劑包括具體涉及一種或多種許可的ATXN3化合物或許可的ATXN3產品的生物標誌物或伴隨診斷，或(c)該製造方法專用於生產許可的ATXN3化合物或許可的ATXN3產品。

1.174 “附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。許可使用的c1化合物“指經許可的ATXN2化合物、經許可的DM1化合物、經許可的DUX4化合物和經許可的MMP7化合物，在每種情況下，根據上下文的需要單獨或集體地進行。

1.175 “許可使用的C2化合物“指許可的ATXN1化合物、許可的ATXN3化合物和許可的HTT化合物，在每種情況下，根據上下文需要，單獨或集體。獲得許可的C2產品“指獲得許可的ATXN1產品、獲得許可的ATXN3產品和獲得許可的HTT產品，在每種情況下，根據上下文需要單獨或共同進行。

1.176 “特許C3化合物“指按3類計劃逐個進行的3類計劃，[***].

1.177 “[***]引導RNAi分子指向作爲Sarepta根據3.1.3(E)接受的3類CTA就緒包的主題的這種3類計劃的協作目標(Sarepta 3類CTA就緒包接受)，[***].

1.178 “截至CTA Ready包裹接受日期，由箭頭或其任何附屬公司控制的(A)款中描述的RNAi分子的任何備份，以及對第(A)款或第(A)款所述的RNAi分子的任何修飾、改進或其他衍生獲得許可的C3產品特定專利權“是指所有具有僅涵蓋索賠的箭頭專利權

1.179 “ 包含一種或多種許可C3化合物或許可C3產品的鹼基序列的物質組合物， 一種或多種許可C3化合物或許可C3產品的使用方法（包括使用處理方法）， 該製劑包含一種或多種許可C3化合物或許可C3產品以及與之特別相關的生物標誌物或伴隨診斷，或 特定於許可C3化合物或許可C3產品的製造的製造方法。

1.180 “獲得許可的C3產品“指由許可的C3化合物單獨或與一個或多個其他成分組合而成的任何和所有形式的藥物或生物製品、呈現物、給藥系統、劑量和製劑及其任何改進或修改版本。特許化合物“指許可的C1化合物、許可的C2化合物和許可的C3化合物，在每種情況下，根據上下文的需要，單獨或共同地。.

1.181 “獲得許可的DM1化合物“指以下任何及所有內容 ARO-DM 1， [*]，以及 .

1.182 “ ARO-DM 1或任何針對DM 1的[*]的任何修改、改進或其他衍生品。許可的DM1產品“指以任何和所有形式、呈現、給藥系統、劑量和配方及其任何改進或修改版本單獨或與一個或多個其他成分組合，由許可的DM1化合物組成或包含的任何藥物或生物製品。獲得許可的DM1產品特定專利權.

1.183 ““是指所有具有僅涵蓋索賠的箭頭專利權 包含一個或一個的鹼基序列的物質組合物附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。更多許可的DM1化合物或許可的DM1產品，7.3.1一種或多種許可的DM1化合物或許可的DM1產品的使用方法(包括使用處理方法)，

1.184 “該製劑包括具體涉及一種或多種許可的DM1化合物或許可的DM1產品的生物標誌物或伴隨診斷，或專門用於生產許可的DM1化合物或許可的DM1產品的製造方法。獲得許可的DUX4化合物“指以下任何及所有內容 ARO-DUX4，DUX4備用化合物，以及

1.185 “針對DUX4的ARO-DUX4或任何DUX4備份化合物的任何修飾、改進或其他衍生產品。獲得許可的DUX4產品“指以任何和所有形式、呈現、給藥系統、劑量和配方及其任何改進或修改版本單獨或與一個或多個其他成分組合，由許可的DUX4化合物組成或包含的任何藥物或生物製品。獲得許可的DUX4產品特定專利權“是指所有具有僅涵蓋索賠的箭頭專利權 7.2.1包括一種或多種特許DUX4化合物或特許DUX4產品的核苷酸序列的物質的組合物，

1.186 “一種或多種經許可的DUX4化合物或經許可的DUX4產品的使用方法(包括使用處理方法)，該製劑包括具體涉及一種或多種許可的DUX4化合物或許可的DUX4產品的生物標誌物或伴隨診斷，或(a)該製造方法專用於生產許可的DUX4化合物或許可的DUX4產品。(b)有許可證的HTT化合物

1.187 ““指以下任何及所有內容 ARO-HTT，

1.188 “ HTT備用化合物，以及 ARO-HTT或任何針對HTT的HTT備用化合物的任何修改、改進或其他衍生物。(a)獲得許可的HTT產品(b)“指以任何和所有形式、呈現、遞送系統、劑量和配方及其任何改進或修改版本單獨或與一個或多個其他成分組合，由經許可的HTT化合物組成或包含的任何藥物或生物製品。(c)經許可的HTT產品特定專利權

1.189 ““是指所有具有僅涵蓋索賠的箭頭專利權 包含一種或多種許可HTT化合物或許可HTT產品的鹼基序列的物質組合物，

1.190 “ 特定於許可HTT化合物或許可HTT產品的製造的製造方法。獲得許可的MMP7化合物(a)“指以下任何及所有內容 (b) ARO-MMP7， (c) MMP 7備用化合物，以及 (d) ARO-MMP 7或任何針對MMP 7的MMP 7備用化合物的任何修飾、改進或其他衍生物。

1.191 “獲得許可的MMP7產品“指以任何和所有形式、呈現、遞送系統、劑量和配方及其任何改進或修改版本單獨或與一個或多個其他成分組合在一起，由許可的MMP7化合物組成或包含的任何藥物或生物製品。(a)附件10.67(b)[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(c)獲得許可的MMP7產品特定專利權

1.192 ““是指所有具有僅涵蓋索賠的箭頭專利權 包括一個或多個許可的MMP7化合物或許可的MMP7產品的核苷酸序列的物質的組合物，(a)一種或多種許可的MMP7化合物或許可的MMP7產品的使用方法(包括使用處理方法)，(b)該製劑包括具體涉及一種或多種許可的MMP7化合物或許可的MMP7產品的生物標誌物或伴隨診斷，或

1.193 “專用於生產特許MMP7化合物或特許MMP7產品的製造方法。特定於許可產品的專利權(a)統稱爲經許可的DM1產品特定專利權、經許可的DUX4產品特定專利權、經許可的ATXN2產品特定專利權、經許可的MMP7產品特定專利權、經許可的ATXN1產品特定專利權、經許可的ATXN3產品特定專利權、經許可的HTT產品特定專利權以及經許可的C3產品特定專利權。自實施之日起存在的許可產品特定專利權列於(b)附表 (c)(特許產品特定專利權)。(d)獲得許可的產品

1.194 ““指許可的C1產品、許可的C2產品和許可的C3產品，在每種情況下，根據上下文的需要，單獨或共同地。損失(a)“具有第11.1節(通過箭頭進行賠償)中規定的含義。(b)MAA(c)指在每一種情況下，向一個國家或其他監管管轄區的適用監管機構提交的任何新藥申請或其他營銷授權申請(及其所有補充和修訂)，該申請要求在該國家或司法管轄區商業銷售或銷售藥品或生物製品，包括根據《美國聯邦法典》(21 U.S.C.§355(B)(1))及其頒佈的法規向美國FDA提交的所有新藥申請，或向任何其他國家或監管管轄區的任何監管機構提出的類似申請或提交

1.195 “歐洲主要市場“指英國、法國、德國、意大利和西班牙。

1.196 “主要地區“意思是(a)美國，(b)所有主要的歐洲市場，(c)日本，或(d)偉大的中國。

1.197 “製造業“將作相應的解釋。

1.198 “製造技術轉移計劃“具有第5.4節（製造技術轉讓）中規定的含義。

1.199 ““指[*]上市審批

1.200 ““就一個國家或國家以外地區而言，指任何和所有批准(包括監管批准，如果適用，還包括定價和補償批准附件10.67

1.201 “[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(包括第1.270節(「定價和報銷審批」)中進一步描述的)、許可證、註冊或任何政府機構的授權，以便在該國或部分或全部國家以外地區將許可產品商業化。(a)材料試製變更(b)“意味着，在每一種情況下，關於正在進行的臨牀試驗，(c)材料(b).

1.202 ““指物質、設備、製造物品、化驗、生物、化學或物理材料以及其他類似材料的所有有形成分。“指[*]。(a)醫療事務(b)“是指黨的醫務部門開展的活動（或者，如果一方沒有醫療事務部門，則具有同等職能），包括與關鍵意見領袖的溝通、醫學教育、研討會、諮詢委員會（在與醫療事務或臨牀指導相關的範圍內）、與患者登記處以及其他醫療計畫和溝通相關的活動，包括教育補助金、研究補助金（包括進行贊助人發起的研究）和慈善捐贈，範圍與醫療事務有關，而不是與不涉及許可產品的推廣、營銷、銷售或其他商業化且不是由一方醫療事務（或同等）部門進行的其他活動。(c)“指[*]。(d)里程碑式事件

1.203 ““意思是[*]， 監管里程碑事件和銷售里程碑事件

1.204 “里程碑付款“指[*]、監管里程碑付款和銷售里程碑付款。

1.205 ““指[*]MMP7(a)“是指基質金屬肽酶7。(b)MMP7後備化合物(c)“指任何指向MMP7的RNAi分子，在執行日期或在第2.10節(排他性)的限制下，截至執行日期由箭頭或其任何附屬公司控制，不包括ARO-MMP7。

1.206 “MMP7 I期臨牀試驗指一期臨牀試驗，題爲「評估ARO-MMP7吸入劑在健康人和特發性肺纖維化患者中的療效的1/2a期研究」(臨牀試驗ID：NCT05537025)。

1.207 “MMP7節目“指許可的MMP7化合物和許可的MMP7產品的研究、開發、製造、商業化和其他開發計劃。(a)淨銷售額

非排他性SM目標(b)具有1.316節(「骨骼肌靶向」)中所給出的含義。(c)[*]協議(d)“指[*]。

1.208 “OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室或其任何後續機構。(a)正在進行的C1開發活動(b)“指支持第1類發展計劃中規定的正在進行的開發試驗的所有發展活動，但根據第1類發展計劃指定由Sarepta執行的活動除外。(c)正在進行的C1開發活動治癒期

1.209 ““是否具有在部分

1.210 “3.1.1（b）（Sarepta 1類開發步驟右）。正在進行的臨牀試驗(a)“指DUX4 I期臨牀試驗、DM1 I期臨牀試驗[*]、ATXN 2 I期臨牀試驗和MMP7 I期臨牀試驗，在每種情況下，根據上下文需要單獨或共同進行。(b)正在進行的開發試驗(c)“意思是(d) 正在進行的臨牀試驗和

1.211 “ 截至生效日期正在進行的其他非臨牀研究，如所述 附表 (a)(正在進行的開發試驗)。(b)其他組件(c)“具有第1.96條（「組合產品」）中規定的含義。

1.212 “自付成本“是指，就某些活動而言，

1.213 “ 授權化合物或授權產品 以下，可具體識別(a)一方或其支付或應付的費用 (b)聯屬(c) 向第三方進行此類活動，包括向合同人員（包括承包商、顧問和分包商）付款。(d)聚會

1.214 “「或」各方(a)“具有序言中所闡述的含義。(b)專利挑戰(c)“具有第13.6條(終止專利挑戰)中規定的含義。

1.215 “附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

1.216 “專利局“是否具有在(a)部分(b)10.2.7（有效性和可執行性）。(c)專利權(d)“意味着任何和所有

1.217 “ 專利， 專利申請，包括所有臨時和非臨時申請、專利合作條約（PCT）申請、替代、延續、部分延續、分部和續訂，以及授予或要求其優先權的所有專利權， 通過現有或未來的延期或恢復機制進行的所有專利追加、重新頒發、重新審查和延期或補償，包括補充保護證書、專利期限延期及其等同物， 1.217 發明人證書、專利證書、

1.218 “ 任何其他實質上等效形式的政府頒發的權利，與第（a）至第（a）款所述的任何前述權利實質上類似 上面，世界任何地方。

1.219 “專利期限延長“具有第12.6節(專利權延伸)中規定的含義。

1.220 “付款” “是否具有在.

1.221 “部分8.7.5（a）（預扣稅）。

1.222 ““指[*]。人(a)指任何自然人、公司、非法人組織、合夥企業、協會、獨資企業(b)獨資經營(c)、股份公司、合資企業、有限責任公司、信託或政府、政府主管部門或任何其他類似實體。(d)人員

1.223 ““就任何人而言，指其高級職員、董事、僱員、工人、承包商、顧問、顧問、代理人或其他代表。藥物警戒協議“具有第4.4節(藥物警戒協議)中規定的含義。I期臨牀試驗

1.224 ““指藥物或生物製品的臨牀試驗(或其任何分支)，其終點是確定單劑、單劑、多劑或多劑方案的初始耐受性、安全性、代謝、藥代動力學或藥效學信息，並且滿足美國聯邦法規第21 C.F.R.§及其在其他司法管轄區的後續法規或等價物。

1.225 “[***]第二階段臨牀試驗.

1.226 “指藥物或生物產品的臨牀試驗(或其任何分支)，其主要目的是確定其在特定疾病狀態下的有效性，併產生更詳細的安全性、耐受性和藥代動力學信息，並滿足美國聯邦法規21 C.F.R.§的要求。及其在其他司法管轄區的後續法規或等價物。

確定該藥品或生物製品對於其預期用途是安全有效的；

1.227 “定義與劑量範圍內的藥物或生物製品有關的警告、預防措施和不良反應附件10.67[***].

1.228 “[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。“具有《社會保障法》第1191（b）（2）條規定的含義。

1.229 “[***]定價和報銷審批

1.230 “”指的是較晚的 如果特定司法管轄區或國家/地區要求，爲適用的許可產品制定可以合法向消費者收取的價格的批准、協議、決定或政府決定，與該司法管轄區或國家/地區的許可產品商業化相關;以及

1.231 “[***] 確定適用許可產品報銷水平的批准、協議、決定或政府決定，如果特定司法管轄區或國家要求在該司法管轄區或國家/地區進行此類許可產品的商業化，政府當局將予以報銷。出於此定義及其在第1.226條（「營銷批准」）中的使用，[*]。

1.232 “特定產品的技術訣竅“具有第9.1節(保密信息)中規定的含義。程序.

1.233 ““指第1類計劃、第2類計劃和第3類計劃中的每一個。特定於計劃的第三方權利

1.234 “[***]“是否具有在.

1.235 “部分2.9.2（a）（程序特定的第三方權利）。

1.236 “起訴和維修「或」

1.237 “起訴和維護指提交、準備、起訴(包括任何干擾、補發程序、複審、異議和類似程序)、授權後審查、專利期限調整請求和專利權維護。爲免生疑問，起訴和維護不包括任何延長專利期的申請或請求。當用作動詞時，“

1.238 “起訴和維護“意思是從事起訴和維護工作。

1.239 “接收方具有第1.101節(「保密信息」)中規定的含義。編輯後的協議“具有第9.5節(保密待遇)中規定的含義。

[***]

監管部門批准(a)“對於特定國家或其他監管司法管轄區，指在該國家或其他監管司法管轄區生產、商業化或其他開發藥品或生物產品所需的MAA的任何批准、產品或企業許可、註冊或任何監管機構的授權，包括其所有補充和修正案，在每種情況下均不包括定價和報銷批准。(b)監管機構(c)指在特定國家或其他監管管轄區對藥品或生物製品的開發、製造、商業化或其他開發(包括營銷批准、監管批准或定價和補償批准)具有管轄權或權力的任何適用的政府當局，以及任何相應的國家或地區監管機構。

監管排他性(g)“指除專利權外，任何監管當局就許可產品在領土內的國家或司法管轄區授予的任何獨家營銷權或數據獨佔權，禁止任何人依賴或以其他方式使用由一方或其代表就該許可產品產生的安全或功效數據，包括新用途或適應症獨佔性、新配方、新化學實體獨佔性、孤兒藥物獨佔性或與專利無關的兒科獨佔性。

監管領導

“意思是Sarepta，

除

那個[*]。

監管里程碑事件

1.240 ““是否具有在部分8.3.2（監管里程碑）。監管里程碑支付

1.241 ““是否具有在部分

1.242 “8.3.2（監管里程碑）。監管意見書

1.243 ““指爲支持藥品或生物製品的開發、製造、商業化或其他利用而向任何監管機構提交的任何文件、申請、檔案或提交(包括獲得、支持或維持該監管機構的監管批准)，包括與此有關的所有補充、修訂、數據和文件，以及與相關監管機構的所有通信或通信，以及與相關監管機構的任何實質性會議、電話會議或討論的記錄。監管申請包括所有IND、MAA和其他申請監管批准的申請及其等價物。可報銷的開發成本

1.244 ““是否具有在部分

1.245 “3.4.1（箭頭開發成本報銷）。“指[*]。替換目標“是否具有在

1.246 “部分3.1.3（b）（iv）（Sarepta合作目標替代權）。

1.247 “研究“指所有內部和外部研究、物質成分鑑定、篩選和非人體試驗，包括所有非臨牀毒理學試驗和研究、非臨牀和臨牀前試驗、研究和其他活動。當用作動詞時，“(a)要進行研究(b)「和」版稅1.247“具有第8.4節(特許權使用費)中規定的含義。

1.248 “版稅稅率“是指中規定的適用特許權使用費率

1.249 “表 (專利權使用費支付)。版稅期限“指的是，在逐個許可產品和逐個國家的基礎上，從該許可產品在該國家首次商業銷售開始，到最後一次發生時爲止的時期 [*]最後一個到期的有效聲明的到期， 該許可產品在該國家/地區的監管獨佔權到期，以及 該許可產品在該國家首次商業銷售後[*]年。

1.250 “銷售里程碑事件“是否具有在部分8.3.2（銷售里程碑）。

1.251 “銷售里程碑付款“是否具有在

1.252 “Sarepta上升訣竅“是否具有在

1.253 “部分12.1.2（b）（Sarepta）。Sarepta產生的LC/LP專利權“是指任何Sarepta產生的專利權，其主張僅涵蓋

1.254 “ [*]，或 [*];但明確排除也主張或以其他方式披露[*]的任何Sarepta產生的專利權。(a)Sarepta產生專利權(b)“是否具有在(c)部分(d)12.1.2（b）（Sarepta）。(e)Sarepta上升技術(e)“是指Sarepta產生專有技術和Sarepta產生專利權。

1.255 “Sarepta許可技術“在不限制Sarepta在本協議項下由Sarepta或其任何關聯公司控制的任何義務的情況下，統稱爲Sarepta Creating專有技術、Sarepta Alging專利權以及Sarepta在聯合Creating技術中的權益。

1.256 “Sarepta起訴的專利權“是否具有在部分12.2.1（薩雷普塔的專利權）。

1.257 “[***]附件10.67

1.258 “[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。Sarepta唱片公司“是否具有在部分

1.259 “8.7.3（記錄和審計）。“指[*]。

1.260 “Sarepta研究活動“是否具有在

1.261 “部分2.1.2（授予Sarepta的非排他性許可）。312.21(a)Sarepta研究計劃

1.262 ““是否具有在部分312.21(b)3.2.4（Sarepta研究活動）。

1.263 “政制事務局局長的競爭產品“是否具有在(a)部分(b)2.10.1（b）（排他性可卡因）。

部分(c)2.10.1（b）（排他性可卡因）。SCA專營期“是否具有在312.21(c)部分

1.264 “2.10.1（b）（排他性可卡因）。“指[*]美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或任何具有實質相同職能的繼任政府機構。

1.265 “證券化交易“具有第節中規定的含義 ‎16.1.2（證券化交易）。

1.266 “[***]選擇期限

1.267 “[***]具有中所述的含義

1.268 “部分3.1.3（a）（i）（合作目標的選擇）。銷售方1.268 “具有第1.239條（「淨銷售額」）中規定的含義。

1.269 “骨骼肌肉目標“統稱爲（a）提出的任何遺傳目標

1.270 “附表1.316（a）(骨骼肌靶向)(“(a)排他性SM目標(b)“)，及(B)下列任何基因目標

1.271 “附表1.316(B)(骨骼肌靶向)(“

1.272 “非排他性SM目標SM競爭產品

1.273 ““是否具有在部分2.10.1（b）（排他性可卡因）。SM競賽活動

1.274 ““是否具有在部分2.10.1（b）（排他性可卡因）。SM專營期“是否具有在

1.275 “部分2.10.1（b）（排他性可卡因）。

1.276 “SM保留目標“是否具有在

1.277 “分包商“指一方以收費方式受聘履行本協議項下的某些義務或行使其某些權利的第三方承包商(包括合同研究機構、第三方分銷商或CMO)。

1.278 “附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

1.279 “再被許可人“指一方或其任何關聯公司已根據本協議授予或授予其開發、製造、商業化或以其他方式利用許可產品的權利的任何第三方，或根據第2.2節(再許可條款)對該權利的任何進一步的再許可方(無論該權利的層數、層或級別如何)。

1.280 “代位權“是否具有在部分3.1.3（b）（ii）（合作目標的選擇）。目標“是指DMPK、DUX 4、

1.281 “ATXN 2、MP7、HTT、ATXN 1、ATXN 3或協作目標，在每種情況下，根據上下文需要單獨或集體瞄準競爭對手的產品“是否具有在部分

1.282 “2.10.1（a）（排他性可卡因）。以競技活動爲目標“是否具有在部分

1.283 “2.10.1（a）（排他性可卡因）。目標專營期

1.284 ““是否具有在部分2.10.1（a）（排他性可卡因）。目標故障

1.285 “[***]具有中所述的含義

1.286 “部分3.1.3（c）（箭頭類別3開發責任）目標提名通知“是否具有在

1.287 “部分3.1.3（a）（ii）（合作目標的選擇）。目標回覆通知“是否具有在部分3.1.3（a）（ii）（合作目標的選擇）。

1.288 “稅收“是指領土內任何政府、州或市政府或任何地方、州、聯邦或其他財政、收入、海關或消費稅當局、機構或官員徵收或應向其繳納的任何形式的稅款或稅收、徵費、關稅、收費、社會保障費用、繳款或任何性質的預扣稅（包括任何相關罰款、罰款、附加費或利息）。

1.289 “技術轉讓計劃“具有第2.4節(初始技術轉讓)中規定的含義。

1.290 “術語“具有第13.1節(術語)中規定的含義。終止產品“意思是

1.291 “ 如果本協議全部終止，本協議項下的所有許可化合物和所有許可產品， 如果本協議因整個地區的計劃而部分終止，則該地區內作爲該計劃主題的所有許可化合物和所有許可產品，或 如果本協議因主要地區的計劃而部分終止，則該主要地區作爲該計劃主題的所有許可化合物和所有許可產品。“意思是

1.292 “領土“指世界上所有國家及其領土和財產。附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

1.293 “第三方“指除箭頭、Sarepta或其各自附屬公司以外的任何人。

1.294 “第三方總代理商“對於一個國家/地區而言，是指從Sarepta或其關聯公司或分被許可人處購買其在該國家/地區對許可產品的要求，並被指定爲在該國家/地區分銷、營銷和轉售該許可產品的分銷商的任何第三方，即使該第三方被授予開發、包裝該許可產品或獲得監管部門批准以便在該國家/地區分銷、營銷或銷售該許可產品的附屬權利。第三方專家8.4 “是否具有在

1.295 “部分7.5.3（a）（i）（最終決策權）。(a)商標(b)“指任何商標、商號、服務標誌、服務名稱、品牌、域名、商業外觀、徽標、口號或其他原產地或所有權標記，包括與上述各項相關的商譽和活動。(c)過渡計劃

1.296 ““是否具有在部分3.2.2（a）（i）（過渡計劃）。美國

1.297 “「或」美國“指美國及其領土、領地和公共財富。預付款

1.298 ““具有第8.1節(預付款)中規定的含義。[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。箭頭技術在外地和領土內開發、製造、執行醫療事務、商業化和以其他方式開發許可化合物和許可產品，以及

1.299 “履行其在第12.3節(第三方侵權和抗辯)下的義務和行使其權利。非獨佔許可授予(a) [***], (b) [***], (c)薩雷普塔(d)。根據本協議的條款和條件，箭頭特此授予Sarepta，在SM排他期內[*]。

1.300 “2.2.再許可條款在本第2.2節(再許可條款)的約束下，Sarepta及其關聯公司可以根據第2.1節(向Sarepta發放許可)向任何第三方授予再許可，包括向任何分包商授予權利，前提是該分包商需要對本協議項下授予Sarepta的權利進行再許可，以履行Sarepta向該分包商授予的義務。關於根據以下條件授予的任何子許可部分

1.301 “2.2.1(再許可條款)或第2.3節(通過分包商履行)轉讓給分包人或分包商，視具體情況而定：

1.302 “任何此類再許可或分包協議應與本協議的條款一致，並使分包商或分包商有義務遵守本協議的適用條款；(B)再許可或分包方仍將對另一方履行其在本協定項下的所有義務和遵守本協定的所有規定以及對其再許可方及其分包方的履行承擔主要責任，另一方有權直接對再許可或分包方提起訴訟，而無需首先對再許可方或分包方提起訴訟；

1.303 “(C)不受限制部分2.2.2(A)(再許可條款)，如果適用，每個分包商和分包商應以書面形式承擔保密和不使用保密信息的義務，這些義務與當事人根據第#條就保密信息所承擔的義務基本相同

1.304 “(D)關於作爲分許可方的Sarepta，在與次級被許可人簽署授予主要地區開發或商業化權利的任何分許可協議後的合理時間內，Sarepta將向箭頭公司提供該協議的副本(與分包商的任何協議除外)，附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。可對協議進行編輯，以省略任何不必要的條款，以確定Sarepta和此類次要接受方在本協議項下的義務。

1.305 “[***]2.3.通過分包商履行職責

1.306 “。受制於部分2.2.2(再許可條款)和第5.4條(製造技術轉讓)，Sarepta及其任何附屬公司可通過一個或多個分包商履行其在本協議項下的任何權利或義務。箭頭可以通過以下方式履行本協議下的任何義務其附屬公司和

1.307 “適用開發計劃或附加研發計劃中列出的一個或多個分包商，或在Sarepta事先書面批准的情況下(不得無理扣留、附加條件或拖延)，或箭頭建議聘用以執行適用開發計劃或附加研發計劃下的開發活動的任何新分包商。儘管有上述規定，但在符合部分2.2.2(再許可條款)，箭頭的分包商(I)列於附表2.3

1.308 “(I)(I)和(Ii)在執行日期(I)和(Ii)，均被視爲Sarepta已預先批准。2.4.初始技術轉讓。在生效日期後[*]天內，JDC將準備一份書面技術轉讓計劃，JSC將審查、討論並決定是否批准，該計劃列出了截至生效日期以商業合理格式轉讓給Sarepta的現有箭頭製造專有技術(不包括根據第5.4節(製造技術轉讓)提供給Sarepta的所有箭頭製造專有技術)以及此類轉讓的時間表(技術轉讓計劃

1.309 ““)。箭頭公司將按照協議規定的時間表，自費開展完成技術轉讓計劃所需的一切合理活動。爲清楚起見，箭頭不需要創建截至生效日期尚不存在的任何文檔或數據。2.5.箭頭保留的權利。除非在第節中明確授權(向Sarepta授予許可證

1.310 “，箭頭在此明確代表其自身及其附屬公司保留箭頭技術項下的所有權利，包括執行正在進行的C1開發活動和額外的研發活動，(Ii)第二類計劃研究活動，和(Iii)第三類計劃研究活動，按照以下規定生產許可化合物和許可產品

1.311 “[***]第5條.

1.312 “(製造業)，履行雙方就任何許可化合物和許可產品代表Sarepta或其附屬公司或其分被許可人執行開發活動或製造活動的任何協議下的義務，以及

1.313 “履行本協議明確規定的任何其他義務。2.6.沒有其他權利。除本協議另有明確規定外，在任何情況下，一方或其任何附屬公司不得因本協議而獲得另一方的任何專有技術、專利權或其他知識產權的任何所有權權益、許可或其他權利，包括另一方根據本協議在任何時間擁有、控制或開發的或由另一方提供給接收方的有形或無形物品。一方未在本協議項下明確授予的任何權利，特此由該方保留。附件10.67

1.314 “[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。” 2.7.組合產品。儘管本協議有任何其他規定，但就第2.1節(授予Sarepta的許可)下的許可授予而言，對於屬於組合產品的任何許可產品，該許可不包括任何此類組合產品中包含的由箭頭或其任何附屬公司或Sarepta或其任何附屬公司控制的任何其他組件。2.8。對箭頭的許可

1.315 “。根據本協議的條款和條件，Sarepta特此向Arrohead及其關聯公司授予非排他性、不可轉讓(根據第16.1條(轉讓)除外)、免版稅、全額支付、可再許可(根據第2.3條(通過分包商履行))的許可，僅限於使Arrohead能夠履行其在本協議條款下和根據本協議條款承擔的義務所必需的範圍內。2.9。第三方許可證內付款

1.316 “在生效日期之前。在雙方之間，除第(B)款中關於[*]協議的規定外，[*]應單獨負責根據任何先前存在的第三方協議在生效日期之前、當天或之後發生的任何許可費、里程碑、版稅和其他付款，以及僅就[*]而言，[*]應單獨負責[*]根據[*]協議所欠的所有版稅付款和任何類型的里程碑付款，這些款項直接可歸因於此類3類計劃的主題的任何許可產品的開發、製造或商業化，並且也是[*]協議項下的「[*]」(該術語自執行日期起定義)。生效日期之後特定於計劃的第三方權利。在逐個計劃的基礎上，如果Sarepta合理地認爲，第三方的任何專利權或專有技術下的權利對於Sarepta或其任何附屬公司或其在領土任何國家的再被許可人開發屬於或不是平台第三方權利的任何許可化合物或許可產品是必要的或合理有用的特定於計劃的第三方權利“)，如當事人之間一樣，[*]。”).

1.317 “平台第三方權利(I)自生效日期起及之後，並在符合Sarepta根據第12.5.2節(抗辯)規定的權利的情況下，在箭頭(或其任何附屬公司)就第三方的任何專利權或專有技術訂立協議之前的有效期內繼續，而這些專利權或專有技術是：一般適用於製造、使用或銷售RNAi分子；不是針對許可化合物、許可產品或針對作爲計劃主題的目標的任何其他RNAi分子，或其任何製造或使用方法；以及

1.318 “箭頭公司合理地認爲，對於開發許可化合物或許可產品是必要的或合理有用的，該許可化合物或許可產品是計劃的主題(該專利權或專有技術，平台第三方權利而這樣的協議，平台第三方協議

1.319 “附件10.67 [*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。箭頭將向Sarepta提供關於箭頭(或其關聯公司)有意簽訂該建議的平台第三方協議的書面通知，以及有關建議的財務條款的合理詳細信息，以及適用於該建議的平台第三方協議下的從屬被許可人的任何其他實質性條款，以及如果Sarepta選擇在該建議的平台第三方協議下按照部分部分

1.320 “2.10.2（箭頭控制權變更），除非本協議明確允許：（a） 在[*]期間並逐個目標（“目標專營期「），Arrowhead不會並將確保其關聯公司不會獨立或代表任何第三方或與任何第三方一起在該地區開發或商業化任何針對此類目標的化合物或產品[*]，包括通過使用Arrowhead技術、配體和抗體技術或Sirival（此類化合物或產品，一種」

1.321 “瞄準競爭對手的產品而這樣的活動，

1.322 “部分13.7.2（排他性）;

1.323 “（b） 在[*]期間（the 'SCA專營期)，並將確保其附屬公司不會、也不會與任何第三方一起在領土上爲[*]開發或商業化任何化合物或產品，包括通過使用箭頭技術，包括配體和抗體技術，或siRNA(此類化合物或產品，政制事務局局長的競爭產品

1.324 “而這樣的活動，政制事務局局長競爭活動“)，除非符合第13.7.2條(排他性)；.

1.325 “（c） 直到[*]（the“SM專營期)，並將確保其附屬公司不會，也不會與任何第三方在領土上開發或商業化針對專屬SM目標的任何化合物或產品，包括通過使用箭頭技術，包括配體和抗體技術，或siRNA(此類化合物或產品，

1.326 “SM競爭產品而這樣的活動，SM競賽活動“)；及

1.327 “(D)在[*]期間，箭頭公司將不會也將確保其附屬公司不會、也不會與任何第三方在領土上開發或商業化針對任何SM保留目標的任何化合物或產品[*]，包括通過使用箭頭技術、配體和抗體技術或siRNA。控制的箭頭更改。如果在適用的目標獨佔期、SCA獨佔期或SM獨佔期內，箭頭髮生控制權變更，且收購方在該控制權變更或變更結束時，分別從事目標競爭活動、SCA競爭活動或SM競爭活動

1.328 “在該控制權變更結束後五年內分別發起目標競爭活動、SCA競爭活動或SM競爭活動，則” 部分2.10.1(排他性契約)不適用於此類收購方和此類目標競爭性收購方附件10.67.

1.329 “[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。活動、SCA競爭活動或SM競爭活動，視情況而定；提供那

1.330 “收購方不使用任何許可產品特定專利權、Sarepta Rating技術、Sarepta的保密信息或雙方的保密信息或雙方的保密信息，與目標競爭活動、SCA競爭活動或SM競爭活動(視情況而定)的任何表現相關，並且(Ii)此類收購方制定商業上合理的技術和行政保障措施，以確保滿足前述條款(I)中規定的要求，包括在目標競爭產品、SCA競爭產品或SM競爭產品的工作人員之間建立「防火牆」，以及負責任何許可化合物或許可產品的工作的人員團隊，該許可化合物或許可產品是本協議下的任何計劃的主題，其目標與該等目標競爭活動、SCA競爭活動或SM競爭活動的目標相同，或有權訪問根據本協議執行的活動的數據或Sarepta的機密信息或雙方的機密信息。儘管如上所述，如果箭頭確保其董事會成員遵守本協議中規定的保密和不使用義務，則上述第(Ii)款不適用於不對許可院落或許可產品或目標競爭活動、SCA競爭活動或SM競爭活動履行任何日常責任的員工或董事會成員。收購業務異常。儘管有下列限制部分

1.331 “2.10.1(排他性契諾)，如果在適用的目標排他期或SM排他期內，箭頭或其任何關聯公司通過合併、企業合併、資產購買、股票購買或其他方式收購任何資產或業務(收購業務“)，而該等收購業務在緊接該項收購之前，擁有、擁有或包括任何目標競爭產品、SCA競爭產品或SM競爭產品(視情況而定)的任何許可或其他權利，否則會違反部分

1.332 “2.10.1(排他性契約)，則箭頭將在收購完成後[*]天內，以書面形式將目標競爭產品、SCA競爭產品或SM競爭產品(視情況而定)通知Sarepta，並(2)執行以下行爲之一(並指定將在該通知中執行以下哪項決定，該決定將是最終決定，並對箭頭及其關聯公司具有約束力)，在下列條款下指定的所有行爲的情況下，箭頭及其關聯公司也應遵守(A)和(A)款中規定的防火牆和其他要求

1.333 “的部分

1.334 “2.10.2(箭頭控制更改)：(A)箭頭可選擇終止目標競爭產品、SCA競爭產品或SM競爭產品的開發、製造或商業化(視適用情況而定)，在這種情況下，箭頭及其關聯公司將在合理可行的情況下，儘快並在收購業務完成後[*]天內，停止該等目標競爭產品、SCA競爭產品或SM競爭產品的開發、製造或商業化，並適當考慮適用法律和與第三方的任何協議下的道德關切和要求，並以書面形式通知Sarepta此類終止；或(a)附件10.67(b)[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(c)(B)箭頭可選擇剝離(或安排其關聯公司剝離)適用的Target競爭產品、SCA競爭產品或SM競爭產品，並以書面通知Sarepta已完成的資產剝離，

1.335 “[***]提供[***].

1.336 “該等資產剝離於收購完成後[*]個月內完成。致謝

1.337 “3.1.1(C)(Ii)(材料試驗更改)任何第1類發展計劃(包括其中所載的第1類發展預算)，JSC將審查、討論並決定是否批准每項此類更新，包括其中第1類發展預算的更新。材料試驗變更

1.338 “。未經雙方通過JSC批准，不得對正在進行的臨牀試驗進行實質性試驗更改。如果締約方希望對正在進行的臨牀試驗提出實質性試驗更改，雙方將通過JDC真誠地討論此類重大試驗更改，包括審查和討論與此類擬議的重大試驗更改相關的所有重要信息，在討論之後，JSC將決定是否批准實施此類重大試驗更改，並且JSC將更新適用的第1類發展計劃(包括第1類開發預算)，以包括此類已批准的重大試驗更改(對此類更新沒有進一步的決策權)。儘管有前述規定，但須遵守第4.4節(藥物警戒協議)，不需要Sarepta通過JSC的這種事先書面批准，而是箭頭將向Sarepta立即提供書面通知(包括與該重大試驗更改相關的所有材料信息)，並將迅速與Sarepta討論實施對患者安全合理必要或監管機構(AN)要求的重大試驗更改。

1.339 “緊急材料試驗變更“)，聯委會將更新適用的第1類發展計劃(包括第1類發展預算)，以列入這種緊急的實質性試驗變化(對這種更新沒有進一步的決策權)；提供如果Sarepta合理地認爲，箭頭公司應就擬議的緊急重大試驗更改採取特定的行動方案，以減少對患者安全的風險，則箭頭公司將真誠地考慮將該行動方案作爲此類緊急重大試驗更改的一部分，並且

1.340 “除前述條款(A)所述外，Sarepta將提供是否同意這樣做的決定附件10.67

1.341 “[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。材料試驗更改直接向箭頭，而不是通過JSC(可以通過電子郵件或其他電子通信的同意)不遲於五個工作日(或雙方合理地書面同意的較長期限)後的五個工作日(包括所有材料信息與該重大試驗更改有關的批准)「」的定義第(D)款所述的任何更改材料試製變更

1.342 ““和(2)由箭頭善意行事確定爲緊急的任何其他重大審判變更。第二類項目研究與開發箭頭2類計劃開發責任。在按類別2計劃的基礎上，箭頭將負責按照適用的類別2進行和完成類別2計劃研究活動

1.343 “這類2類計劃的開發計劃，以向Sarepta交付其2類CTA就緒包。除適用的第二類計劃外，箭頭不會執行與第二類計劃有關的任何研究或其他非臨牀或臨牀開發活動

1.344 “發展計劃或適用於此類第2類計劃的額外研發計劃(如果有)。第2類發展計劃箭頭將進行

1.345 “第2類計劃研究活動每張(a)第2類(i)根據JDC準備並提交給JSC的書面計劃，以審查、討論和決定是否儘快批准(b)合情合理 在生效日期之後是切實可行的(但無論如何不遲於

1.346 “生效日期後的天數)(由於該計劃可在此後根據本協議進行更新，a” 第2類發展計劃“)。每個人第2類

2. 2類計劃的發展計劃將包括(其任何後續更新將包括)計劃中的研究和

臨牀前開發階段.

2.1.1. 由箭頭或代表箭頭進行的活動及該等活動的時間表；。(Ii)

‎(a)5.4(製造技術轉讓))，即(b)在執行第(I)款的活動中產生

2.1.2. 在任何情況下，Sarepta必須或在雙方善意的意見中，對Sarepta提交該許可C2產品的CTA以開始I期臨牀試驗是必要的或合理有用的，但在任何情況下都包括和(如果其中指定)上所述的所有信息 中指定的格式附表3.1.2

(CTA Ready套餐表格).

2.2.1. (“

2.2.2. 第2類CTA就緒數據)(總而言之，第(Iv)款的數據、結果和技術訣竅第2類CTA就緒套餐，並連同第(I)及(Ii)條的活動，

(a) 第2類計劃研究活動

任何一方，通過司法合作委員會，均可

附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。對第2類發展計劃提出更新建議，JSC將審查、討論並決定是否批准每項此類更新。雙方同意，自執行之日起，HTT計劃的預期Lead許可C2產品爲ARO-HTT。(i)Sarepta 2類CTA Ready包裹驗收。在收到有關2類計劃的2類CTA就緒包後，Sarepta將有[*]天的時間審查此類第2類CTA就緒套餐的內容，並(Ii)詢問有關此類第2類CTA就緒套餐的任何合理問題，箭頭公司將立即予以回答。如果Sarepta真誠地行動，確定與指定的2類CTA就緒數據相比，該2類CTA就緒包是不完整的

對

如果Sarepta未被包括在此類第2類CTA Ready包中，或Arrohead未以其他方式向Sarepta提供在執行適用的第2類發展計劃項下的活動時生成的任何必要的、或在雙方共同善意的意見中對Sarepta提交屬於此類第2類計劃主題的一個或多個許可C2產品的CTA合理有用的任何箭頭技術訣竅，則Sarepta將立即將此類缺陷通知Arrohead，並在通知中合理詳細地識別缺失的第2類CTA Ready數據或其他箭頭技術訣竅。除非箭頭公司出於善意對此類缺陷提出異議，在這種情況下，此類爭議將提交JSC解決，箭頭公司應立即向Sarepta提交以前缺失的第2類CTA準備數據。Sarepta將被視爲在該[*]天期限屆滿之日起接受2類CTA就緒套餐作爲完整和最終的套餐；但是，如果適用，該期限將被延長必要的天數，以便Sarepta在收到所有已確定的缺失的2類CTA就緒數據後有[*]天的時間來回應其缺陷通知，並且在該補充期限屆滿時，Sarepta將被視爲接受2類CTA就緒套餐。

第三類項目研究與開發協作目標的選擇(I)Sarepta將有權隨時從CNS靶標、骨骼肌靶標和心肌靶標中選擇最多六個靶標，直到(“(a)選擇期限(b)提供那(Ii)在選擇期限內的任何時間，Sarepta可向箭頭公司發出書面通知，根據第#條規定的選擇限制確定建議的目標部分3.1.3(A)(I)(A)

目標提名通知“)。[*]如果Target提名通知提名了非排他性SM Target、CNS Target(非[*])或心肌細胞Target，則箭頭將在收到Target提名通知後[*]天內向Sarepta提供書面通知，說明箭頭是接受還是拒絕該提名的非排他性SM Target、CNS Target或心肌細胞Target(a“目標回覆通知“)。箭頭可以拒絕這種被提名的非排他性

附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。2.1僅在以下情況下，SM目標、CNS目標或心肌細胞目標：)。如果箭頭根據前述(A)或(B)條款向Sarepta提供目標回覆通知，拒絕此類指定的非排他性SM目標、CNS目標或心肌細胞目標，則該目標提名通知將無效，並且該指定的目標非排他性SM目標、CNS目標或心肌細胞目標不會出於任何目的成爲本協議項下第三類計劃的目標，包括(a)部分(i)2.10.1(排他性公約)和(b)部分3.3.1(箭頭髮展勤勉義務)。如果箭頭向Sarepta提供目標回覆通知，接受該指定的非排他性SM目標、CNS目標或心肌細胞目標，則該指定的非排他性SM目標、CNS目標或心肌細胞目標將成爲本協議項下第三類計劃的目標。箭頭根據本協議接受的每一個目標部分(c)3.1.3(A)(協作目標的選擇)將被視爲“(d)協作目標

“根據本協議。受制於部分

部分3.1.3(A)(協作目標的選擇)。

Sarepta協同目標替代權(I)如果在選擇期限內，箭頭以書面形式通知Sarepta關於正在進行的

第3類計劃，如.

2.9.1. 部分(每個，一個“(a)SM保留目標(b)(Iv)在選擇期限屆滿後的[*]年內，如果箭頭以書面形式通知Sarepta關於正在進行的

2.9.2. 第3類計劃，如.

(a) 部分3.1.3(C)(箭頭3類開發責任)，然後Sarepta將有權利(但沒有義務)向箭頭提交目標提名通知，提名備選提名目標，該目標將受

(b) 部分.

(協作目標的選擇)，(A)或 (B)向箭頭提供書面通知，指明在((A)或(A)或(A)的情況下，SM保留目標將被替換爲本協議項下的協作目標(C))，在Sarepta收到箭頭通知目標故障的日期後[*]天內(如適用)。(V)Sarepta和Arrohead都不會有任何進一步的權利目標發生故障的任何協作目標，或在選擇期限屆滿後[*]年內尚未成爲協作目標的所有SM保留目標(如果有)，並且在每種情況下((A)和”),

。在合作期限內，根據適用的第三類計劃，箭頭公司將根據適用的第三類計劃，負責進行和完成此類第三類計劃的第三類計劃研究活動，其費用由箭頭公司承擔這方面的發展規劃在執行第(I)款的活動中產生

在任何情況下，Sarepta必須或在雙方善意的意見中，對Sarepta提交該許可的C3產品的CTA以開始I期臨牀試驗是必要的或合理有用的，但在任何情況下都包括在和(如果其中指定)上列出的所有信息中指定的格式附表3.1.2

(CTA Ready套餐表格)(“第3類CTA就緒數據(A))(總而言之，第(Iv)款的數據、結果和技術訣竅(B)第3類CTA就緒套餐(1)，並連同第(I)及(Ii)條的活動，第三類計劃研究活動任何一方均可通過JDC對任何3類發展計劃提出更新建議，JSC將審查、討論並決定是否批准每項此類更新。

附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。將有[*]天的時間

審查此類第3類CTA就緒套餐的內容，並(Ii)詢問有關此類第3類CTA就緒套餐的任何合理問題，箭頭公司將立即予以回答。如果Sarepta真誠地行動，確定與指定的3類CTA就緒數據相比，該3類CTA就緒包是不完整的.

2.10.1. 對 附表3.1.2要批准DM1計劃的過渡計劃，應在符合以下條件的最早日期之後立即執行：DM1第二個開發里程碑事件已經完成，

Sarepta承擔與DM1計劃相關的假設的C1計劃開發活動，或(Ii)對於假設的第1類計劃的任何C1計劃開發活動[*]，應Sarepta的要求，JDC將編制並提交JSC審查、討論和確定是否批准此類第1類計劃的適用過渡計劃的更新，以考慮更早地將假設的C1計劃開發活動過渡到Sarepta。(Iii)聯合開發委員會將根據其適用的過渡計劃協調每個第1類計劃的所有開發活動的過渡，每個締約方將盡合理努力執行該過渡計劃下分配給它的活動。Sarepta將獨自承擔與根據適用的過渡計劃開展活動有關的所有費用和開支。作爲此類過渡的一部分，箭頭的成本和費用(除部分3.2.2(B)(過渡援助))，將立即向Sarepta披露所有箭頭技術和任何臨牀試驗監管提交、IND、MAA和其他監管批准或監管提交，涉及適用的過渡計劃中列出的特定計劃(包括此類披露的時間表)，且先前未根據第2.4節(初始技術轉讓)和第4.2節(監管提交的分配)轉讓給Sarepta，但不包括所有未列在適用過渡計劃中的箭頭製造技術‎5.4(製造技術轉讓)。爲清楚起見，就本條例下的過渡而言部分3.2.2(1類計劃開發活動的過渡)對於每個1類計劃，不需要箭頭

除非Sarepta提出合理要求並且由Sarepta獨自承擔費用，否則應創建在正在進行的開發試驗(S)和適用的第1類計劃的第1類開發計劃中規定的正在進行的C1開發活動完成時尚未存在的任何文件；或(Ii)將箭頭或其任何附屬公司所屬的任何主協議轉讓或以其他方式轉讓給Sarepta，該主協議可能涉及正在過渡到Sarepta的第1類計劃所涉及的化合物或產品的開發，但許可的c1化合物或許可的c1產品除外(無論此時主協議是否與任何此類化合物或產品有關)提供在與此類化合物或產品相關的範圍內，箭頭將向Sarepta提供此類主協議的副本，可對其進行編輯以保護第三方的機密性。生效日期後，除非Sarepta事先另有約定，否則箭頭不會與第三方簽訂任何僅與第1類計劃有關的協議(或修改自生效日期起存在的任何此類協議)，根據該協議附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。將負責與轉讓給Sarepta有關的任何付款，或轉讓給Sarepta需要得到該第三方同意的任何付款。過渡援助

。應Sarepta的合理要求，並且在根據適用的第1類計劃過渡計劃所設想的活動和文件轉移完成後不超過[*]天的時間內，箭頭公司將提供此類援助，包括在正常營業時間向Sarepta提供合理必要的人員，以支持根據該過渡計劃將開發和醫療事務活動過渡到Sarepta。Sarepta將向箭頭償還提供此類援助所產生的任何合理的現成成本，以及 箭頭公司因其人員參加任何此類援助活動，包括工作組會議或與Sarepta或其指定人員舉行的任何其他一對一會議而產生的按全時當量計算的合理費用，在每個情況下((A)和)，僅限於在Arrohead開展適用的援助活動之前，此類自付費用和FTE費用在雙方書面商定的預算中或通過JSC規定的範圍內。第二類計劃和第三類研究開發活動的過渡(A)對於每個2類計劃和3類計劃，箭頭將在適用的CTA Ready包驗收日期之後，立即向Sarepta提供任何箭頭製造技術(箭頭製造技術)，費用和費用由箭頭公司承擔‎5.4(製造技術轉讓))

不

2.10.2. 之前向Sarepta透露的根據第2.4節(初始技術轉讓)或(Ii)分別作爲此類2類計劃的2類CTA就緒包或此類3類計劃的3類CTA就緒包的一部分(在逐個計劃的基礎上，該計劃的此類補充技術轉讓完成的日期，(a)補充技術轉讓日期(b)“)。爲清楚起見，對於在適用的補充技術轉讓日期之前尚未存在的2類計劃或3類計劃，箭頭不需要創建任何適用的文檔或數據。(B)應Sarepta的合理要求，並且在適用的第2類或第3類計劃的補充技術轉讓日期後不超過[*]天的時間內，箭頭公司將提供此類援助，包括在正常營業時間爲Sarepta提供合理必要的人員，以支持此類第2類或第3類計劃的開發和醫療活動向Sarepta過渡。Sarepta將向箭頭償還提供此類援助所產生的任何合理的現成費用，以及(Ii)箭頭公司因其人員參與任何此類援助活動，包括工作而產生的按全時當量計算的合理費用

小組會議或與Sarepta或其指定人員的任何其他一對一會議，在每一種情況下((I)和(Ii))，僅限於在箭頭開展適用的援助活動之前，此類自付費用和FTE費用在雙方書面商定的預算中或通過JSC列明。3.3.發展勤勉義務箭頭髮展勤勉義務(i)(A)根據第3.4節(箭頭開發費用報銷)的規定，對於每個第1類計劃，箭頭將使用商業上合理的努力

2.10.3. 根據適用的第1類開發計劃進行正在進行的開發試驗和所有正在進行的C1開發活動(包括其中規定的時間表)，可由締約方通過聯委會修改，及(Ii)進行任何額外的研發活動根據適用的額外研發計劃經聯委會覈准(包括其中規定的時間表)，並可由締約方通過聯委會予以修正(B)對於每個第2類計劃，箭頭將使用商業上合理的努力來根據適用的第2類發展計劃開展第2類計劃研究活動(1)(包括其中規定的時間表)，可由締約方通過聯委會修改，(b)及(Ii)進行任何額外的研發活動根據適用的額外研發計劃

經聯委會批准(包括其中規定的時間表)，

根據適用的3類開發計劃開展3類計劃研究活動(包括其中規定的時間表)，可由締約方通過聯委會修改，及(Ii)進行任何

2.10.4. 額外的研發活動根據適用的額外研發計劃(a)經聯委會批准(包括其中規定的時間表)，(b)締約方可通過司法人員敘用委員會予以修正。爲清楚起見，就具體的第3類計劃而言，前面的句子不[*]。(c)Sarepta發展勤勉義務

3. R(A)在逐個計劃的基礎上

締約方完成《過渡計劃》中關於第1類計劃的所有活動的日期.

3.1.1. 部分.

(a) 3.2.2(A)(過渡計劃)或(Ii)關於第2類計劃或第3類計劃的補充技術轉讓日期，在每一種情況下((I)和(Ii))，Sarepta本身或通過其附屬公司或分被許可人，將盡商業上合理的努力，開發至少一種許可產品並尋求監管部門的批准，該產品是每一項適用計劃的主題美國，(Ii)任何三個主要的歐洲市場，(Iii)日本。附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(i)(B)在(I)Sarepta根據第3.1.1(A)(Ii)節(箭頭1類計劃開發責任)和第3.1.1(B)節(Sarepta第1類開發介入權)承擔DM1計劃開發責任之日，或(Ii)根據第8.3.1(D)節(DM1第一開發里程碑事件)或第8.3.1(E)節(DM1第二開發里程碑事件)啓動[*]時，以及(在每種情況下((I)和(Ii))，但不限於(A)Sarepta在第款下的義務(B)3.3.2(A)(Sarepta發展勤勉義務)對於DM1計劃，Sarepta本身或通過其附屬公司或分被許可人將使用商業上合理的努力(出於本協議的目的(1)部分3.3.2(B)(Sarepta開發勤勉義務)將不考慮根據本協議向箭頭支付的款項)，以實現DM1第一開發里程碑事件和DM1第二開發里程碑事件，具體取決於DM1計劃的階段，前提是箭頭尚未實現此類里程碑事件。3.4.箭頭開發成本報銷3.4.1。考慮到箭頭履行正在進行的C1開發活動，以及根據適用的額外研發計劃爲任何計劃增加的研發活動(如果有)，Sarepta將向箭頭償還所有FTE費用，並根據部分5.1.1(箭頭製造活動)、由箭頭或代表箭頭在執行此類持續的C1開發活動時產生的所有現成成本，以及額外的研發活動(如果有)：除DM1計劃和DM1計劃以外的每個計劃的生效日期和之後

在中指定附表3.6.1(A)(每週報告格式)，但任何此等報告除外

(b) 在箭頭公司的假期裏摔倒了其他活動在生效日期起至JDC解散期間，箭頭將通過在JDC每次會議之前(或以JDC確定的不同頻率)合理地向JDC提供一份報告，向JDC通報所有許可化合物和許可產品的正在進行的C1開發活動、額外研發活動、2類計劃研究活動和3類計劃研究活動的進展情況根據所有開發計劃或其他研發計劃中的時間表總結結果並描述進展情況，以及在聯合開發委員會下一次會議之前爲適用的相應許可化合物和許可產品計劃進行的任何正在進行的C1開發活動、額外研發活動、2類計劃研究活動和3類計劃研究活動，以及(i)對於所有許可化合物和許可產品，對正在進行的開發試驗、正在進行的C1開發活動、額外的研發活動、第2類計劃研究活動和第3類計劃研究活動產生的結果、信息和數據進行合理彙總附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。適用於該等許可化合物和許可產品(每一份此類報告，一份發展

(c) 報告.

(i) 提供. 然而，，如果JDC每月開會次數超過一次，則箭頭公司只需在該月向JDC提交一份發展報告。此外，通過雙方各自的聯盟經理，箭頭公司將迅速與Sarepta分享其掌握的與箭頭公司或代表箭頭公司根據適用的開發計劃進行的許可化合物和許可產品的研究和開發有關的所有其他實質性發展和材料信息，包括關於Sarepta不時合理要求的許可產品開發的任何額外信息，範圍和形式爲箭頭公司隨時可以獲得並能夠披露給Sarepta的，提供然而，，箭頭將不會被要求提供任何排除箭頭的專有技術。薩雷普塔[***] 。在逐個計劃的基礎上，在Sarepta根據

“與此類許可化合物和許可產品有關的實質性發展，包括第8.3節(里程碑付款)中規定的里程碑事件的預期實現時間，以及在該地區收到的此類許可產品的任何監管批准。此類報告中的所有信息將被視爲Sarepta的機密信息。3.7.科學記錄。箭頭(對於正在進行的C1開發活動、任何額外的研發活動、第2類計劃研究活動和適用計劃的第3類計劃研究活動)和Sarepta(關於本協議項下的所有其他開發活動，包括所有計劃的任何假定的C1計劃開發活動)將保持足夠詳細的科學記錄，並且在適用的範圍內，符合GLP、GMP和GCP關於擬在監管備案文件中提交的活動(包括IND)的要求。所有記錄將全面、準確地反映該締約方或其代表在執行本協議項下許可產品的開發活動和臨牀試驗方面所做的所有工作和取得的結果。(A)4.監管事務4.1.監管責任箭頭監管責任, (B)第1類計劃(B)。對於每個1類計劃，除非另有規定，否則在該1類計劃的CTA轉移日期之前(D)箭頭將是所有監管事項的監管領導附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。與此類第1類計劃相關的地區，將擁有和維護與屬於此類第1類計劃(視情況而定)的許可化合物和許可產品有關的所有IND、MAA、監管批准、其他監管提交文件和相關管理文件，並將負責並充當與地區內所有監管當局就屬於此類第1類計劃主題的許可C1產品進行溝通的聯絡點；以及”). 箭頭將擔任與區域內適用的監管機構舉行的所有與此類第1類計劃所涉及的許可的C1產品有關的會議的監管牽頭人。受且不限於箭頭在下列條件下的權利部分3.1.1(C)(Ii)(重大試驗變更)，箭頭將向Sarepta提供一份與正在進行的臨牀試驗相關的所有建議的監管意見的副本，供Sarepta在提交或提交之前充分審查和評論，並且箭頭將把從Sarepta收到的任何合理意見納入該等監管意見中。在適用的監管機構和適用法律允許的範圍內，Sarepta將被允許出席和參加箭頭與監管機構之間與第1類計劃有關的任何會議(以及箭頭的任何重大內部會議，即

(ii) 排定在準備與該監管機構的此類會議之前)，並且箭頭將在(A)在箭頭收到與監管當局舉行此類會議的通知後，將盡合理努力在任何此類重大內部會議之前通知Sarepta，或至少在與該監管機構舉行任何此類會議之前。第二類節目和第三類節目。對於每個第2類計劃和第3類計劃，至少在相應的2類計劃和3類計劃的預期CTA準備就緒套餐驗收日期的前幾天，JDC將開會討論此類2類計劃或3類計劃的狀況，包括爲支持該計劃而進行的所有研究的結果。(B)Sarepta監管責任

，關於(1)從適用的類別1計劃的CTA轉移日期開始和之後的每個許可的C1產品，以及從相應的2類計劃和3類計劃的CTA準備包驗收日期起和之後，作爲給定2類計劃和3類計劃主題的每個許可C2產品和作爲3類計劃主題的每個許可C3產品，在每種情況下((I)和Sarepta(本身或通過其附屬公司或受讓人)將成爲與此類許可產品有關的區域內所有監管事項的監管領導，將擁有和維護區域內與此類許可產品有關的所有IND、MAA、監管批准、其他監管提交和相關監管文件(視情況而定)，並將

3.1.2. 附件10.67.

(a) [*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。負責並充當與該地區所有監管當局就該許可產品進行溝通的聯絡點；(B)Sarepta將對該許可產品的所有IND、MAA、監管批准、其他監管提交文件和相關監管文件的準備、歸檔和維護擁有獨家控制權和決策權，並將應Sarepta的要求爲此類IND、MAA、監管批准、其他監管提交文件和相關監管文件提供合理支持，費用由Sarepta承擔；和(C)Sarepta將擔任與領土內所有適用的監管機構舉行的與此類許可產品有關的所有會議的監管牽頭機構。4.2.監管呈交書的轉讓臨牀試驗監管提交箭頭幫助。應Sarepta的合理要求，在正在進行的逐項臨牀試驗的基礎上，並且在不超過此類正在進行的臨牀試驗的第1類計劃的CTA轉讓日期後[*]個月的時間內，箭頭將向Sarepta提供與相應的轉讓和分配的臨牀試驗監管提交相關的任何合理必要的支持，以使Sarepta能夠爲此類許可的C1產品準備和提交監管提交，並獲得其監管批准，但此類援助僅限於與箭頭公司在生效日期前開展的活動或與正在進行的臨牀試驗有關的活動，包括所有正在進行的C1開發活動和其他研發活動。根據本協議的條款和條件，在Sarepta提出要求後的一段合理時間內，箭頭將向Sarepta簽署並交付，或將促使簽署和交付爲向Sarepta轉讓、傳達、轉讓和交付箭頭在所分配的監管提交中的所有權利、所有權和權益可能合理必要的背書、轉讓和其他文件。Sarepta將向箭頭償還

(b) 提供此類援助所產生的任何合理的現成成本，以及. 箭頭公司因其人員參加任何此類援助活動，包括工作組會議或與Sarepta或其指定人員的任何其他一對一會議而產生的合理費用，按FTE費率計算，在每一種情況下((A)和)，僅限於在Arrohead開展適用的援助活動之前，此類自付費用和FTE費用在雙方書面商定的預算中或通過JSC規定的範圍內。4.3.監管事務的成本。Sarepta將單獨負責由Sarepta或其附屬公司或其代表發生的與準備、提交、獲取和維護許可產品在區域內的監管批准相關的所有費用和開支。4.4.藥物警戒協議。在生效日期後，在合理可行的情況下，但在任何情況下，不得晚於生效日期後[*]天，雙方將真誠努力，以合理和慣例條款談判和簽署藥物警戒協議，其中可能規定，設立一個聯合安全委員會，負責監督每一締約方在這種藥物警戒協議下的活動，作爲聯合安全委員會的一個小組委員會和[***] 指導方針和責任各方之間接收、調查、記錄、審查、溝通、報告和交換不良事件報告以及與許可化合物和許可產品有關的其他安全信息；(2)協調程序，以確保充分和合規地交換安全數據；(3)就上述事項與監管當局聯繫；以及(4)根據適用法律((1)-(4))維護關於許可化合物和許可產品的全球安全數據庫。藥物警戒協議“)。藥物警戒協議將包含不低於非物質文化遺產或其他適用指南所要求的條款，以允許各方滿足適用的法規和法律要求附件10.67(i)[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。安全數據的管理。在簽訂此類藥物警戒協議之前，如有必要，雙方將在生效日期後[*]天內實施臨時程序，以交換與使用許可產品有關的所有不良事件的任何和所有信息。在不限制上述規定的情況下，箭頭公司將盡合理努力及時通知Sarepta本協議項下出現的任何患者安全問題，雙方將立即會面並討論此類患者安全問題，包括與此相關的任何重大試驗變更。5.製造業5.1.箭頭製造活動第1類計劃。對於每個第1類計劃和適用的正在進行的C1開發活動和假定的C1計劃開發活動，箭頭公司將負責製造和供應適用的第1類先導化合物的臨牀要求，該化合物是此類活動的主題，直到下列較晚的時間箭頭公司正在進行的C1開發活動的完成日期，以及此類第1類計劃的任何額外研發活動(如果適用)的完成日期；如果Sarepta已行使其承擔下述活動的權利，則Sarepta完成此類1類計劃的假定的C1計劃開發活動的日期(A)部分(B)3.1.1(A)(箭頭第1類發展責任)和(C)[*]。只要箭頭從在生效日期之前生產的適用的第一類鉛化合物的庫存中採購此類供應，並且在此類供應耗盡後，Sarepta將按照以下規定作爲箭頭開發成本由Sarepta作爲箭頭開發成本報銷，箭頭公司將承擔此類生產活動的成本部分 3.4.1(箭頭開發費用償還)，但此類費用不包括在完全負擔的費用中，並由Sarepta根據第5.2節(箭頭供應義務)(A)條款償還。第二類計劃。對於每個第2類計劃及其第2類計劃研究活動，箭頭公司將負責製造和供應作爲此類活動主題的適用許可C2化合物的臨牀要求，直到此類第2類計劃的CTA Ready包驗收日期爲止。由箭頭公司進行的此類製造活動的費用將由箭頭公司承擔。第三類計劃。對於每個3類計劃及其3類計劃研究活動，箭頭公司將負責製造和供應作爲此類活動主題的適用許可C3化合物的臨牀要求，直到該3類計劃的CTA Ready包驗收日期爲止。由箭頭公司進行的此類製造活動的費用將由箭頭公司承擔。5.2.箭頭供應義務。在不限制Sarepta根據第5.4節(製造技術轉讓)申請並已完成製造技術轉讓的權利的情況下，在完成第5.1節(箭頭製造活動)中描述的計劃的製造活動後，箭頭將製造並向Sarepta及其附屬公司供應，並再獲得許可，以滿足開發任何”). 附件10.67

關於第1類計劃，Sarepta將在[*]向Sarepta及其附屬公司製造和供應，並在[*]獲得任何許可的C1產品商業化所需的所有商業要求；以及(Ii)關於第2類計劃和第3類計劃，Sarepta將在[*]與箭頭討論製造和供應給Sarepta及其附屬公司和再被許可人的任何或所有必要的商業要求，以在地區[*]商業化任何許可的C2產品或許可的C3產品

(c) )、該特許產品的有效藥物成分或藥物物質(“(i)(批准的Sarepta CMO)或經箭頭事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)Sarepta指定的任何其他CMO(下列CMO附表5.4(批准的Sarepta CMO)和任何其他此類箭頭批准的CMO，每個、一個批准的Sarepta CMO

3.1.3. )、對生產許可化合物和許可產品是必要的或合理有用的所有箭頭技術的副本或樣本(.

(a) 箭頭製造專業知識.

“)。在Sarepta提出任何此類書面請求後，JMC將在此類書面請求後[*]天內立即編制並提交JSC審查、討論和確定是否批准書面製造技術轉讓計劃，該計劃規定[***] 箭頭或箭頭的第三方CMO轉讓相關文件、藥品樣品和該等箭頭製造技術的其他實施例的副本(包括報告、筆記本和電子文件中的數據)，以及(Ii)箭頭在合理的基礎上並按照其中更具體的規定提供其技術人員，以就該轉讓的箭頭製造技術與Sarepta進行磋商(該計劃，即製造技術轉移計劃”); “)。製造技術轉移計劃將包括箭頭公司在執行製造技術轉移計劃(「製造技術轉移計劃」)中規定的活動時產生的現成成本預算(包括箭頭公司將支付給其分包商的任何金額，包括CMO)。製造業技術轉移預算[***].

“)。根據雙方商定的製造技術轉讓計劃中規定的時間表，在任何情況下，不遲於[*]天后，箭頭公司將與Sarepta合作，在時間表內並根據其中規定的預算，完成箭頭製造技術轉讓計劃中規定的其他活動。Sarepta將根據製造技術轉移預算，按照製造技術轉移計劃，補償箭頭公司在完成此類轉移過程中產生的現成成本，但不包括FTE成本。根據已完成的製造技術轉讓計劃轉讓的與箭頭技術相關的任何額外幫助，可由Sarepta提出請求，並由箭頭根據雙方之間的單獨書面協議提供，該協議規定爲提供此類額外幫助向箭頭支付合理補償。6.商業化6.1.許可產品的商業化商業化勤勉義務。在逐個計劃的基礎上，在Sarepta或其關聯公司或分被許可人收到作爲適用國家/地區給定計劃的主題的許可產品的營銷批准後，Sarepta本身或通過其關聯公司或分被許可人，將在以下每一箇中使用商業上合理的努力將至少一種作爲該計劃主題的許可產品商業化：美國，任何三個主要歐洲市場，以及

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。[***]商業化責任。在雙方之間，Sarepta將領導並擁有對領土內許可產品的所有商業化活動的獨家控制權和決策權，費用和費用由Sarepta承擔6.2.報告義務。Sarepta將在每個日歷年的第一個日歷季度每年向箭頭提交書面報告，從收到每個許可產品的第一個監管批准後的日歷年開始(截至上一個日歷年12月31日的期間)，合理詳細地總結了Sarepta‘s及其附屬公司及其再被許可人迄今執行的此類許可產品的商業化活動(或根據適用情況更新自上次此類報告以來執行的活動的此類報告)。此外，Sarepta將在此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快向箭頭公司提供每種許可產品在該地區的首次商業銷售的書面通知；提供Sarepta將在Sarepta或其附屬公司或其及其分被許可人公開披露此類事件之前將此類事件通知箭頭公司。此類報告中的所有信息將被視爲Sarepta的機密信息。6.3.召回、市場撤資或糾正措施。每一方應盡合理努力迅速通知另一方，但在任何情況下不得晚於五個工作日，在其確定發生了可能導致許可產品在該地區需要召回、暫停市場或市場撤回的任何事件、事件或情況後，並將在通知中說明做出這一決定的理由。Sarepta將擁有最終決定權，決定是否自願在領土內實施任何此類召回、市場暫停或市場退出；提供在實施此類召回、市場暫停或市場退出之前，在實際可行的範圍內，Sarepta將與箭頭公司進行磋商，並將真誠地考慮箭頭公司的評論。除適用的供應協議及其相應的質量協議另有規定外，對於在適用的許可產品的適用CTA轉讓日期之後根據本第6.3節進行的所有召回、市場暫停或市場撤回(召回、市場撤回或糾正措施)，Sarepta將獨自負責其執行，並且由Sarepta承擔費用和費用，箭頭將合理地配合所有此類努力，除非，此類召回、市場暫停、由於箭頭公司未能按照適用供應協議爲該產品規定的規格向Sarepta供應適用的許可產品(包括根據GMP製造該許可產品)，因此箭頭公司將負責進行召回、暫停市場或市場退出所產生的所有成本和開支(包括向Sarepta提供與此相關的合理合作)。

7.管治7.1.聯盟經理。生效日期後，每一締約方將立即指定一名個人，以促進雙方在本協定項下與許可化合物和許可產品的開發和製造有關的活動的溝通和協調。

(b) 聯盟經理.

“)。爲清楚起見，聯盟管理者不會在任何委員會中代表其各自政黨，也沒有在任何委員會中的投票權，除非各方另有書面協議。7.2.聯合指導委員會附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。形成；組成；溶解

「或」JSC3.1.3(a) “)對雙方在本協定項下的活動進行戰略監督。每一締約方最初將向聯委會任命[*]名代表，每名代表在開發和製造與許可化合物和許可產品類似的化合物和產品方面具有知識和專業知識，並在適用締約方內具有足夠的決策權和資歷，能夠在聯委會的職責範圍內提供有意義的投入和作出決定。經當事各方同意，聯委會可不時更改其規模，

提供聯委會在任何時候都將由箭頭和薩雷普塔各有同等數量的代表組成。締約一方可在書面通知締約另一方後，隨時更換其司法人員敘用代表。聯委會主席將由薩雷普塔指定的一名主席擔任。必要時，聯委會主席可邀請非成員參加聯委會的討論和會議，條件是這些與會者在聯委會會議上沒有表決權，並受可強制執行的保密義務和不使用保密信息義務的約束，保護各方的保密信息不低於本協定規定的義務。聯委會主席的職責將包括主持會議，包括在可行的情況下確保確定並實現每次會議的目標。JSC將在JDC、JMC和任何其他小組委員會解散時解散。司法人員敘用委員會的具體職責。司法人員敘用委員會的職責如下：（a） 審查、討論並確定是否批准第2.4條（初始技術轉讓）規定的技術轉讓計劃;（b） 討論並確定Sarepta是否可以承擔中規定的正在進行的開發試驗和相關正在進行的C1開發活動的責任和控制 部分3.1.1（a）（箭頭1類項目開發責任）;”); [***].

（c） 審查、討論和確定是否批准第1類開發計劃及其任何更新，如中所述 部分3.1.1（c）（i）（第1類開發計劃）;（d） 審查、討論和確定是否實施任何重大試驗變更[*]，除 [***] 緊急重大試驗變更，如中所述 部分3.1.1（c）（ii）（重大試驗變更）或（ii）第（B）條中描述的重大試驗變更 ”).

部分3.1.1（c）（ii）（重大試驗變更）;（e） 審查、討論和確定是否批准第2類開發計劃及其任何更新，如中所述 部分3.1.2（b）（第2類開發計劃）;(A)（f） 審查、討論和確定是否批准第3類開發計劃及其任何更新，如中所述 部分3.1.3(a) 3.1.3（d）（第3類開發計劃）;附件10.67(B)[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(B)（g） 解決雙方之間關於第2類MTA Ready包是否缺少第2類MTA Ready數據的任何爭議，如中所述

部分(A)3.1.2（c）（Sarepta 2類MTA現成包接受）;(B)（h） 解決雙方之間就實現第3類計劃[*]的任何爭議 (B)部分

(c) 3.1.3（c）（箭頭類別3開發責任）;（i） 解決雙方之間關於[*]的任何爭議 第8.3.1（g）節（[*]）3.2.4(Sarepta研究活動)；(P)討論和決定是否覈准[*]；(Q)審查、討論和決定是否覈准[*]；

(T)設立JSC認爲必要的額外委員會或小組委員會，以監督與本協定項下的許可化合物和許可產品有關的活動，包括第4.4節(藥物警戒協議)所述的聯合安全委員會；和附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(U)履行本協定或雙方書面協議明確分配給聯委會的其他職能。會議。聯委會將至少每個日歷季度舉行一次會議，除非雙方以不同的頻率達成書面協議。聯委會可以親自開會、通過視頻會議或通過電話會議，但除非各方另有書面協議，否則每個歷年至少有一次聯委會會議是親自開會的。JSC面對面會議將在箭頭和Sarepta交替選擇的地點舉行，或在JSC成員商定的任何其他地點舉行。聯委會第一次會議將在生效日期後[*]個工作日內舉行。聯委會的會議只有在出席人數達到法定人數的情況下才有效，而法定人數將要求每個締約方至少有一名代表出席。各締約方將承擔各自聯委會成員參加聯委會會議的費用。不遲於聯委會任何會議前[*]個工作日(或雙方商定的較短時間段)，聯委會主席將與聯盟管理人員共同編制和分發此類會議的議程。可在會議前將其他議題列入這類議程，提出項目的締約方或委員會將不遲於聯委會會議召開前五個工作日向聯委會代表提供材料，以支持討論。如果聯委會主席合理地認爲重大事項必須在下一次會議之前處理，聯委會主席也可召開一次特別會議(通過視頻會議、電話會議或親自出席)。[***] 排定在這種情況下，聯委會主席將與聯盟管理人員合作，在決定舉行這種特別聯委會會議後，立即向聯委會成員提供會議議程和合理充足的材料，使其能夠作出知情決定。與JSC主席一起工作的聯盟經理將負責編寫相當詳細的JSC會議書面記錄，反映每次JSC會議後[*]個工作日內此類會議作出的所有決定和確定的行動項目，並努力在每次JSC會議後30天內敲定此類會議記錄。決策。聯委會努力以協商一致的方式作出決定，每一締約方通過聯委會的代表成員擁有一票。聯委會的批准將需要代表們的一致同意。如果聯委會未能在提出該問題的會議後[*]個工作日內就提交給聯委會的、由聯委會監督的問題達成一致意見，則當事各方將根據第7.5節(委員會爭端的解決)將該問題提交解決。7.3.聯合開發委員會形成；組成；溶解。在生效日期後[*]天內，雙方將建立一個委員會，協調領土內許可化合物和許可產品的研究和臨牀前開發，以及

(d) 協調領土內許可化合物和許可產品的臨牀開發的委員會(每個，a. 聯合開發委員會「或」JDC”).各方最初將向每個JDC任命[*]名代表，每位代表在開發與適用的許可化合物和許可產品類似的化合物和產品（如適用）的化合物和產品方面擁有知識和專業知識，並在適用一方內擁有足夠的資歷和決策權，以提供有意義的意見並做出範圍內的決策附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。這樣的JDC的責任。每一締約方的聯合技術委員會代表可在一個或多個聯合技術委員會任職。經當事各方同意，各聯合技術委員會可隨時改變其規模，[***] 提供每個JDC在任何時候都將由相同數量的箭頭和Sarepta各自的代表組成。每一締約方均可在書面通知另一方後，隨時更換其司法協調委員會的代表。每個聯合技術委員會可邀請非成員參加該聯合技術委員會的討論和會議，提供這些參與者在該聯合技術委員會的會議上沒有投票權，並且受可強制執行的保密義務的約束，對各方保密信息的保護不低於本協議中規定的義務。每個聯合協調委員會將由Sarepta指定的一名主席擔任主席，他的職責包括舉行會議，包括在可行的情況下確保確定並實現每次會議的目標。只要至少有一種許可化合物或許可產品正在根據本協議進行開發，相應適用的JDC將一直存在。JDCS的具體職責(i)。各自適用的聯合司法審查委員會將承擔以下責任：（a） 根據第2.4節（初始技術轉讓）的規定，準備技術轉讓計劃供JSC討論、審查和批准;（b） 根據第1類開發計劃及其任何更新，根據第1類開發計劃，供JSC討論、審查和批准 部分3.1.1（c）（i）（第1類開發計劃）;（c） 審查和討論與擬議重大試驗變更相關的所有重大信息，如中所述 部分3.1.1（c）（ii）（重大試驗變更）;(A)（d） 根據第2類開發計劃及其任何更新，根據第2類開發計劃，供JSC討論、審查和批准 (B)部分3.1.2（b）（第2類開發計劃）;（e） 根據第3類開發計劃及其任何更新，根據第3類開發計劃，供JSC討論、審查和批准 部分3.1.3（d）（第3類開發計劃）;（f） 在每種情況下，準備額外研發計劃及其任何更新，供JSC討論、審查和批准 部分3.1.4（額外研發責任）;（g） 在每種情況下，準備一份過渡計劃及其任何更新，供JSC討論、審查和批准 部分”). 3.2.2（a）（i）（過渡計劃）和

(e) 部分3.2.2（a）（ii）（過渡計劃）;

3.2.2（a）（iii）（過渡計劃）;(i)（i） 準備[*];附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(J)決定是否按照第3.6.1(B)節(箭頭)的規定，減少箭頭在本協定項下概述其開發活動的報告的頻率；(K)準備[*]；

3.1.4. (L)準備一份[*]；以及(M)履行本協定或雙方書面協議明確分配給JDC的其他職能。(a)會議(b)。每個聯合審查委員會將至少每隔[*]舉行一次會議，除非雙方以不同的頻率書面商定。每個JDC可以親自開會、通過視頻會議或通過電話會議，但每個JDC每個日歷年至少舉行一次會議，除非雙方另有書面協議。JDC面對面會議將在箭頭和Sarepta交替選擇的地點舉行，或在各自適用的JDC成員商定的任何其他地點舉行。每個聯合專家委員會的會議只有在出席人數達到法定人數的情況下才有效，而法定人數將要求每個締約方至少有一名代表出席。每一締約方將承擔其各自的聯合技術委員會成員參加聯合技術委員會會議的費用。不遲於各自適用的聯合技術委員會在2024年存根-日歷年的第一次會議前[*]天，以及在此後的每個日歷年，當這種聯合技術委員會存在時，該聯合技術委員會的主席應編制一份溝通計劃，列出該日歷年該聯合技術委員會每次會議的日期(a“(b)JDC通信計劃“)。不遲於各自適用的聯合技術委員會任何會議前[*]個工作日(或雙方可能商定的較短時間段)，該聯合技術委員會主席將與聯盟管理人員共同編制和分發此類會議的議程。可在此類會議之前將其他議題列入此類議程，提出項目的締約方將不遲於聯合專家委員會會議召開前[*]個工作日向此類聯合專家委員會的代表提供詳細材料，以支持討論。如果聯合技術委員會主席合理地認爲重大事項必須在下一次會議之前處理，聯合技術委員會主席也可以召集其聯合技術委員會特別會議(通過視頻會議、電話會議或親自出席)。排定在這種情況下，聯合專家委員會主席將與聯盟管理人員合作，在決定舉行特別聯合專家委員會會議後，立即向該聯合專家委員會成員提供會議議程和合理充足的材料，以便作出知情決定。聯盟經理和適用JDC的主席將負責在JDC每次會議後[*]個工作日內編寫合理詳細的JDC會議書面記錄，反映在此類會議上作出的所有決定和確定的行動項目，並努力在JDC每次會議後30天內敲定此類會議記錄。決策。JDCS將努力以協商一致方式作出決定，每一締約方通過其JSC的代表成員擁有一票。每一項適用的聯合專家委員會事項的核准將需要適用的聯合專家委員會代表的一致同意。如果JDC未能在提出該問題的會議後10個工作日內就該JDC負責監督的事項達成一致意見，則各方應將該問題提交JSC根據(a)部分7.5.1(提交司法人員敘用委員會)。, (b)附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(b)7.4.聯合制造委員會。(b)形成；組成；溶解(d)。在生效日期後[*]個工作日內，雙方將成立一個委員會，協調和監督與領土許可化合物和許可產品開發有關的製造活動(每個、a聯合制造委員會”). 「或」

提供.

3.2.1. 聯委會在任何時候都將由箭頭和薩雷普塔各有同等數量的代表組成。每一方均可在書面通知另一方後，隨時更換其聯席會議代表。聯委會可邀請非成員參加聯委會的討論和會議，.

提供(i)這些參與者在聯委會會議上沒有投票權，並受可執行的保密和不使用各方保密信息的義務的約束，保護各方的保密信息不低於本協定中規定的義務。聯委會將由箭頭和薩雷普塔分別指定的共同主席擔任主席，他們的職責將包括舉行會議，包括在可行的情況下確保確定和實現每次會議的目標。只要本協議項下至少有一種許可化合物或許可產品正在進行或計劃進行製造活動，JMC就將一直存在。

聯委會的具體職責

。根據適用法律的任何限制，JMC將承擔以下責任：

3.2.2. (A)討論根據任何適用的臨牀供應協議或商業供應協議，由箭頭或代表箭頭進行的製造活動；.

(a) (B)按照第5.4節(製造技術轉讓)的規定，編制製造技術轉讓計劃及其任何更新，供JSC討論、審查和批准；.

(C)監督《製造技術轉讓》第5.4節(製造技術轉讓)規定的《製造技術轉讓計劃》中所列的箭頭製造專有技術和其他活動的轉讓；以及(A)(D)履行本協定或雙方書面協議明確分配給聯合軍委會的其他職能。(B)會議。JMC將至少每隔[*]召開一次會議，除非雙方以不同的頻率書面商定，或雙方就製造活動具體事項達成的其他協議。聯委會可以親自開會、舉行視頻會議或舉行電話會議，”); 但是，除非雙方另有書面協議，否則每個日歷年至少舉行一次聯委會會議。面對面的聯委會會議將在箭頭和Sarepta交替選擇的地點或聯委會成員商定的任何其他地點舉行。聯委會的會議將是, 附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

“)。不遲於聯委會任何會議前[*]個工作日(或雙方可能商定的較短時間段)，聯委會聯合主席將與聯盟管理人員共同編制和分發此類會議的議程。可在會議前將其他議題列入此類議程，提出項目的締約方將不遲於聯委會會議召開前[*]個工作日向聯委會代表提供材料，以支持討論。如果聯委會聯席主席合理地認爲重大事項必須在下一次會議之前處理，則聯委會聯席主席也可以召集聯委會特別會議(通過視頻會議、電話會議或親自出席)。(1)排定(2)在這種情況下，聯委會聯合主席將與聯盟管理人員合作，在決定舉行聯委會特別會議後，立即向聯委會成員提供會議議程和合理充足的材料，使其能夠作出知情決定。聯盟經理和聯席主席將負責編寫合理詳細的聯委會會議書面會議記錄，反映聯委會會議後[*]個工作日內在此類會議上作出的所有決定和確定的行動項目，並努力在聯委會每次會議後[*]天內敲定此類會議紀要。(3) [***].

決策

。聯委會將努力以協商一致的方式作出決定，每一締約方通過聯委會的代表成員擁有一票。覈准各自適用的聯委會事項需徵得聯委會代表的一致同意。如果聯委會不能在提出該問題的會議後[*]個工作日內就提交給它的、由該聯委會負責監督的問題達成一致意見，則各方應將該問題提交聯委會根據部分7.5.1(提交司法人員敘用委員會)。7.5。委員會爭議的解決。轉介至司法人員敘用委員會。如果聯委會或聯委會的任何小組委員會或工作組或聯委會組成的任何其他委員會或小組委員會未能在未能達成協商一致意見的會議後[*]個工作日內就其決策權力範圍內的任何事項達成協商一致，則該事項將首先提交適用的委員會嘗試解決。如果聯委會、聯委會或聯委會的任何其他委員會或小組委員會在未能達成協商一致意見的會議後[*]個工作日內不能就其決策權力範圍內的任何事項達成協商一致，則該事項將提交聯委會嘗試解決。轉介至行政主任(i)。如果司法人員敘用委員會不能在以下情況下達成共識決定部分7.5.1(提交司法人員敘用委員會)，則該事項將在[*]個工作日內提交執行幹事。

部分

(b) 7.5.2(向執行幹事提交)，然後，司法人員敘用委員會將提交附件10.67(a)[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(b)向各自的執行幹事書面說明雙方各自的立場。這些執行幹事將以真誠的努力迅速解決這一問題，這種真誠的努力將包括這些執行幹事在主席向他們提交各自的立場後五個工作日內至少舉行一次會議。(b)最終決定

3.2.3. 制定當局.

。如果執行幹事在執行幹事會議後[*]個工作日內未能就任何此類事項達成一致意見，則部分7.5.4(行使決策權)，將適用下列規定：(A)如升級的事宜與無論是否已就第3類計劃滿足[*]，或(Ii)[*]，則在每種情況下((I)和(Ii))：(i)(I)每一締約方將任命一名具有至少15年製藥和生物技術行業經驗的獨立第三方專家，這些第三方專家將任命一名第三方獨立專家(“第三方專家“)解決該事項；

(2)每一締約方均有權在任命最終第三方專家後[*]個工作日內向第三方專家提交書面意見，解釋該締約方立場的依據；(i)(3)第三方專家將在收到各方提交的最後一份書面材料後[*]個工作日內就此事項作出決定，該決定爲最終決定，對雙方均有約束力；以及

然而，

3.2.4. [***]

第三方專家的費用將由第三方專家決定的一方承擔；.

3.3.1. (B)如果升級的事項涉及批准(一)[*]、(二)[*]、(三)[*]或(四)[*]，則任何一方都無權對該事項[*]作出最終決定；.

(C)如果升級的事項與[*]有關，則[*]任何一方都沒有對該事項的最終決定權，雙方將繼續根據(i)現狀在這種爭端之前[*]；(D)如升級的事宜與，則箭頭將對該事項擁有最終決定權；以及(E)如升級的事宜與，則[*]薩雷普塔將對該事項擁有最終決定權。.

決策權的行使(i)。任何一方在任何事項上行使決策權，未經另一方事先書面同意，單方面放棄遵守、修改或修改本協議的條款或條件；否則與本協議相牴觸；批准任何修正案附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。對於開發計劃、額外研發計劃、過渡計劃、製造技術轉讓計劃或技術轉讓計劃，在每種情況下，將[*]，

批准1類計劃或2類計劃的任何初始開發計劃，該計劃將[*]；(i)批准對開發計劃、額外研發計劃、過渡計劃、製造技術轉移計劃或技術轉移計劃的任何修訂，在每種情況下，；或導致該人員的人員、設備和資源的日常使用或操作分配發生重大變化。7.6.總務委員會職權範圍。每個委員會只擁有在本文件中明確分配給它的權力第七條 （治理）。任何委員會都無權修改、修改或放棄本協議的條款或條件或遵守本協議的條款和條件。

3.3.2. 8. 付款.

8.1. 預付款(i)。考慮到根據本協議授予Sarepta的許可證和其他權利，Sarepta將在生效日期後[*]天內通過電匯立即可用的資金到Arrohead指定的美國銀行賬戶向Arrohead預付500,000,000美元，這筆款項不可退還和不可貸記預付款8.2. 年費(i)。考慮到根據本協議授予Sarepta的許可證和其他權利，在有效期內，在生效日期的前五個週年紀念日，Sarepta將通過電匯立即可用的資金到箭頭公司指定的美國銀行賬戶向箭頭公司支付50,000,000美元，這筆款項不能退還，也不能貸記。

然而，自(A)Sarepta根據第13.5.1條(重大違約或治療期)向箭頭公司遞交書面終止通知之日起及之後，Sarepta將不再支付年費；提供如果Sarepta在交付實質性違約終止通知後沒有實際終止本協議(無論是因爲箭頭在適用的治療期內治癒了此類實質性違約，或者確定箭頭沒有實質性違反本協議)，則Sarepta將向箭頭支付在交付此類實質性違約終止通知後到期的任何年費加

根據第8.7.7節(到期利息)支付的利息；或(B)Sarepta已根據第13.3節(爲方便而終止)向箭頭公司遞交書面終止通知。爲了清楚起見，Sarepta根據第8.2條(年費)向箭頭支付的最高金額爲250,000,000美元。.

8.3. 里程碑付款DM1計劃發展里程碑DM1計劃發展里程碑(a). 關於DM1計劃， (b)Sarepta將向Arrowhead支付一次性、不可退款[*]且不可抵免的里程碑付款： DM 1首次開發里程碑活動（““）完成後將獲得100，000，000美元DM1首個開發里程碑付款(b)「)，以及(Ii)在DM1第二個發展里程碑事件(」DM 1第二個開發里程碑附件10.67

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。付款“)按照

部分.

3.5.1. . 箭頭將書面通知Sarepta，或者，如果Sarepta已根據 部分

3.5.2. 3.1.1（a）（ii）（箭頭1類項目開發責任）或 部分

3.5.3. 3.1.1（b）（Sarepta 1類開發步驟右），那麼，在每種情況下，Sarepta將書面通知Arrowhead中規定的DM 1第一個開發里程碑事件的完成情況 部分

8.3.1（d）（DM 1第一個開發里程碑事件）和DM 1第二個開發里程碑事件，如中所述 .

3.6.1. 部分.

(a) 8.3.1（e）（DM 1第二次開發里程碑事件），在每種情況下，不得遲於該方實現該目標後[*]天。 Sarepta將根據（如適用）支付欠箭頭的里程碑付款 . 部分8.3.1(A)(I)(DM1計劃開發里程碑)或第8.3.1(A)(Ii)節(DM1計劃開發里程碑)分別在DM1第一開發里程碑事件和DM1第二開發里程碑事件完成後[*]天內；提供Sarepta之前已收到箭頭公司的此類里程碑付款的發票，如果適用，不遲於箭頭公司發佈其業績通知或箭頭公司收到Sarepta的業績通知後五個工作日。[***] DM1第一個開發里程碑事件.

(b) DM1第二個開發里程碑事件. 監管里程碑(i)。在逐個計劃的基礎上，Sarepta將根據以下規定向箭頭支付一次性、不可退還和不可計入的里程碑付款(ii)表8.3.2(A)、表8.3.2(B)和表8.3.2(C)

監管里程碑事件“)作爲此類適用計劃的主題的第一個許可產品，以實現此類適用的監管里程碑事件。爲免生疑問，如果Sarepta或其關聯公司或其各自的分被許可人在以下方面實現了所有監管里程碑事件 所有計劃，然後是監管里程碑付款，由Sarepta根據此”); 部分, 8.3.2(監管里程碑)將爲18.9億美元，DM1計劃、DUX4計劃、ATXN1計劃、ATXN2計劃或ATXN3計劃中的任何一項，然後是Sarepta根據本協議應支付的監管里程碑付款部分, 8.3.2與該計劃有關的(監管里程碑)將爲110,000,000美元，MMP7計劃或HTT計劃中的任何一項，那麼Sarepta根據本協議應支付的監管里程碑付款

3.6.2. 部分8.3.2有關該計劃的（監管里程碑）將爲130，000，000美元，以及 第3類計劃，然後是Sarepta根據下應支付的監管里程碑付款附件10.67(a)[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(b)這

部分8.3.2有關該計劃的（監管里程碑）將爲180，000，000美元。

表8.3.2(A)--監管里程碑監管里程碑事件

監管里程碑支付.

4.1.1. 表8.3.2(B)--監管里程碑.

(a) 監管里程碑事件監管里程碑支付[***], (i)MMP7節目

監管里程碑事件(ii)監管里程碑支付每項3類計劃Sarepta將不遲於Sarepta意識到實現監管里程碑事件後[*]天以書面形式通知箭頭，並在該監管里程碑事件實現後[*]天內向箭頭支付相應的監管里程碑付款。提供Sarepta之前在收到Sarepta的業績通知後[*]個工作日內收到了箭頭公司的此類2類監管里程碑付款的發票。[***] 銷售里程碑[***] 在逐個項目的基礎上，Sarepta將根據下表8.3.3（a）和表8.3.3（b）向Arrowhead支付一次性、不可退款且不可抵免的里程碑付款（每一項都是“

(b) 銷售里程碑付款“)在Sarepta或其關聯公司或其分被許可人首次實現以下適用計劃(每個a)的表8.3.3(A)和表8.3.3(B)中列出的每個銷售里程碑事件時[***] 銷售里程碑事件

4.1.2. 關於該地區內此類適用計劃主題的所有許可產品的年度淨銷售總額（須遵守第8.5條（付款減免）規定的任何削減）。 .

(a) [***]

(b) 爲免生疑問，如果Sarepta或其關聯公司或其各自的子被許可人完成了與以下相關的所有銷售里程碑活動 所有計劃，然後是銷售里程碑付款[***]附件10.67(i)[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(ii)根據此由Sarepta支付 (ii)), (A)部分

部分

8.3.2該計劃的（監管里程碑）將爲500，000，000美元，並且 .

4.2.1. MMP7計劃、HTT計劃或第3類計劃中的任何一項，那麼Sarepta根據此應支付的監管里程碑付款 .

(a) 部分8.3.2該計劃的（監管里程碑）爲700，000，000美元。(i)表8.3.3(A)--銷售里程碑銷售里程碑事件銷售里程碑付款表8.3.3(B)--銷售里程碑銷售里程碑事件

(b) 銷售里程碑付款MMP7節目HTT計劃每項3類計劃逐個項目，任何項目的淨銷售額 持牌

(c) 在該地區任何國家/地區的此類許可產品的版稅期限到期後，該地區任何國家/地區的此類計劃主題的產品都不會被納入其中。Sarepta將書面通知Arrowhead銷售成果 里程碑 Sarepta或其任何附屬公司或其任何子被許可人不遲於根據本規定支付此類銷售里程碑付款的日歷年度結束後[*]天舉辦的活動

提供

(d) Sarepta之前在收到Sarepta的業績通知後五個工作日內收到了箭頭公司的相應銷售里程碑付款的發票。爲明確起見，每個計劃的銷售里程碑付款將到期，但在任何情況下，每個計劃的銷售里程碑活動的付款均不會超過一次 (A)程序(B)8.4. 版稅(B).逐個項目，d

在地區內每個國家/地區內作爲該計劃主題的每個許可產品的版稅期限，並遵守附件10.67

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。根據第8.5條（付款減少），Sarepta將向Arrowhead支付不可退還、不可抵免的特許權使用費，金額爲中規定的適用特許權使用費率 (a)表8.4(b) （版稅付款）基於銷售產生的總淨銷售額 (i) Sarepta、其附屬公司或其各自的次級被許可人在每個日歷年內在該地區實施此類計劃（此類付款，”版稅8.5. 付款減少

邊際版稅率

（佔年淨銷售額的百分比）

年淨銷售額的部分 .

5.1.1. 小於或等於 年淨銷售額的部分 (a) 大於 (b) 且小於或等於 年淨銷售額的部分 大於 且小於或等於 年淨銷售額的部分

5.1.2. 大於 且小於或等於

5.1.3. 年淨銷售額的部分 大於

因無有效索賠而減少。受制於(a)部分

部分(b) (i)8.3.3（銷售里程碑）在該時間段內將減少[*]%。(b)減少仿製藥競爭(A)受制於部分8.5.5(最低下限)、(B)在按許可產品和國家/地區許可產品的基礎上，如果在該國家/地區該許可產品的版稅期限內，與該許可產品有關的一種或多種仿製藥獲准銷售或在給定日歷季度(該給定仿製藥的首次銷售日期、該仿製藥的通用錄入日期“)，則如果在該國家第一個通用輸入日期之後的任何給定日歷季度內，與緊接該國家第一個通用輸入日期之前的[*]個日歷季度該許可產品在該國家的平均淨銷售額相比，該許可產品在該國家的淨銷售額減少了[*]%以上，則從該日歷季度之後的第一個完整日歷季度開始，用於根據第8.4節計算該許可產品在該國家/地區應支付的版稅(版稅)的該許可產品在該國家/地區的淨銷售額將減少[*]%[*]。(1)第三方支付(3)受制於

部分.

5.3.1. 8.5.5(最低下限)，如果在國家/地區許可產品的版稅期限內，Sarepta做出任何根據(a)中規定的與第三方的任何協議或任何平台第三方協議(b)部分[***].

5.3.2. 2.9.2(B)(Iii)(在生效日期之後)，在每種情況下，Sarepta被授予對該第三方擁有或以其他方式控制的該國家/地區的任何[*]的權利(無論是通過收購、許可或再許可)，附件10.67[***].

最低下限。在任何情況下，特定許可產品在一個國家/地區的淨銷售額都不會被用來計算(a)根據第8.4條(特許權使用費)，Sarepta根據第8.4條應支付給箭頭公司的特許權使用費(特許權使用費)在該國家/地區的某一日歷季度內應減至該特許產品在該國家/地區的淨銷售額的[*]%以下，這是根據第8.4節允許的總減幅的結果‎“)及(b)就箭頭而言，與執行開發和製造活動有關的所有成本和開支以及根據本協議應由Sarepta償還的任何其他金額(箭頭記錄“)。每一方都將保存，並將促使其關聯公司和分被許可人保存此類賬簿和記錄，直到[*]它們所屬的歷年之後的年份和(2)下列期間附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。可能是適用法律要求的。任何一方(“(i)審計方「)可能會導致國際公認的獨立會計師事務所(」核數師「)另一方可以合理地接受的(」被審計方

“)檢查被審計締約方及其關聯方和分被許可方的相關記錄，以核實Sarepta支付的款項以及相關的報告、報表和賬簿。在開始審計之前，核數師將履行被審計方合理接受的承諾，核數師同意對審計期間審查的所有信息保密。被審計方及其關聯方和分被許可方在收到審計方的合理提前通知後，將在正常工作時間內在通常保存此類記錄的一個或多個地點向核數師提供其記錄供核數師查閱。審核員將僅審查此類記錄以核實以下各項的準確性

在Sarepta作爲被審計方的情況下，Sarepta記錄和根據本協議財務條款欠箭頭的款項以及.

6.1.1. 在作爲被審計方的情況下，箭頭記錄以及報告的與其履行本協議項下的開發和製造活動有關的所有成本和開支。每一締約方在任何日歷年對任何特定時間段的記錄行使這種檢查權的次數不得超過一次。此外，審計方僅有權審計被審計方、其附屬公司及其分許可人在審計方向Sarepta通知此類審計請求的日歷年度之前的三個歷年的賬簿和記錄。即使有任何相反的規定第九條(a)(保密和公佈)，審計方同意嚴格保密在任何審計或檢查過程中收到的所有信息和了解到的所有信息，除非審計方爲執行本協議項下的權利或遵守任何適用的法律、法規或司法命令而有必要。核數師應在向審計方提供審計報告時，向被審計方提供審計報告和任何決定的依據。如果檢查的最終結果顯示被審計方無可爭議的少付或多付，則少付或多付的金額將立即結清。審計方將支付此類檢查的費用，以及與執行其在本協議項下任何付款的權利相關的費用；(b)提供(c)然而，

6.1.2. 。在計算本協定項下欠一締約方的美元等值貨幣金額時使用的匯率將是每種原產貨幣與美元之間的月平均匯率，其報告如下華爾街日報.

東海岸版或者雙方約定的同等資源。稅費扣繳稅費

。根據本協議應支付的金額(“付款“)不會因爲任何稅收而減少，除非法律要求。雙方承認並同意，預計不會從付款中扣除或扣繳任何稅款。如果Sarepta因生效日期後的法律變更或其他情況的變化而需要根據任何適用的稅法扣除或扣繳任何款項(“預提稅金

“)，Sarepta將立即(但不遲於

附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。應繳稅款的到期日)以書面形式通知箭頭公司可能扣繳稅款的可能性及其依據，並真誠地與箭頭公司合作，以儘可能減少或消除任何有關此種扣繳稅款的潛在義務，包括在獲得任何當前或未來的反對雙重徵稅或退還或減少此種稅款的條約方面的利益。儘管有上述規定，如果由於箭頭公司的轉讓、轉讓或其他行動而產生扣留或扣減的義務，則不適用前一句話的通知條款。受制於部分

8.7.5(C)(轉讓和轉移)，Sarepta將從付款中扣除和扣繳法律要求其扣除或扣繳的任何稅款，並將適當地將這些稅款匯給適當的政府當局。Sarepta將向箭頭提供合理的證據，證明適當支付了適用於付款的任何預扣稅，以及政府當局提供或提供的任何收據或證明，如果有的話。如果向政府當局支付了預扣稅，則Sarepta將向箭頭公司提供合理的援助，以獲得此類預扣稅的退款，或就已支付的稅款獲得抵免，前提是此類退款或抵免根據適用法律可用；.

7.2.1. ，Sarepta將獲得任何合理的現金外費用報銷。合作。雙方將盡合理努力相互提供締約方爲提交適用的納稅申報單或減少或取消預扣稅所需的信息。獲得許可的產品打算在整個領土的實地開發。如果許可產品在美國以外地區的實地開發，Sarepta可能會導致非美國附屬公司將該許可產品商業化。與此相關的是部分8.7.5(B)(合作)，雙方應盡合理努力進行合作，酌情將許可產品商業化，將其視爲向作爲「外國人」的接受者出售無形財產(在《特許權條例》的含義內)。註冊§1.250(B)-4(C))，這是「外國使用」(在特許權的含義內)。註冊§1.250(B)-4(D)(2))，箭頭公司或雙方合理接受的第三方顧問將由箭頭公司承擔全部費用，以證實該待遇，而賽瑞普塔公司打算與之合理合作。儘管本協議中有任何相反的規定部分8.7.5(B)(合作)，關於Sarepta在這方面的合作義務部分

7.2.2. 8.7.5(B)(合作)，根據Sarepta善意行使的酌情權，合理的努力不包括任何可能或預期會使Sarepta承擔重大未償還成本或支出或對Sarepta的法律、商業、稅務或會計地位造成重大損害的任何行動。轉讓和調撥

。如果法律要求根據本協議支付款項的一方就任何付款扣繳稅款，並且如果由於該當事人或其關聯方、繼承人或受讓人採取的任何行動，包括本協議第16.1條(轉讓)允許轉讓本協議而產生的扣繳義務，該當事人的稅務居住地發生變化，或通過該當事人的分支機構發生或被視爲產生付款，則接受方根據接受方稅務顧問或會計師的善意酌情決定權(如下

附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。與付款方或其代表進行合理討論)，在這種支付的納稅年度內不能收回或貸記該預扣金額的，將增加，以考慮必要的預扣稅款，以便在進行了所有必要的扣繳和扣除(包括根據本

部分8.7.5(稅))，受款人收到的數額等於如果沒有這樣增加預扣的話本應收到的數額。轉讓稅

。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他此類稅費，以及與完成本協議所述交易有關的任何交通費、記錄費和其他費用和收費(包括任何罰款和利息)，如有，將由Sarepta承擔和支付。Sarepta將準備並及時提交任何此類稅收所需提交的所有納稅申報單。(i)被阻止的支付。如果由於任何國家的法律原因，一方不可能或不合法地轉移或以其名義轉移欠另一方的任何款項，則該方將及時將阻止這種轉讓的條件通知另一方，並將這筆款項以有關國家的當地貨幣存入另一方指定的認可銀行機構，如果另一方在#年期限內沒有指定任何銀行機構，則將其存入另一方的貸方。在轉讓締約方選定並在向另一方發出的書面通知中指明的認可銀行機構中的任何一天內。

到期利息。如果一締約方在到期日或之前沒有收到應付給它的任何款項，此後將就應付給該締約方的款項收取單利，直至付款之日，年利率等於[*]。偏移權

。Sarepta將有權抵銷Arrohead根據本協議或與本協議相關而欠Sarepta的任何金額(箭頭公司就此提供爭議通知的金額除外)，包括根據Arrohead的賠償義務實際欠Sarepta的任何款項，以抵銷Sarepta根據本協議向Arrohead支付的任何款項。此類補償將是根據本協議和適用法律可獲得的任何其他權利或補救措施之外的補償。9.保密性和公開性9.1.機密信息

特定產品的技術訣竅“)，在任何情況下，都將是雙方的保密信息；除第9.1節(保密信息)第(E)款中規定的情況外，所有既不是產品特定技術訣竅也不是聯合產生技術訣竅的箭頭技術訣竅將是箭頭的保密信息，

提供箭頭將對所有箭頭產生的專有技術(不包括箭頭專有技術)保密，只要該專有技術仍然是箭頭的保密信息，該專有技術就不會向任何第三方披露，除非第9.2條(保密)允許附件10.67

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。和非使用義務)、第9.4節(允許披露)或第9.8節(出版);

在從披露方收到之前，一般可供公衆使用；在披露方披露後，除通過接收方或其任何附屬公司或被披露者違反本協議的任何行爲或不作爲，包括根據第9.8節(出版物)，向公衆公開或以其他方式公開公共領域的一部分；第三方可以合法地向接收方或其任何關聯方披露，而第三方可以合法地這樣做，並且對披露方不承擔相互衝突的保密義務；或

除聯合產生的專有技術外附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

或Sarepta產生專有技術，由接收方或其任何關聯公司的員工、分包商、顧問或代理獨立開發，不使用或依賴披露方的保密信息。任何特徵或披露的組合都不會僅僅因爲個別特徵被發佈或向公衆提供或由接收方合法擁有而被視爲屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原理被發佈或向公衆提供或由接收方合法擁有。機密信息的特定方面或細節不會僅僅因爲機密信息包含在公共領域中或由接收方擁有的更一般信息而被視爲屬於公共領域或由接收方擁有。9.4。准許的披露。除第9.2節(不披露和不使用義務)中包含的例外情況外，接收方可在下列情況下披露披露方的保密信息，且僅限於這種披露是合理必要的：9.4.1。(A)專利權的起訴和維護，如第十二條

(知識產權)；或(B)爲開發許可產品而向政府當局(包括監管當局)提交的規範性文件和其他文件；條件是接收方將採取一切合理措施，確保在適用法律允許的範圍內對此類保密信息進行保密處理；(i)9.4.2。到實際的或善意的潛在的[*]，僅爲評估或執行實際或潛在的[*]或[*]交易的目的；提供在每一種情況下，

這些人受保密、不披露和不使用條款的約束，至少與本協議中規定的條款或此類披露類型和範圍的慣例對雙方的限制或保護相同，

任何此類披露都應在實際可行的最大程度上限於披露時所處的特定環境，以及這種保密義務的期限必須與行業標準一致；提供

在不限制箭頭公司在

部分

9.8.3(出版權)，Sarepta將沒有義務就Sarepta使用任何未引用箭頭的許可產品的公開公告或出版物與箭頭進行協商，或披露箭頭的任何機密信息或箭頭平台。

公告

。但下列明示准許者除外

部分

7.2.3. 9.8.3(出版權)或第9.4條(允許的披露)，在本協議期限內，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得就本協議發表任何公開聲明，除非任何一方提及對方爲本協議項下的許可方或被許可方(視情況而定)或合作伙伴。每一方均可在簽署本協定之日後發佈有關簽署本協定的新聞稿。在簽署之日或之後，每一締約方將以下述形式發佈各自的新聞稿附表9.8.2(新聞發佈)。在一方發佈該新聞稿或其他允許的公開披露後，任何一方均可在隨後的公開披露中重申此類信息，而無需事先徵得另一方的同意和批准，只要該新聞稿或其他公告中的信息與其中所列主題有關的信息保持真實、正確和最新。此外，箭頭公司將被允許發佈新聞稿，說明任何里程碑事件的成就和任何里程碑付款的金額，提供

7.2.4. 在所有情況下，箭頭公司都向Sarepta提供了關於此類新聞稿的合理事先書面通知。出版權

。在有效期內，Sarepta可自行決定發佈與任何許可化合物或許可產品有關的所有臨牀試驗和其他開發活動的結果，.

7.3.1. 提供未經箭頭事先書面同意，任何出版物不得無理隱瞞、附加條件或延遲，除非是產品特定的專有技術，否則不得包含任何有關箭頭的機密信息。箭頭公司無權發佈針對任何已獲許可的化合物或已獲許可的產品進行的臨牀試驗或其他開發活動的結果。在Sarepta提交所有提議的出版物之前，箭頭將有權根據本文件中規定的程序審查此類出版物(a)部分(b)9.8.3(出版權)。如果Sarepta打算發表與任何許可化合物或許可產品相關的任何臨牀試驗或其他開發活動的任何出版物或演示文稿，則Sarepta將首先在其擬提交發表之前不少於[*]天(如果是摘要，則爲[*]天)向Arrohead提供適用的建議摘要、手稿或演示文稿的副本。箭頭公司將在收到建議材料後[*]天(摘要的情況下爲[*]天)內立即作出書面答覆，並對任何信息或主題的披露表示擔憂，而在箭頭公司的合理酌情權範圍內，這些信息或主題可能會對相關主題的可專利性或要求刪除箭頭公司的任何機密信息提出問題。如果對箭頭的知識產權保護提出任何擔憂，Sarepta將不會提交該出版物或做出以下陳述附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。包含此類信息，直至給予Arrohead一段合理的時間，且在任何情況下不得少於[*]天(或雙方以書面形式商定的其他期限)，以便根據本協議的條款尋求專利或其他知識產權保護，該條款涵蓋該出版物或演示文稿中其認爲可保護的任何材料。根據第9.4節(允許的披露)，Sarepta將從任何此類擬議的出版物或演示文稿中刪除箭頭要求刪除的任何箭頭機密信息。Sarepta將盡合理努力在提交後五個工作日內向Arrohead提供此類出版物或演示文稿的副本，在任何情況下，Sarepta將在Arrohead提出書面請求後五個工作日內向Arrohead提供此類出版物或演示文稿的副本(如果以前未提供)。在不限制上述規定的情況下，Sarepta將在科學上適當的任何此類出版物或演示文稿中承認箭頭和箭頭員工的貢獻。臨牀試驗透明度

10.1.相互陳述和保證。每一方自簽署之日起和自生效之日起向另一方作出陳述和保證(如同在那時作出的)，即：10.1.1。該締約方是根據其成立或組建管轄權的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司；10.1.2。該締約方擁有訂立本協議和履行其在本協議項下義務所需的所有公司權力和公司權力；

7.3.2. 10.1.3。法律要求該方及其董事和股東爲授權、簽署和交付本協議以及履行本協議項下的所有義務而採取的所有必要的公司行動已經採取；10.1.4。該締約方簽署、交付和履行本協議，並遵守本協議的規定，不會也不會：

違反任何法律規定或任何政府當局的任何裁決、令狀、禁令、命令、許可、判決或法令；

構成違反或違反任何協議、安排或文書，不論是書面或口頭的，而該締約方或其任何資產均受該協議、安排或文書的約束；或構成違反或違約(或如有通知或時間流逝或兩者均會成爲違約的事件)，或與任何協議、安排或文書相沖突，或產生任何終止、取消或加速的權利；或違反或牴觸該締約方組織文件的任何規定附件10.67

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(包括任何組織或組織的章程或備忘錄、章程、章程或類似文件)；10.1.5。該第三方未與任何第三方簽訂任何與本協議項下授予另一方的權利相沖突的協議，也未採取任何行動阻止其授予另一方本協議項下的權利，或採取任何可能與另一方在本協議項下的權利相沖突或產生不利影響的行動；

10.1.6。除非根據《高鐵法案》和任何其他適用的反托拉斯法的規定，否則與本協議的授權、簽署和交付有關的任何一方不需要獲得任何政府當局或其他第三方的同意、批准、授權或其他命令，或向任何政府當局或其他第三方提交或向其提交通知；以及10.1.7。本協議已代表該締約方正式簽署和交付，是一項對其具有約束力的法律和有效義務，並可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、暫緩執行和其他影響債權人權利的一般和一般衡平原則的類似法律。10.2.由箭頭提供的其他陳述和保證

。箭頭代表和授權給Sarepta，除非附表10.2(箭頭的陳述和保證的例外)，其時間表可根據第14.1節(生效日期)、執行日期和(反壟斷審查日期之後)生效日期(爲清楚起見，受第14.3節(外部日期)的約束)進行更新：

箭頭專利權附表1.217(特許產品特定專利權)和

附表1.42(箭頭平台專利權)列出截至執行日期已頒發或未決的所有箭頭專利權利的完整和準確的清單，或生效日期(視情況而定)，而且

截至執行日期的箭頭專利權或生效日期，如適用，構成箭頭或其任何附屬公司在各自的日期擁有或許可的所有專利權，這些專利權對於開發、製造、商業化或其他開發是必要的或合理有用的，每個專利權都由箭頭或其任何附屬公司預期在執行日期或生效日期(如果適用)

現有的先導化合物

)在該領土的實地。

許可的C1化合物和許可的C2化合物

。許可的C1化合物、許可的C1產品、許可的C2化合物和許可的C2產品包括由擁有或在許可中擁有的所有化合物和產品

指向ATXN1、ATXN2、ATXN3、DM1、DUX4、MMP7或HTT的箭頭或其任何附屬公司。

7.3.3. 箭頭技術。箭頭有所有箭頭技術的合法或有益所有權和獨家所有權，或非獨佔或獨佔權利自執行日期起存在或生效日期(如適用)，但下列規定除外附表10.2

7.3.4. (箭頭的陳述和擔保除外)，沒有任何抵押、質押、留置權、產權負擔、擔保權益或任何類型的索賠，附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。包括任何政府當局、學術機構或非營利機構的索賠；以及

。箭頭此前未轉讓、轉讓、轉讓或授予箭頭技術項下的任何許可或其他權利，這些許可或權利會與本協議項下授予Sarepta的任何權利或許可的範圍相沖突或限制其範圍。

7.4.1. 箭頭技術的所有權。關於所有箭頭技術自執行日期起存在或由箭頭擁有或聲稱由箭頭擁有的生效日期(如適用)箭頭及其附屬公司已根據書面協議或通過法律實施，從參與其發明或作者的所有員工和獨立承包商那裏獲得該等員工和獨立承包商在該箭頭技術中的所有所有權的轉讓；箭頭及其附屬公司的所有員工、高級管理人員、承包商和顧問已根據法律簽署協議或承擔現有義務，要求將在本協議過程中和作爲本協議結果的所有權利、所有權和發明權益轉讓給箭頭或其附屬公司(如適用)；箭頭或其任何附屬公司的任何管理人員或員工不受與任何其他第三方的任何協議的約束，該協議要求該管理人員或員工將任何箭頭技術的任何權益轉讓給該第三方；以及箭頭公司獨家擁有或聲稱由箭頭公司擁有的所有權利、所有權和對箭頭專利權的利益。起訴箭頭公司的專利權。擁有的箭頭專利權，箭頭控制其起訴的許可內箭頭專利權，以及據箭頭所知，第三方控制其起訴的許可內箭頭專利權，在每種情況下，

7.4.2. 自執行日期起存在或適用的生效日期正在各自的專利局依法努力起訴，箭頭及其附屬公司提交了它和發明人根據法律有義務披露的所有參考資料、文件或信息，包括

C.F.R.第1.56條或其國外等價物，發給相關專利機構的相關專利審查員，以獲得每項此類箭頭專利權。

有效性和可執行性

。關於擁有的箭頭專利權，由箭頭控制起訴的許可內箭頭專利權，

據箭頭所知，在每一種情況下，第三方控制起訴的許可內箭頭專利權，

7.4.3. 自執行日期起存在或生效日期，如適用，不存在異議、無效訴訟、干擾、 各方間

審查、授權後審查、派生程序或其他待決或據箭頭所知的書面威脅的程序(但不包括由美國專利商標局或任何類似的外國政府機構(統稱爲，專利局“)在起訴和維護任何專利申請的正常過程中)，挑戰由箭頭擁有或聲稱擁有的任何此類箭頭專利權的所有權、範圍、期限、有效性、可執行性或優先權。據箭頭所知，已頒發的箭頭專利權是存續的、有效的和可強制執行的，而箭頭不知道以下任何事實或情況附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

7.4.4. 會導致箭頭公司合理地得出結論，即任何已發佈的箭頭專利權是或將在發佈時無效或不可強制執行。庫存管理。在每種情況下，擁有的每個箭頭專利權和據箭頭公司所知的每個許可中的箭頭專利權的清單，自執行日期起存在或

適用的生效日期在每一項專利和專利申請上都有適當的標識。據箭頭公司所知，任何箭頭公司專利權的發明權都不存在爭議。

7.5.1. 良好的地位。所有官方費用、維護費和任何未決或頒發的年金-箭頭專利權，箭頭公司控制其起訴和維護的許可內箭頭專利權，

7.5.2. 據箭頭公司所知，在每一種情況下，由第三方控制起訴和維護的許可內箭頭專利權，自執行日期起存在或有效日期(如適用)已在到期時支付，並且該箭頭專利權的政府主管部門的所有行政程序已完成，以使該專利權繼續存在並處於良好狀態。告知義務。據箭頭公司所知，所有箭頭公司的專利權均已正式和適當地存檔和維護，其發明人和起訴該等申請的各方在所有實質性方面都遵守了他們就該等申請向專利局坦率和披露的義務。先有技術。據Arrohead所知，任何參考文獻或現有技術都不會預期發佈涵蓋任何專利中每一種現有鉛化合物的所有權利要求，該專利是箭頭公司的專利權，截至執行日期或生效日期(如果適用)，該專利在非臨時實用程序申請中被實質性起訴。政府資助

附表1.268

7.5.3. (預先存在的第三方協議)包含構成先前存在的第三方協議的所有協議的真實和完整的列表，這些協議截至執行日期或生效日期(視情況而定)，並且箭頭已向Sarepta提供了每個先前存在的第三方協議的準確副本。每一份預先存在的第三方協議都是完全有效的。未收到或根據任何已存在的第三方協議發出違約或終止的書面通知，據箭頭公司所知，箭頭或其任何附屬公司沒有任何行爲或不作爲將提供終止任何已存在的第三方協議的權利。-遵守法律。箭頭及其附屬公司已按照所有適用法律，包括適用的GLP、GCP和GMP，開發和製造現有的先導化合物，據箭頭公司所知，以及對此類開發和製造具有管轄權的任何政府當局的任何適用的反腐敗或反賄賂法律或法規。無論是箭頭公司及其附屬公司，還是據箭頭公司所知，他們的任何員工、高級管理人員、分包商或顧問都沒有提供與箭頭技術或現有先導化合物有關的服務

曾因某一實體或個人可能被禁止或被定罪的罪行而被禁止或被禁止或被定罪(i)曾因個人或實體可能被禁止參與的罪行而被起訴。

附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。監管意見書和研究報告

。箭頭或其附屬公司控制領土內現有先導化合物的所有監管提交

自籤立日期起及

(反壟斷審查日期之後)截至生效日期，據箭頭公司所知，箭頭或其附屬公司控制在執行日期之前或(反壟斷審查日期之後)生效日期之前進行的正在進行的C1開發活動的所有研究報告和基礎數據。[*]並且箭頭或其附屬公司要求提交、維護或提供給FDA或任何其他監管機構的所有材料報告和文件都已及時提交、維護或提供給現有的每個鉛化合物。[*]所有這些材料報告和文件都是準確的，符合適用的法律，而且據箭頭所知，在每一種情況下，在提交日期都是完整的。據箭頭公司所知，沒有發生任何事件，也沒有合理可能導致撤銷或暫停任何許可產品的任何監管批准或終止、扣押或暫停開發或製造的事實或情況。沒有欺詐性陳述, 。箭頭及其附屬公司，或據箭頭所知，其或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未做了一件事，

發表了一份聲明或

沒有采取行動或發表聲明，在任何情況下((A)，，或已提交併正在等待或

受到書面威脅，涉及該通知方或據該締約方所知，就本協定或履行其在本協定項下的其他義務而以任何身份使用的任何個人或實體的資格或定罪。該通知方應盡合理努力，在與該締約方或其任何關聯方以任何身份使用的任何個人或實體就本協定或履行其在本協定項下的其他義務而簽訂的任何協議中，包括就本協定所述事項向該締約方發出通知的義務[***]部分

10.4.2(不取消律師資格)。[***]控制

7.5.4. 。箭頭或其附屬公司將在所有自生效之日起由箭頭或其附屬公司擁有的專利權和專有技術，對於開發一個或多個特許化合物或特許產品是必要的或合理有用的，以及(a)與項目相關的研究報告和箭頭開發活動的基礎數據。(b)沒有衝突(c)。在有效期內，箭頭不會與任何第三方簽訂任何與Sarepta根據本協議授予的權利相沖突或可能產生不利影響的協議，也不會採取任何行動阻止其授予Sarepta根據本協議授予的權利，或在其他方面與Sarepta根據本協議授予的權利發生實質性衝突或產生不利影響；

，前述規定不應阻止箭頭與包括箭頭在內的第三方達成任何合作、許可或其他安排，使用其平台和其他專有技術研究、開發、製造、商業化或以其他方式開發針對以下目的的化合物和產品(d)任何中樞神經系統目標[*]或任何心肌細胞目標，在每種情況下，都不是第3類計劃下的合作目標，(e)在SM排他期之後，任何骨骼肌目標[***]這不是第3類計劃下的合作目標，或者(Ii)只要Sarepta至少還有一個替代權，在這種情況下，僅到選擇期滿後[*]年的日期爲止(f)附件10.67

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。術語，這不是SM保留目標，並且發生目標故障的任何協作目標。在有效期內，每一方將不會，也將不會導致其關聯方不簽訂任何協議(或修訂該方或其關聯方在生效日期是其中一方的任何協議)，授予其中、向或在其下的任何許可或其他權利(I)(I)及(Ii)如果該方爲Sarepta，則Sarepta Alging Technology(I)及(Ii)將阻止其授予另一方在本協議項下授予的權利，或在其他方面與本協議授予另一方的權利衝突或產生不利影響。

出口管制

。Sarepta不會，也將確保其附屬公司和分被許可人不會出口、轉讓或銷售任何許可產品被外國資產管制處實施全面經濟制裁的任何國家或地區，此類活動將違反美國適用法律的任何其他國家或地區，”).

任何受限制方，或以這種方式，這將違反全球貿易控制法。沒有產權負擔”); 。箭頭及其任何附屬公司都不允許也不允許對任何箭頭技術徵收任何留置權、產權負擔、費用、抵押、債務或擔保權益，其方式合理地預計會對根據本協議授予Sarepta的權利產生不利影響。, 預先存在的第三方協議(A)箭頭及其附屬公司將在任何一種情況下，不違反或違約其在任何已有第三方協議下的任何義務，使適用的第三方當事人有權終止該已存在的第三方協議(Ii)將履行其在每一已存在的第三方協議下的所有義務，包括因執行本協議或根據本協議開展活動而產生的任何義務，違反該條款將賦予適用的第三方當事人終止該預先存在的第三方協議的權利：(Iii)在未經Sarepta事先書面同意的情況下，不做出可能導致任何其他方終止任何先前存在的第三方協議的任何其他行爲或任何其他不作爲，以及(Iv)不終止任何先前存在的第三方協議，或在第(Iv)條的情況下修改或放棄其中的任何規定。(B)如果任何先前存在的第三方協議中的許可人保留了根據先前存在的第三方協議強制執行、辯護、起訴或維護任何箭頭技術或以其他方式參與此類活動的任何權利，則箭頭及其附屬公司將盡合理努力促使許可人採取符合以下條件的行動(或避免採取行動，視情況而定)第十二條(知識產權)。

(C)箭頭及其關聯公司將在箭頭或其關聯公司收到與Sarepta在本協議項下的權利或義務相關的任何先前第三方協議相關的所有材料通知和材料通信的副本後，向Sarepta提供該等通知和材料通信的副本。.

8.3.1. 附件10.67.

(a) [*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。11.彌償；責任限制；保險11.1.用箭頭表示的賠償(i)。箭頭將對Sarepta、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理進行賠償、保護和保護(“Sarepta彌償者)任何和所有損失、責任、損害、費用、費用和開支(包括合理的律師費和訴訟費用)(統稱爲，損失

“)以下列原因引起或導致的範圍內，對該等Sarepta彌償受償人提起訴訟：11.1.1。違反箭頭在本協議中作出的任何陳述或保證，或違反或違反本協議中箭頭的任何約定或協議；11.1.2。箭頭或其任何關聯公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人在履行本協議項下的義務或行使其權利時的嚴重疏忽或故意不當行爲；或11.1.3。在任何情況下，由或代表箭頭或其任何附屬公司使用任何許可化合物或許可產品(不包括由Sarepta或其附屬公司或其代表作爲本協議項下的被許可方或再許可方進行的此類行爲)，包括進行正在進行的C1開發活動、額外的研發活動、第2類計劃研究活動和第3類計劃研究活動。

(b) 儘管如上所述，如果損失是由第11.2節(Sarepta的賠償)所述的事項引起或導致的，箭頭將沒有義務賠償Sarepta的受賠人。11.2.薩雷普塔的賠償。Sarepta將對箭頭、其附屬公司和被許可人及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理進行賠償、保持無害和保護箭頭賠償對象)任何因下列原因引起或導致的針對該等箭頭受償人的索賠而招致的任何及所有損失：11.2.1。Sarepta在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反，或Sarepta在本協議中的任何契約或協議的任何違反或違反；11.2.2。Sarepta或其任何關聯公司或再被許可人，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人在履行Sarepta在本協議下的義務或行使其權利時的嚴重疏忽或故意不當行爲；或11.2.3。由Sarepta或其任何附屬公司或分被許可人或代表Sarepta或其任何附屬公司或分被許可人利用任何許可產品，包括進行假定的C1計劃開發活動。儘管如上所述，Sarepta將沒有義務賠償箭頭受賠者，只要損失是由第11.1節(箭頭賠償)所述的事項引起的或由其造成的。11.3.賠償程序附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。通知.有權根據此獲得賠償的一方

(c) [***]

(d) 第十一條. [***]

(e) （賠償;責任限制;保險）（一個”. [***]

(f) [***]

(g) [***]

8.3.2. 受賠方「)將通知負責此類賠償的一方(」賠付方“)在接到通知或知悉任何針對受補償方提出或威脅的索賠後，立即以書面形式提出(無論如何不遲於十個工作日)，這些索賠或索賠可能導致本協定項下的賠償權利；提供那未發出此類通知不會解除賠償方在本合同項下的賠償義務，除非此類未通知對賠償方造成重大損害。(a)保障當事人的辯護權。在收到索賠的被補償方的通知後15個工作日內，補償方將有權通過所有適當的訴訟程序對任何此類索賠進行辯護，並且如果它選擇這樣做，則將在該15個工作日的期限內向被補償方提供關於該選擇的書面通知；提供(b)那賠償方不得達成任何妥協或和解，除非 這種妥協或和解 (c) 僅向賠償方施加金錢義務，並作爲無條件條款，包括受賠償方的每位索賠人或原告免除有關該索賠的所有責任，（ii）不承認受賠償方的任何責任、不當行爲或其他對利息的承認，且（iii）不會對受償方的利益（包括本協議項下的任何權利或本協議項下許可的知識產權的範圍或可轉讓性）產生不利影響;或 受補償方同意這種妥協或和解，除非這種妥協或和解涉及，否則不會無理地拒絕、附加條件或拖延。受補償方承認任何法律錯誤，(Ii)受補償方未受本協定保障的任何付款，或(Iii)對受補償方施加任何公平救濟(在這種情況下，(d)通過第(3)款，受補償方可全權酌情拒絕同意此類和解)。

部分11.3.2(補償方的抗辯權)，則被補償方有權在向補償方書面通知其打算這樣做的情況下(由被補償方合理地選擇律師)爲該索賠進行辯護，費用由補償方承擔；提供

[***]

違反第9條(保密和公佈)，或。第11.4節(責任限制)的任何規定都不是爲了限制或限制任何一方在本協議項下的賠償權利或義務。11.5.保險

8.3.3. 。每一方應自費在有效期內及之後[*]年內購買和維持保險單，包括適用時的產品責任保險，這些保險單足以支付其在本協議項下的義務，並與類似情況下審慎公司的正常商業慣例一致。此類保險不應被解釋爲對一方在本協議項下的賠償義務的責任進行限制. 第十一條(賠償；責任限制；保險)。任何一方應要求向另一方提供此類保險的書面證據。如果此類保險的取消、不續期或重大變更可能對該另一方在本合同項下的權利產生重大不利影響，每一方應立即向另一方發出書面通知，並在此類取消、不續期或重大變更發生後[*]天內發出此類通知。12.知識產權12.1.發明創造”) 庫存管理。新興技術和新興專利權的發明權將根據美國專利法確定。(a)新興專有技術和新興專利權的所有權

產生專有技術，而不考慮庫存情況，該專有技術僅與交付商標有關(“正在興起的交付Ligand訣竅“)及(b)僅由一名或多名箭頭(或其任何關聯公司、(分包商)被許可人或分包商)或其代表構思、發現、開發或以其他方式製造的產生專有技術，但不包括任何正在產生的交付許可專有技術和聯合產生專有技術(連同(I)(A)和(I)(B))，箭頭出現的訣竅“)，及(Ii)(c)產生的專利權，而不考慮發明權，僅涵蓋任何產生的交付許可和專有技術(產生交付配位體專利權“)及

Sarepta上升訣竅)，以及(Ii)僅涵蓋上述第(I)款所述的任何Sarepta產生專有技術的產生專利權(Sarepta產生專利權

聯合。除一方根據本協議明確授予另一方的任何權利或許可外，在雙方之間，雙方將在平等和不可分割的基礎上共同擁有以下任何和所有的權利、所有權和權益：產生專有技術，一方面是由箭頭公司(或其任何關聯公司、(分包商)被許可人或分包商)的一名或多名人員或其代表構思、發現、開發或以其他方式製作的，另一方面是由Sarepta的一名或多名人員(或其任何關聯公司、再被許可人或分包商)構思、發現、開發或以其他方式製作的，但不包括任何產生的交付註冊專有技術(聯合創始專有技術)，以及(Ii)僅涵蓋前述第(I)款所述的任何共同產生專有技術的產生專利權(共同產生的專利權)(統稱爲共同產生專有技術和共同產生專利權，

聯合上浮技術“)。根據本協議授予另一方的權利或許可，每一方都有權在聯合興起技術項下進行實踐、許可、轉讓和其他實踐，而無需承擔會計責任或徵求另一方的同意，並且在需要同意的情況下，特此給予同意。每一方爲自己並代表其關聯公司，特此轉讓並同意向另一方轉讓所有聯合興起技術公司的平等和不可分割的共同所有權權益，該權益將根據本協議. [***]

部分12.1.2(C)(聯合)。披露

。一方或其各自附屬機構的每名根據本協議執行工作的僱員、代理人或獨立承包人在開始此類工作之前，應受書面發明轉讓義務的約束，包括：及時報告任何發明、發現或其他知識產權；目前將其在以下方面的所有權利、所有權和利益轉讓給適用的一方或附屬公司[***]附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。”).

以及任何發明、發現或其他知識產權；.

8.5.1. 在生效日期後立即向Sarepta提供一份報告，詳細說明與第1類計劃相關的許可產品特定專利權的狀況，以及在Sarepta起訴和維護此類特許產品特定專利權和此類共同產生的專利權方面，提供Sarepta合理請求的所有協助(包括執行所有請求的文件和提供有關適用專利權的其他信息)。Sarepta將有權起訴和維護所有不屬於Sarepta產生LC/LP專利權的Sarepta產生專利權，費用和費用由Sarepta承擔。(B)如果Sarepta自行決定放棄或不起訴和維持Sarepta起訴的任何專利權，則Sarepta將在作出決定後立即向Arrohead發出書面通知，允許Arrohead在每個國家/地區單獨酌情決定其在承擔起訴和維護該專利權方面的利益(Sarepta將在不遲於與該專利權有關的任何未決訴訟或回應的最終截止日期前[*]天向適用專利局發出通知)。如果箭頭向Sarepta提供書面通知，表示其有興趣承擔、起訴和維護該專利權，則對於該領土上該國家的該專利權，箭頭公司可自行決定是否起訴、維護或放棄此類專利權，費用和費用由箭頭公司承擔，並且(Ii)Sarepta將迅速：向箭頭或由箭頭指定的律師提供與該專利權有關的現有專利律師的檔案歷史和通信記錄；向箭頭提供一份報告，詳細說明截至Sarepta發出該通知的適用日期該專利權的狀況；以及由箭頭公司承擔費用和費用，在箭頭公司起訴和維護適用專利權的過程中，提供箭頭公司合理要求的所有協助(包括執行所有要求的文件和提供有關適用專利權的其他信息)。

8.5.2. 起訴專利權的箭頭權利. 自生效之日起，如雙方之間一樣，箭頭將擁有起訴和維護所有箭頭平台專利權的第一權利(但不是義務)，(Ii)在逐個計劃的基礎上，針對每個第二類計劃和每個第三類計劃，直到適用於此類2類計劃和此類3類計劃的CTA Ready套餐驗收日期，或非臨時性專利申請(包括PCT下的國際專利申請)申請許可產品專有專利權或此類第二類計劃或第三類計劃的連帶產生專利權(視情況而定)之日起，首先有權(但不是義務)起訴和維護與該第二類計劃或第三類計劃有關的所有許可產品特定專利權和連帶產生專利權(如適用，第(I)和(Ii)款中的專利權，統稱爲箭頭公司起訴專利權“)，以及(3)起訴和維持所有產生的

8.5.3. 附件10.67. [*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。在每一種情況下，在領土內使用其選擇的外部專利律師交付配基專利權。箭頭將承擔起訴和維護此類專利權所產生的所有專利費用。[***] 箭頭公司將合理地向Sarepta通報與起訴和維護箭頭公司起訴的專利權有關的所有重要事項，包括向Sarepta提供來自任何專利的所有重要通信辦公室在領土上就箭頭被起訴的專利權以及審查和評論的合理機會任何材料文件的草稿，

意見稿

8.5.4. [***]

8.5.5. 與該第二類計劃或該第三類計劃有關的任何專利申請，(3)在提交申請、申請或答覆前應向專利局作出答覆。箭頭公司將真誠地考慮Sarepta關於起訴和維護箭頭公司提起的專利權的戰略的意見。此外，箭頭公司將在提交後，及時向Sarepta提供與箭頭公司起訴的專利權有關的所有此類最終文件、申請和答覆的副本。(a)箭頭將在生效日期後立即向Sarepta提供一份詳細說明箭頭狀態的報告被起訴通告。每一方應立即以書面形式向另一方報告該方(或其任何關聯方或再被許可方)知道的任何競爭性侵權行爲，並將向另一方提供該方控制下此類競爭性侵權行爲的所有可用證據。強制執行的權利(A)在雙方之間，Sarepta將自費和費用，第一權利，但不是義務，提起適當的訴訟或其他訴訟，以減少涉及一個或多個許可產品特定專利權、Sarepta產生的LC/LP專利權或聯合產生的專利權的任何現有的、被指控的或威脅的競爭性侵權行爲，以及(Ii)唯一的權利，但不是義務，提起適當的訴訟或其他行動，以減少任何現有的、被指控的或威脅的任何侵權行爲

涉及一個或多個非Sarepta產生LC/LP專利權的Sarepta產生專利權，以及(Ii)即不

涉及共同產生的專利權的競爭性侵權。.

8.7.1. (B)Sarepta將通知箭頭公司關於是否根據以下規定採取任何行動的決定. 部分12.3.2(A)(I)(強制執行權利)在任何法律或法規規定的任何期限之前至少[*]個工作日，或在接到此類競爭性侵權通知後[*]天內，以較短的時間爲準。如果Sarepta決定不對涉及一個或多個許可產品特定專利權、Sarepta產生LC/LP專利權或聯合產生專利權的競爭性侵權行爲採取此類行動，則Sarepta將以書面形式通知箭頭公司，並在與Sarepta討論並真誠考慮Sarepta就爲何Sarepta選擇不採取此類行動提供的任何理由後，以及在Sarepta書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，在善意考慮箭頭公司提供的任何理由後，箭頭公司將有權，但不是義務，提起訴訟或採取行動，以強制執行適用的許可產品特定專利權、Sarepta產生的LC/LP專利權或共同產生的專利權，以減少領土內的此類競爭性侵權行爲，由其自己選擇並支付費用和費用。強制執行的箭頭權利

8.7.2. (A)在雙方之間，箭頭將自付費用和費用，第一個權利，但不是義務，提起適當的訴訟或其他行動，以減少任何現有的、聲稱的或威脅的涉及箭頭平台專利權或產生交付配體專利權的競爭性侵權行爲；[***] 附件10.67 [*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

8.7.3. 提供在決定執行任何箭頭平台專利權或箭頭產生專利權的策略之前，箭頭公司將徵詢併合理考慮Sarepta的意見，以及(Ii)提起適當訴訟或其他訴訟以減少任何現有的、被指控的或威脅的侵權行爲的唯一權利，但不是義務。(a)不涉及箭頭平台專利權或產生的交付配體專利權的競爭性侵權。(B)箭頭將通知Sarepta關於是否根據以下規定採取任何行動的決定(b)部分12.3.3(A)(I)(箭頭強制執行權)在任何法律或法規規定的任何期限之前至少[*]個工作日，或在接到此類競爭性侵權通知後[*]天內，以較短的時間爲準。如果箭頭決定不對任何箭頭平台專利權或產生交付商標專利權採取此類行動，則箭頭將以書面形式通知Sarepta，並在與箭頭討論並真誠考慮箭頭提供的任何理由後，在考慮Sarepta提供的任何理由後，在徵得箭頭書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，Sarepta將有權但沒有義務在區域內提起訴訟或採取行動以強制執行適用的箭頭平台專利權或引起交付商標和專利權由它自己選擇的律師，並自付費用。哈奇-瓦克斯曼(i)。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果一方根據《哈奇-瓦克斯曼法》或在美國以外的其他國家獲得關於本協議項下現場活動的許可產品的認證，則該締約方應立即向另一方提供該認證的副本。對於每個許可產品，Sarepta將自收到或提供此類認證副本之日起[*]天內向箭頭(“

合作。每一方應根據本條款12.3(第三方侵權和抗辯)向強制執行方在此類強制執行中提供合理的協助，以強制執行方的要求和費用，包括在法律要求時作爲一方原告加入該訴訟，或向強制執行方提供任何合理要求的文件或其他材料。執行方將定期向另一方通報此類執行工作的狀況和進展，包括爲另一方提供合理的機會，就執行方的訴訟策略決定和向主管法院提交重要文件發表意見，執行方將真誠地考慮此類意見。安置點。任何一方均不得以合理預期會影響另一方的權利或利益、承認另一方的過錯或對另一方施加任何金錢或其他義務的方式，就其根據第12.3條(第三方侵權和抗辯)提起的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解，除非事先書面說明附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。另一方的同意，同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延。(A)收益的分配(B)。根據本第12.3條(第三方侵權和抗辯)在任何訴訟或其他訴訟中追回的任何金額，包括在該訴訟或其他訴訟的任何和解中追回的任何金額，將首先用於償還每一方與該訴訟或其他訴訟有關的費用和費用(補償將在按比例以該等費用和開支超過該收回的款額爲基準)，其後將12.4.防禦, 。在雙方當事人之間，根據第12.2條(專利權的起訴和維護)控制任何專利權的起訴和維護的一方，將有權(但不是義務)自行酌情決定並自行承擔費用和費用，對宣告性判決訴訟、授予後複審程序、8.5.3(第三方支付)：作爲該等結算許可標的的專利權包括在根據該等權利獲得許可的相關國家/地區製造、使用、銷售、要約出售或進口許可產品。

8.7.4. 其他無效或不能強制執行的訴訟。如果任何一方希望對第三方擁有或控制的專利權的有效性、所有權或可執行性提出反對、要求作出宣告判決、無效訴訟、干預、聲明不侵權、複審、授權後訴訟或其他攻擊，並且有一項或多項權利要求涵蓋許可產品，或許可產品的使用、銷售、要約銷售或進口(除, 如果該訴訟是對第三方根據第12.5節(侵犯第三方權利)提出的侵權索賠或主張的反訴或抗辯，在這種情況下，適用第12.5節(侵犯第三方權利)的規定，則該當事人應通知另一方，雙方應立即協商決定是否提起該訴訟或解決該訴訟的方式，如果任何此類訴訟是由一方提起的，每一方都將提供另一方可能合理要求的與此類行動有關的協助(費用由另一方承擔)。12.6.專利權展期

8.7.5. 。除本節其餘部分另有規定外.

(a) ‎ 12.6(專利權延展)，Sarepta將擁有選擇和提交專利期限恢復或延長、補充保護證書或其任何等價物的唯一權利(下文中，專利期限延長“)關於Sarepta起訴的專利權或Sarepta產生的領土內任何許可產品的其他專利權，提供爲免生疑問，未經箭頭公司事先書面同意，Sarepta不得申請延長任何箭頭平台專利權的專利期，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。雙方將討論關於延長專利期限的戰略，Sarepta將真誠地考慮箭頭公司的評論。應Sarepta的要求，箭頭將在Sarepta根據第12.6條(專利權擴展)製作的任何填充物上與Sarepta進行合理的合作，並支付其費用。Sarepta將承擔Sarepta在領土內爲此類許可產品提交任何此類申請所產生的所有專利費用

附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。在考慮了箭頭的意見後，Sarepta將擁有唯一的權利來決定哪些專利權將被包括在內。箭頭將提供Sarepta合理要求的與此類上市相關的協助，費用由Sarepta承擔。12.8。商標, 。Sarepta將有權在該地區使用與Sarepta相關的商標和它認爲合適的任何其他商標，在該地區內使用許可產品，這些商標可能因國家或地區內的不同而有所不同。Sarepta將擁有此類商標的所有權利、所有權和利益，包括與之相關的所有商譽，並有權在其確定的國家和地區註冊和維護此類商標，費用和費用由Sarepta承擔。12.9.共同利益

(b) 。雙方之間或一方外部專利律師與另一方之間交換的關於準備、提交、起訴、維護、辯護和執行箭頭專利權、產生專利權或以其他方式與任何許可化合物或任何許可產品相關的所有非公開信息，以及關於第三方對專利權或專有技術的分析或意見的所有共享信息，將被視爲本協議下的保密信息。雙方同意並承認，他們沒有放棄，本協議中的任何內容都不構成對任何此類專利權、專有技術或機密信息的任何法律特權的放棄，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。爲進一步說明上述情況，如果雙方同意單獨簽署協議來紀念這一諒解將是有利的，則雙方將談判並達成一項反映這一諒解的共同利益協議或雙方可能達成的任何其他共同利益協議，包括關於許可產品的任何產品責任。13.任期及終止13.1.術語。本協議自生效之日起生效，如未提前終止，則根據本協議第十三條(期限和終止)，將在逐個許可產品和逐個國家/地區的基礎上繼續全面有效，直到適用於該許可產品和該國家/地區的版稅期限屆滿，並將在最後一個版稅期限(術語在領土內某個國家/地區的許可產品的版稅期限到期後，箭頭授予Sarepta的許可

(c) 部分2.1.1(向Sarepta授予獨家許可)對於在該國家/地區的此類許可產品，將成爲全額支付、不可撤銷和永久的。

(I)在生效日期未保持與執行日期相同程度的真實和正確，以及(Ii)有理由預計將在實質性方面對Sarepta在本協議項下的任何權利和利益造成不利影響，則在(A)或(B)情況下，Sarepta可在書面通知箭頭後完全終止本協議，生效日期將被視爲未發生。13.3.爲方便起見終止合同在第一次監管審批之前

(d) 。Sarepta將有權終止本協議在收到監管部門對第一個許可產品的批准之前，其全部內容(適用於所有計劃、所有許可化合物和所有許可產品)

8.7.6. 附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。(a)作爲主要地區任何計劃的主題的產品，(b)在整個地區逐個計劃的基礎上，在收到主要地區該計劃的主題的第一個許可產品的監管批准之前，對於整個地區的所有許可化合物和所有許可產品，在事先向箭頭髮出30天的書面通知後，在每種情況下[*]自行決定[*]。[***] 在第一次監管批准之後

8.7.7. 。Sarepta將有權終止本協議在主要地區獲得作爲任何計劃主題的任何第一個許可產品的監管批准後，其全部(針對所有計劃、所有許可化合物和所有許可產品)在整個區域內，

8.7.8. 在整個地區逐個計劃的基礎上，對於整個地區的所有許可化合物和屬於該計劃主題的所有許可產品，在收到監管部門對作爲該計劃主題的第一個許可產品的批准後，[*]在向箭頭髮出[*]天的書面通知之前，由其自行決定。13.4.因破產而終止

。本協議可在法律允許的範圍內，由一方在申請或提起破產、重組、清算或接管程序時終止，或在爲另一方債權人的利益而轉讓相當一部分資產時終止(在每種情況下)

破產當事人提供(a) 在任何非自願破產、重組、清算或接管程序的情況下，只有在破產方同意非自願破產或該程序在提交後60天內未被駁回的情況下，該終止權利才會生效。13.5.因實質性違約終止合同實質違約與治癒期(b)。受制於部分13.5.2(關於實質性違約的爭議)，任何一方(“

對於一個或多個程序(對於屬於該程序標的的所有許可化合物和許可產品)，如果另一方(“; (c)違約方“)在該程序方面嚴重違反了本協議，或在整個領土範圍內，如果違約方以非特定於計劃的方式實質性地違反了本協議，在每一種情況下((A)和(B))，並且此類重大違約在(I)違約方收到非違約方關於此類實質性違約的書面通知後60天內未得到糾正，如果此類實質性違約涉及到期未付款，或(Ii)對於違約方收到來自非違約方的任何其他實質性違約的書面通知後90天(該60天期限或90天期限，視情況而定)，該重大違約仍未得到糾正(i)治癒期“)。描述被指控的重大違約行爲的書面通知將提供合理充分的細節，使違約方注意到該重大違約行爲。本協議的全部終止或根據本協議對計劃的任何終止部分(d)13.5.1(重大違約和治療期)將在治療期結束時生效，除非違約方在該治療期屆滿前糾正了任何此類重大違約，或者，如果此類重大違約(涉及(e)附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。到期未付款)在適用的治療期到期之前無法治癒，則只要違約方有向非違約方提供一份合理計算的書面計劃，以實施此類重大違約的補救措施，以及(Ii)違約方已在治療期內開始採取行動糾正此類重大違約行爲，並承諾努力執行向非違約方提供的計劃，

提供在任何情況下，治療期都不會延長到總共180天以上。(a)關於實質性違約的糾紛(b)。如果雙方當事人有理由和善意地就是否存在實質性違約或實質性違約是否已在適用的補救期限內得到補救存在分歧，則就是否存在實質性違約或補救提出爭議的違約方可根據第十五條(爭議解決)和適用的治療期將在此類爭議解決程序啓動時收取費用。如果作爲這種爭端解決程序的結果，根據

第十五條(爭議解決)如果違約方實質性違反了本協議，則適用的補救期限將恢復，除非該被指控的違約在該補救期限的懸而未決期間(一旦恢復)得到糾正，否則本協議將自該補救期限屆滿之日起終止。本協定將在任何此類爭端解決程序的懸而未決期間和所有解決期間保持完全效力和效力。任何此類爭議解決程序不會中止任何一方在本合同項下的任何義務，雙方將盡合理努力減輕任何損害。在爭端解決之前，一方根據本協定向另一方支付的任何款項，如果根據下列條件確定，將立即退還(a)第十五條(b)(爭議解決)此類款項應由一方退還給另一方。如果該爭議解決程序的結果是確定違約方沒有實施該重大違約(或該重大違約已根據本第13.5條(因重大違約而終止)得到補救)，則本協議的終止將不會生效，本協議將繼續完全有效。(c)13.6.終止對專利的挑戰(d)。如果在任期內，Sarepta或其次級受讓人(或Sarepta的任何附屬公司或次級受讓人的任何附屬公司(e))開始或參與或積極協助任何其他人提起任何訴訟或法律或行政訴訟(包括任何專利反對或複審程序)，或以其他方式主張任何主張，質疑或否認任何許可產品特定專利權或箭頭平台專利權在一個或多個國家(每個國家/地區)的任何主張的可專利性、有效性或可執行性

單方面

在訴訟、多方訴訟或其他專利挑戰中，Sarepta或其次級受讓人(或Sarepta或該次級受讓人的適用關聯公司)無權單方面導致專利挑戰(S)撤回，Sarepta或其次級受讓人(或Sarepta或該次級受讓人的適用關聯公司)作爲一方退出該專利挑戰(S)，並在該60天期限內停止積極協助該專利挑戰的任何其他一方(S)。前述判決不適用於附件10.67

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。13.7.終止的效果。在根據本協議允許的任何一方完全或部分終止本協議時

第十三條(期限和終止)，以下條款將適用於本協議和終止產品[*]。牌照的終止。自終止生效之日起，根據第2.1節(授予Sarepta的許可)授予Sarepta的關於終止產品的所有許可將終止[*]，但此類許可僅可在必要的範圍內繼續，且僅在該部分規定的時間內繼續，以便迅速、勤奮地有序過渡或逐步結束第‎(a)13.7.4(正在進行的臨牀試驗)或出售或以其他方式處置第(b)‎‎(c)13.7.13(拋售權利)。此外，

如果本協議因整個地區的計劃而部分終止，則獲得許可的產品「和」(a)特許化合物(b)“將被自動視爲已被修改，以分別排除屬於該計劃主題的所有許可產品和所有許可化合物[*]。

排他性。如果本協議全部終止，則雙方在第2.10條(排他性)項下的權利和義務也將全部終止。如果本協議部分終止，對於計劃[*]，雙方在第2.10條(排他性)項下的權利和義務將在整個區域內終止，涉及作爲該計劃標的的目標和作爲該計劃標的的所有許可化合物和許可產品，或者(a)箭頭將有權獨立或爲任何第三方或與任何第三方合作，在區域內的現場開發、製造、執行醫療事務、商業化或以其他方式開發針對該終止計劃目標的任何化合物或產品，包括任何許可化合物或許可產品。[*]

還原技術(b)這樣的許可證，就是

恢復許可(B)箭頭將有權(但沒有義務)承擔其費用和費用，Sarepta產生LC/LP專利權和聯合產生專利權[*]的起訴和維護的唯一責任是：(I)僅涵蓋根據回覆許可包含在回覆技術中的終止產品；(Ii)就終止產品的任何競爭性侵權行爲採取任何行動強制執行任何該等Sarepta產生LC/LP專利權和共同產生專利權的唯一權利[*]。

附件10.67

[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

正在進行的臨牀研究。在終止生效日期後15個工作日內，箭頭將向Sarepta提交書面通知，說明截至終止生效日期，由Sarepta或其附屬公司或其代表進行的終止產品的所有臨牀試驗[*]，。除以下項下的任何付款義務外部分13.7.13(拋售權利)，自終止生效之日起，本協議項下與適用終止產品[*]有關的所有付款義務均應終止，但終止生效日已累計和未支付的款項除外。爲清楚起見，儘管本協議有任何其他規定，Sarepta仍有責任就根據本協議條款發生或被視爲已發生的任何里程碑事件，以及Sarepta或其附屬公司或其分被許可人在下列日期或之前登記的淨銷售額，向箭頭支付任何里程碑式的付款和版稅終止的生效日期，或(a)如果適用，適用的終止產品[*]在第[*]條規定的[*]-月期間內發生的任何銷售或處置的終止生效日期後[*]個月(b)‎‎(c)13.7.13(拋售權利)。

拋售權利。如果終止的生效日期是終止產品的第一次商業銷售之後[*]，則在適用法律允許的範圍內，Sarepta及其關聯公司和再被許可人將有權根據本協議的條款和條件在終止生效日期後的[*]個月內出售或以其他方式處置終止產品的任何庫存[*]；提供從這種出售中獲得的任何收入應被視爲淨銷售額，並且

第七條(付款)應適用於此類淨銷售額，如果此類銷售導致銷售里程碑事件的實現，則與該銷售里程碑事件相關的銷售里程碑付款將被拖欠並支付給箭頭。在該[*]月期限結束後的[*]天內，Sarepta將通知箭頭公司任何數量的終止產品[*]剩餘在Sarepta‘s、其附屬公司或符合部分13.7.9(從屬許可生存)、其再許可人的庫存和箭頭有權酌情從Sarepta、其附屬公司或其再被許可人處購買任何此類數量的許可產品，其供應價格由雙方協商和同意。

IP文件傳輸.

9.8.1. 。關於……終止產品[*]，(A)由Sarepta根據以下條款起訴和維護的任何許可產品特定專利權部分12.2.1(A)(Sarepta起訴專利權的權利)或Sarepta參與專利權的強制執行或根據部分

9.8.2. 12.3.2(A)(強制執行權)，Sarepta已根據以下條款行使其起訴和維護插入權的任何箭頭平台專利權部分12.2.2(B)(起訴專利權的箭頭權利)或根據部分12.3.3(B)(強制執行的箭頭權利)，以及如果箭頭已選擇根據部分13.7.3(回覆許可)，任何僅涵蓋回覆許可下包含在回覆技術中的終止產品的Sarepta產生LC/LP專利權和聯合產生專利權[*]，在每種情況下((A)，，而且

9.8.3. )，Sarepta將把Sarepta在執行任何起訴和維護活動或執行或辯護活動過程中收到或生成的文件、申請、通信和其他相關記錄的副本轉讓給Arrohead或其指定人。權利和義務的終止。除第13.7節(終止的效果)和第13.9節(存續；終止或終止的效果)中規定的情況外，自本協議全部終止的適用生效日期起，雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，並且自本協議部分終止的適用生效日期起，雙方在本協議項下關於終止計劃及其終止產品的所有權利和義務[*]將終止。13.9.存續；有效期屆滿或終止的影響

(生效)，自執行之日起生效，本協議將在反壟斷審查之日後的第一個工作日(“

9.8.4. 生效日期提供

如果任何一方在反壟斷審查日期之前根據第14.3條(外部日期)行使其終止權利，則生效日期將不會發生。在生效日期，箭頭將向Sarepta提供更新版本的

附表 ‎(箭頭的陳述和保證的例外)由於箭頭自生效日期起重新制作部分的陳述和保證所需的範圍

‎

10.2(箭頭提供的其他陳述和保證)。

14.2.歸檔

14.2.1。每一締約方應在執行日期後10個工作日內提交所有反壟斷法所要求的通知和報告表。雙方將盡合理的最大努力在必要的範圍內相互合作，以編制和執行根據反壟斷法規定必須提交的所有此類文件。根據反壟斷法，每一方都將對與任何此類申請相關的成本和支出負責。雙方將盡最大努力確保反壟斷法規定的任何適用等待期在切實可行的情況下儘快到期或終止，並根據任何適用的反壟斷法，在提交申請之日之後儘早獲得任何必要的批准或同意，無論如何都應在執行日期的一年週年之前。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容(包括本第14.2條(備案))都不會要求任何一方或其任何關聯公司(a)向另一方或其任何關聯公司披露與任何反壟斷申請有關的、受對第三方負有保密義務或不使用義務的任何信息(任何一方也不需要與任何打算披露此類信息的政府機構舉行聯席會議)，(b)承諾任何同意法令或類似承諾，或任何剝離、許可(全部或部分)，或就其任何產品或資產單獨持有(或任何類似安排)的任何安排，或(c)打官司。如果一方收到任何政府當局關於本協議或本協議擬進行的交易的信息或文件材料請求，包括根據《高鐵法案》提出的第二次信息請求，則該締約方應本着善意儘快作出或安排作出

在合理可行的情況下，並在與另一方協商後，作出至少基本上符合此種請求的答覆。

14.2.2。爲進一步執行上述規定，每一方應與另一方進行磋商與合作，包括：

迅速通知另一方，如以書面形式，應向另一方提供來自任何政府當局或與任何政府當局就本協定進行的通信的副本；

允許另一方事先審查和討論與任何政府當局擬議的任何實質性書面或口頭溝通，並真誠地考慮另一方的意見；

不得參加任何實質性會議或與任何政府當局進行任何實質性溝通，除非該政府當局事先給予另一方合理的機會與其協商，並在該政府當局允許的範圍內給予另一方出席的機會；向另一方的外部法律顧問提供其與任何此類政府當局之間關於本協定的所有文件和通信的副本；但是，這些材料可根據需要進行編輯，以遵守合同安排，(Ii)解決法律特權問題，以及(Iii)遵守法律；以及向另一方的外部法律顧問提供另一方的外部法律顧問在準備向任何此類政府當局提交信息時可能合理要求的必要信息和合理協助。當事各方可在其認爲可取和必要的情況下，將根據本第14.2條(備案)提供給另一方的任何具有競爭性的敏感材料指定爲「僅限外部律師」。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受方的外部律師和外部經濟顧問，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類外部律師或外部經濟顧問不得向接受方的員工、高級管理人員或董事披露。即使本第14.2條(備案)有任何相反規定，提供給另一方或其外部法律顧問的材料可進行編輯，以刪除與許可化合物或許可產品的估值有關的參考。

10.2.1. 14.3.外部日期. (a) 。如果反壟斷審查日期未發生在執行日期的一週年或之前，且雙方未以書面形式同意延長反壟斷審查日期，則本協議將在任何一方選擇後立即終止，並由該方向另一方發出書面通知。如果發生此類終止，本協議將不再具有任何效力和效力。15.爭議解決15.1。排他性爭端解決機制 。雙方同意，除第7.5條(委員會爭端的解決)中明確規定的以外，本第十五條(爭議解決)將是解決雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠的排他性機制(無論是基於合同、侵權行爲還是其他方面)(每一方，一方)爭議(b)、”以及共同的“糾紛“)不能通過雙方根據第15.2條(執行幹事的決議)進行善意談判來解決。爲免生疑問，此聲明第十五條(爭端解決)將不適用於聯委會職權範圍內的任何決定，其最終決定權在第7.5節(委員會爭端的解決)中規定。附件10.67[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

10.2.2. 15.2.行政人員的決議。除第7.5節(委員會爭議的解決)或第15.5節(初步禁令)中明確規定的情況外，如果就本協議的解釋或解釋或本協議項下任何一方的任何權利、義務或責任發生任何爭議，雙方應首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商解決此類爭議。如果此類爭議在[*]個工作日內未能以非正式方式得到解決，任何一方均可在收到此類通知後[*]天內將爭議提交當事各方的行政官員，以誠意談判的方式嘗試解決。如果執行幹事不能在該[*]天期限內解決爭議，則如果爭議已在本協議中明確規定將根據快速仲裁解決，則將根據第15.3條(快速仲裁)解決。

10.2.3. ‎，或(a)對於任何其他爭議，任何一方均有權尋求符合下列條款的法律或衡平法上的任何和所有補救措施‎15.4(訴訟)，提供然而，

15.3.快速仲裁(b)。根據第15.2條(執行人員的解決)升級至雙方各自的執行官員後仍未解決的任何爭議，或本協議中明確規定應根據快速仲裁解決的任何爭議，應按照本第15.3條(快速仲裁)的下列程序解決。

10.2.4. ‎15.3.1。爲根據本第15.3條(快速仲裁)進行仲裁