展品 19

Covenant Logistics集團公司

內幕交易政策

I.         Purpose.

本內幕交易政策（以下稱「政策」）的目的是促進Covenant Logistics Group, Inc.（以下簡稱「公司」）及其子公司以及各自的董事、管理人員和員工遵守適用的證券法律。違反聯邦和州證券法律對內幕交易的禁止規定可能會損害個人違規者和公司的聲譽，並使個人違規者以及在某些情況下使公司面臨嚴格的處罰，包括巨額罰款甚至監禁。

II.         重要定義。

"內幕人士" 是指公司的任何董事、高管或員工，以及公司顧問、承包商或顧問的直系親屬（即 配偶、子女或父母與上述任何人同住的人，以及任何在其控制或指導下的與證券（如下定義）交易的個人或實體（包括信託、合夥企業、公司和基金會）。

「重大非公開信息」 是指既重要又非公開的信息。信息是「重要」的，如果合理的投資者會認爲該信息在決定是否購買、出售或持有公司的證券時很重要，或者該信息合理地可以預期會影響證券的市場價格（無論是正面還是負面）。重大信息的例子通常包括但不限於：

上述列表僅爲示例，許多其他類型的信息可能會被視爲「重要的」，具體取決於情況。如果內部人士不確定信息是否重要，他們應該假設該信息是重要的。 一個好的測試是：如果這些信息使某人想要買入或賣出，那麼這些信息可能是實質性的。

信息如果尚未向公衆發佈，則被視爲「非公開」。爲了使信息被視爲「公開」，通常必須通過廣泛傳播的信息，如通過新聞稿向投資者發佈， PR 資訊, 道瓊斯或類似服務，公開可訪問的電話會議，或向證券交易委員會（「SEC」）的文件進行發佈。此外，即使在重大信息的公開公告之後，也必須經過一段合理的時間，以便市場處理並對該信息做出反應。因此， 根據本政策，實質信息在其公開宣佈後經過兩個完整的交易日才能被視爲"公開的"。例如，如果在週一開盤前發佈公告，內幕人士可以在週三市場開盤後開始交易（如下文定義）。然而，如果在週一市場開盤後發佈公告，內幕人士在週四市場開盤前都不能交易。如果在週五市場開盤後發佈公告，內幕人士在下週三市場開盤前都不能交易。

「安防」 包括普通股（A類和B類）、衍生證券，如看跌和看漲期權、可轉換票據或可轉換債券，以及優先股，還有如債券和票據等債務證券。

「交易」 意味着購買或出售安防（通過經紀人或其他方式），就安防下達買入或賣出訂單，提出購買或出售安防的提議，寫期權，進入與安防相關的對沖安排（如遠期銷售協議），對公司股票型基金在401(k)和利潤分享計劃下進行的資金進出自主管理轉移，贈與及其他涉及安防的交易，但不包括下文特定排除的內容。然而，"交易"的定義不包括，也不適用本政策： (a) 在公司401(k)和利潤分享計劃下持續購買公司的普通股（但本政策 做 適用於投資於公司股票型基金的選擇或對此類選擇的任何更改，以及在401(k)和利潤分享計劃下對公司股票型基金的資金進出自主管理轉移； (b) 以現金行使股票期權（但本政策 做 適用於無現金期權行使和在行使股票期權後出售所獲得的普通股；（c）根據已經書面批准的第10b5-1條規則計劃進行的交易，批准人包括（i）總裁或財務長，和（ii）外部顧問；（d）當內部人贈送證券時，若內部人沒有理由相信收件人打算在內部人知曉重大非公開信息的情況下出售證券；（e）爲了滿足與公司任何股權激勵計劃下授予的權益有關的稅務義務而扣留證券，該扣留不涉及市場交易；（f）在公司401(k)和利潤分享計劃下，內部人對公司普通股的信託處置，其賬戶超過了《國內稅收法典》所允許的最大金額；（g）根據公司任何股權激勵計劃授予的權益的歸屬。

"第10b5-1條規則計劃" 是指滿足1934年《證券交易法》（經修訂）的第10b5-1條規則要求的公司證券交易計劃（"交易法"）。如果根據第10b5-1條規則計劃進行交易，內部人將獲得對內幕交易責任的積極辯護。 第10b5-1條規則計劃有若干要求，內部人在建立任何此類計劃之前應諮詢總裁或財務長。

III.         政策聲明。

禁止內幕交易。 如果內部人掌握有關公司的重大非公開信息，則該內部人不得交易公司的證券。類似地， 如果內部人士掌握關於其他公司的重要非公開信息，包括公司的客戶、供應商或潛在收購方或被收購目標，則不得在該公司證券上進行交易， 該信息是在其與公司的僱傭關係或爲公司提供服務的過程中獲得的。個人財務緊急情況的存在並不免除內部人士遵守本政策的責任。

禁止 "小費。" 內幕人士不得向其他任何人（包括家庭成員）披露重大非公開信息，若該信息可被該人利用，通過交易公司的證券（或與該信息相關的其他公司）獲益。內幕人士也不得基於重大非公開信息就任何該類證券的交易給予建議或表達意見。

重要的、非公開信息的保密性。 與公司相關的重要、非公開信息是公司的財產，未經授權披露此類信息是禁止的。若內部人員收到外部人士（如股票分析師）關於可能構成重要、非公開信息的請求（特別是關於公司財務業績或預測、業務計劃或重大的潛在交易的信息），應將該查詢轉交給總裁、財務長或外部律師，他們負責協調和監督向投資公衆、分析師以及其他人在遵循適用法律法規的情況下披露此類信息。

該政策在內幕人士退休或終止與公司服務後的繼續適用，直至其不再擁有任何重大非公開信息。

1.         禁售政策

受季度停牌影響的人員。 季度停牌期（如下所定義）適用於公司的董事，作爲《交易法》第16條（「第16條高級職員」）定義的公司「高級職員」，以及公司不時識別的某些其他員工，這些員工已被通知他們被識別爲上述人員，以及上述人員的直系親屬（即 配偶、子女或父母）以及與上述人員同住的任何人，以及由上述人員指揮或受其控制的任何個人或實體（包括信託、合夥企業、公司和基金會）在證券中的交易。 （統稱「受影響人員」）。 附件中包括董事和第16條高級職員的名單， 附錄A以及已被識別爲受影響人員的其他公司員工的名單。 附件B.

黑色禁售期。 主體人員在每個財務季度最後一個月的第一天開始，直到公司公佈上一個財務季度的結果後滿兩個交易日結束期間，禁止在公司的證券中進行交易（"季度封閉期"）。假設紐約證券交易所每個工作日開放，以下是季度封閉期結束時，主體人員被允許在公司證券中進行交易的示例：

此外，關於公司的材料性非公開信息，可能會不時存在，但與其季度財務結果並不直接相關（即，有關擬議重大企業交易的信息），在這種情況下，公司可能會實施一個特殊的黑暗期，在此期間，一些或所有相關人員以及公司可能識別並通知他們的額外員工，可能無法交易公司證券（"特殊黑暗期"）。被通知受特殊黑暗期影響的相關人員和其他員工不得向公司內外的其他人透露已實施特殊黑暗期或特殊黑暗期的基本原因。

在進行任何公司證券交易之前，相關人員必須獲得（i）總裁或財務長和（ii）公司外部法律顧問的擬議交易批准。預先批准請求必須通過電子郵件提交給總裁或財務長（並抄送外部法律顧問的電子郵件），至少在擬議交易的前一個完整工作日之前，並說明（在已知的範圍內）擬議交易的條款。目前公司的總裁是保羅·巴恩（電子郵件： PBunn@covenantlogistics.com)及其財務長爲Tripp Grant（電子郵箱：TGrant@covenantlogistics.com），外部法律顧問爲Scudder Law Firm, P.C., L.L.O.（"SLF"）。SLF在交易問題上的聯繫人員爲Heidi Hornung-Scherr（電子郵箱：hscherr@scudderlaw.com）。內幕交易者也可以通知其授權經紀人擬議的交易，並請求該經紀人與外部法律顧問協調該擬議的交易。

在收到擬議交易的通知後，總統或財務長將在作出批准擬議交易決定之前與公司的外部顧問進行諮詢。如果擬議交易獲得預先批准，則該交易可以在批准日期之後的兩個交易日內完成（當然，前提是尋求進行交易的人沒有掌握重大、非公開信息）。如果由於任何原因交易未在兩個交易日內完成，則必須再次尋求並獲得預先批准才能完成交易。

遵守強制性預先清除程序不僅對於防止內幕交易違規和避免不當交易的外觀至關重要，而且還確保遵守《交易法》第16(a)條的報告要求，並防止無意中違反《交易法》第16(b)條對短期交易的限制。

雖然根據10b5-1規則計劃對每個交易的預先批准不是必需的， （i）總裁或財務長和（ii）公司的’外部法律顧問必須在擬議的10b5-1規則計劃被採用之前批准該計劃。

每個內幕交易者都有遵守本政策適用條款的個人責任。內幕交易者可能不時需要放棄證券交易，即使他或她在得知重大、非公開信息之前已經計劃進行交易，並且即使他或她可能因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。

公司可能不時會進行公司證券的交易。公司的政策是在進行公司證券交易時遵守所有適用的聯邦和州證券法。

根據聯邦和州證券法， 內幕交易者可能會因參與證券交易而面臨刑事和民事罰款及處罰，以及監禁，特別是在他們持有重大非公開信息時。內部人士可能也會因爲不當交易而面臨類似的責任，尤其是對於那些他們披露了重要的非公開信息或基於這些信息進行推薦或表達意見的任何人。違反交易法（禁止基於重要的非公開信息進行交易或「泄密」）的情況適用以下罰款：

●    最高可處以20年監禁；

●    刑事罰款高達500萬美元；

●    民事罰款最高可達獲利或避免損失的三倍；

●    判決前利息；以及

●    私人方損害賠償。

美國證券交易委員會和全國證券經銷商協會使用複雜的電子監控技術來揭露內幕交易。

違反本政策的高管和員工也將面臨紀律處分，可能包括但不限於警告或譴責信、降職、減薪、失去加薪、獎金或股權激勵的資格、償還股權激勵、無薪停職或解僱。此外，如果公司了解到內幕交易或「泄密」，公司可能會通知相關政府當局。

對本政策的已知或懷疑的違反行爲，可以通過以下方式保密和匿名地報告給公司的審計委員會：

審計委員會主席

Covenant Logistics集團公司

P.O. Box 22997

田納西州查塔努加，37422

在信封上註明："僅供審計委員會打開"。

免費倫理熱線全天候開放，由與公司無關的實體運營。任何書面通信應表明其根據這些程序交付，幷包含對引發報告的事實或情況的完整描述。此外，任何通信（無論是書面或口頭）可以，但不必包括報告提交者在審計委員會或其主席希望澄清或需要進一步信息時可以聯繫的電話號碼、電子郵件地址或郵寄地址。公司、任何高管和任何董事會成員必須及時將根據這些程序交付的任何報告轉發給審計委員會主席。關於這些報告的保密性將由公司及審計委員會成員儘可能在適用法律和進行適當審查的需要下保持。

IV.         與公司證券交易相關的其他事項

直接或間接持有公司股票超過百分之十的董事、第16節高管和股東（「某些股東」）必須遵守報告義務、短期交易限制以及《交易所法》第16節所規定的賣空禁令。

第16節（a）要求董事、第16節高管或某些股東（包括禮物和期權授予及行使）大多數交易涉及公司權益證券必須在交易發生後的兩個工作日內向證監會報告。雖然公司及其外部律師會協助報告人準備和提交所需報告， 但最終責任在於報告人，確保所需報告的準備和及時提交.

根據第16(b)條款，任何董事或第16條款官員在 "短期交易 "（即在六個月內對公司股權證券的購買和出售，或出售和購買）的情況下所獲得的利潤或避免的損失，必須在公司或股東要求時返還給公司。根據第16(b)條款的責任是機械性地適用，不考慮董事或第16條款官員是否實際擁有重要的非公開信息。

第16(c)條款禁止董事和第16條款官員參與公司的證券 "賣空 "和 "對沖賣出"。 "賣空 "是指未擁有證券的賣家所進行的證券銷售，或任何通過交付賣家借來的證券來完成的銷售。 "對沖賣出"是指已擁有但未交付的證券的銷售。相反，交付的是借來的證券，這在實質上是一次賣空交易。然而，SEC允許某些類似的交易，如預付遠期合同和保護性交易，內部人員也不被禁止參與這些交易。由於這些交易的複雜性，所有內部人員在進行此類交易之前應諮詢總裁、財務長或外部顧問。

儘管法律並不禁止非16條款官員或董事的員工參與賣空或類似交易，公司認爲員工參與此類交易不合適，因此強烈反對這種行爲。

董事會指定的董事和某些官員在公開市場出售公司證券之前，必須向SEC提交144表格。該表格通常由賣方的經紀人準備和提交，並且是與銷售相關的第16報告之外的額外要求。

V.         問題

有關本政策的問題應向以下人員詢問：

總裁：保羅·班恩

電話：（423）463-3339

電子郵件：PBunn@covenantlogistics.com

財務長：特里普·格蘭特

電話：（423）463-3221

電子郵件：TGrant@covenantlogitstics.com

外部顧問：SLF（斯庫德法律事務所）的海蒂·霍農-謝爾

電話：（402）435-3223

電子郵件: hscherr@scudderlaw.com

或公司不時指定的其他人。

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