附件10.39

加入、補充和第二十次修正

第三次修訂和重述的信貸協議

這 加入、補充和第三次修訂後的信貸協議的第二十次修正 (本“修訂）日期爲2024年12月24日，涉及 COVENANT TRANSPORT, INC.，一家田納西州公司（“CTI”), CTG LEASING COMPANY，一家內華達州公司（“CTGL”), 南方冷藏交通有限責任公司，一家曾名爲南方冷藏交通公司的阿肯色州有限責任公司（“SRT”), 誠信資產管理有限公司，一家內華達州有限責任公司（“CAM”), 誠信交通解決方案有限公司，一家曾名爲誠信交通解決方案公司的內華達州有限責任公司（“CTS”), 科創板交通有限責任公司, 一家原名爲Star Transportation, Inc.的田納西有限責任公司（“科創板”), Covenant Logistics, Inc.，一家內華達州公司（“CLI”), LANDAIR交通有限公司, 一家田納西州的公司（“LA交通”), LANDAIR LOGISTICS, INC.，一家田納西州公司（“LA 物流”), LANDAIR LEASING, INC. ，一家田納西州公司（“LA 租賃”), AAT CARRIERS, INC.，一家田納西州公司（“AAT Carriers”，並與CTI、CTGL、SRT、CAM、CTS、科創板、CLI、LA交通、LA物流和LA租賃一起，單獨稱爲“借款人”併合稱爲“借款人”), Covenant Logistics GROUP, INC.，一家曾被稱爲Covenant Transportation Group, Inc.的內華達州公司（“母公司”), 交通管理服務有限責任公司，一家田納西州有限責任公司（“TMS”), 蘭德航空控股公司，一家田納西州公司（“LA Holdings”，及與母公司和TMS一起，單獨稱爲“現有擔保人”併合稱爲“現有擔保人”), Covenant Logistics HOLDINGS, INC.，一家田納西州的公司（“新擔保人”；連同現有擔保人，“擔保人），與本修正案相關的貸款人（定義見下文），以及 美國銀行，N.A.作爲貸款人代理的國家銀行協會，代理人在此未定義的資本化術語應具有信貸協議中賦予這些術語的含義（見下文）。

前言:

A. 借款人、現有擔保人、隨時成爲該協議一方的貸款人（貸方）和代理方是某項第三次修訂和重述的信貸協議的當事方，該協議日期爲2008年9月23日（根據本協議進行的修訂，以及在本協議日期之前以其他方式修訂、重述、補充或以其他方式修改的，即“信用協議”).

B. 債務人已通知代理人和貸款人，母公司已成立新擔保人。

C. 借款代理人已請求，且這是貸款人願意繼續提供貸款或以其他方式向借款人及代理人延續財務支持的控制項，要求新擔保人加入併成爲信用協議及其他貸款文件的擔保人和/或債務人，而現有擔保人是該協議的當事方。

D. 新擔保人將直接或間接受益於根據信用協議所提供的貸款和所簽發的信用證。

E. 此外，債務人希望對信用協議進行某些其他修改，代理人和貸款人已同意根據後續條款和控制項修改信用協議中包含的某些條款。

因此，爲了考慮前提和下述相互契約以及其他良好和有價的對價，各方在此同意如下：

1. 序言. 前述敘述是準確的，並在此納入並作爲本協議的一部分，適用於所有目的。

2.    新擔保人的加入.

(a)加入. 新擔保人同意並在此成爲《信貸協議》以及2015年8月6日由Driven Analytic Solutions, LLC在合併前以及Covenant Properties, LLC在解散前簽署的某項擔保協議下的「擔保人」，以代理人和貸款人的利益爲依據，並隨後根據2018年1月4日修訂的第三次修訂和補充信貸協議加入TMS，並根據2018年7月3日的某項加入協議加入LA Holdings，並根據不時修訂、重述或修改。子公司擔保）並受《信貸協議》和《子公司擔保》的約束，具有與作爲《信貸協議》和《子公司擔保》原始方相同的效力。

(b)連帶責任. 在不限制前述條款的一般性和根據《信貸協議》的情況下，新擔保人在此同意其對每位借款人及其他擔保人對貸款人根據《信貸協議》、《子公司擔保》和任何其他貸款文件產生的所有義務承擔連帶責任，並絕對無條件保證向代理人和貸款人及時支付和履行所有義務（並且爲避免疑問，每位現有擔保人在此同意其對新擔保人對貸款人根據《信貸協議》、《子公司擔保》和任何其他貸款文件產生的所有義務承擔連帶責任，並絕對無條件保證向代理人和貸款人及時支付和履行所有義務）。

(c)安防權益. 在不限制前述一般性內容的情況下，依據和按照 第7條 根據信貸協議，新擔保人特此將其所有權、頭銜和權益轉讓並質押給代理人及其繼任者和受讓人，以便於安全方的按比例受益，並特此向代理人及其繼任者和受讓人授予一種對新擔保人在目前擁有或將來任何時候獲得的所有擔保物的安全權益，以保障債務的全部付款或履行的安全。

(d)    陳述和擔保新擔保人就其自身及其財產作出陳述、保證、確認和聲明，即信貸協議、子公司擔保和與新擔保人相關的其他貸款文件中包含的每一項陳述和保證在所有重要方面均真實和正確（除非任何此類陳述或保證以重要性有所保留，在這種情況下該陳述或保證在所有方面均真實和正確），並且自本日期起具有與在此日期作出此類陳述的相同效力，考慮到新擔保人作爲信貸協議、子公司擔保和其他貸款文件下的附加擔保人和承擔人加入的影響。

(e)    貸款文件新擔保人確認已收到信貸協議、子公司擔保及每一份其他重要貸款文件的副本，並特此加入並同意受所有對每一現存擔保人具有約束力的貸款文件條款、規定和契約的約束，包括但不限於質押協議。

(f)    確認借款代理人、每位借款人和每位擔保人特此確認並同意貸款文件，補充本修正案，並在所有方面確認和認可每位債務人在其所參與的貸款文件下的義務，補充後仍然有效。

(g)    通知地址新擔保人在《信貸協議》、《子公司擔保書》和其他貸款文件下的通知地址應爲《信貸協議》中列示的借款代理人的地址，新擔保人特此任命借款代理人作爲其在本協議及《信貸協議》、《子公司擔保書》和其他貸款文件下接收通知的代理人。

(h)    法律意見. 代理人和貸款人同意，提供法律意見書並不是新擔保人作爲擔保人加入貸款文件的條件；但代理人保留在與任何後續加入和/或貸款協議的修訂相關的情況下要求提供新擔保人的法律意見書的權利。

本協議各方同意，《信貸協議》、《子公司擔保書》和其他貸款文件中對「擔保人」、「擔保人們」、「債務人」、「債務人們」、「出質人」、「出質人們」或類似表述的每一次引用應視爲包括新擔保人。

3.    對《信貸協議》的修訂；同意解散和有限責任公司轉換.

(a) 自第二十次修正案生效日起，信貸協議第10.1.9節（未來子公司）在此通過在其末尾添加以下新句子進行修訂：

各方承認，債務人已收購（i）Lew Thomspon & Son 公路運輸公司，一家阿肯色州公司（“Lew Thompson 公路運輸），Lew Thompson & Son 專用租賃公司，一家阿肯色州公司（“Lew Thompson 專用租賃），Josh Thompson 公路運輸公司，一家阿肯色州公司（“Josh Thompson 公路運輸），以及Lew Thompson and Son租賃公司，一家阿肯色州公司（“Lew Thompson租賃）如2023年4月26日的官員證明中進一步描述的，以及（ii）Sims交通服務有限責任公司，喬治亞州有限責任公司（“Sims”以及與Lew Thompson公路運輸、Lew Thompson專用租賃、Josh Thompson公路運輸和Lew Thompson租賃一同，均爲“指定收購子公司和，合稱爲“指定收購子公司）如2023年8月18日的官員證明中進一步描述的。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，各方在此承認並同意，每個指定收購子公司並不需要作爲借款人或擔保人加入貸款文件，只要債務人未進行且不進行（i）對該指定收購子公司的任何投資，（ii）對該指定收購子公司的任何資產處置，（iii）對該指定收購子公司的任何貸款，或者（iv）償還或擔保該指定收購子公司的任何債務，均須獲得代理人書面明確批准； 提供代理人保留在本協議日期後任何時間要求任何或所有指定收購子公司成爲貸款文件項下的借款人或擔保人的權利，符合這句話的第一句。 第10.1.9節.

（b）義務人已通知貸款人和代理人（i）SRT和CLI對其業務不再有用，且沒有或僅有名義資產，以及（ii）他們希望解散SRT和CLI。因此，自第二十次修正案生效日期起，代理人和貸款人在此同意解散SRT和CLI並終止它們各自的存在。借款代理將在收到適用政府機關對此的書面確認後七（7）天內向代理人提供書面通知和證明SRT和CLI解散的文件。

（c）各方在此承認並同意，代理人和貸款人之前已同意解散Heritage Insurance, Inc.（“）遺產（作爲義務人的子公司，但不自身爲義務人）與CAM，根據2022年5月4日簽署的那份某一連署、補充和第十九次修正案的第三次修訂和重述信貸協議的條款（第十九次修正案在此日期，Heritage和CAM均未被解散。債務人已告知貸款人和代理人，Heritage對他們的業務不再有用。因此，債務人可以根據第十九修正案的條款解散Heritage。債務人不再希望解散CAM。因此，代理人和貸款人在此同意他們在第十九修正案中關於解散CAM的同意被撤銷，並且CAM不得解散，除非根據貸款協議的條款進行。 提供因此CTI應繼續作爲借款代理人，如第十九修正案所述。

(d) 債務人已告知貸款人和代理人，他們希望將CTI、LA Transport和LA Logistics從公司轉換爲有限責任公司。因此，自第二十修正案生效日期起，代理人和貸款人在此同意將CTI、LA Transport和LA Logistics從公司轉換爲有限責任公司。借款代理人將在收到相關政府機關的書面確認後的七（7）天內向代理人提供書面通知和證明此類轉換的文件，並在收到該書面通知後的七（7）天內，由每個債務人、代理人和貸款人簽署並交付對質押協議的補充文件，並提供代理人合理要求的任何其他相關文件。債務人特此授權代理人提交與此類轉換相關的任何融資聲明修正案。

4.前提條件本文所含的修正案僅在代理人和貸款人滿足或放棄以下每項前提條件後生效（該滿足或放棄的日期，稱爲“第二十修正案生效日期”):

(a) 代理人應收到以下每份文件或工具，其形式和內容應合理地爲代理人所接受：

(i) 各義務人、代理人和貸方執行並交付本修正案；

(ii) (x) 由新擔保人持有的CTI和CTGL的股權利益證明書，以及 (y) 由母公司持有的新擔保人的股權利益證明書， 每份均附有空白簽署的未註明日期的股票權力證明書，以及任何其他必要文件，以創建和完善CTI、CTGL和新擔保人的股權利益； 提供, 然而新擔保人持有的CTGL股權利益證明書將在2025年1月15日前收到；

(iii) 新擔保人的高級官員出具的證明，形式和內容合理讓代理人滿意，並標註爲第二十次修正案生效日期，(A) 認證在考慮本修正案及由此產生的交易（“修正案交易）後，新擔保人處於良好狀態，並且 (B) 附帶 (1) 有關修正案交易的新擔保人的決議證明書或其他公司行動證明書，(2) 新擔保人每位獲授權代表行動的高級官員的在職證明書和樣本簽名，(3) 新擔保人所在州主管機關（或等同政府機構）出具的良好信譽證明（或同等文件），以及 (4) 新擔保人的當前章程文件；

(iv) 借款代理人和母公司的高級職員出具的證明，證明(A)母公司及其子公司在整體上經過修訂交易後是償付能力充足的；(B)不存在違約和事件違約，以及(C)根據本信貸協議第9.1條所列的陳述和保證在所有重要方面都是真實和準確的（或者，在某些由重要性限定的陳述和保證情況下，在所有方面），在每種情況下，在第二十修正生效日之上，除非這些陳述和保證特別提及早期日期，在這種情況下它們在該早期日期時是真實和準確的；

(b) 代理已收到所有必要的檔案或記錄的確認，以完善其在新擔保人擁有的抵押品上的擔保權，以及關於新擔保人的近期統一商業代碼檢索和其他代理認爲令人滿意的證據，以表明在抵押品上沒有擔保權存在，除了代理的擔保權和允許的擔保權；

(c) 代理和貸款人應在第二十修正生效日之前收到支付給代理和貸款人的所有費用，以及根據信貸協議要求報銷的與本修正相關的所有費用。

3.債務人的確認. 借款人和擔保人作爲債務人，在他們的最佳知識下特此確認並同意：(a) 債務人沒有與貸款人或代理根據貸款文件支付任何款項的任何抗辯、抵消或反訴，或針對信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何擔保或契約的執行或遵守；以及(b) 代理和貸款人已履行所有義務和職責，直到本修正日期。

4.擔保協議的同意與重申.

(a) 父母在此同意、確認並同意本修正案所提供的修訂，並在各方面確認和批准父母擔保（包括但不限於，在本修正案生效後，父母的付款和履行義務的延續，以及與本修正案所涵蓋的修訂相關的義務）及根據其條款，對父母可強制執行的父母擔保的可強制性。

(b) TMS和LA Holdings在此同意、確認並同意本修正案所提供的修訂，並在各方面確認和批准其擔保（包括但不限於，在本修正案生效後，TMS和LA Holdings各自的付款和履行義務的延續，以及與本修正案所涵蓋的修訂相關的義務）及根據其條款，對TMS和LA Holdings的擔保可強制執行的可強制性。

5.對義務人聲明和保證. 借款人和擔保人作爲義務人，向代理人和貸款人聲明和保證：

(a)合規信貸協議. 截至本日，未發生且正在持續的違約或事件違約；

(b)    陳述和擔保. 截至本日，每個義務人在貸款文件中的聲明和保證在所有重大方面均真實且正確（或者在任何以重大性爲條件的聲明和保證的情況下，在各方面均真實），除非該等聲明和保證特別提及先前日期，在這種情況下，它們在該先前日期時在所有重大方面均真實且正確；

(c)    權力與權限。每一個義務人均已適當授權執行、交付和履行本修訂。對本修訂、信貸協議和其他貸款文件的執行、交付和履行均已通過所有必要的行動獲得適當授權，並且不(i) 需要義務人的股權持有者的任何同意或批准，除非已經獲得；(ii) 違反任何義務人的基本文件；(iii) 違反或導致任何適用法律、重大合同或重大許可證項下的違約；或者(iv) 導致或要求對任何義務人的任何財產施加任何留置權（除允許的留置權外）；並

(d)    可執行性。本修訂以及信貸協議（如本修訂所述的）是每個義務人的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性受到破產、無力償債或類似法律限制，這些法律影響債權人的權利的強制執行。

6.    對信貸協議的影響。除非特別在此修訂中提及，否則信貸協議和其他貸款文件的條款和規定在其他方面均已得到確認並保留全部效力。除非在此明確規定，否則此處提供的修訂不得暗示或以其他方式限制、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和救濟，也不得構成對任何違約事件的放棄，亦不得改變、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議。本修訂中提供的每一個修訂僅適用於特指的信貸協議條款。對此修訂的任何引用不需要在與信貸協議和其他貸款文件相關的任何通知、書面材料或其他溝通中提及，任何此類對信貸協議和其他貸款文件的引用應視爲對本修訂各自修訂的引用。在與信貸協議和其他貸款文件相關的任何文件、文書或協議中對信貸協議和其他貸款文件的所有引用將被視爲指代本修訂所修訂的信貸協議和其他貸款文件。本修訂並不是信貸協議或其下提供的任何信貸設施或擔保的更替。

7.根據信用協議的工具本修正案是根據信用協議簽署的貸款文件，並應（除非在此明確說明）根據信用協議的條款和規定進行解釋、管理和適用。

8.進一步行爲本修正案的每一方同意，在任何時候，任何其他方書面請求時，執行和交付進一步的文件，並進行其他合理要求的行爲，以實現本修正案的目的。

9.    繼任者本修正案對債務人、代理人、貸方及其各自的繼承者和許可受讓人具有約束力並使其受益，但（a）任何債務人不得將其在本修正案或任何貸款文件下的權利轉讓或職責委託；（b）貸方的任何轉讓必須符合信用協議第13.3節的規定。

10.    適用法律本修正案應受紐約州法律的管轄，而不考慮任何法律衝突原則，除非是紐約通用義務法第5-1401節（但考慮與國家銀行有關的聯邦法律）。

11.    同意管轄。 每個債務人特此同意任何聯邦或州法院在紐約州內或對其具有管轄權的法院的非獨佔管轄權，涉及與本修正案以任何方式相關的任何程序或爭議，並同意任何此類程序均僅在任何此類法院提起。每個債務人不可撤回地放棄關於該法院的個人或事項管轄權、地點或不便論壇的所有主張、異議和辯護。本協議雙方不可撤回地同意按照信貸協議第14.3.1節中規定的通知方式送達法律程序。此處沒有任何內容限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的其他方式送達法律程序的權利。本修正案中的任何內容不得被視爲排除代理人在任何論壇或管轄區獲得的任何判決或命令的強制執行。不過，信貸協議第14.14節在此通過引用並適用於本修正案。

12.副本. 本修正案可以分成多個副本簽署，每一個副本都構成一個原件，但所有副本在一起則構成一份單一合同。通過傳真或電子郵件發送的任何貸款文件簽署頁的交付，具有與手動簽署的該協議副本交付相同的效果。

13.    可分割性. 在可能的情況下，本修正案的每項條款應以適用法律下有效的方式進行解釋。如果發現任何條款在適用法律下無效，則僅在該無效的範圍內無效，本修正案的其餘條款應繼續有效。

14.    解除。

(a)         鑑於代理人和貸款人在此包含的協議以及其他良好和有價值的對價，債務人特此承認其已收到和足夠的對價，代表自己及其繼任者、受讓人和其他合法代表（每個債務人及所有其他此類人員在此統稱爲“釋放方”並單獨稱爲“釋放人），特此絕對、無條件和不可撤銷地釋放、免除並永久解除代理人和貸款人及其繼承人和受讓人，以及其現任和前任股東、關聯公司、子公司、部門、前身、董事、高級職員、律師、員工、代理人和其他代表（代理人、每個貸款人以及所有其他此類個人以下統稱爲“放棄方”並單獨稱爲“被釋放者）以及所有要求、訴訟、訴因、爭議、覈算、損害和任何其他索賠、反索賠、抗辯、抵消權、要求以及任何和所有的責任（單獨稱爲“索賠”以及統稱爲“索賠”) 所有名稱和性質，無論已知或未知，懷疑或未懷疑，無論是法律還是衡平法，任何釋放者現在可能擁有、持有、擁有或聲稱擁有針對釋放方或其任何一方的權利，因任何情況、行動、原因或任何事情而產生的，在本修正案日期之前的任何時間與信用協議或其他貸款文件或相關交易有關的。

(b) 每個債務人理解、承認並同意，上述解釋放可作爲完全合理的辯護，並可作爲針對任何可能依據該解釋放條款實施、起訴或嘗試的行動、訴訟或其他程序的禁令依據。

(c) 每個債務人同意，現在可主張或以後可能發現的事實、事件、情況、證據或交易都不應以任何方式影響上述解釋放的最終、絕對和無條件特性。

15.    完整協議. 本修正案與所有貸款文件一起（統稱爲“相關文件本條款闡明瞭各方在本協議主題上所有的理解和協議，並取代了各方對該主題的任何先前談判和協議。未在相關文件中列明的任何承諾、控制項、陳述或保證，無論是明示還是暗示，均不對任何簽署方具有約束力，且任何該方都未依賴於任何此類承諾、控制項、陳述或保證。各方確認，除非相關文件中另有明確說明，否則未有任何一方對另一方就本協議的主題作出任何陳述、保證或承諾，無論是明示還是暗示。本修正案的任何條款或控制項不得口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消，除非以書面形式並且根據信貸協議第14.1條進行。

[簽名頁如下]

IN WITNESS WHEREOF, each of the parties hereto has caused a counterpart of this Amendment to be duly executed and delivered as of the date first above written.