我們以「最佳努力」的方式提供6,396,787股（我們的“股份”）普通股，每股面值爲$0.00033（我們的“普通股”）的合計發行價格爲每股普通股$1.50。我們還提供預先融資的Warrants（“預先融資Warrants”）以購買最多933,334股我們的普通股，向一個或多個購買者發行，如果該購買者及其附屬公司和某些相關方的額外股份購買將使其在本次發行完成後，實益擁有我們已發行普通股的4.99%（或根據購買者在本次發行結束時選擇的9.99%）。

每個預先融資Warrant的購買價格爲$1.4999，等於股份購買價格減去$0.0001，即每個預先融資Warrant的行權價格。預先融資Warrants可立即行權，並可在所有預先融資Warrants完全行權之前的任何時間行使。

股份和預融資權證與購買我們普通股的權證一起銷售，最多可購買7,330,121股（普通Warrants）與股份和預融資權證一起，稱爲“證券”除以下所述外，每份普通權證的行使價格爲每股1.50美元，將立即可行使，並將在發行日期後的第五個週年到期。

股份和普通權證包括30,121股普通股和購買30,121股普通股的普通權證，由我們兩位董事以總共1.66美元的價格購買。授予我們董事的普通權證每股的行使價格爲1.53美元，並且與本次發行中授予所有其他參與者的普通權證相同。

股份、預融資權證和普通權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行時立即可分離。這些安防是在本次發行中根據我們與購買者於2025年2月26日簽署的證券購買協議向一個或多個購買者銷售的。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市（納斯達克在「PDSB」標的下。到2025年2月26日，我們普通股的收盤價格爲每股1.54美元。對於提前融資的認股權證和普通認股權證，沒有建立公開交易市場，我們預計不會發展出市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請提前融資的認股權證或普通認股權證的上市。

投資我們的證券涉及高風險。詳見附帶招股說明書第S-頁「風險因素」部分，5 本招股說明書補充及附帶的招股說明書第 3 以及我們其他被納入本招股說明書補充和附帶招股說明書的文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股說明書補充文件或隨附招股說明書的充分性或準確性作出任何判斷。相反的任何表述均屬犯罪行爲。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners作爲我們的獨家配售代理（“承銷商）與此發行相關。本次發行是以「盡力而爲」的方式進行，承銷商沒有義務從我們這裏購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付承銷商下表所列的費用：

本招募說明書補充文件及隨附的招募說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格下的「貨架」註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會使用「貨架」註冊程序。

本文件包含兩個部分。第一部分包括本招募說明書補充文件，爲您提供有關此次發行的具體信息。第二部分，即隨附的招募說明書，則提供更多一般性的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們僅提到「招募說明書」時，我們指的是兩個部分的結合。本招募說明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招募說明書中的信息。在本招募說明書補充文件中，我們所做的任何聲明與隨附招募說明書或任何在本招募說明書補充文件日期之前已經向SEC提交的文件中所做的聲明不一致時，本招募說明書補充文件中的聲明將被視爲對隨附招募說明書及其所包含的在此處和那裏納入的文件中的聲明的修改或替代。您應當閱讀本招募說明書補充文件及隨附的招募說明書，包括在此處和那裏包含的信息。

您應僅依賴我們在本招募說明書補充文件、隨附的招募說明書及我們可能授權傳達或提供給您的任何自由書面招募說明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人提供任何信息或作出除了本招募說明書補充文件、隨附招募說明書或我們可能授權傳達或提供的任何自由書面招募說明書中包含或引用的聲明以外的任何信息或聲明。您不得依賴於本招募說明書補充文件或隨附招募說明書中未包含或未引用的任何信息或聲明。本招募說明書補充文件及隨附的招募說明書不構成出售任何證券的要約或出售任何註冊證券的要約邀請，也不構成在任何法域內對任何非法向其作出此類要約或要約邀請的人的證券出售的要約或要約邀請。

您不應假設本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書中包含的信息在文件封面的日期之後的任何日期上都是準確的；也不應假設我們在此或其中引用的信息在被引用的文件日期之後的任何日期上都是正確的，即使本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書在更晚的日期遞送或證券出售。

本招股說明書補充文件包含或引用了此處描述的某些文件中包含的條款摘要，但需參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要均以實際文件爲準。此處提到的一些文件的副本已被或將被提交，或已被或將被作爲本招股說明書補充文件所組成的註冊聲明的附錄引用，您可以按照本招股說明書補充文件中“的標題所述獲取這些文件的副本。您可以找到更多信息的地方.”

我們進一步指出，在任何作爲附錄提交的協議中所作的陳述、保證和契約僅爲該協議各方的利益而作，包括在某些情況下，爲在該協議各方之間分配風險的目的，並不應被視爲對您的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在作出時準確。因此，這些陳述、保證和契約不應被依賴爲準確代表我們事務的當前狀態。

除非在本招股說明書中另有說明，或語境另有要求，否則提到的“公司,” “我們,” “我們”或“我們的特指PDS Biotechnology Corporation及其合併子公司。當我們提到“你，”我們指的是我們安防的潛在持有者。 本招股說明書補充中使用但未定義的專有名詞在隨附的招股說明書中有定義。

對我們證券的投資涉及高度風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性，及相關招股說明書和該文件中引用的任何文件。您還應考慮我們最近的10-K表格年度報告中「風險因素」標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告已經由我們的最近的10-Q表格季度報告修訂或補充，在SEC備案並在此引用，並且可能會不時被我們未來在SEC備案的其他報告修訂、補充或替代。可能還存在其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，這些因素可能對我們的未來業績產生重大不利影響。我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果可能會受到這些風險以及我們當前認爲不重要的其他風險的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您投資的全部或部分損失。

每股價格以及我們擬發行的普通股數量（如果此次發行完成，最終將發行的數量），可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。截至2024年9月30日，我們的歷史淨有形賬面價值爲2200080500萬，約爲每股普通股0.60美元。在考慮到此次發行中將出售的6396787股普通股（公開發行價格爲每股1.50美元）以及在此次發行中行使933334股普通股的預先融資權證後，截至2024年9月30日，我們調整後的淨有形賬面價值將爲32055719美元，約爲每股普通股0.73美元。這代表着普通股每股淨有形賬面價值對我們現有股東的即刻增加爲0.13美元，以及對新投資者的每股淨有形賬面價值的即刻稀釋約爲0.77美元，表示公開發行價格與截至2024年9月30日考慮此次發行後的我們調整後的淨有形賬面價值之間的差異，以及每股的公開發行價格。此外，如果未行使的期權或權證被行使，您可能會面臨進一步的稀釋。

In addition, we have a significant number of stock options and Warrants outstanding, and, in order to raise additional capital, we may in the future offer additional shares of our common stock or other securities convertible into or exchangeable for our common stock at prices that may not be the same as the price per share in this offering. In the event that the outstanding options or Warrants are exercised or settled, or that we make additional issuances of common stock or other convertible or exchangeable securities, you could experience additional dilution. We cannot assure you that we will be able to sell shares or other securities in any other offering at a price per share that is equal to or greater than the price per share paid by investors in this offering, and investors purchasing shares or other securities in the future could have rights superior to existing stockholders, including investors who purchase shares of common stock in this offering. The price per share at which we sell additional shares of our common stock or securities convertible into common stock in future transactions, may be higher or lower than the price per share in this offering. As a result, purchasers of the shares we sell, as well as our existing stockholders, will experience significant dilution if we sell at prices significantly below the price at which they invested. See the section entitled 「Dilution」 below for a more detailed illustration of the dilution you would incur if you participate in this offering.

Sales of a substantial number of shares of our common stock could occur at any time. The issuance of new shares of our common stock could result in resales of our common stock by our current stockholders concerned about the potential ownership dilution of their holdings. In turn, these resales could have the effect of depressing the market price for our common stock.

我們目前打算將本次發行的證券的淨收益用於研發費用和一般公司用途，如本招股說明書補充中「資金用途」部分所述。我們將在其他流動資金和一般公司用途類別中自由決定如何應用淨收益，投資者將依賴我們管理層在淨收益應用方面的判斷。

這些收益的具體金額和使用時機（如有）將取決於多種因素，例如我們研發工作的時機和進展、資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股說明書補充的日期，我們無法確定所有淨收益的具體用途。根據我們努力的結果和其他不可預見事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於目前預期的方式使用本次發行的淨收益。

我們管理層未能有效運用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成損害。在使用前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期的有息工具。這些投資可能不會爲我們的股東帶來良好的回報。

每股價格以及我們提議發行的普通股數量，最終在本次發行完成時也將可能導致我們普通股的市場價格立即下降。此下降可能將持續至本次發行完成後。

本次發行的預認購權證或普通認購權證沒有建立公開交易市場，我們也不期待市場的形成。此外，我們不打算申請將預認購權證或普通認購權證在任何證券交易所或全國認可的交易系統中上市。沒有活躍的市場，預認購權證或普通認購權證的流動性將受到限制。

在您通過行使預認購權證或普通認購權證獲得我們普通股之前，您對於通過行使預認購權證或普通認購權證可發行的普通股沒有任何權利。在行使您的預認購權證或普通認購權證後，您僅在登記日發生在行使日期之後的事項上享有作爲普通股東的權利。

如果在持有人希望行使該權證時，我們未能維護與通過行使預認購權證或普通認購權證可發行的普通股相關的當前有效招募說明書，他們將只能以「無現金方式」行使該權證，並且在任何情況下我們都不需要向持有人支付任何現金或以淨現金結算該權證。因此，持有人在行使預認購權證或普通認購權證後將收到的普通股數量將少於他們若以現金方式行使預認購權證或普通認購權證所能獲得的數量。根據預認購權證或普通認購權證的條款，我們已同意竭盡所能維護與通過行使該權證可發行的普通股相關的當前有效招募說明書，直到該權證到期。然而，我們無法保證能夠做到。如果我們無法做到，持有人在我們公司投資的潛在「上升」可能會降低。

本次提供的普通Warrants不會賦予持有人任何普通股票的所有權利，例如投票權或獲得分紅的權利，而僅僅代表以固定價格獲取普通股票的權利。具體來說，自發行之日起，普通Warrants的持有者可以以每股1.50美元的行使價格獲取可通過行使該Warrants而發行的普通股票，或者，在我們的董事參與本次發行的情況下，行使價格爲每股1.53美元。此外，在本次發行之後，普通Warrants的市場價值不確定，並且不能保證普通Warrants的市場價值將等於或超過其公開發行價格。

普通Warrants的行使價格爲每股1.50美元，發行後六個月可以行使，並將於普通Warrants可行使之日起的第五週年到期。發給我們董事的普通Warrants的行使價格爲每股1.53美元，且在其他方面與發給本次發行的所有其他參與者的普通Warrants相同。如果我們的普通股票價格在Warrants可行使期間沒有超過普通Warrants的行使價格，則普通Warrants可能沒有任何價值。

配售代理在「最好努力」的基礎上提供股份，且配售代理沒有義務爲其自身賬戶購買任何股份。配售代理在本次發行中不需要銷售任何特定數量或美元金額的普通股，而會盡其所能銷售本招股說明書補充中提供的證券。作爲一次「最好努力」的發行，不能保證本次發行最終會如願完成。

本招募說明書所提供的預售認股權證和普通認股權證的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。預售認股權證和普通認股權證禁止我們進行某些構成「基本交易」的交易，除非，此外，存續實體承擔我們在預售認股權證和普通認股權證下的義務。此外，普通認股權證規定，若發生構成「基本交易」的某些交易，在某些例外情況下，持有人有權選擇要求我們以該認股權證中描述的價格回購這些普通股認股權證。這些以及本招募說明書所提供的預售認股權證和普通認股權證的其他條款可能會阻止或使第三方收購我們，即使該收購對您有利。

自成立以來，我們已產生淨虧損並在運營中使用現金，我們預計在未來持續運營計劃中需要大量額外資本。此外，截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約爲5660萬美元，在截至2023年12月31日的十二個月內，我們在運營中使用了3360萬美元的現金，預計將繼續遭受顯著的現金流出，併產生未來額外的虧損以執行我們的運營計劃。雖然我們打算主要通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可協議以及/或債務或股權融資來爲我們的現金需求提供資金，但無法保證新的融資會在商業上可接受的條款或所需的金額上提供給我們（如果提供的話）。在2022年8月，我們與Horizon Technology Finance Corporation（或Horizon）簽署了一份創業貸款和擔保協議，作爲貸款人和擔保代理人，僅針對自己以及不時成爲貸款和擔保協議當事方的其他金融機構，貸款和擔保協議允許貸款人在未維持貸款和擔保協議中規定的最低現金餘額的情況下，要求償還到期的貸款餘額。由於獲得額外資金的不確定性以及截至2023年12月31日現金及現金等價物不足，我們得出結論，關於我們能否繼續作爲一個持續經營體存在有重大疑慮。

在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年報提交日期後的年份內存在擔憂。如果我們未能獲得足夠的融資，我們可能需要推遲、減少或取消我們的研究和開發項目，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，甚至停止運營。

我們未來的運營依賴於與第三方成功建立合作關係、戰略聯盟或許可協議，以及確定和成功完成股權或債務融資，並在未來某個不確定的時間實現盈利。我們無法保證能夠成功完成這些合作或聯盟、股權或債務融資，或實現盈利。因此，我們無法保證能夠繼續作爲一個持續經營的企業。

關於我們作爲持續經營企業能力的重大懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生重大不利影響，並且我們可能更難獲得融資。如果潛在的合作伙伴由於這些擔憂而拒絕與我們建立業務，或者潛在的投資者拒絕參與任何未來的融資，我們提高現金狀況的能力可能會受到限制。認爲我們可能無法繼續作爲一個持續經營的企業可能會導致其他人選擇不與我們合作，因爲他們對我們履行合同的能力表示擔憂。如果我們無法繼續作爲一個持續經營的企業，您可能會失去對我們公司的全部或部分投資。

本招股說明書補充及其引用的文件包含前瞻性陳述（包括根據美國1934年證券交易法第21E條和美國1933年證券法第27A條的含義），我們預計適用的招股說明書補充將包含前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及可能導致我們實際結果與任何未來結果在重大方面有所不同的已知和未知的風險、不確定性及其他因素。在某些情況下，您可以通過使用「相信」、「預期」、「打算」、「計劃」、「估計」、「可能」、「可以」、「預測」或「期望」等類似表述來識別前瞻性陳述。您不應對前瞻性陳述寄予過度信賴，因爲它們涉及已知和未知的風險、不確定性及其他在許多情況下超出我們控制的因素。前瞻性陳述並不保證未來表現。由於各種因素，實際事件或結果可能與在前瞻性陳述中討論的內容有重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中反映的結果有重大差異的重要因素包括但不限於：

我們計劃將根據本招股說明書發行證券所獲得的淨收益用於研發費用和一般公司用途。

這些預期的用途代表了我們基於當前計劃和業務條件下的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而改變。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而顯著變化，包括我們發展進展、臨牀試驗的狀態和結果，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在本次發行的淨收益的使用上將擁有廣泛的裁量權，投資者將依賴於我們管理層對本次發行的淨收益使用的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於多種因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利益將因公衆發行價格與本次發行後我們普通股的淨有形賬面價值每股之間的差額而被稀釋。我們通過將我們的淨有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2024年9月30日已發行和流通的普通股數量來計算每股淨有形賬面價值。

截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值爲22,000,805美元，或每股約0.60美元。在考慮到以每股1.50美元的發行價格出售我們普通股的情況下，並假設本次發行中933,334股普通股的預融資認購權行使，我們截至2024年9月30日的調整後淨有形賬面價值將爲32,055,719美元，或每股約0.73美元。這代表着對我們現有股東每股普通股淨有形賬面價值立即增加0.13美元，同時對新投資者每股普通股的淨有形賬面價值立即稀釋約0.77美元。下表說明了這種每股稀釋情況：

上述討論和表格基於截至2024年9月30日我們流通的36,819,810股普通股，並假定行使預先資助的Warrants。截止2024年9月30日的流通股數不包括：

除非另有說明，本招股說明書補充中的所有信息假定截至2024年9月30日沒有行使或放棄未到期的期權或認股權證，包括爲了避免爭議的任何普通認股權證，但不包括預先融資認股權證，後者在上述稀釋計算中假定爲已行使。

我們正在提供(i) 6,396,787股我們的普通股，(ii) 預先融資認股權證，可購買最多933,334股我們的普通股，以及(iii) 普通認股權證，可購買最多7,330,121股我們的普通股。每股普通股和預先融資認股權證將與一份普通認股權證一起出售，以購買一（1）股普通股。股份、預先融資認股權證及其隨附的普通認股權證將單獨發行。我們還將註冊不時可發行的普通股，作爲預先融資認股權證和普通認股權證的行使。

我們普通股及其他每種符合或限制我們普通股的證券的重大條款和條文在標題爲“的章節中描述。資本股票的描述從附帶的招股說明書第0頁開始。

以下所述的某些條款和預付Warrants的規定的摘要並不完整，並受限於本招股說明書所述的預付Warrant的規定，預付Warrant的形式作爲註冊聲明的附件提交，招股說明書即爲其組成部分。潛在投資者應仔細審查預付Warrant的形式的條款和規定，以完整描述預付Warrants的條款和條件。

本次發行的每個預付Warrant的初始行使價格爲每股$0.0001。預付Warrants將立即可行使，可以在預付Warrants完全行使之前的任何時間行使。行使價格和行使時可兌換的普通股股份數在股票分紅、拆分、重組或類似影響我們普通股和行使價格的事件發生時將適當調整。

每個預付Warrant將由每個持有人自行判斷，可以全部或部分行使，通過向我們提交已妥善填寫的行使通知書，隨附以全額支付所購買股份數的款項（除非提到現金行使的情況下）。持有人（及其關聯方）不得行使預付Warrant的任何部分，除非持有人在行使後擁有的流通普通股超過4.99%（或者在本次發行的交易結束時，由購買者選擇9.99%），但是在持有者至少提前61天通知我們的情況下，持有者可以減少行使預付Warrants後擁有的流通股的數量。與行使預付Warrant相關的普通股不會發行任何碎股。我們將以現金支付持有人等於行使價格乘以碎股數的金額，作爲碎股的替代。

作爲在進行該項行使時向我們支付總行使價格現金支付的替代，持有人可以選擇在該項行使時（全部或部分）接收根據預資助認股權證中規定的公式確定的淨普通股數量。

在發生根本交易時，如預資助認股權證中所述，通常包括任何我們普通股的重組、資本重組或分類，全部或大部分資產或財產的出售、轉讓或其他處置，與其他人合併或併入，超過50%已發行投票證券的收購，預資助認股權證的持有人將有權在行使預資助認股權證時接收持有人在根本交易發生前立即行使預資助認股權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。

此外，預資助認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體按根本交易中已支付的現金金額贖回預資助認股權證，金額爲在根本交易完成之日未行使部分的Black Scholes價值。

根據適用法律，預資助認股權證可在持有人選擇的情況下進行轉讓，需向我們交回預資助認股權證，以及適當的轉讓文書。

我們不打算在任何證券交易所或全國認可的交易系統上上市預先資金授權。

除非在預先資金授權中另有規定，或者由於該持有者對普通股的所有權，預先資金授權的持有者在行使其預先資金授權之前，沒有普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

以下是本次提供的普通授權的某些條款和規定的摘要，並不完整，完全受普通授權的條款所限制，其格式作爲本招股說明書的一部分存檔於註冊聲明中。潛在投資者應仔細審核普通授權格式的條款和規定，以獲得完整的普通授權條款和條件描述。

每個提供的普通授權初始行使價格爲每股1.50美元，發給董事的普通授權初始行使價格爲1.53美元。普通授權可立即行使，並將於發行日期的五週年到期。因股票分紅、拆股、重組或類似事件影響普通股及其行使價格，將對行使價格和可發行的普通股數進行適當調整。普通授權將與普通股和預先資金授權單獨發行，並可以在此後立即單獨轉讓。此次發售中購買的每一股普通股（或適用的預先資金授權）將發放一份購買我們普通股的普通授權。

普通權證可由每位持有人自願全部或部分行使，方式爲提交經過正式簽署的行使通知，並全額支付購買的數量（除非是下文討論的無現金行使情況）。在行使權證後，持有人（及其關聯方）不得行使任何部分普通權證，若持有人所持有的普通股超過 4.99%（或者在本次發行關閉時由購買者選擇 9.99%），但是在持有人的提前 61 天通知下，持有人可在行使其權證後減少其持有的普通股數量。與普通權證行使相關的部分普通股不會被髮行。我們將以現金支付持有人一個與部分金額乘以行使價格相等的金額，替代部分普通股。

如果在持有人行使其普通權證時，註冊證券法下的普通股發行的登記聲明未生效或不可用，則在我們根據該行使進行的現金支付時，持有人可以選擇在該行使時（全部或部分）根據普通權證中規定的公式獲得淨數量的普通股。

在發生根本性交易的情況下，如普通權證中所述，並通常包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，所有或基本所有資產或財產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併至另一人，持有我們超過 50% 投票證券的收購，普通權證的持有者在行使權證時有權獲得在該根本性交易發生前立即行使普通權證所能獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。此外，普通權證的持有者有權要求我們或繼承實體以現金贖回普通權證，對應根本性交易時未行使的普通權證部分的布萊克-斯科爾斯價值。

根據適用法律，普通權證可以在持有人交回普通權證及適當的轉讓文書後自行轉讓。

我們不打算在任何證券交易所或全國認可的交易系統上上市普通權證。

除非普通權證或因持有者持有權證的所有權另有規定，否則普通權證的持有人在行使普通權證之前，不享有我們普通股票持有人的權利或特權，包括投票權。

A.G.P./Alliance Global Partners已同意在本次發行中充當我們的獨家配售代理，具體條款和條件見於2025年2月26日的配售代理協議。配售代理並未購買或出售本招股說明書補充中提供的任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售所有在此提供的證券。因此，我們將直接與特定投資者簽訂證券購買協議，可能無法出售根據本招股說明書補充提供的所有證券。

我們將在收到投資者購買根據本招股說明書補充提供的證券的資金後，將發行的證券交付給投資者。我們預計將在2025年2月28日或之前交付根據本招股說明書補充提供的股份、預付看漲權證和普通權證。

我們已同意對配售代理指定的責任進行賠償，包括根據證券法的責任，並對此所需支付的相關費用作出貢獻。

我們已聘用A.G.P./Alliance Global Partners作爲本次發行的獨家配售代理。此次發行是以「盡力而爲」的方式進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付下表中列出的配售代理費用。

我們還同意在結束時報銷安置經紀人在與本次發行相關的法律及其他費用，累計金額不超過75,000美元。我們估計本次發行中，由我們支付的總費用（不包括安置經紀人的費用和支出）大約爲200,000美元。

安置經紀人可能被視爲證券法第2(a)(11)節意義上的承銷商，其收到的任何佣金和在作爲主要方出售的股份轉售中實現的任何利潤可能被視爲證券法下的承銷折扣或佣金。作爲承銷商，安置經紀人需遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(a)(4)條和交易法下的第100億.5條及M規章。這些規則和規定可能限制安置經紀人作爲主要方購買和銷售股份的時機。根據這些規則和規定，安置經紀人：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易標的爲「PDSB。」

我們的董事和高管已簽署鎖定協議。在這些協議下，這些個人同意，在指定的例外情況下，在本招股說明書補充發行之日起60天結束期間內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券。具體而言，這些個人同意部分內容爲：

儘管存在這些限制，這些普通股可在有限情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或法定繼承。

此外，我們已同意，在某些例外情況下，(i) 在本次發行結束後的60天內我們將不進行任何發行我們的普通股，以及(ii) 在本次發行結束後的六(6)個月內，我們將不進入任何可變利率交易。儘管有前述規定，在本次發行結束後六十(60)天，我們將被允許根據我們的修改和重述的市場發行銷售協議發行證券，該協議由我們、Riley Securities, Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC於2024年8月13日簽署，並允許與承銷商簽訂銷售協議、市場銷售協議或類似協議（「ATM」）並提交與該ATM相關的任何招股說明書補充文件。

承銷商並不打算確認對其擁有酌情權的任何賬戶所提供證券的銷售。

承銷商及其某些附屬公司是全方位服務的金融機構，從事多種活動，包括證券交易、商業和投資銀行、財務顧問、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時爲我們及我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務顧問服務，因此他們收取了或將收取慣常的費用和支出。

In the ordinary course of their various business activities, the Placement Agent and certain of its affiliates may make or hold a broad array of investments and actively trade debt and equity securities (or related derivative securities) and financial instruments (including bank loans) for their own account and for the accounts of their customers, and such investment and securities activities may involve securities and/or instruments issued by us and our affiliates. If the Placement Agent or its affiliates have a lending relationship with us, they routinely hedge their credit exposure to us consistent with their customary risk management policies. The Placement Agent and its affiliates may hedge such exposure by entering into transactions that consist of either the purchase of credit default swaps or the creation of short positions in our securities or the securities of our affiliates, including potentially the common stock offered hereby. Any such short positions could adversely affect future trading prices of the common stock offered hereby. The Placement Agent and certain of its affiliates may also communicate independent investment recommendations, market color or trading ideas and/or publish or express independent research views in respect of such securities or instruments and may at any time hold, or recommend to clients that they acquire, long and/or short positions in such securities and instruments.

The validity of the securities offered hereby will be passed upon for us by DLA Piper LLP (US), Philadelphia, Pennsylvania. A.G.P./Alliance Global Partners LLC is being represented in connection with this offering by Thompson Hine LLP, New York, New York.

The consolidated financial statements of PDS Biotechnology Corporation as of December 31, 2023 and 2022, and for each of the years in the two-year period ended December 31, 2023, have been incorporated by reference herein and in the registration statement in reliance upon the report of KPMG LLP, independent registered public accounting firm, incorporated by reference herein, and upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing.

本招募說明書補充及隨附的招募說明書是我們向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招募說明書補充及隨附的招募說明書並未包含註冊聲明及其附屬文件或本文件中及其中引用的文件中列出的所有信息。有關我們及我們在本招募說明書補充下所提供的證券的進一步信息，請參閱註冊聲明及作爲註冊聲明一部分提交的附屬文件和日程表，以及在此及其中引用的文件。您應僅依賴本招募說明書補充或隨附的招募說明書中包含的信息或此處或其中引用的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供該要約的州提供這些證券。您不應假設此招募說明書補充中的信息在招募說明書補充首頁的日期以外的任何日期是準確的，無論本招募說明書補充的交付時間或任何提供的證券的銷售。

SEC允許我們通過引用我們向其提交的信息來納入本招募說明書補充，這意味着我們可以通過引用包含該信息的文件來向您披露重要信息。引用的信息被視爲本招募說明書補充的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用時修改或取代該信息。

我們引用並納入之前提交給SEC的以下文件：

根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)節，我們在提交表格S-3註冊聲明後提交的所有文件，包括我們在表格S-3註冊聲明日期後和註冊聲明生效前可能提交給SEC的所有此類文件，以及在表格S-3註冊聲明提交後提交的後續修正案，指明所有在此提供的證券已被售出或註銷所有仍未售出的證券，均應視爲在此納入引用並自該等文件提交之日起成爲本文件的一部分。任何在本招股說明書補充中或在本文件中引用或被視爲引用的文件中的聲明，若本招股說明書補充中或任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明，則應視爲對本招股說明書補充的修改或取代。

儘管如此，任何根據《交易法》SEC規則「提供」但未「提交」的文件的任何部分均不得被視爲納入引用本招股說明書補充。任何在本招股說明書補充中或在納入引用本招股說明書補充的文件中的聲明，若本招股說明書補充中或在其他後續提交的文件中的聲明對其進行了修改或取代，則應視爲對本招股說明書補充的修改或取代。任何被如此修改或取代的聲明，除非被如此修改或取代，將不被視爲本招股說明書補充的一部分。

您可以通過書信或撥打以下地址或電話號碼向我們申請任何這些文件的副本，且不收取費用：PDS Biotechnology Corporation, 303A College Road East, Princeton, NJ 08540；電話：（800）208-3343。

我們可能會不時提供和銷售一種或多種發行的普通股、優先股、債務證券、權證或包括這些證券的單位，或者購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，具體條款將在每次發行時判斷。我們可能在一或多次發行中，銷售這些證券的任意組合，初始發行總價最高可達1.5億美元。

我們將在本招股說明書的補充文件中提供每次發行證券的具體條款，包括價格、要提供和銷售的證券類型和數量。您在投資之前應仔細閱讀本招股說明書和招股說明書補充文件。

我們可能會直接將這些證券出售給買方，或通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，進行持續或延遲的銷售。如果我們通過承銷商、經銷商或代理商出售證券，我們將在招股說明書補充文件中包括他們的名稱以及他們所獲得的費用、佣金和折扣，以及我們淨收入的信息。除非招股說明書附有招股說明書補充文件，否則本招股說明書不得用於銷售我們的證券。本招股說明書與有關所提供證券的招股說明書補充文件的一起交付，不應構成對本招股說明書所涵蓋的任何其他證券的要約。

投資我們的證券涉及高度風險。請參見本招股說明書第「風險因素」頁 3 本招股說明書及適用的招股說明書補充文件中，討論了您在投資我們證券之前應考慮的風險。

我們的普通股在納斯達克資本市場的標的爲「PDSB」。截至2022年8月18日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報告成交價爲每股4.99美元。我們建議您在做出投資決策之前獲取我們普通股的最新市場報價。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相悖的聲明都是犯罪行爲。

本招募說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用了「貨架」註冊程序。在貨架註冊程序下，我們可以在一個或多個交易中銷售本招募說明書中描述的任何證券組合，總金額可達150,000,000美元。

SEC的規則和條例允許我們從本招募說明書中省略某些包含在註冊聲明中的信息。有關我們及我們的證券的更多信息，您應查看註冊聲明及其附錄。此外，SEC允許我們在本招募說明書中通過引用我們向SEC提交的報告和其他文件的信息，這意味着我們可以通過引用這些報告和其他文件向您披露重要信息。引用的信息被視爲本招募說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用時修改或取代該信息。您可以在SEC的網站上閱讀註冊聲明（包括其附錄）以及我們向SEC提交的報告和其他文件， www.sec.gov.

本招募說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據此貨架註冊提供證券時，我們將提供包含該發行條款的招募說明書補充。招募說明書補充也可能添加、更新或更改本招募說明書中包含的信息。您應同時閱讀本招募說明書和任何招募說明書補充，以及在「引用某些信息的合併」標題下描述的附加信息。如果招募說明書補充中的任何信息與本招募說明書中的信息不一致，則招募說明書補充中的信息將修改或取代本招募說明書。

本招股說明書及適用的招股說明書補充文件不構成對任何其他證券的出售要約或購買要約的召喚，除了與之相關的註冊證券；本招股說明書及適用的招股說明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向任何不能在該司法管轄區進行此類要約或召喚的個人出售或購買證券的要約。

您不應假設本招股說明書及適用的招股說明書補充文件中包含的信息在文件正面所列日期後的任何日期上仍然準確，也不應假設我們引用的任何信息在引用文件的日期之後仍然正確，即使本招股說明書及任何適用的招股說明書補充文件在稍後日期被送達或證券被出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會在這些日期之後發生變化。

您應僅依賴本招股說明書、適用的招股說明書補充文件以及任何被引用納入本招股說明書及適用的招股說明書補充文件的文件中包含的信息。我們未授權任何銷售人員、經銷商或其他人提供與本招股說明書、適用的招股說明書補充文件中或任何納入本招股說明書或適用招股說明書補充文件的文件中包含的信息不同的信息，您無權依賴此類不同的信息。

在本招股說明書中，「PDS」、「我們」、「我們」、「我們的」、「我們的公司」指的是PDS Biotechnology Corporation，一家特拉華州公司。

我們是一家臨牀階段的免疫療法公司，正在開發一系列基於我們專有的Versamune的靶向癌症和傳染病免疫療法。^® 以及Infectimune™ T細胞激活技術平台。我們的Versamune^® 基礎產品證明了克服當前免疫療法侷限性潛力，能夠誘導， 在體內， 大量高質量、高效能的多功能CD4+輔助和CD8+殺傷性T細胞。我們開發了多種療法，基於Versamune^® 與特定疾病抗原的組合，旨在訓練免疫系統識別病變細胞，並有效攻擊和摧毀它們。我們繼續推動我們候選藥物的研發，以應對廣泛的癌症，包括HPV16相關癌症（肛門癌、宮頸癌、頭頸癌、陰莖癌、陰道癌、外陰癌）以及乳腺癌、結腸癌、肺癌、前列腺癌和卵巢癌。我們的Infectimune™基礎疫苗已證明能夠誘導不僅有力且持久的中和抗體反應，還有強大的T細胞反應，包括持久的記憶T細胞反應。我們的傳染病候選藥物可能有望用於COVID-19和普遍流感疫苗。

有關我們業務的更多信息，請參見我們最近的10-K表格年度報告，以及我們提交或將提交給SEC的後續10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告中的補充和更新信息，以及其他通過引用併入本招股說明書的文件。

有關我們公司的信息包含在我們向證券交易委員會（SEC）提交的文件中，這些文件作爲根據《1934年證券交易法》，經過修訂的報告公司而存檔，您可以在www.sec.gov上訪問，並在我們的網站www.pdsbiotech.com上查閱。我們網站上包含的信息，或可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招募說明書的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。我們在本招募說明書中包含我們網站地址，僅作爲一個不活躍的文本引用。我們網站上的信息不是，並且不應被視爲，本招募說明書的一部分。

我們的主要辦公地址位於250億 Vreeland Road, Suite 300, Florham Park NJ 07932，我們的電話號碼是(800) 208-3343。

根據本招募說明書及適用的招募說明書補充提供的任何證券投資涉及很高的風險。在做出投資我們證券的決策之前，您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中描述的風險因素，以及我們在本招募說明書日期後向SEC提交的任何後續10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告中的任何修訂或更新，所有這些均已被納入本招募說明書中，此外還有下面描述的風險因素。您還應仔細審閱包含在或引用到本招募說明書及適用的招募說明書補充中的所有其他信息，包括下面標題爲「關於前瞻性聲明的警示說明」下包含的信息，具體內容會根據我們在《1934年證券交易法》修訂後提交的後續文件進行更新。發生任何這些風險可能導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。

本招股說明書及其引用的文件包含前瞻性聲明（包括根據美國1934年證券交易法第21E條的定義，以及根據美國1933年證券法第27A條的定義），我們預計適用的招股說明書補充文件將包含前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果顯著不同的因素。在某些情況下，您可以通過使用「相信」、「預期」、「打算」、「計劃」、「估計」、「可能」、「可以」、「期待」、「預測」或類似的表達來識別前瞻性聲明。您不應對前瞻性聲明過分依賴，因爲它們涉及已知和未知的風險、不確定性及其他許多超出我們控制的因素。前瞻性聲明並不保證未來的表現。實際事件或結果可能因各種因素而與討論中的前瞻性聲明有實質性差異。除非適用法律要求，我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是因新信息、未來發展或其他原因。

可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中反映的結果顯著不同的重要因素包括但不限於：

所有書面和口頭的前瞻性聲明，歸因於我們或代表我們行事的任何人，均被此部分中包含或提到的警告聲明完全限定。我們警告投資者不要過於依賴我們所做或代表我們所做的前瞻性聲明。

此外，您應參考我們已納入引用文獻的文件，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果顯着不同的其他重要因素。由於這些因素，我們無法保證前瞻性聲明將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，則其不準確性可能是重要的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應視這些聲明爲我們或任何其他人將達到我們的目標和計劃的表述或保證，無論是在任何特定的時間框架內，或根本不達成。

我們可能會在任何招股說明書補充文件中的「風險因素」標題下更詳細地討論這些風險和不確定性。可能在我們納入引用文獻的文件中包含其他警告聲明或對可能影響我們結果或實現前瞻性聲明中描述的期望的風險和不確定性的討論，包括我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年報和10-Q表格季度報告。

除非我們在適用的招股說明書補充文件中另有說明，否則我們打算將本招股說明書中描述的證券出售的淨收益用於我們產品候選人的進一步開發和商業化以及一般企業用途，其中可能包括，除了其他用途外，減少債務、收購其他公司（儘管我們目前沒有收購任何其他公司的協議）、購買或許可其他資產或業務線、回購我們的普通股和進行資本支出，以及用於運營資金。在我們使用淨收益用於這些目的之前，我們打算將淨收益投資於投資級、計息證券。我們尚未確定計劃在這些領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將在有關本招股說明書中描述的證券出售的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

截至目前，我們從未對我們的普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來的收益（如有），以資助我們業務的發展和增長，並且預計在至少未來五年內不會支付任何現金分紅（如果有的話）。關於我們普通股的現金分紅的未來決定將由我們的董事會自行判斷，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本需求以及董事會認爲相關的其他因素。

我們可以直接或通過不時指定的承銷商、經銷商或代理人，一起或單獨提供、發行和出售，最多總額達$150,000,000的：

普通股、優先股、債務證券、權證、單位以及購買我們普通股、優先股、權證、債務證券或單位的權利統稱爲本招股說明書中的「證券」。

我們在下面總結了我們可能提供的各種類型證券的主要條款。我們將在適用的招股說明書補充材料中描述該補充材料所提供證券的詳細條款。如果在招股說明書補充材料中有說明，所提供證券的條款可能與下面總結的條款有所不同。

本招股說明書不得用於出售我們的證券，除非它隨附有適用的招股說明書補充材料。

以下是我們資本股票的所有重要特徵的總結，這些特徵在我們的公司章程和章程細則中規定，並已修訂。這些文件的副本已作爲展品提交或引用於註冊聲明中，本招股說明書就是其中的一部分。

我們目前被授權發行75,000,000股普通股，每股面值爲0.00033美元。截至2022年8月18日，我們已發行並流通28,458,688股普通股。

我們只有一種普通股。普通股股東在所有需要股東投票的事項上，每股享有一票投票權，並且在董事選舉中沒有累積投票權。普通股股東有權按照比例獲得董事會不時根據法律可用資金的裁量權所宣告的任何分紅，前提是這須遵循任何在外優先股的優先分紅權。他們在我們清算、解散或終止時，也有權按照比例分享任何分配，前提是優先股的優先權已得到尊重。普通股股東沒有優先權認購我們任何額外股票的發行，也沒有權利要求贖回其股份或將其股份轉換爲我們任何其他類別的股票。普通股股東的權利、優先權和特權受任何我們未來可能指定和發行的優先股系列的權利的影響，甚至可能受到不利影響。

我們第八次修訂和更新的公司章程及第二次修訂和更新的章程細則的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括在股東可能因此獲得其股份溢價的交易，或股東可能認爲對他們最好利益的交易。因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的第八次修訂和更新的公司章程及第二次修訂和更新的章程細則包括但不限於以下內容：

In addition, we are subject to the provisions of Section 203 of the General Corporation Law of Delaware. Section 203 prohibits a publicly held Delaware corporation from engaging in a 「business combination」 with an 「interested stockholder」 for a period of three years after the date of the transaction in which the person became an interested stockholder, unless the business combination is approved in a prescribed manner. A “business

combination” includes mergers, asset sales and other transactions resulting in a financial benefit to the interested stockholder. Subject to specified exceptions, an 「interested stockholder」 is a person who, together with affiliates and associates, owns, or within three years did own, 15% or more of the corporation’s voting stock.

The transfer agent and registrar of our common stock is Computershare Trust Company, N.A. The address of our transfer agent and registrar is 1290 Avenue of the Americas, 9th Floor, New York, NY 10104, and its telephone number is (212) 805-7100.

Our common stock is traded on The Nasdaq Capital Market under the symbol 「PDSB.」

我們有權發行5,000,000股優先股，面值爲每股$0.00033。截至2022年8月18日，我們尚未發行或流通任何優先股。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，指定一個或多個系列的優先股，並確定優先股的投票權、稱謂、偏好、限制、條件及授予或施加於優先股的相關權利，包括分紅權、轉換權、投票權、贖回權及清算優先權以及沉沒基金條款，其中任何或所有權利可能優先於或大於普通股的權利。

我們的董事會可以授權發行帶有投票或轉換權的優先股，這可能對普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然在可能的收購和其他公司目的上提供靈活性，但在其他方面，可能導致延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能對普通股的市場價格及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與任何系列的優先股相關的補充招股說明書中描述以下條款：

除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，優先股在分紅和我們清算、解散或終止時的排名爲：

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股說明書補充文件中另有說明。我們所提供的任何債務證券的特定條款將在與該債務證券相關的招股說明書補充文件中描述。

根據聯邦法律的要求，所有公開發行的公司的債券和票據，任何我們發行的債務證券都將受到稱爲「契約」的文件的約束，其形式作爲本招股說明書的一部分已在註冊聲明中提交爲附件。我們總結了將受此契約約束的債務證券的一般特徵。該摘要並不完整。契約是我們與作爲債務證券持有人代表的受託人之間的合同，並受1939年《信託契約法》（經修訂）約束。受託人的主要角色有兩個。首先，如果我們違約，受託人可以強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的範圍有限，具體描述見「債務證券的描述——違約事件」的第二段。其次，受託人履行某些行政職責，例如向持有人發送利息和本金付款。

由於本節是摘要，因此並未描述我們可能發行的任何債務證券或治理任何此類債務證券的契約的每一個方面。我們所提供的任何債務證券的特定條款將在與該債務證券相關的招股說明書補充文件中描述，我們敦促您閱讀適用的執行契約，該契約將在任何債務證券發行時提交給SEC，因爲它，而不是本描述，將定義此類債務證券持有人的權利。

招股說明書補充文件將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部內容：

債務證券可以是有擔保或無擔保的義務。除非招股說明書補充材料另有說明，否則本金、利息和溢價（如有）將由我們以立即可用的資金支付。

契約可能規定，任何根據本招股說明書及適用的招股說明書補充材料擬出售的債務證券（「發行的債務證券」）以及任何可根據其他發行證券轉換或交換而發行的債務證券（「基礎債務證券」）可以根據契約以一個或多個系列發行。

根據本招股說明書，關於債務證券的本金、利息或溢價（如有）的支付的任何參考將包括根據債務證券條款所需的附加金額。

根據契約發行的債務證券，當一個受託人爲所有根據該契約發行的債務證券進行代理時，稱爲「契約證券」。契約也可能規定可以有多個受託人，每個受託人負責其中一個或多個不同系列的證券。請參見下面的「債務證券的描述——受託人辭職」。在兩個或多個受託人在契約下行動時，每個受託人僅針對某些系列，術語「契約證券」指的是每個受託人所負責的一個或多個系列的債務證券。如果契約下有多個受託人，本招股說明書中描述的每個受託人的權力和信託義務僅限於其作爲受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人在契約下行動，則每個受託人所負責的契約證券將被視爲是在不同契約下發行的。

我們建議您查閱適用的招股說明書補充，涉及我們可能不時發行的任何債務證券，以獲取關於下文描述的違約事件或契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括增加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款，適用於此類債務證券。

我們有能力發行條款與之前發行的契約證券不同的契約證券，並且在不徵得持有人同意的情況下，可以重新開啓之前系列的契約證券發行，併發行額外的該系列契約證券，除非在創建該系列時對此次重啓進行了限制。

如果任何債務證券可以轉換成或交換爲其他證券，相關的招股說明書補充將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比例（或計算方法）、轉換或交換期限（或如何確定該期限）、如果轉換或交換是強制性還是持有人或我們自行選擇的、關於調整轉換價格或交換比例的條款，以及在基礎債務證券被贖回的情況下影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括持有債務證券的持有人在轉換或交換時接收其他證券的數量或金額的計算方式，按招股說明書補充中所述的時間的其他證券的市場價格計算。

我們將在適用的託管人記錄中列爲債務證券所有者的人員的業務結束時支付利息，即使該人員在利息到期日不再擁有債務證券。這個日期通常是在利息到期日前的約兩週，稱爲「記錄日期」。由於我們將在記錄日期向所有持有人支付利息期間的所有利息，因此購買和出售債務證券的持有人必須自行計算適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以根據買賣雙方在特定利息期間內的持有期公平地按比例分攤利息。這個按比例分攤的利息金額稱爲「應計利息」。

任何系列的債務證券持有者在發生默認事件且未得到修復時將享有權利，如本小節後續所述。默認事件一詞在任何系列的債務證券中指的是以下任何一種情況：

對於特定系列的債務證券，違約事件未必構成任何其他根據同一或其他契約發行的債務證券的違約事件。除非在本金、溢價或利息的支付中，受託人可以在認爲保留通知對持有人最佳利益時，向債務證券持有人保留任何違約的通知。

如果發生了違約事件且未得到補救或豁免，受託人或持有相關係列債務證券至少25%本金金額的持有者可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金金額到期，並立即支付。這被稱爲到期加速聲明。如果違約得到補救或豁免，並且滿足其他某些條件，該系列債務證券的多數本金金額的持有者可以取消到期加速聲明。

除非發生違約，在受託人有一些特殊職責的情況下，受託人通常不需要應任何持有者的要求根據契約採取任何行動，除非持有者爲受託人提供合理的費用和責任保護（稱爲「賠償」）。如果提供了合理的賠償，相關係列的多數本金金額的已發行債務證券的持有者可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動以尋求受託人可用的任何救濟的時間、方法和地點。受託人在某些情況下可能拒絕遵循這些指示。

在持有者被允許繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他步驟以維護其權利或保護其與任何債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

然而，持有人在到期日或之後有權隨時對其債務證券請求付款提起訴訟。每年，我們將向每位受託人提供一份書面聲明，由我們某些高級職員簽署，證明根據他們的了解，我們遵守契約和債務證券，或其他情況說明任何違約。

相關係列債務證券的多數本金持有人可以放棄所有這些系列債務證券的違約。如果這樣發生，違約將被視爲未發生。然而，任何人都不能在沒有持有人批准的情況下放棄持有人的債務證券的付款違約。

根據契約的條款，我們可能被允許與另一實體合併或合併。我們還可能被允許將全部或幾乎全部資產出售給另一個實體。然而，通常情況下，我們不能採取任何這些行動，除非滿足以下所有條件：

我們可能對契約及其下所發行的債務證券進行三種類型的變更。

首先，有些變更是我們在沒有所有持有者的具體批准下無法對債務證券進行的。以下是可能需要具體批准的變更類型列表：

第二種變更類型不需要債券持有人投票。此類型限於澄清和某些其他變更，這些變更不會對現有債券持有人產生實質性不利影響，包括增加契約和擔保。我們也不需要任何批准來進行任何僅影響在變更生效後根據該協議發行的債券的變更。

對該協議和債券的任何其他變更可能需要以下批准：

在根據契約發行的所有系列債務證券中，持有主要本金金額的多數持有人可共同作爲一個類別，放棄我們對該契約中某些契約的合規義務。然而，我們不能獲得對支付違約的豁免或對上述「債務證券描述—修改或豁免—需批准的變更」中包括的事項的豁免。

在對契約和債務證券提議的變更進行投票時，我們預計將使用以下規則來決定要分配給債務證券的本金金額：

如果我們已經存入或預留信託資金用於其支付或贖回，則債務證券將不被視爲未償還，因此不具備投票資格。如果債務證券已完全解除約束，如下文「債務證券描述—解除約束—法律解除」中所述，則也不具備投票資格。

我們通常有權將任何一天設定爲記錄日期，以確定有權投票或根據契約採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們爲持有一種或多種系列的投票或採取其他行動設定記錄日期，則該投票或行動僅可由在記錄日期時持有這些系列未償還契約證券的人士進行，並且必須在記錄日期後的11個月內採取。

書面登記和其他間接持有者需要諮詢他們的銀行或券商，以獲取關於批准如何被授予或拒絕的信息，如果我們尋求修改契約或債務證券或請求豁免。

除非我們在適用的招股說明書補充中聲明契約豁免和法律豁免的條款不適用於該系列，否則以下條款將適用於每一系列債務證券。

我們可以按照下述描述進行存入資金，並從特定系列所發行的契約中的某些限制性條款中解除。這被稱爲「契約豁免」。在這種情況下，持有人將

失去這些限制性條款的保護，但將獲得將現金和政府證券存入信託以償還持有人債務證券的保護。如果適用，持有人也將從下面「債務證券說明—契約條款—次級」所述的次級條款中解除。爲了實現契約豁免，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成了契約解除，如果信託存款不足或受託人被阻止支付，持有者仍然可以向我們請求償還債務證券。事實上，如果發生其他違約事件（例如我們的破產），債務證券會立即到期並可支付，可能會造成短缺。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得短缺的支付。

如下所述，我們可以合法地解除對特定系列債務證券的所有付款和其他義務（稱爲「法律解除」），(1) 如果美國聯邦稅法發生變化，使我們能夠在不導致持有者在稅務上與未發生解除的情況下有所不同的情況下進行解除，以及(2) 如果我們爲持有者提供以下其他安排以獲得償還：

如果我們確實完成了上述所述的法律消除，持有人將必須僅依賴信託存款來償還債務證券。在任何unlikely的短缺情況下，持有人不能要求我們償還。相反，如果我們破產或無力償還，信託存款很可能會受到我們的貸款人和其他債權人索賠的保護。如適用，持有人也將被解除下文「債務證券描述—契約條款—從屬關係」中所述的從屬條款。

每個受託人可以辭職或被解除對一個或多個契約證券系列的管理，前提是指定一名繼任受託人來處理該系列。如果在契約項下有兩個或兩個以上的人擔任受託人，針對不同的契約證券系列，每個受託人將是一個單獨的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。

在我們解散、清算或重組資產的任何分配時，對任何標明爲從屬債務證券的契約證券的本金（及如有的溢價）和利息的支付，應按契約中規定於優先償還所有高級債務（如下定義）的支付權利進行從屬，但我們對持有人的本金（及如有的溢價）和利息的支付義務不會因此而受到影響。此外，除非已全額支付或在資金或等價物中妥善提供所有應付金額的本金（及如有的溢價）、利息和沉澱基金，否則不得就該等從屬債務證券支付本金（或溢價，如果有的話）、利息或沉澱基金。

如果儘管有上述情況，我們對次級債務證券的任何支付被受託人在所有優先債務完全清償之前收到，或者被任何次級債務證券的持有者收到，則該支付或分配必須轉交給優先債務的持有者或代表他們用於支付所有尚未支付的優先債務，直到所有優先債務全部支付完畢，並考慮到對優先債務持有者的任何並行支付或分配。在全額支付所有優先債務的前提下，這些次級債務證券的持有者將在優先債務持有者享有的權利上享有代位權，以支付給優先債務持有者的款項爲限，這些款項來自於這些次級債務證券的分配份額。

由於這種次級，若我們破產時分配我們的資產，某些高級債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例獲得更多的償付。相關契約將規定這些次級條款不適用於根據契約的無效條款持有的資金和證券。

「優先債務」將在適用的契約中定義爲以下內容的本金（以及任何溢價）和未支付的利息：

伴隨任何一系列被稱爲次級債務證券的契約證券的招股說明書補充將列出截至最近日期我們尚未償還的優先債務的大致金額。

我們打算在相關招募說明書補充中命名每個系列的契約受託人。

以外幣計價或支付的債券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能發生重大波動、外匯管制的實施或修改及次級市場的流動性潛在不足。這些風險將根據涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股說明書補充中更全面地描述。

我們可能會發行購買我們普通股、優先股或債務證券的Warrants。我們可以單獨發行Warrants，也可以與其他證券一起發行，Warrants可以附加在任何提供的證券上，或者與任何提供的證券分開發行。如果一系列Warrants將在我們與投資者或Warrant代理人之間簽訂的單獨Warrant協議下發行，我們將在適用的招股說明書補充中明確說明。以下對Warrants和Warrant協議的重要條款的總結，須遵守並完整地以Warrants及適用於特定系列Warrants的任何Warrant協議的所有條款爲準。根據招股說明書補充發行的任何Warrants的條款可能與以下描述的條款有所不同。我們敦促您閱讀適用的招股說明書補充，以及包含Warrants條款的完整Warrants及Warrant協議。

任何Warrants發行的重要條款將在與該發行相關的招股說明書補充中描述。這些條款可能包括：

每個Warrants的持有者將有權按適用的招股說明書附錄中列明的行使價格購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股說明書附錄中另有說明，否則Warrants的持有者可以在適用的招股說明書附錄中列明的到期日的指定時間之前的任何時間行使Warrants。在到期日的營業結束後，未行使的Warrants將失效。

Warrants證書的持有者可以將其兌換爲不同面值的新Warrants證書，向Warrants代理的公司信託辦公室或適用招股說明書附錄中指明的任何其他辦公室登記轉讓並行使。在購買債務證券的Warrants被行使之前，Warrants的持有者將沒有任何可購買的債務證券的持有者的權利，包括任何支付本金、溢價或利息的權利，以及在適用的信託契約中強制執行的任何權利。在購買普通股或優先股的Warrants被行使之前，Warrants的持有者將沒有任何可購買的普通股或優先股的持有者的權利，包括任何在普通股或優先股的任何清算、解散或清算中獲得分紅或支付的權利（如有）。

我們可以發行單位，包含任意組合的普通股、優先股、債務證券或購買我們普通股、優先股或招股說明書下提供的債務證券的Warrants，分爲一個或多個系列。我們可以選擇通過我們將在單獨的單位協議下發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理達成單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在涵蓋特定系列單位的適用招股說明書附錄中指明單位代理的名稱和地址。

以下描述以及任何適用的招股說明書補充中的附加信息，總結了我們可能根據本招股說明書提供的單位的一般特徵。您應該閱讀與所提供單位系列相關的任何招股說明書補充，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款，我們將作爲該註冊聲明的附錄提交，或將從我們向SEC提交的其他報告中引用與本招股說明書下提供的單位相關的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股說明書補充材料中描述，包括但不限於以下內容，視情況而定：

以下是我們可能不時發行的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明。我們提供的任何權利的具體條款將在與該權利相關的招股說明書補充中說明。

我們可能會發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓或不可以轉讓這些權利。針對我們股東的任何權利發行中，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷、回補或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將購買在該權利發行後仍未認購的任何發行證券。針對我們股東的權利發行中，我們將在設定的記錄日期左右向我們的股東分發證明權利的證書和招股說明書補充。

適用的招股說明書補充將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

每個權利將使持有者有權以現金或其他對價購買股票或證券的本金金額，具體的認購價格將在相關權利的招股說明書補充中列明或可判斷。權利可按照適用的招股說明書補充中規定的方式，從指定日期開始行使，直到招股說明書補充中規定的權利到期日的業務結束爲止。到期日業務結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款和適當填寫並正式執行的認購證書後，我們將在認購代理人的公司信託辦公室或招股說明書補充中指明的其他辦公室，儘快轉交可根據該行使購買的證券。如果認購證書所代表的權利沒有全部行使，將爲剩餘的權利發行新的認購證書。如果我們在適用的招股說明書補充中如此指明，權利的持有者可以將證券作爲全部或部分的權利行使價格。

我們可能決定直接向股東、非股東人士、通過代理、承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，提供任何未認購的可提供證券，包括根據適用的招股說明書補充中規定的備用承銷、保底或其他安排。

在行使權利之前，權利持有者將沒有任何可購買證券持有者的權利，包括在購買普通股或優先股的權利情況下，收取分紅（如有）、清算、解散或終結時的支付或行使投票權的權利，或在購買債務證券的權利情況下，收取可行使時債務證券的本金、溢價（如有）或利息支付的權利，或在適用的契約中執行契約的權利。

我們可能會不時通過承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，或者通過承銷商或經銷商、代理人，以及/或直接向一個或多個購買者出售本招股說明書所覆蓋的證券。這些證券可能會不時以一種或多種交易的形式進行分發：

每當我們出售本招股說明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股說明書補充，描述分配方式並列出這些證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和我們獲得的收益（如適用）。

直接可以徵求購買本招股說明書所提供的證券的報價。也可以指定代理人不時徵求購買這些證券的報價。任何參與我們證券的報價或銷售的代理人將在招股說明書補充中註明。

如果在出售本招股說明書所提供的證券時使用經銷商，則證券將作爲主要方出售給經銷商。然後，經銷商可以以不同的價格將證券轉售給公衆，這些價格將在轉售時由經銷商確定。

如果在本招股說明書所提供的證券銷售中使用承銷商，則在銷售時將與承銷商簽署承銷協議，承銷商的名稱將包含在承銷商用於向公衆轉售證券的招股說明書補充材料中。在證券銷售過程中，我們或承銷商可能作爲代理人的證券購買者，可能以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給或通過經銷商，而這些經銷商可能會以折扣、讓利或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，並且/或者從他們可能作爲代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股說明書補充材料中另有說明，代理人將以最佳努力的方式進行操作，而經銷商將作爲主體購買證券，隨後可能以經銷商決定的不同價格轉售證券。

與證券發行相關的任何支付給承銷商、經銷商或代理人的補償，以及承銷商向參與經銷商提供的任何折扣、讓步或佣金，將在適用的招股說明書補充材料中說明。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被視爲根據1933年《證券法》（修訂版）中的承銷商，他們所收到的任何折扣和佣金以及在轉售證券時實現的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能會與承銷商、經銷商和代理人簽訂協議，以保護他們免受包括《證券法》下的民事責任的賠償，或者爲他們可能需要支付的相關費用做出貢獻，並報銷他們的某些費用。

Any common stock issued by us will be traded on The Nasdaq Capital Market unless we specify otherwise in the prospectus supplement, but any other securities may or may not be publicly traded or listed on a national securities exchange. To facilitate the offering of securities, certain persons participating in the offering may engage in transactions that stabilize, maintain or otherwise affect the price of the securities. This may include over-allotments or short sales of the securities, which involve the sale by persons participating in the offering of more securities than were sold to them. In these circumstances, these persons would cover such over-allotments or short positions by making purchases in the open market or by exercising their over-allotment option, if any. In addition, these persons may stabilize or maintain the price of the securities by bidding for or purchasing securities in the open market or by imposing penalty bids, whereby selling concessions allowed to dealers participating in the offering may be reclaimed if securities sold by them are repurchased in connection with stabilization transactions. The effect of these transactions may be to stabilize or maintain the market price of the securities at a level above that which might otherwise prevail in the open market. These transactions may be discontinued at any time.

If indicated in the applicable prospectus supplement, underwriters or other persons acting as agents may be authorized to solicit offers by institutions or other suitable purchasers to purchase the securities at the public offering

price set forth in the prospectus supplement, pursuant to delayed delivery contracts providing for payment and delivery on the date or dates stated in the prospectus supplement. These purchasers may include, among others, commercial and savings banks, insurance companies, pension funds, investment companies and educational and charitable institutions. Delayed delivery contracts will be subject to the condition that the purchase of the securities covered by the delayed delivery contracts will not at the time of delivery be prohibited under the laws of any jurisdiction in the United States to which the purchaser is subject. The underwriters and agents will not have any responsibility with respect to the validity or performance of these contracts.

我們可能會根據證券法第415(a)(4)條款，在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生交易，或以私下協商的交易向第三方出售本招股說明書未涵蓋的證券。如果適用的招股說明書補充文件如此說明，則第三方可能會出售本招股說明書及適用的招股說明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可能使用我們承諾的證券或從我們或他人借入的證券來結算這些銷售或了結任何相關未了結的股票借入，並可能使用從我們收到的證券以結算這些衍生品以了結任何相關未了結的股票借入。在此類銷售交易中，第三方將是承銷商，如果在本招股說明書中未被識別，將在適用的招股說明書補充文件中列名。此外，我們可能以其他方式將證券貸款或抵押給金融機構或其他第三方，這些金融機構或第三方可能利用本招股說明書及適用的招股說明書補充文件進行賣空。這些金融機構或其他第三方可能會將其經濟賣空頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券的並行發行相關。

任何特定的鎖定條款的具體內容將在適用的招股說明書補充中描述。

承銷商、經銷商和代理商可能會與我們進行交易，或在正常的商業活動中爲我們提供服務，並獲得報酬。

本招股說明書所提供證券的有效性將由DLA Piper LLP（美國）費城辦公室爲我們進行審核。額外的法律事務可能會由我們將會在適用的招股說明書補充文件中列名的法律顧問爲我們或任何承銷商、經銷商或代理人審核。

截至2021年12月31日的合併財務報表及截至2021年12月31日的年度報告已在此處和註冊聲明中通過引用納入，依據KPMG LLP的報告，該獨立註冊公共會計師事務所也在此處通過引用納入，並根據該事務所作爲會計和審計專家的權威。

我們受1934年證券交易法（修訂版）（「交易法」）的信息和定期報告要求的約束，並根據該法，向證券交易委員會（SEC）提交定期報告和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，包含我們電子提交給SEC的所有報告和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

本招股說明書是我們根據證券法向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分（「S-3註冊聲明」）。S-3註冊聲明，包括附於S-3註冊聲明的附件，包含有關我們及本招股說明書所提供證券的附加信息。SEC的規則和規定允許我們從本招股說明書中省略某些已包含在S-3註冊聲明中的信息。有關我們及我們的證券的進一步信息，請查看S-3註冊聲明及隨S-3註冊聲明提交的附件。

SEC允許我們在本招股說明書中通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過指向包含該信息的文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，而我們稍後在SEC提交的信息將自動更新，並在適用時修改或取代該信息。

我們通過引用以下之前向證券交易委員會（SEC）提交的文件：

根據《交易法》第13(a)、第13(c)、第14和第15(d)條，所有我們提交的文件（包括在提交S-3註冊聲明後的所有此類文件）均應視爲在此處引用併成爲其中一部分，從這些文件提交之日起生效。任何陳述，無論是在本招股說明書中，還是在此處引用或被認爲被引用的文件中，都應被認爲爲根據本招股說明書的目的而被修改或取代，前提是本招股說明書或任何後續提交的文件（被認爲在此處引用）中包含的聲明修改或取代了該聲明。

儘管如此，任何根據《交易法》根據SEC規則「提供」但未「提交」的文件部分將不被視爲在本招股說明書中引用。任何陳述，無論是在本招股說明書中，還是在納入本招股說明書的文件中，將被視爲根據本招股說明書的目的而被修改或取代，前提是本招股說明書或任何隨後提交的文件（被認爲在此處引用）中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，將不被視爲本招股說明書的一部分。

您可以通過書信或撥打電話向我們的企業秘書請求任何這些文件的副本，且無需支付費用，地址或電話號碼如下：PDS Biotechnology Corporation，250億 Vreeland Road，Suite 300，Florham Park，NJ 07932；電話：（800）208-3343。