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展品 19

Safety Insurance Group, Inc. 內部交易政策

本內部交易政策描述了 Safety Insurance Group, Inc.及其子公司（“公司”）在掌握某些機密信息時，關於在公司的股票和其他證券中進行交易的標準。該政策分爲三個部分：

第一部分 提供了對該政策的通俗解釋和一些一般規則；

第二部分 禁止在某些情況下進行交易，適用於公司的所有董事、高管、員工及其各自的直系親屬和家庭成員；並且

第三部分 施加某些額外的交易限制，其中一些僅適用於（i）公司的董事，（ii）公司的高管；以及（iii）列在 附錄A (“預先批准人員）中，某些適用於預先清除人員和公司的所有員工（統稱爲“覆蓋人員”).

第一部分

One of the principal purposes of the federal securities laws is to prohibit so-called 「insider trading.」 Simply stated, insider trading isn't about trading as much as it is about using the Company's information for your own profit. More specifically, insider trading occurs when a person takes information that the public does not know (called 「material nonpublic information」) that he or she learned through their involvement with the

Company about the Company, its customers, suppliers, or others with which the Company does (or may do) business and (i) uses that information to make decisions to purchase, sell, give away, or otherwise trade the Company’s stock or securities or (ii) provides that information to others outside the Company. The prohibitions against insider trading apply to trades, tips, and recommendations by virtually 任何 個人，包括與公司相關的所有個人，如果涉及的信息是「重要」和「非公開」的。這些術語在本政策中定義。 第二部分，第三節 見下文。

一般規則

以下一般規則將被更具體地定義和管理 第二部分 和 第三部分 見下文。

1.在擁有重要非公開信息的情況下，請不要進行交易。
2.如果你對自己是否擁有重要非公開信息有疑問，請在進行交易前與公司的內幕交易政策委員會進行清晰溝通。
3.如果你是董事或高管，你應該預先清晰所有交易，以便我們確保你不違反聯邦法律並做出所有適當的披露。
4.請不要向他人提供「內幕消息」或以其他方式分享非公開信息。
5.與公衆討論公司的私人信息，包括與媒體或分析師、客戶或供應商，或在線（包括社交媒體）的討論，可能會給你和公司帶來重大法律責任。
6.請不要參與公司股票的投機性交易。
7.請不要允許你的直系家庭成員（或家族信託管理人員）或你的家庭成員違反這一政策。

第二部分

1.Applicability

本政策適用於公司證券的所有交易或其他交易，包括普通股以及公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司證券相關的衍生證券，即使這些證券不是由公司發行的。

本政策適用於公司的所有高級管理人員、公司的董事會所有成員及其直系家庭成員（或家庭信託管理人）以及同住的成員，這些成員與某些指定的員工一起， 附錄A，統稱爲“預先批准人員”。本政策同樣適用於公司的所有員工及其直系家庭和同住成員，以及任何其他能夠接觸到關於公司的重大非公開信息的人。總的來說，所有適用本政策的人被稱爲“覆蓋人員”.

2.一般政策：在掌握重大非公開信息的情況下，不得交易或促使交易
a.任何受限制人員在掌握重大非公開信息的情況下，不得購買、出售或提供購買或出售任何公司證券，無論該證券是否由公司發行。
關於公司的信息。("重大"與"非公開"的定義見 第二部分，第三節(a) 和 (b) 如下。
b.任何知曉公司重大非公開信息的受限制人員不得將該信息傳達給（"小道消息任何其他人，包括家庭成員和朋友，或以其他方式披露此類信息，未經公司授權。 這包括提供交易建議。例如，"如果是我，我不會與您分享信息，但我會出售那些股票。" 這不符合本政策。
c.任何被覆蓋人員在掌握關於其他公司的重大非公開信息而在與公司參與過程中獲得的信息的情況下，都不得購買或出售任何其他公司的任何證券，無論其是否由公司發行。任何知曉此類重大非公開信息的被覆蓋人員不得向任何其他人，包括家庭成員和朋友，提示或以其他方式披露此類信息，未經公司授權。
d.出於合規目的，您在掌握您有理由相信是重大和非公開的信息時，絕不應進行交易、提示或推薦證券（或以其他方式導致證券的購買或銷售），除非您首先諮詢並獲得內幕交易政策委員會的事先批准（該委員會在）。 第二部分 第3(c)節 條款下）。
e.預審人必須按照所規定的程序"預先清算"公司證券的所有交易。 第三部分，第三節 見下文。

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3.定義
a.材料 內部交易限制僅在您擁有的信息屬於"重大"時才會生效。然而，重大性涉及相對較低的閾值。信息通常被認爲是"重大"的，如果它具有市場意義，即，如果其公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果這是合理投資者在做出投資決策之前希望了解的信息。

涉及以下主題的信息在特定情況下被認爲可能是重要的：
i.實際或預測的結果、收益、資本支出、分紅、借款、儲備冗餘或不足、或投資組合的重大變化；
ii.包含合併會計信息或部門財務業績數據的月度報告；
iii.任何評級機構的任何實際或預期的升級、降級或其他發展，或保險監管機構或其他政府實體採取的任何調查或重大行動；
iv.任何可能對公司的預期年度收入或收益產生重大影響的行爲或事件，或者可能導致對收益或資本的特別或非凡費用；
v.網絡安全風險和事件，以及漏洞和泄露，包括公司遭遇的尚未公開的重大網絡安全事件；
vi.任何非例行行動或事件，例如擬議的合資企業、合併、收購或股票處置；
資產；新重大產品或服務的推出；控制權的變更或管理層的重大變更；證券的贖回召集；公司擬議或實際公開或私下出售大量額外證券；重大融資；重要訴訟；資本投資計劃的重大變更；經營或財務狀況的重大變化，如現金流減少、重大減值及任何嚴重的勞動爭議； 擬議或實際建立公司回購自有股份的計劃；對其他公司證券的要約收購；以及公司資產價值或業務線的重大變化；
vii.影響公司證券市場的重大非業務事項，例如主要券商即將發佈的研究建議、公司證券的上市或退市，或任何一方有意買入或賣出公司證券的異常數量；
viii.您在公司業務的正常過程中或由於與其他公司之間的特殊關係（例如業務談判）所了解到的上述信息類型。

無論是積極還是消極的信息都可能是重要的。重要信息不僅限於歷史事實，還可以包括預測和預期。關於未來事件，例如合併、收購或新產品的推出，談判或產品開發被判斷爲重要的時機是在評估事件發生的可能性與事件可能導致的影響程度之間衡量得出的。

如果事件發生，將對公司的運營或股票價格產生重大影響的信息，例如合併，即使事件發生的可能性相對較小，也可能是重要的。當對特定非公開信息是否重要有疑慮時，您應假定它是重要的。

如果您不確定信息是否重要，您在做出任何披露該信息的決定之前應諮詢內部交易政策委員會（除了需要知道的人以外的其他人）。 或進行交易或推薦與該信息相關的證券。

b. 非公開 內部交易禁令只有在您掌握重要的"非公開"信息時才會生效。信息向少數公衆成員披露並不會使其在內部交易的目的上變成公開的。爲了被視爲"公開"，信息必須以一種旨在接觸投資者的方式傳播，且投資者必須有機會吸收該信息。即使在公司信息的公開披露之後，您也必須等到上午9:30再次進行交易。 , 在滿足1月 Tranche b 支付之後，向持有者支付，直到根據票據第2(e)條款支付的剩餘 未償本金和應計未支付的利息全額支付（“ 在信息公開披露後，您需要等待完整的交易日才可以將該信息視爲公開。請參見下面的示例。 第三部分，第一節（a）.

爲了明確，非公開信息的示例可能包括：

i.提供給特定分析師、經紀人或機構投資者的信息；
ii.未披露的事實，儘管謠言廣爲流傳，但仍是謠言的主題；以及
iii.在公開宣佈該信息之前，公司已根據保密協議向其託管的信息，以及在該信息公開宣佈後經過長時間足以讓市場做出反應的時間（三 公開宣佈後完整的交易日）。

與重要性的問題一樣，如果您不確定某些信息是否被視爲公開信息，您應該諮詢內幕交易政策委員會或假設該信息爲非公開，並將其視爲機密。

c.

內幕交易政策委員會。 公司的董事會已任命其總統兼首席執行官及財務長爲內幕交易政策委員會的成員。內幕交易政策委員會的職責包括但不限於以下內容：

i.協助實施和執行本政策；
ii.向所有員工分發此政策，並確保根據內幕交易法律的最新情況對該政策進行必要的修訂；
iii.按照第部分 III，第 3 節的規定，預先清理所有受保護人員在公司證券上的交易 第 III 部分，第 3 節 如下；並且
iv.提供對以下內容的任何規則10b5-1計劃的批准 第三部分，第一節(c) 以下以及任何禁止的交易 第三部分，第四節 低於
v.提供一個帶有有效舉報人保護機制的報告系統。
4.內幕交易法律的違反

因交易或傳達重大未公開信息而受到的處罰可能非常嚴重，既包括參與這種非法行爲的個人，也包括他們的僱主和監督者，可能會面臨監禁、刑事罰款、民事罰款和民事執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是絕對必要的。

a.法律處罰。 如果某人在擁有重大非公開信息的情況下交易公司的證券，違反內幕交易法，可能會被判處高額監禁並被要求支付多倍於獲得利潤或避免損失的刑事罰款。

此外，向他人提示信息的人也可能對其所披露的重大非公開信息的被提示者進行的交易負責。提示者可能會受到與被提示者相同的處罰和制裁，證券交易委員會即使在提示者沒有從交易中獲利的情況下，也會處以巨額罰款。

證券交易委員會（SEC）還可以從任何人在內幕交易違規時 "直接或間接控制了實施此行爲的人員" 追索高額民事罰款，這適用於公司和/或管理及監督人員。這些控制人員可能對利潤獲得或損失避免金額的較大者承擔高達100萬美元或三倍的責任。即使在導致小額或沒有利潤的違規情況下，SEC仍可以向公司及/或其管理和監督人員作爲控制人員追索罰款。
公司及/或其管理和監督人員作爲控制人員。
b.公司施加的處罰。 違反此政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因故被解僱。任何政策的例外（如果允許）只能由內幕交易政策委員會批准，並且必須在進行任何與上述要求相悖的活動之前以書面形式提供。
c.違規報告。 任何違反本政策或任 何聯邦、州或自我監管組織關於內幕交易或泄密的規則或法律的相關人員，或知曉其他相關人員任何此類違規行爲的，都必須立即向內幕交易政策委員會報告該違規行爲。一旦收到潛在違規行爲的通知，內幕交易政策委員會：
i.應通過法律和合規部門或在外部顧問的協助下進行調查，以判斷是否發生了違規行爲；
ii.如果內幕交易政策委員會得出結論認爲發生了違規行爲，或者如果內幕交易政策委員會無法得出未發生違規行爲的結論，則應向審計委員會報告此潛在違規行爲；並且
iii.在確定任何此類違規行爲發生後，將與公司的審計委員會協商，並在適當情況下，與董事會判斷公司是否應釋放任何重要的非公開信息。

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5.詢問

如果您對本政策的任何條款有疑問，請聯繫內幕交易政策委員會的成員。

第三部分

1.黑暗期

所有預批准人員在以下定義的黑色時期內禁止交易公司的證券。

a. 黑暗期。 在禁止交易期間，從每個日歷季度最後一天的東部標準時間下午5:00開始，到公司公開宣佈其季度或年度收益後的完整交易日東部標準時間上午9:30結束，禁止交易公司的證券。 , 在滿足1月 Tranche b 支付之後，向持有者支付，直到根據票據第2(e)條款支付的剩餘 未償本金和應計未支付的利息全額支付（“ 關於公司的季度或年度收益，具體情況如下（"黑暗期在這些期間，預先清理人員通常擁有或被推定擁有關於公司財務結果的重要非公開信息。

例如（不考慮假期），如果公司在週四收盤後發佈季度收益新聞稿， 或在週五開盤前發佈，則黑暗期將於下週二上午9:30結束。如果新聞稿是在週五市場開盤後發佈，則黑暗期將在下週三上午9:30結束。

b. 特別禁售期。 不時會有關於公司的其他類型的重要非公開信息（例如併購、收購或處置的談判或新產品

開發）可能在待審狀態且未被公開披露。雖然這樣的重要非公開信息在待審狀態， 公司可能會實施 特殊禁售期 在此期間，預先批准的人員禁止交易公司的證券。如果公司施加了特殊封閉期，將通知受影響的預先批准人員。

2.交易窗口

當沒有封閉期生效時，預先批准的人員被允許交易公司的證券（“交易窗口”）。通常，這意味着預先批准的人員可以在一個封閉期結束的當天開始，直到下一個封閉期開始期間進行交易。然而，即使在這個交易窗口期間，持有任何重要的非公開信息的受益人也不應該在公司的證券中進行交易，直到信息在早上9:30公開的完整交易日，而且該信息不再重要。 , 在滿足1月 Tranche b 支付之後，向持有者支付，直到根據票據第2(e)條款支付的剩餘 未償本金和應計未支付的利息全額支付（“ 此外，如果公司對預先批准的人員施加特殊封閉期，它可能會關閉此交易窗口，直到特殊封閉期結束。

3.Pre-clearance of Securities Transactions

a. 由於預清理人員可能定期獲取重大非公開信息，公司要求所有此類人員

在交易窗口期間不得進行交易，除非事先對公司證券的所有交易進行預清理。見 附錄B.

b.Subject to the exemption in 第(d)小節 在下文中，任何預清理人員在任何時間均不得直接或間接購買或出售 (或以其他方式
進行任何轉讓、贈與、質押或貸款) 任何公司證券，除非事先獲得內部交易政策委員會的書面批准。見 附錄B這些程序同樣適用於該人的配偶、受撫養人、未成年子女以及與該人同住的其他人，以及該人控制的實體的交易。內幕交易政策委員會沒有義務批准任何交易。
c.內幕交易政策委員會應記錄每個請求收到的日期和每個請求被批准或拒絕的日期和時間。參見 附錄B.
d.任何在內幕交易政策委員會任職的預先批准人員在任何時候希望購買或出售公司證券，必須首先獲得內幕交易政策委員會其他成員的書面許可。
e.對於根據已批准的10b5-1計劃購買和銷售證券，不需要預先批准。關於根據已批准的10b5-1計劃進行的任何購買或銷售，代表被覆蓋人員進行交易的第三方應被指示向內幕交易政策委員會發送所有此類交易的重複確認。參見 第三部分，第四節 見下文。
4.交易限制的例外

a. 這些交易限制不適用於根據1934年《證券交易法》第10b5-1條規則的預先書面計劃、合同、指令或安排進行的被覆蓋人員（包括預先清理人員）的交易（一個"批准的10b5-1計劃") 這:

i.在任何交易之前，該計劃已由內幕交易政策委員會審查並批准，至少提前兩（2）個工作日（或者如果進行了修訂或修改，則這些修訂或修改在任何後續交易之前已由內幕交易政策委員會審查並批准，至少提前兩（2）個工作日）；
ii.被覆蓋員工在沒有持有有關公司的重要非公開信息的情況下，善意地簽訂該協議；並且
iii.授予第三方有權自主執行上述購買和銷售的權力，不受被覆蓋人員的控制，只要該第三方不持有關於公司的任何重要非公開信息；或明確指定要購買或出售的證券、股份數量、價格和/或交易日期，或描述此類交易的其他公式。

b. 通過自主賬戶和盲目信託進行的交易，其中投資決策由獨立第三方作出，且不受被覆蓋人員（包括預先清理人員）的影響，可能會免於本政策的要求。根據公司贊助的補償計劃獲得的股份，其獲得的時間和股份數量不在被覆蓋人員（包括預先清理人員）的自由裁量之內，也可能免於本政策的規定。

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5.禁止交易

受保護人士（包括預清理人士）以及任何此類受保護人士的配偶、與此人同住的其他人以及未成年子女和此人控制的實體，被禁止參與以下在公司證券中的交易：

i.短期交易。 購買公司證券的受保護人士在購買後至少六個月內不得出售同類別的任何公司證券，除非該證券因強制出售，例如在合併或收購的情況下，或除非得到內部交易政策委員會的書面批准；
ii.賣空交易。 受限人員不得進行公司的證券賣空交易；
iii.期權交易。 受限人員不得在公司的證券上買賣看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；
iv.按金交易。 被覆蓋人不得在按金賬戶中持有公司的證券；
v.對沖。 被覆蓋人不得就公司證券進行對沖或貨幣化交易或類似安排；和
vi.質押。 被覆蓋人不得將公司證券質押作爲貸款的擔保，除非內幕交易政策委員會和公司的董事會都提供書面批准。