附件 5.1
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康耶爾斯 迪爾 & 皮爾曼
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2025年2月27日
事項 編號 1006400/110706915
852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com
智能 生活應用集團股份有限公司
單位 2，5樓，A座，利豐工業大廈
九龍區 葵芳新月15號
新界，香港
尊敬的 先生/女士，
關於： 智慧生活應用集團公司（「公司」）
我們 已作爲公司在與登記聲明F-3表格（文件編號：333-274495）有關的特殊開曼群島法律顧問 向美國證券交易委員會（“委員會”）於2023年12月4日生效 （“註冊聲明”）以及於2025年2月26日向委員會提交的招股說明書補充（“招股說明書 補充說明與公司每股面值爲0.0001美元的1,034,483普通股的銷售相關普通股根據公司與其中的承銷商於2025年2月25日簽訂的承銷協議
| 1. | 文件 審查 |
爲了提供本意見，我們已檢查了一份註冊聲明和招股說明書的副本（以上兩項術語均不包括任何其他文書或協議，無論是否特別提及，或作爲附錄或附表附在其中）
我們還審查了以下文件的副本：
| 1.1. | 修訂和重述的備忘錄備忘錄）以及公司章程 由公司秘書於2025年2月27日認證； |
| 1.2. | 全體 公司董事於2025年2月25日的書面決議（“決議”); |
| 1.3. | 一份由公司註冊處簽發的良好信譽證明 關於公司的 於2025年2月26日（“證明日期”); |
| 1.4. | 其他相關文件，並根據我們認爲必要的法律問題進行了查詢，以便提供以下意見。 |
| 2. | 假設 |
我們已假設：
| 2.1. | 所有簽名的真實性和可靠性，以及我們審查的所有副本（無論是否經過認證）與 originals 的一致性；以及這些副本所取自 originals 的真實性和完整性； |
| 2.2. | 那 在我們審查過的草稿形式的文件中，它將以該草稿的形式被執行和/或 歸檔，並且在我們審查過的多個文件草稿中，所有更改都已被標記或以其他方式引起我們的注意； |
| 2.3. | 在註冊聲明和我們審查的其他文件中，所有事實陳述的準確性和完整性； |
| 2.4. | 那 這些決議是在一次或多次合法召開的會議上通過的，會議成立並有法定人數 或通過全體書面決議，將保持完全有效且不會被 撤銷或修訂； |
| 2.5. | 即 在開曼群島以外的任何法域中，沒有任何法律規定 會對此處表達的意見產生任何影響； |
| 2.6. | 即 在公司出售任何普通股時，公司將收到 相應的全部發行價格，且價格至少應等於其面值； |
| 2.7. | 註冊聲明在美國法律下的有效性和約束力 並且註冊聲明將會按規定向委員會提交； |
| 2.8. | 公司尚未採取任何行動任命重組專員； |
| 2.9. | 公司沒有或將不會代表公司向開曼群島公衆發出任何認購公司股份的邀請；並且 |
| 2.10. | 在任何普通股發行之日，(i) 公司將擁有足夠的授權但未發行的普通股，(ii) 公司在發行此類普通股後將能夠償還其債務。 |
| 3. | 資格說明 |
| 3.1. | 我們沒有對除開曼群島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，並且對其表示沒有意見。本意見受開曼群島法律管轄並根據其解釋，僅限於並基於開曼群島的現行法律和實踐。 |
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| 4. | 意見 |
基於及在上述條件下，我們的意見是：
| 4.1. | 公司在開曼群島的法律下合法註冊並存在，並且根據良好信譽證明，截止到證明日期時公司是處於良好狀態的。根據《公司法》（“法案若根據該法的所有費用和罰款均已支付且公司註冊處並不知悉公司在該法下違約，則公司被視爲處於良好狀態。 |
| 4.2. | 僅基於我們對章程的審查，公司授權的股本爲50,000美元，分爲500,000,000股每股名義或面值爲0.0001美元的股份，包括(i) 450,000,000股每股名義或面值爲0.0001美元的普通股，以及(ii) 50,000,000股每股名義或面值爲0.0001美元的優先股，屬於董事會可能根據章程第12條判斷的任何類別。 |
| 4.3. | 公司已採取所有必要的公司行動，以授權分配和發行普通股。當根據註冊聲明和招股說明書補充所述的方式發行並支付後，普通股將被有效發行、全額支付且不可評估（此術語在此使用時是指持有人在與該股份的發行相關時不需要再支付任何額外金額）。 |
我們 特此同意將本意見作爲公司向委員會提交的6-K表格報告的附件。在 給予此項同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7節或委員會根據該法規定的規則和條例所需的同意人類別。
此致，
/s/ Conyers Dill & Pearman
康尼爾斯 迪爾與佩爾曼
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