GoHealth, INC. INSIDER TRADING COMPLIANCE POLICY (As of February 25, 2025) This Insider Trading Compliance Policy (this 「Policy」) consists of seven sections: • Section I provides an overview; • Section II sets forth the policies of the Company prohibiting insider trading; • Section III explains insider trading; • Section IV consists of procedures that have been put in place by the Company to prevent insider trading; • Section V sets forth additional transactions that are prohibited by this Policy; • Section VI explains Rule 10b5-1 trading plans; and • Section VII refers to the execution and return of a certificate of compliance. I. SUMMARY Preventing insider trading is necessary to comply with securities laws and to preserve the reputation and integrity of GoHealth, Inc. (the 「Company」) as well as that of all persons affiliated with the Company. 「Insider trading」 occurs when any person engages in a transaction involving a security while in possession of inside information relating to the security. As explained in Section III below, 「inside information」 is information that is both 「material」 and 「non-public.」 Insider trading is a crime. The penalties for violating insider trading laws include imprisonment, disgorgement of profits, civil fines, and significant criminal fines. Insider trading is also prohibited by this Policy, and violation of this Policy may result in Company-imposed sanctions, including termination of employment for cause. This Policy applies to [all officers, directors and employees]1 of the Company. Individuals subject to this Policy are responsible for ensuring that family members also comply with this Policy. For purposes of this Policy, a 「family member」 includes a person’s spouse, parents, children, siblings, mothers and fathers-in-law, sons and daughters-in-law, brothers and sisters-in- law, and anyone (other than domestic employees) who share such person’s home. This Policy also applies to any entities controlled by individuals subject to the Policy, including any corporations, partnerships or trusts (such entities, together with all officers, directors and employees of the Company, are referred to as the 「Covered Persons」)2, and transactions by these entities should be treated for the purposes of this Policy and applicable securities laws as if they were for the individual’s own account. This Policy extends to all activities within and outside an individual’s Company duties. Every officer, director and employee must review this Policy. Questions regarding the Policy should be directed to the Chief Legal Officer. II. STATEMENT OF POLICIES PROHIBITING . . 4926-4965-5561v.2
內幕交易 涉及人員禁止在知曉關於公司的重大非公開信息時，從事公司任何證券的交易。禁止的交易包括但不限於購買、出售和贈送公司證券，以及任何其他直接或間接轉讓公司證券。涉及時人員也禁止在知曉涉及另一家公司重大非公開信息的情況下，進行該公司證券的交易，相關信息是其在公司服務中獲得的。此外，任何涉及人員不得在每個財年公司結束前的第十五個日歷日的晚11:59（東部時間）開始，直到該財年季度的收益數據對外發佈後的第二個完整交易日結束，期間進行任何公司證券的交易，或在公司聲明的任何其他交易暫停期間進行交易。例如，如果公司的第四個財年季度在12月31日的晚11:59（東部時間）結束，相應的黑暗期將從12月16日的晚11:59（東部時間）開始。根據本政策，「交易日」指的是國家證券交易所開放進行交易的日子。爲避免混淆，董事會指定的受限員工名單可能會不時由首席法律官或財務長更新。這些禁令不適用於： • 涉及人員向公司購買證券或出售證券給公司的交易； • 在適用的股權獎勵協議允許的情況下，行使股票期權或其他股權獎勵，或將股票交還給公司以支付行使價格或滿足任何稅務預扣義務，且這些情況不涉及公司證券的市場交易（通過券商進行的「無現金行使」公司股票期權涉及公司證券的市場交易，因此不符合此例外）；或 • 根據在黑暗期以外簽訂的任何具有約束力的合同、特定指示或書面計劃進行的公司證券的購買或銷售，而購買者或賣方在進行交易時未知任何重大非公開信息，且該合同、指示或計劃(i) 滿足《1934年證券交易法》（經修訂）所規定的第10b5-1條的積極防衛要求，(ii) 已根據本政策提前獲得批准，此後沒有在未經批准的情況下被修訂或更改。有關第10b5-1交易計劃的更多信息，請參見下面的第六節。 任何涉及人員不得直接或間接地向公司外部的任何人傳達（或「提示」）重大非公開信息（除非符合公司的政策）。
關於公司信息的保護或授權外部披露，或公司內部任何超出必要知曉範圍的人士。
III. 內幕交易的解釋
「內幕交易」是指在掌握與證券或其發行人相關的「重要」、「非公開」信息時，購買或出售證券。「證券」包括股票、債券、票據、債券、期權、Warrants和其他可轉換證券，以及衍生工具。「購買」和「銷售」在聯邦證券法下具有廣泛的定義。「購買」不僅包括證券的實際購買，還包括任何購買或以其他方式獲取證券的合同。「銷售」不僅包括證券的實際銷售，還包括任何銷售或以其他方式處置證券的合同。這些定義適用於廣泛的交易，包括傳統的現金買股交易、轉換、行使股票期權以及Warrants或看跌、看漲或其他衍生證券的收購和行使。通常理解內幕交易包括以下內容：
• 內部人員在掌握重要的非公開信息時的交易；
• 非內部人員在掌握重要的非公開信息時的交易，如果信息是由於內部人員違反保密信任責任而提供的，或是被盜用的；以及
• 向他人傳達或泄露重要的非公開信息，包括在掌握此類信息時推薦購買或銷售證券。
A. 什麼事實是重要的？
事實的重要性取決於具體情況。如果某一事實在合理投資者做出買入、出售或持有證券決定時，有實質性可能性被認爲是重要的，或者這個事實被合理投資者視爲顯著改變關於證券的公共信息總和，或該事實可能對證券的市場價格產生顯著影響，則該事實被視爲「重要」。重要信息可以是正面的或負面的，幾乎可以涉及公司的業務或任何類型的證券、債務或股權。重要信息的示例包括（但不限於）關於：
• 企業收益或收益預測；
• 對企業收益、收入或其他財務表現的公開披露或指導的變化；
• 季度或年度收益、收入或其他財務表現顯著不同於分析師共識；
• 可能的合併、收購、要約收購或處置；
• 重大新產品、產品開發或價格變化；
• 重要的業務發展，例如與戰略合作的進展，重要客戶或供應商的獲得或失去，或進入或終止重要協議；
• Medicare計劃下的結構和支付率的變化；
• 與承運商關係的變化；
• 管理或控制的變更；
• 重大融資發展，包括待公開銷售或發行債務或股權證券；
• 核數師變更或通知審計報告可能不再可依賴；
• 拆股並股；
• 借款違約；
• 破產或財務流動性問題；
• 重大網絡安全事件，如數據泄露，或公司運營中的其他重大幹擾，或資產的損失、潛在的損失、泄露或未經授權的訪問，無論是在其辦公室還是通過其信息技術基礎設施；
• 重大訴訟或監管發展或行動。
此外，重要信息不必與公司的業務相關。例如，預計會影響證券市場價格的即將發佈的報紙專欄內容可以成爲重要信息。一個好的通用經驗法則是：有疑慮時，不要交易。
B. 什麼是非公開信息？
信息被視爲「非公開」，如果它未向公衆普遍提供。爲了使信息被認爲是公開的，它必須以一種廣泛傳播的方式，使投資者能夠通過道瓊斯、商業通訊、路透社、《華爾街日報》、《美聯社》或《聯合通訊社》、在廣泛可獲得的廣播電臺或電視節目上、在廣泛可獲得的報紙、雜誌或新聞網站上發佈，或者通過符合FD規定的電話會議，或向證券交易委員會（「SEC」）提交的公共披露文件在SEC網站上可得。即使是準確的傳聞，並且在媒體上報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，還必須經過合理的時間段，以便市場能對信息作出反應。一般來說，應在發佈後允許[兩個完整的交易日]作爲合理的等待期，然後此類信息才被視爲公開。如果，例如，公司在東部時間週一上午9:30之前發佈公告，則在[週二]收盤後該信息將被視爲公開。如果在東部時間週一上午9:30之後發佈公告，則在[週三]收盤後該信息將被視爲公開。
如果您對信息是否公開可用有任何疑問，請向首席法務官詢問。 C. 誰是內部人士？ 「內部人士」包括公司的高級管理人員、董事和員工以及其他任何知曉公司重要非公開信息的人。內部人士對其公司及其股東承擔獨立的信託責任，禁止基於與公司證券相關的重要非公開信息進行交易。公司的所有高級管理人員、董事和員工應將自己視爲有關公司業務、活動和證券的重要非公開信息的內部人士。高級管理人員、董事和員工在獲知與公司相關的重要非公開信息時，不得交易公司的證券，也不得將此類信息透露給公司外的任何人（除非遵循公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策），或在公司內部以外的情況下，也只限於需要知道的人。 D. 除內部人士以外的人員進行交易 內部人士可能對向第三方（「接收者」）傳達或透露重要的非公開信息負責，內部交易違規行爲不僅限於內部人士的交易或透露。除內部人士外，其他人也可能因內幕交易而承擔責任，包括在獲得透露的信息後進行交易的接收者或以其他方式盜取的重要非公開信息進行交易的個人。接收者繼承了內部人士的責任，並因非法交易內部人士透露的重要非公開信息而承擔責任。類似地，由於接收者轉發信息給其他進行交易的人，內部人士也對接收者的內幕交易承擔責任。換句話說，接收者對內幕交易的責任與內部人士沒有區別。接收者可以通過從其他人那裏獲得明顯的提示或通過社交、商業或其他聚會中的交談等方式了解到重要的非公開信息。 E. 從事內幕交易的處罰 在與重要的非公開信息進行交易或透露時，處罰可能遠遠超出個人所獲利或避免的損失，無論是從事這種非法行爲的個人還是他們的僱主。證券交易委員會和司法部已將內幕交易違規的民事和刑事起訴列爲重中之重。根據聯邦證券法，政府或私人原告可用的執法救濟包括： • 證券交易委員會行政處罰； • 證券行業自律組織的制裁； • 民事禁令； • 向私人原告的賠償； • 追回所有利潤；
• 違反者的民事罰款可達到獲利或避免損失金額的三倍； • 違規者的僱主或其他控制人的民事罰款（即，當違規者爲員工或其他受控人時）可高達 $1,000,000（根據通貨膨脹進行調整）或違規者所獲利或避免損失金額的三倍，以兩者中較大者爲準； • 個人違規者的刑事罰款可高達 $5,000,000（實體爲 $25,000,000）； • 最長可判處 20 年的監禁。 此外，內幕交易可能會導致公司實施嚴厲制裁，包括解僱。 內幕交易的違規行爲不僅限於違反聯邦證券法。 其他聯邦和州的民事或刑事法律，例如禁止郵寄和電信欺詐的法律，以及影響和腐敗組織法（RICO），在內幕交易中也可能被違反。 F. 交易規模和交易理由無關緊要 交易的規模或獲得的利潤金額不必顯著就能導致起訴。 SEC 能夠監控甚至是最小的交易，並且 SEC 執行例行市場監測。 券商和經銷商依法有義務向 SEC 報告任何可能的違規行爲，包括具有實質性非公開信息的人。 SEC 積極調查甚至是小規模的內幕交易違規。 G. 內幕交易實例 內幕交易案例的例子包括： • 針對公司高管、董事和員工的訴訟，他們在了解公司重要機密發展後交易公司的證券； • 朋友、商業夥伴、家庭成員及其他對這些高管、董事和員工知情的人的證券交易； • 在其就業過程中知曉此類信息的政府員工；以及 • 其他從僱主那裏竊取並利用機密信息的人。 以下是內幕交易違規的插圖。 這些插圖是虛構的，因此並不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。 內部人交易 X 公司的一名高管得知 X 公司即將公佈的收益將大幅增加。在此收益的公開公告之前，該高管購買了 X 公司的股票。 該高管作爲內部人，需承擔所有利潤責任，以及高達所有利潤的三倍的罰款。
其他事項，刑事起訴，包括最高可達$5,000,000的額外罰款和20年監禁。根據情況，X公司和該官員報告的個人也可能作爲控制人承擔責任。
通過小道消息交易
X公司的一個官員告訴朋友，X公司即將公開宣佈已簽署一項主要收購協議。這一信息促使朋友在公告之前購買X公司的股票。該官員與他的朋友共同對朋友的所有利潤承擔責任，並且每人對朋友利潤的所有民事罰款承擔最高三倍的責任。該官員和他的朋友也會面臨刑事起訴及上述其他救濟和制裁。
H. 禁止僞造記錄和虛假陳述
1934年法案第13(b)(2)條要求受法案約束的公司維護適當的內部賬簿和記錄，並設計和維護一個足夠的內部會計控制系統。證券交易委員會（SEC）通過制定規則補充了法定要求，禁止（1）任何人僞造受上述要求約束的記錄或賬戶，(2)官員或董事向任何會計師在與SEC的任何審計或申報中做出實質性虛假、誤導或不完整的陳述。這些條款反映了SEC的意圖，旨在勸阻官員、董事及其他能夠接觸公司賬簿和記錄的人員採取可能導致向投資公衆傳達實質性誤導財務信息的行爲。
IV. 防止內幕交易的程序聲明
公司已建立並將維護和執行以下程序，以防止內幕交易。所有受影響人員都必須遵循這些程序。
A. 所有官員、董事和某些員工的所有交易都需事先獲批
爲協助防止無意違反相關證券法，並避免在購買和出售公司證券時出現不當行爲的外觀，對所有公司證券交易（包括但不限於收購和處置公司股票、行使股票期權及出售行使股票期權後發行的公司股票），官員、董事及董事會、首席法律官或財務長不時指定的其他員工（每個稱爲「預先清除人員」）必須由首席法律官事先獲批。預先清除並不解除任何人根據SEC規則的責任。爲避免疑義，董事會對需要預先清除的員工的任何指定可能會不時由首席法律官或財務長更新。預先清除請求可以是口頭或書面的（包括但不限於通過電子郵件），應在擬議交易之前至少提前兩個工作日提出，並應包括預先清除人員的身份、擬議交易的類型（例如，公開市場購買、私下協商出售、期權行使等）、擬議日期。
交易及涉及的股票、期權或其他證券的數量。此外，除非首席法律官另有判斷，預清算人員必須執行一份（首席法律官批准的形式）證明，表明其對公司的重要非公開信息並不知情。首席法律官有唯一的決定權來判斷是否批准任何預計的交易，前提是財務長有唯一的決定權來判斷是否批准首席法律官或因與首席法律官的關係而受此政策約束的人員或實體的交易。所有預先批准的交易必須在收到預清算後五個工作日內進行，除非首席法律官（或在首席法律官或因與首席法律官的關係而受此政策約束的人員或實體的情況下，財務長）已授予特定例外。預先覈准的交易（或預先覈准交易的任何部分）在五個工作日內尚未完成的，必須在執行前再次獲得預清算。儘管收到了預清算，如果預清算人員在交易執行之前察覺到重要的非公開信息或受到黑暗期的約束，該交易可能無法完成。如果預清算人員尋求預清算而交易權限被拒絕，他們必須停止發起涉及公司證券的任何交易，並且不應向任何其他人披露此項限制。B. 黑暗期此外，董事會、首席法律官或財務長不時指定的任何受覆蓋人員在任何財政季度的結束前15日的東部時間晚上11:59開始，直到該財政季度的收益數據公開發佈後的第二個完整交易日結束，均不得購買或出售公司的任何證券，或在公司宣佈的任何其他交易暫停期間，除了根據第二節中描述的允許交易進行的購買和銷售。例如，如果公司的第四個財政季度在東部時間12月31日晚上11:59結束，則相應的黑暗期將從東部時間12月16日晚上11:59開始。黑暗期政策的例外情況僅可由首席法律官批准（或在首席法律官或因與首席法律官的關係而受此政策約束的人員或實體的例外情況下，由財務長批准，或在董事或因與某位董事的關係而受此政策約束的人員或實體的例外情況由董事會批准）。公司不時通過董事會、公司的披露委員會或首席法律官，可以建議官員、董事、員工或其他人因尚未披露給公衆的發展而暫停交易公司的證券。根據上述所述的例外，所有受影響者在暫停生效期間不得交易公司的證券，並且不得向其他人透露公司已暫停交易。如果根據BTR法規，公司需要實施「養老基金黑暗期」，則每位董事和高管在該黑暗期內不得直接或間接出售、購買或以其他方式轉讓在其擔任公司董事或高管期間獲得的公司任何權益證券，除非根據BTR法規允許。
C. 終止後交易 如果個人在其服務終止時持有重要的未公開信息，則該個人不得在該信息成爲公開或不再重要之前交易公司的證券。 D. 關於公司的信息 1. 信息訪問 關於公司的重要未公開信息的訪問，包括公司的業務、收益或前景，應限制在公司內部的高級管理人員、董事和員工需要知道的基礎上。此外，除非符合公司的政策以保護或授權披露公司信息，否則不得在任何情況下將此類信息傳達給公司外部的任何人，或在公司內部傳達給除了需要知道外的任何人。在向公司的員工傳達重要的未公開信息時，所有高級管理人員、董事和員工必須注意強調對該信息保密處理的必要性，並遵守公司關於機密信息的政策。 2. 來自第三方的詢問 來自第三方（如行業分析師或媒體成員）關於公司的詢問應直接轉交給首席法律官。 E. 對公司信息的訪問限制 以下程序旨在維護有關公司業務運營和活動的機密性。所有高級管理人員、董事和員工應採取一切必要步驟和預防措施，以限制訪問和保護重要的未公開信息，包括但不限於： • 維護與公司相關交易的機密性； • 進行業務和社交活動時，避免冒然披露機密信息。在公共場所審查機密文件時應進行，防止未授權人員訪問； • 將包含重要未公開信息的文件和資料（包括計算機文件）僅限於需要知道的人員訪問（包括控制文件和文件草稿的分發）； • 在任何會議結束後，及時移除和清理所有機密文件和其他材料； • 在沒有商業或其他法律要求需要的情況下，適當時通過碎紙機處理所有機密文件和其他文件； • 限制對可能包含機密文件或重要未公開信息的區域的訪問； • 保護筆記本電腦、移動設備、平板電腦、內存棒、光盤和其他包含機密信息的物品；
• 避免在可能被他人聽到的地方討論重大非公開信息，例如電梯、洗手間、走廊、餐廳、飛機或出租車等。涉及重大非公開信息的人員，儘可能應在與公司其他活動分開的區域進行業務和活動。V. 額外禁止交易 公司已確定，如果受到本政策約束的人蔘與某些類型的交易，將面臨更高的法律風險和/或不當或不恰當行爲的外觀。因此，主管、董事和員工應遵守以下有關公司證券的某些交易政策：A. 賣空 賣空公司的證券表明賣方對證券將降低價值的預期，因此向市場發出賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動力。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。此外，1934年法案第16(c)條絕對禁止第16條報告的人（即董事、某些高級職員和持有公司證券10%或更多的人員）對公司的股權證券進行賣空，即在出售時內幕人士並不擁有的股票的銷售，或在出售後20天內未平倉的股票的銷售。B. 期權 在期權中的交易實際上是對公司股票短期波動的投注，因此產生被覆蓋人員基於內部信息進行交易的外觀。期權交易，無論是在交易所、其他組織市場上還是場外市場上進行的，也可能使主管、董事或員工過於關注短期業績，從而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止涉及公司的股權證券的看跌、看漲或其他衍生證券的交易，無論是在交易所、其他組織市場上還是場外市場上。C. 對沖交易 購買金融工具，如預付可變遠期合同、股權互換、保護性期權和交易所基金，或以其他方式參與對沖或抵消公司股權證券市場價值下降的交易，可能導致主管、董事或員工與公司其他股東的目標不再一致。因此，所有涉及公司股權證券的交易，無論該證券是作爲補償授予還是以其他方式直接或間接持有，均被本政策禁止。
D. 公司證券的按金購買；將公司的證券抵押以保障按金或其他貸款
按金購買意味着向券商、銀行或其他實體借款，以購買公司的證券（除非與公司的股權計劃通過經紀商現金無現金行使股票期權有關）。根據此政策，禁止進行公司的證券按金購買。將公司的證券作爲抵押物以保證貸款也是被禁止的。這項禁令意味着，您不能在「按金賬戶」中持有公司的證券（這將使您能夠以自己的持股借款購買證券）。
E. 董事和高管的無現金行使
公司將不與券商安排爲董事和公司的高管管理無現金行使。公司的董事和高管僅可以在（i）董事或高管獨立於公司聘用券商的情況下使用其股權獎勵的無現金行使功能，（ii）公司的參與僅限於確認在支付行使價格後將立即交付股票，（iii）董事或高管使用「T+2」無現金行使安排，在該安排中，公司同意在股票出售與股權獎勵相關的結算當日以購買價格交付股票，以及（iv）董事或高管遵守本政策。在T+2無現金行使下，券商、發行人及發行人的過戶代理商共同協作，使所有交易同時結算。這種方法旨在避免任何推斷，即公司以個人貸款的形式向董事或高管「延長信用」。有關無現金行使的問題應向首席法律官提出。
F. 合夥企業分配
本政策中沒有任何內容旨在限制與董事有關聯的創投合夥企業或其他類似實體向其合夥人、成員或其他類似人員分配公司證券的能力。每位受影響的董事及相關實體應自行承擔責任，並與其顧問（如適用）協商，以根據所有相關事實和情況及適用的證券法決定任何分配的時機。
VI. 規則10B5-1交易計劃
A. 概述
規則10b5-1將保護董事、高管及員工免受內幕交易責任，適用於在先前建立的合同、計劃或指令下進行的與公司股票相關的交易（「交易計劃」），該計劃是以善意並根據規則10b5-1的條款及所有適用州法律進行的，並將免於本政策所規定的交易限制。
任何此類交易計劃的啓動和任何修改均被視爲公司證券的交易，該啓動或修改受限於與公司證券交易相關的所有限制和禁令。每個此類交易計劃及其任何修改必須提交給並獲得首席法律官的預先批准，或由董事會不時指定的其他人（「授權官」），授權官可根據其認爲必要或明智的條件對交易計劃的實施和操作施加條件。
然而，交易計劃的合規性及根據交易計劃執行交易的責任 solely 由發起交易計劃的個人承擔，而不由公司或授權官承擔。交易計劃並不免除受《1934年法》第16條約束的個人遵循第16條的短期收益規則或責任。
規則10b5-1爲內幕人士提供了一個機會，以建立安排，在沒有交易窗口和禁售期的限制下出售（或購買）公司股票，即使在存在未披露的重大信息時。交易計劃還可能有助於減少關鍵高管出售公司股票時可能導致的負面公衆宣傳。規則10b5-1僅在發生內幕交易訴訟的情況下提供「積極辯護」。它並不阻止任何人提起訴訟。董事、高管或員工僅在沒有持有重大、非公開信息的情況下，並且僅在禁售期之外的交易窗口期間，可以進入交易計劃。
儘管根據交易計劃進行的交易在交易時無需進一步的預先審核，但根據第16條報告人的交易（包括數量和價格）必須在每筆交易當天及時報告給公司，以便公司的登記協調員能夠協助準備和提交所需的表格4。此類報告可以口頭或書面（包括通過電子郵件）進行，並應包括報告人身份、交易類型、交易日期、涉及的股票數量以及購買或銷售價格。然而，及時提交的最終責任和義務仍由第16條報告人承擔。公司保留不時暫停、終止或以其他方式禁止公司證券的任何交易的權利，即使根據先前批准的交易計劃進行交易，如果授權官或董事會在其酌情決定中認爲此類暫停、終止或其他禁止符合公司的最佳利益。任何提交的交易計劃應明確承認公司禁止交易公司的證券的權利。未能按照指示終止購買和銷售將構成對本第VI節條款的違反，並導致失去此處所述的豁免權。高管、董事和員工可以與經紀商採用交易計劃，概述公司股票的預設交易計劃，包括期權的行使。根據該交易計劃進行的交易
交易計劃通常可以在任何時間進行。然而，公司要求遵守以下「冷卻期」：
• 對於公司的董事和第16節報告人，交易計劃下的交易不得發生在（i）交易計劃採納後第91個日歷日，或（ii）公司提交的10-Q表格（或對於在第四個財政季度執行的任何計劃，提交的10-K表格）日期後的第三個工作日，且交易計劃採納後最多不能超過120個日歷日。
• 對於其他內部人士，交易不得發生在交易計劃採納後第31天。
個人可以採納多個交易計劃，前提是首席法律官（或在首席法律官或由於與首席法律官的關係而受該政策約束的個人或實體的情況下，財務長）已特別批准。
請查看以下關於交易計劃運作方式的描述。
根據規則10b5-1，個人的證券購買或出售在以下情況下將不被視爲「基於」重大非公開信息：
• 首先，在得知該信息之前，個人與證券的購買或出售達成了一項有約束力的合同，或向他人提供了出售證券的指示，或採納了一項書面交易計劃（即，交易計劃）。
• 其次，交易計劃必須：
• 指明要購買或出售的證券數量、證券的購買或出售價格以及證券的購買或出售日期；
• 包含一個書面公式或計算機程序，用於確定交易的數量、價格和日期；或
• 禁止個人對所涉及交易計劃下公司股票的購買或出售進行後續影響。
• 第三，購買或出售必須根據交易計劃進行，個人不得進行相應的對沖交易或改變、偏離交易計劃。
如果個人參與的交易計劃是單一交易計劃，則在任何連續的12個月期間內，它必須是該個人的唯一單一交易計劃。最後，公司要求任何已採納交易計劃的個人在整個交易計劃的有效期間內誠實守信。
B. 交易計劃的撤銷和修訂
交易計劃的撤銷應僅在特殊情況下進行。交易計劃的任何撤銷或修訂的有效性將取決於授權官的事先審查和批准。撤銷通過向經紀人發出書面通知來完成。一旦交易計劃被撤銷，參與者應至少等待30個日歷天后才能在交易計劃外進行交易，並在建立新的交易計劃前等待180個日歷天。
在良好信心下行動的人可以修改之前的交易計劃，前提是這些修改是在季度交易黑暗期之外，並且在交易計劃參與者不持有任何重大非公開信息的情況下進行，並且獲得公司的授權官員的批准。根據修改後的交易計劃進行的交易必須遵循上述「冷卻期」。在某些情況下，交易計劃必須被撤銷。這可能包括合併公告或發生某種事件，從而導致交易違反法律或對公司產生不利影響等情況。公司的授權官員或公司股票計劃的管理員有權在這種情況下通知經紀人，從而在撤銷時保護內幕人士。C. 自主計劃 儘管不喜歡自主的交易計劃，但如果已經獲得授權官員的預先批准，仍然允許將交易的裁量或控制權轉讓給經紀人的自主交易計劃。公司的授權官員必須預先批准涉及潛在銷售或購買公司股票或期權行使的任何交易計劃、安排或交易指令等，包括但不限於，盲信託、與銀行或經紀人的自主賬戶或限價訂單。根據預先批准的交易計劃進行的實際交易在交易計劃或其他安排被預先批准後，不需要進一步的預先清除。D. 報告（如有必要） 如果需要，SEC表格144將由個人/券商根據關於表格144填報的現行規則填妥並提交。表格144底部的腳註應指示交易「符合規則10b5-1的交易計劃並於____到期。」對於第16節報告人，表格4應在經紀人、交易商或計劃管理員通知個人交易執行的日期後的第二個工作日結束之前提交，前提是該通知的日期不晚於交易日期之後的第三個工作日。類似的腳註應放在上述的表格4底部。E. 期權 現金期權行使可以在任何時候執行。「無現金行使」期權通過經紀人進行的行使受交易窗口的限制。然而，公司將允許在交易計劃下進行同日銷售。如果根據交易計劃需要經紀人執行無現金行使，則公司必須在交易計劃中附上籤署、未註明日期且期權行使數量空白的行使表格。一旦經紀人判斷時間合適，可以根據交易計劃行使期權並處理股份，經紀人將以書面形式通知公司，而公司的股票計劃管理員將填寫股份數量和行使日期。
關於之前簽署的行使表格。內部人不應參與此部分行使。F. 交易計劃外的交易 在開放的交易窗口期間，只要繼續遵循交易計劃，允許與已制定的交易計劃指令不同的交易。這類交易必須誠信進行，且不能直接或間接地更改或抵消在交易計劃下進行的交易。G. 公告 公司可以根據規則10b5-1發佈關於交易計劃正在實施的公告。公司將根據情況判斷是否應對特定交易計劃進行公告。公司還可以在根據交易計劃進行交易時發佈公告或回應媒體的詢問。H. 禁止交易 根據本政策第五節的禁止交易，包括短售和對沖交易，不能通過交易計劃或其他安排或涉及公司證券潛在銷售或購買的交易指示進行。I. 責任限制 公司、首席法律官、財務長、授權官員、公司其他員工或任何其他人都不對根據本政策第六節提交的交易計劃的審查延遲或拒絕負責。儘管根據本政策第六節審查交易計劃或根據本政策第四節預先批准交易，公司、首席法律官、授權官員、公司其他員工或任何其他人不對參與或採用交易計劃或交易的人員的合法性或後果承擔任何責任。VII. 執行和返回合規證明書 在閱讀本政策後，所有管理人員、董事和員工應執行並返回給公司對本政策的確認。
