展品 19

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內部交易政策

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介紹

根據聯邦和州的證券法，任何人基於重大非公開信息進行證券交易都是非法的。 同樣，向他人傳達、披露或「暗示」重大非公開信息以便他們能夠根據該信息進行證券交易也是非法的。這些非法活動通常被稱爲「內幕交易」。

本內部交易政策適用於Liberty Broadband Corporation（“所有董事、高管和員工。自由寬帶”) 和自由寬帶直接或間接擁有並有權投票的每個公司所持有的股份或其他權益，代表超過50%的投票權（每個，"受控公司）關於董事或類似官員的選舉，除此之外，公開交易的受控公司擁有自己的內幕交易政策。任何此處的引用(i) 爲“公司” 是指自由寬帶和（ii）至 “被覆蓋的人員”指的是適用此政策的董事、官員和員工。

本內部交易政策適用於公司證券的交易，以及公開交易的受控公司的證券或與公司有業務關係的公開交易公司的證券的交易。受覆蓋人員根據本政策的義務延伸至與其共同居住的家庭成員的交易，以及受控制人員的其他家庭成員（如在進行交易前向其諮詢的父母或子女）的交易。

本政策的目標是（i）幫助防止任何實際或感知的不當行爲，這可能導致內幕交易的指控，以及任何相關方可能面臨重大責任的潛在風險；（ii）保護公司在誠信和道德行爲方面的聲譽。

遵守本政策和適用法律的最終責任，以及避免不當交易的責任在於您。 如果您對本政策或其對您或任何擬議交易的適用性有任何疑問，請聯繫Liberty Broadband法律部門的任何一位律師（每位稱爲“安防交易官”).

政策聲明

在知道重要非公開信息時禁止交易如果您知道與公司有關的重要非公開信息，您不得交易公司證券。同樣，如果您在公司或其任何子公司工作期間獲得關於其他公司的重要非公開信息，您也不得交易該公司的證券。這些後者包括客戶、供應商和相關公司等。

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作爲公司可能正在洽談重大交易（如合併、出售或投資）的公司。

禁止小費您不得向他人傳遞或披露在您爲公司或其任何子公司工作期間獲得的重要非公共信息，也不得建議任何人（包括家庭成員和朋友）在您知曉這些信息時購買或出售證券。這種行爲稱爲「打小報告」，違反證券法，可能導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰，即使「打小報告者」不進行交易或從他人的交易中獲益。

外部詢問；信息披露如果您收到來自證券分析師、記者或其他人的詢問，您應拒絕評論並將其引導至公司的投資者關係部。您不應與公司外的他人討論重要非公共信息，除非與公司聘請的人員（如核數師、外部顧問和其他顧問）進行討論，並且僅限於「需要知道」的基礎。否則將違反公司的商業行爲和道德規範。同樣，您不得在任何互聯網「聊天」網站或留言板上討論機密信息。

對某些內部人員的額外限制爲了幫助防止無意間違反聯邦證券法並避免在依據重大非公開信息進行交易的出現，政策通常禁止訪問公司敏感業務或財務信息的高級管理人員在季度和特定事件的交易禁售期內交易公司證券，具體如下所述。

重要內幕信息的定義

構成內幕交易索賠的基礎的信息必須具備兩個重要要素——它必須既是重大（material）又是非公開（nonpublic）的。

重要信息。 如果合理投資者在決定是否買入、持有或賣出證券時考慮該信息的重要性存在重大可能性，則該信息是重大的（material）。任何合理預期會影響證券價格的信息都是重大的。重大信息的常見例子有：

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上述僅爲示例。任何其他可能合理預期會影響發行人證券價格的信息都應被視爲對該發行人重要。與公司相關的信息的重要性通常在於考慮到公司及其子公司作爲一個整體的背景下判斷。

正面和負面信息都可能是重要的。由於受到審查的交易將在事後進行評估，並獲得事後洞察，因此對特定信息的重要性的問題應以重要性爲立場加以解決，並應避免交易。如果您不確定是否持有重要的非公開信息並希望進行交易，請聯繫證券交易官。

非公開信息. 非公開信息是指不爲公衆普遍知曉或可獲得的信息。當信息通過主要通訊社發佈的新聞稿或包含在向SEC提交的報告中廣泛釋放時，該信息被認爲是可供公衆獲得的。 和 當投資公衆有時間充分消化這些信息時（如在相關證券的交易價格上反映出來）。根據本政策，信息在發佈後經過48小時將被認爲普遍可獲得。

內幕交易的處罰；公司制裁

聯邦和州法律對在知悉或傳播重大非公開信息時進行交易施加嚴重的民事和刑事處罰，這包括參與非法行爲的個人及可能被視爲「控制人」的人員（可能包括僱主和監督者）。 違反內幕交易法律的人，或者被認爲是違反這些法律的人的控制人，可能會被判處相當長的監禁，並被要求支付幾倍於因違反而獲得的利潤或避免的損失的罰金。 由於違反行爲而獲得的利潤或避免的損失的罰金將是數倍於這些金額。

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民事罰款。除了剝奪所獲得的利潤或避免的損失外，可能還會施加民事罰款，罰款金額可高達因違反行爲而獲得利潤或避免損失的三倍。違反內幕交易或泄露規則的人員還可能面臨私人損害賠償訴訟。

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刑事處罰 根據聯邦法律，任何被判定爲內幕交易的個人將面臨最高500萬美元的刑事處罰（對於非自然人公司的罰款可達2500萬美元），並可能面臨最多20年的監禁。

控制人責任.  美國證券交易委員會有權追求重大罰款 針對任何人在內幕交易 違規行爲時，直接或間接控制了實施違規行爲的人員。如果公司未採取適當措施防止內幕交易（例如，採用像這樣的內幕交易政策），則公司可能會因交易違規而承擔「控制人」責任，民事罰款最高可達100萬美元或獲利金額或避免損失的三倍，以較大者爲準。對未能採取適當措施防止內幕交易的董事、高級職員和其他監督人員也會施加控制責任。

公司制裁.  未能遵守此政策可能還會使您受到公司施加的制裁，包括因故解僱，無論您未能遵守此政策是否導致違法。

政策範圍

本政策適用的交易。  本政策適用於所有交易（購買或出售）公司證券，以及任何公開交易的受控公司或公司，並且該公司與公司有業務關係，而被覆蓋人員掌握有重大非公開信息。術語“證券“爲此目的包括股票、衍生證券（例如看跌和看漲期權）及債務證券。 該政策施加的交易限制包括公司福利計劃下的某些交易，如下所述：

終止後的交易。 如果您在與公司或子公司的僱傭或服務關係終止時，已經知曉重大非公開信息，您不得在該信息公開之前（如上所述）或該信息不再重要之前交易公司證券。

黑暗期

爲幫助防止因內幕交易法的無意違反，並避免基於重大非公開信息進行交易的外觀，此政策還禁止在特定的封閉期內，獲取公司敏感業務或財務信息的人進行公司證券的交易。

季度封閉期。公司的季度和年度財務結果的公告可能對公司證券的市場產生重大影響。因此，公司的董事和高管以及其他被證券交易官通知的受覆蓋人員，如果被告知他們受季度封閉期的限制，均被禁止。

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從公司證券的交易自公司每個財務季度最後一天東部時間晚上11:59開始，直到公司公開宣佈其季度或年度收益後的48小時。

事件特定封閉期不時可能會發生對公司重大且僅爲少數人所知的事件。只要該事件仍然是重大且非公開的，以下封鎖程序將適用。事件特定的封鎖不會被宣佈，除了那些知道導致該封鎖的事件的人。任何被告知事件特定封鎖的人不應向任何其他人泄露該封鎖的存在。未能告知某人事件特定封鎖的存在不會解除該人在實際知道重大非公開信息時不進行交易的義務。

董事和高管也可能根據SEC的黑色交易限制法規（“法規BTR”）在某些養老金計劃封鎖期間禁止內幕人士進行某些銷售和其他轉讓。公司將通知這些人在法規BTR要求下的任何封鎖期。

困難例外. 一般來說，個人財務困難或緊急情況並不免除遵守上述黑暗期限制。然而，受季度黑暗期限制的人可以通過向Liberty Broadband的首席法律官提交書面請求，說明擬交易的內容，申請困難例外，時間不得少於擬交易日的兩天。只有在Liberty Broadband的首席法律官認爲適用期內公司的財務結果不構成重大非公開信息時，才可能批准困難例外。在任何情況下，不會向受到事件特定禁售期影響的人員授予艱難例外。.

交易的預先清除

假設這些交易符合上述關於禁售期的規定，您不需要事先清除涉及公司證券的交易。然而，可能會出現您判斷應該尋求事先清除交易的情況。在這種情況下，您應聯繫一名安防交易官員。該官員可能會要求您提交一份書面請求來描述擬議的交易。安防交易官員沒有義務批准提交的交易請求，且可能決定不允許該交易。如果交易獲得事先清除，則該交易應在三個交易日內完成，或者應提交新請求以獲得事先清除。

第10b5-1條款的例外

美國證券交易委員會已通過第10b5-1條款，允許公司內部人員在某些條件下進行證券交易，而不受內幕交易責任的限制。第10b5-1條款要求交易必須根據公司內部人員在未持有關於證券發行人的重大非公開信息時所採用的計劃進行。

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根據適當採用的第10b5-1計劃執行的公司證券交易不受此內幕交易政策所施加的交易限制，包括上述有關禁售期的限制。

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Rule 10b5-1計劃在黑暗期內不得被採納，僅當採納計劃的人 unaware of 關於公司的重大非公開信息時才能被採納。我們建議所有Rule 10b5-1計劃提前提交給證券交易官。

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有關建立規則10b5-1計劃的信息，請聯繫Liberty Broadband的法律部門。

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問題和請求幫助

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您遵守此政策對您和公司都至關重要。如果您對該政策或其在任何擬議交易中的適用性有任何疑問，您可以從證券交易官那裏獲得額外指導。不要試圖自行解決不確定性，因爲與內幕交易相關的規則通常很複雜，往往不直觀，並且會受到不斷變化的解讀。

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認證

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所有員工必須在公司要求時，證明他們對該內幕交易政策的理解和遵守意圖。

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本內部交易政策自2023年8月16日起生效。