附件10.38
本現金獎勵協議（以下簡稱"協議"）於附表I中指定的日期（"授予日期"）簽訂並生效，簽約方爲附表I中指定的發行方 （"公司"）和您。
公司已採用激勵計劃來管理附表I中指定的現金獎勵（如已有或將來可能修改的，"計劃"），該計劃副本附在本在線協議末尾的鏈接處，作爲附錄A，並通過此引用成爲協議的一部分。 本協議中使用的且未另行定義的專有名詞將按照計劃中的定義進行解釋。
根據計劃，計劃管理員已判斷，爲公司及其股東的利益而授予您現金獎勵是合適的，前提是遵守本協議及計劃中規定的條件和限制，以便爲您提供額外的報酬以補償所提供的服務，鼓勵您繼續服務於公司或其子公司，並提升您對公司持續成功與發展的個人利益。
「現金獎勵」具有計劃中指定的含義，指的是根據本協議授予的現金獎勵。
「原因」在計劃第10.2(b)節中被指定爲「原因」的含義。
「公司」具有本協議前言中指定的含義。
「殘疾」在計劃的第2.1節中具有指定的含義。
「僱傭終止日期」指的是您與公司或子公司（如適用）僱傭關係終止的日期。
「可沒收的福利」在第24節（因不當行爲的沒收和某些金額的償還）中具有指定的含義。
「授予日期」在本協議的前言中具有指定的含義。
「計劃」在本協議前言中具有指定的含義。
「第409A節」在第23節（代碼第409A節）中具有指定的含義。
2.獎勵. 考慮到您在此處的契約和承諾，公司特此於授予日期向您授予現金獎勵，金額由計劃管理員授權並在通過公司的在線授予和管理程序交付給您的在線授予通知中列明（「現金獎勵」），受限於本協議和計劃中規定的條件和限制。
3. 歸屬. 除非由計劃管理員自行決定，否則現金獎勵將在附錄I中規定的一般歸屬條款下歸屬，前提是您在授予日期至適用的歸屬日期期間與公司或其子公司的持續僱傭關係。不論前述內容如何，除非由計劃管理員自行決定， 或除非在附錄I中另有說明：
(b)殘疾和死亡如果您的就業因殘疾（當時不存在原因）終止或您在公司或子公司工作期間去世，任何未歸屬的現金獎勵將在就業終止日歸屬。
(d)批准的交易、董事會變更或控制購買. 現金獎勵可根據計劃第10.1(b)條的規定在授予日期後的批准交易、董事會變更或控制購買事件中生效。
(e)雜項.
(i)符合資格的服務. 在本協議中， 連續僱傭是指沒有任何中斷或終止與公司的僱傭關係或服務的情況，包括作爲公司或子公司的員工、主管或顧問的情況。對僱傭終止（或類似的表述）的引用應包括終止作爲公司或子公司的員工、主管或顧問的僱傭關係或服務。 除非計劃管理員另行自行判斷，否則您從公司到子公司或從子公司到公司或其他子公司職務的變更不會被視爲根據本協議終止您的僱傭關係，如果這種變更是應請求或與
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需要公司的明確同意。然而，除非計劃管理員另行確定其獨立裁量，否則任何未經公司要求或明確同意而進行的就業或服務變更將被視爲根據本協議終止您的僱用。
4.支付方式根據此處第5節（稅款的強制扣繳）、第8節（抵消權）和第12節（修訂）的規定，除非本協議另有規定，任何歸屬部分現金獎勵的支付應在適用的歸屬日期後儘快進行。任何現金支付將在以下情況下被視爲完成：(a) 公司簽發的支票，金額等於現金支付的金額，已親自交付給您或按照您的指示交付，或寄送至您的地址，(b) 與現金支付金額相等的金額已通過直接存款或正常的公司工資流程爲您處理，或(c) 計劃管理員已按其認爲合理的方式安排了現金金額的交付。
5.稅款的強制扣繳在適用的國家、聯邦、州及其他地方或政府稅務或社會保障費用和收費或類似貢獻（無論來自何處）在歸屬或支付現金獎勵的任何部分時，您承認並同意公司應從該歸屬部分的現金獎勵中扣留根據稅法要求扣留的金額，具體數額由公司判斷。
6.不可轉讓性. 現金獎勵不可轉讓（無論是自願還是非自願），無論在你去世前或之後，除非按如下規定：（a）在你生前，根據由有管轄權的法院發出的家庭關係命令，且該命令不違反計劃或本協議的條款及條件，並且符合計劃管理人的要求；或（b）在你去世後，依據遺囑或根據適用的繼承和分配法律，視情況而定。根據前一個句子的規定轉讓現金獎勵的任何人將依據計劃和本協議的所有條款和條件接受此現金獎勵，包括本協議的歸屬和終止條款將繼續適用於你。
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聯邦法律或法規的違規行爲，或參與由政府機構進行的調查或程序，包括在未通知公司的情況下向該機構提供文件或其他信息。在公司或在終止情況下，任何時候應公司的要求，你同意在任何理由下不得晚於你與公司終止的生效日期前，提供所有備忘錄、電腦磁盤或其他媒體、計算機程序、日記、筆記、記錄、數據、客戶或客戶名單、營銷計劃和策略及其他任何包含或構成機密信息的文件，這些信息在你實際或推定的佔有之中或者在那個時間受到你控制（不包括你與公司之間的合同、工資存根、福利信息和你在報稅時需要的文件或信息的副本）。在終止時或者在公司要求時，你同意從你所有個人電子設備上永久刪除機密信息，並向公司提供證明，確保你遵守本條款。出於本協議的目的，「機密信息」將指代關於公司或任何子公司的業務和活動的所有信息，包括但不限於客戶、顧客、供應商、員工、顧問、計算機或其他文件、項目、產品、計算機磁盤或其他媒體、電腦硬體或軟體程序、營銷計劃、財務信息、方法、專有技術、流程、實踐、方法、預測、格式、系統、商業祕密、數據收集方法和/或公司或任何子公司的策略。儘管前述句子有特別說明，機密信息不包括任何已公開或變爲一般可用的信息（除非該可用性是因你違反本第7節的任何義務導致的）。如果你違反本第7節的任何規定，或如果任何此類違反行爲被你威脅，除了不限制或放棄公司在法律或衡平法下可用的其他權利或救濟外，公司有權在任何有能力給予此類救濟的法院立即申請禁令救濟，而無需提供按金，以限制任何此類違反行爲或威脅的違反，並執行本第7節的條款。你同意對於任何此類違反或威脅的違反在法律上沒有充分的救濟，並且如果採取任何行動或程序尋求禁令救濟時，你不得以法律上有充分的救濟作爲辯護。
8.抵銷權您在此同意，公司有權在其根據本協議交付現金的義務下抵消您當時欠公司或其子公司的任何未付款項，前提是該義務不構成根據第409A條款的「非合格遞延補償」。
9.計劃管理員在本協議中，術語「計劃管理員」指公司的董事會薪酬委員會或董事會任命的任何不同委員會，具體如計劃第3.1節中更詳細描述的那樣。
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國家、聯邦、州以及其他地方或政府的稅收或社會安全成本和費用或類似的貢獻（無論來源於何處），此類扣繳應按照計劃的第10.9節和第5節（強制扣稅）進行。
11.通知除非公司以書面形式通知您不同的程序或地址，任何與本協議相關的通知或其他溝通應以書面形式提供，並親自交付或通過優先郵件（郵資已付）發送至附件I中指定的公司的地址。任何與本協議相關的通知或其他溝通將通過在線授予和管理程序或電子郵件向您提供，除非公司 選擇以書面形式通知您，該通知將親自交付，或通過優先郵件（郵資已付）發送至您在公司或公司任何子公司記錄中的地址，地址如在授予日期所列，除非公司已收到您變更地址的書面通知。
(a)本協議可以根據計劃管理員的批准不時進行修訂或補充(i)以消除任何模糊或糾正或補充本協議中的任何條款 如存在缺陷或與本協議中任何其他規定不一致的情況，（ii）爲您的利益增加公司的契約和協議，或放棄本協議中留給或賦予公司的任何權利或權力，須經公司股東的必要批准，並且在每種情況下，此類變更或更正不會對您關於此處所示現金獎勵的權利產生不利影響。 （其他情況除非不重要），（iii）根據計劃第10.17條的規定，對本協議下所做現金獎勵進行改革，或將本協議下的現金獎勵免除Code第409A條的覆蓋範圍，或者（iv）進行公司在律師的建議下判斷必要或可取的其他任何變更，因爲採納或頒佈，或對任何法律或政府規則或規定的解釋的變化，包含任何適用的聯邦或州證券法；並且
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14.福利的不可轉讓性除第6條（不可轉讓）和第8條（抵消權）中規定的情況外， (a) 本協議下任何權利或利益不得被預期、轉讓、銷售、委託、抵押、質押、交換、轉移、負擔或收費，任何試圖預期、轉讓、銷售、委託、抵押、質押、交換、轉移、負擔或收費的行爲均爲無效，且 (b) 本協議下的任何權利或利益以任何方式不應受到您或其他有權獲得此類利益的人的債務、合同、責任或侵權行爲的影響。
15.No Effect on Other Benefits. 根據本協議所作的任何付款將不會被視爲公司或子公司贊助、維護或貢獻的其他員工福利計劃、項目或協議的補償，除非在該員工福利計劃、項目、協議或安排中另有明確規定。
16.適用法律；管轄地. 本協議將受規劃第10.13節指定的州的內部法律管轄，並按其解釋。每一方不可撤銷地提交給位於科羅拉多州和特拉華州的州和聯邦法院的普通管轄權，針對解釋或執行本協議的任何行動，並不可撤銷地放棄該方可能基於論壇不便而對管轄權的任何異議。
18.可分割性. 本協議的條款應視爲可分割，任何條款或條件的無效或不可執行不應影響本協議中其他條款和條件的有效性或可執行性。
19.施工. 本協議中提到的「本協議」以及「其中」、「這裏」、「在此下」等類似詞彙包括所有附在本協議中的附件和日程，包括計劃。「條款」一詞在本協議中的引用應爲本協議的條款，除非另有明確說明。「包括」一詞及其所有變體以舉例的方式使用，而不是限制的意義。計劃管理員關於計劃或本協議的所有決定將具有最終性。除非在此另有明確規定，否則在計劃條款與本協議條款之間存在任何不一致時，應以計劃條款爲準。本協議各部分的標題僅爲方便引用而包括，並不視爲本協議的一部分，且不以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。
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本協議包含雙方之間關於現金獎勵的全部協議，並替代並使您與公司之間關於現金獎勵的任何先前協議作廢。根據第6節（不可轉讓性）和第14節（權益不可轉移）中的限制，本協議將對雙方及其各自的繼承人、繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。
22.確認您將通過確認接受本協議的條款和條件來表示對此協議的接受，方式是按照公司使用的在線授予和管理程序中的描述進行確認。在您電子確認現金獎勵時，您承認本協議中列出的現金獎勵的條款和條件，就好像您與公司已經簽署了一份原始協議副本。
23.《法典》第409A節根據本協議所授予的現金獎勵旨在被視爲「短期延遲付款」，免於第409A節的限制。 本協議應據此進行解釋和管理。儘管有上述規定，如果第409A節及相關法規和財政部公告（「第409A節」）適用於您與現金獎勵相關的情況，則該現金獎勵將受到計劃第10.17節中關於第409A節的條款的約束，並且本協議下的每筆付款應視爲第409A節下的單獨付款。儘管有上述規定，公司並不保證現金獎勵或計劃將免於或符合第409A節的要求，也不承擔阻止第409A節適用於現金獎勵或計劃的義務。如果本協議未滿足第409A節的要求，則公司及其任何關聯公司均不對第409A節對您處以的任何稅款、罰款或利息承擔任何責任，您也無權對公司或其任何關聯公司就第409A節施加的任何稅款、罰款或利息請求賠償。
24.因不當行爲而被沒收及某些金額的償還如果(a)公司任何財務報表（包括公司及其合併子公司的任何合併財務報表）需要進行重大重述，並且(b)根據計劃管理員的合理判斷，(i) 該重述由於不符合適用證券法律下的任何財務報告要求而導致，並且(ii) 該不合規是由於您的不當行爲造成的，您將根據計劃管理員的合理判斷，償還公司在重述期間您所獲得的可沒收利益，具體金額考慮計劃管理員認爲相關的任何其他因素，以及重述期間普通股的市場價值在多大程度上受到導致需要重述的錯誤的影響。"可沒收利益"是指(A) 您在重述期間因行使您持有的任何期權和股票收益權而收到的任何現金和/或普通股，以及(B) 您在重述期間因出售、交換、轉讓或其他處置您在重述期間因行使、歸屬或支付您所持有的任何獎勵而收到的任何普通股所得的收益。"重述期間"是指自第一次公開發行或向證券交易委員會提交財務報表的日期開始的12個月期間，取兩者中較早者。 此外，如果計劃管理員在其合理判斷中認定您違反了第7條（機密信息）或本協議中包含的任何其他非競爭或非招攬條款，計劃管理員可以要求您沒收、返還或償還公司全部或部分現金獎勵。爲了避免疑惑，任何此類沒收、返還或償還不會影響您之前的權利或義務。
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限制、限制或以其他方式影響您在第7條（保密信息）項下的持續義務或本協議中包含的任何其他非競爭或非招攬條款，或公司在您違反第7條（保密信息）項下或本協議中包含的任何其他非競爭或非招攬條款時尋求禁令救濟或其他救濟的權利。
25.沒收條款和政策的變更. 請注意第24條（因不當行爲而沒收和償還某些金額），該條款反映了公司的重要政策。計劃管理員已確定，根據計劃授予的獎勵（包括本協議所代表的現金獎勵）在某些情況下是可以沒收和追索的。通過接受此現金獎勵，您同意計劃管理員可以不時更改任何或所有授予協議（包括本協議）中的沒收部分，無需您的進一步同意，以反映法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策的變更。
26.附加條件和限制. 您可能會受到附加條件和限制。 如果附有附錄II，則其中規定的附加條件和限制視爲本協議的一部分。
27.公司信息. 您可以訪問公司最近向證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告，這些報告可在本協議附錄I中指定的公司網站上找到。請參閱這些報告及公司未來向證券交易委員會提交的文件（同樣可在公司網站上找到），以獲取關於公司及其普通股的重要信息。
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給
現金獎勵協議
[插入授權碼]
授予日期： | [____________] |
發行人/公司： | Liberty Broadband Corporation, 一家特拉華州公司 |
計劃： | Liberty Broadband Corporation 2024 綜合激勵計劃 根據不時修訂的激勵計劃 |
現金獎勵金額： | $ [____________] |
一般歸屬時間表： | 在授予日期至以下適用歸屬日期期間，您必須持續在公司或子公司任職，現金獎勵將按照以下時間表歸屬： 歸屬 日期 歸屬 百分比 2024年[__]月 50% 2025年[__]月 50% |
公司通知地址： | 自由寬帶公司 12300 自由大道 科羅拉多州英格爾伍德 80112 致：首席法務官和首席行政官 |
公司網站： | www.libertybroadband.com |
計劃訪問： | 您可以通過協議末尾的鏈接或聯繫Liberty Broadband Corporation的法律部門訪問該計劃。 |
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