1.定義本協議中使用的以下條款，除附錄I另有定義外，具有以下含義：

2.獎勵考慮到您在此的契約和承諾，公司在授予日期授予您由計劃管理員授權的現金獎勵，金額在根據公司的在線授予和管理程序向您發送的在線授予通知中列出（「現金獎勵」），受本協議和計劃中所列的控制項和限制的約束。

3.  歸屬除非計劃管理員自行決定，否則現金獎勵將根據附錄I中規定的一般歸屬條款進行歸屬，前提是您在授予日期至適用的歸屬日期期間持續擔任公司的非員工董事。儘管如此，除非計劃管理員自行決定或附錄I中特別規定，

(a)因其他原因終止（除殘疾或死亡外）如果您作爲非員工董事的服務因非殘疾（當時沒有原因存在）或您去世以外的任何原因終止，現金獎勵的任何未歸屬部分將在服務終止日期被沒收。

(b)殘疾和死亡. 如果您作爲非員工董事的服務因殘疾而終止（在沒有原因的情況下）或者您在擔任非員工董事期間去世，則任何未歸屬的現金獎勵部分將在服務終止日期時歸屬。

(c)批准的交易、董事會變更或控制權購買.現金獎勵可能會根據計劃第10.1(b)節的規定在授予日期後因批准的交易、董事會變更或控制權購買而歸屬。

(d)沒收. . 一旦任何未歸屬的現金獎勵部分被沒收，該部分現金獎勵將立即被取消，您將不再對其擁有任何權利。

4.支付方式. 根據本節第5條（稅收和扣繳）、第7條（抵消權）和第11條（修訂），除非另有規定，任何已歸屬的現金獎勵部分的支付應在適用的歸屬日期後儘快進行行政處理。任何現金支付在以下情況下被視爲完成：（a）從公司寄給您的支票，其金額等於現金支付金額，已親自交付給您或根據您的指示交付，或已存入美國郵政系統，郵寄地址爲您，（b）與現金支付金額相等的金額通過直接存款或公司正常工資流程爲您處理，或（c）計劃管理者已經作出或安排了計劃管理者認爲合理的其他方式來交付該現金金額。

5.稅收與扣繳. 如果計劃管理員在其全權裁量下決定有必要或適當收取與任何現金獎勵的歸屬或支付相關的國家、聯邦、州或其他地方或政府稅費或者社會安全成本和費用或類似的貢獻（無論從何而來），您可能會被要求與公司做出滿意的安排，以支付計劃管理員確定根據該稅法需要或適當扣留的金額（統稱爲「稅務相關項目」）。 在計劃管理員在其全權裁量下決定需要這種扣繳的情況下，

如果某些或所有現金獎勵歸屬，您承認並同意公司可以從該歸屬部分的現金獎勵中扣留等於稅務相關項目的金額，除非已經做出了其他對公司滿意的扣繳安排。 爲避免疑義，公司可以允許在現金獎勵的歸屬方面進行稅款扣繳，最高扣繳率以適用您爲準。 儘管如此，無論公司可能採取何種行動，您承認並同意您最終爲所有法律上應由您承擔的稅務相關項目負責。

6.不可轉讓性.  現金獎勵不可轉讓（無論是自願還是非自願），在您生前或身後，除非如下情況：(a) 在您生前，根據有效管轄法院簽發的家庭關係命令，且不違反計劃或本協議的條款和條件，並以計劃管理員可接受的形式；或(b) 在您去世後，根據遺囑或適用的繼承和分配法律，因此可能適用。 根據前述條款轉移現金獎勵的任何人，應遵守計劃和本協議的所有條款和條件，包括本協議的歸屬和終止條款將繼續適用於您。

7.抵銷權.  您在此同意，公司有權在本協議項下對其現金交付義務進行抵消，抵消的範圍爲您當時欠公司或子公司的任何未支付金額，只要該金額不構成根據第409A條款規定的「非合格遞延賠償」。

8.計劃管理員.  在本協議中，「計劃管理員」一詞指的是公司董事會薪酬委員會或董事會指定的任何委員會，具體內容在計劃的第3.1節中有更詳細的描述；但是，公司董事會對於期權具有與薪酬委員會相同的權限，並且可以在薪酬委員會行動的代替下行使這些權力。

9.稅務陳述.  您在此確認公司已告知您，您應諮詢您自己的稅務顧問，了解獲得現金獎勵的國家、聯邦、州及其他地方或政府稅務後果，或社會保障成本和費用或類似的貢獻（不論來源於何處）。您在此向公司聲明，您沒有依賴公司、其關聯方或他們各自代理人關於獲得現金獎勵的國家、聯邦、州及其他地方或政府稅務後果或社會保障成本和費用或類似的貢獻（不論來源於何處）的任何陳述或表示。如果與現金獎勵相關，計劃管理員全權決定有必要或適當根據任何 國家、聯邦、州及其他地方或政府稅務或社會保障成本和費用或類似貢獻（不論來源於何處）扣留任何金額，則該扣留應按照計劃的第10.9節和第5節（稅務與扣留）進行。

10.通知除非公司以書面形式通知您不同的程序或地址，否則與本協議相關的所有通知或其他通信將以書面形式發送，並親自遞交或通過預付郵資的第一類郵寄方式發送至附錄I中指定的公司地址。

公司在附錄I中的地址。與本協議相關的任何通知或其他通信將通過在線授權和管理程序或電子郵件以電子方式提供給您，除非公司 選擇以書面形式通知您，該通知將親自遞交，或將通過預付郵資的第一類郵寄方式發送至您在公司或其任何子公司記錄中列出的地址，除非公司收到您更改地址的書面通知。

11.修訂儘管本協議的任何其他條款有所規定，本協議可以得到投資計劃管理員的批准，隨時予以補充或修訂，正如計劃第10.7(b)條所述。在不限制前述內容的一般性的情況下，未經過您的同意：

(a)本協議可以不時根據計劃管理員的批准進行修改或補充，(i) 以解決任何模糊不清之處或糾正或補充本協議中的任何條款， 以糾正可能存在缺陷或與本協議中的任何其他條款不一致的內容，(ii) 增加對公司有利的契約和協議，或放棄本協議中保留或賦予公司的任何權利或權力，前提是需經公司的股東批准，並且在每種情況下，此類變更或修正不會對您關於本協議所示現金獎勵的權利產生不利影響。 （除非不重要），(iii) 根據計劃第10.17條的規定，對本協議下的現金獎勵進行改造，或使本協議下的現金獎勵免於符合《美國法典》第409A條的規定，或(iv) 在法律或政府規則或法規的採納或頒佈，或其解釋的變更後，進行公司根據法律顧問的建議認爲必要或可取的其他更改，包括任何適用的聯邦或州證券法律；以及

(b)在董事會或公司的股東需要採取任何必要行動的前提下，根據本協議授予的現金獎勵可以由計劃管理員取消，並以新的獎勵替代，前提是替代的獎勵將在授予新獎勵之日滿足計劃的所有要求，並且任何此類行動不會對現金獎勵（除非不重要）產生不利影響，直到該獎勵歸屬。

12.作爲非員工董事的身份本計劃或本協議中包含的內容，以及公司或計劃管理員就此所採取的任何行動，將不會賦予您繼續作爲非員工董事的權利，也不會以任何方式干擾董事會或公司的股東在任何時候有權終止您服務的權利，無論有無正當理由，需遵循公司的章程和章程細則，以便在不時生效。

13.福利的不可轉讓性. 除第6條（不可轉讓）和第7條（抵消權）的規定外， (a) 本協議下的任何權利或利益不得被預期、轉讓、出售、分配、抵押、質押、交換、轉移、設定負擔或收費，任何試圖預期、轉讓、出售、分配、抵押、質押、交換、轉移、設定負擔或收費的行爲將無效，並且 (b) 本協議下的任何權利或利益將以任何方式被用於或承擔您或其他有權利獲得此類利益的人的債務、合同、責任或侵權行爲。

14.No Effect on Other Benefits. 根據本協議所做的任何支付不應被視爲公司的任何其他員工福利計劃、項目或協議的補償，除非在該員工福利計劃、項目、協議或安排中明確規定。

15.適用法律；管轄地本協議的解釋和執行應受計劃第10.13條指定的州的內部法律管轄。每一方不可撤銷地提交給位於科羅拉多州和特拉華州的州和聯邦法院的普通管轄權，以便在任何解釋或執行本協議的行動中，並不可撤銷地放棄該方可能基於論壇不便而對管轄權的任何異議。

16.放棄公司在任何時候對您違反或遵守本協議或計劃任何條款或條件的放棄，不應被視爲對同一條款或條件，或任何類似或不相似條款或條件的放棄，無論是在同一時間還是在任何之前或隨後時間。

17.可分割性本協議的條款應被視爲可分割的，本協議中任何條款或條件的無效性或不可執行性不應影響本協議中其他條款和條件的有效性或可執行性。

18.施工本協議中對「本協議」的引用以及「 herein」、「 hereof」、「 hereunder」等類似詞語，包括附在本協議上的所有附件和時間表，包括計劃。所有對本協議中「條款」的引用應指本協議的條款，除非另有明確說明。「包括」一詞及其所有變體是以舉例的方式使用，而不是限制意義。計劃管理員在關於計劃或本協議問題上的所有決定將是最終的。除非在此明確說明，否則在計劃條款與本協議條款之間存在任何不一致的情況下，計劃條款將佔主導地位。本協議各條款的標題僅爲方便參考而包含，不應被視爲本協議的一部分，且不會以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。

19.計劃管理員的規則. 計劃管理員可自行決定並按照計劃第3.3節的規定，採納其認爲與計劃條款一致的規則和法規，以及在計劃及現金獎勵的運營和管理中認爲必要或合適的規則和法規。您承認並同意您在此項下的權利和公司的義務將受制於計劃管理員不時可能採取的進一步條件以及合理的規則和法規。

20.完整協議. 本協議滿足並代替公司與您之間關於現金獎勵的所有之前的口頭或書面討論和協議。您和公司在此聲明並表示，未曾作出任何未在此表達的承諾或協議，本協議包含雙方關於現金獎勵的完整協議，並取代並使您與公司之間有關現金獎勵的任何之前協議無效。根據第6節（不可轉讓性）和第11節（利益的非轉讓）中的限制，本協議對各方及其各自的繼承人、繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。

21.確認. 您將通過確認接受公司在線授予和管理程序中描述的協議條款和條件來表示接受本協議。通過您對現金獎勵的電子確認，您確認本協議中規定的現金獎勵的條款和條件，彷彿您和公司已經簽署了該協議的原始副本。

22.《法典》第409A節. 此項下的現金獎勵旨在成爲「短期延期」，免於適用第409A條。 and this Agreement shall be interpreted and administered accordingly. Notwithstanding the foregoing, to the extent that Section 409A of the Code or the related regulations and Treasury pronouncements (「Section 409A」) are applicable to you in connection with the Cash Award, this Cash Award is subject to the provisions of Section 10.17 of the Plan regarding Section 409A and each payment under this Agreement shall be treated as a separate payment under Section 409A.  Notwithstanding the foregoing, the Company makes no representations that the Cash Award or the Plan shall be exempt from or comply with Section 409A and makes no undertaking to preclude Section 409A from applying to the Cash Award or the Plan.  If this Agreement fails to meet the requirements of Section 409A, neither the Company nor any of its Affiliates shall have any liability for any tax, penalty or interest imposed on you by Section 409A, and you shall have no recourse against the Company or any of its Affiliate for payment of any such tax, penalty or interest imposed by Section 409A.

23.Additional Conditions and Restrictions.  You may be subject to additional conditions and restrictions.  If a Schedule II is attached hereto, the additional conditions and restrictions specified therein are considered part of this Agreement.

24.公司信息.  You CAN access the Company’s most recent annual, quarterly and current reports as filed with the Securities and Exchange Commission on the Company’s website specified in Schedule I hereto.  Please refer to these reports as well as the Company’s future filings with the Securities and Exchange Commission (also available on the Company’s website) for important information regarding the Company.