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公司的政策是遵守有關公司證券（"公司股票"）的州和聯邦法律，以及有關實質性非公開信息（"MNPI"）的傳播和使用。因此，公司的慣例是要求董事、高級管理人員和員工在交易公司股票之前獲得預先許可；禁止知悉MNPI的人交易公司股票；並且禁止向可能基於該信息交易公司股票的任何人披露MNPI。

本政策適用於：(1)公司的所有董事和高級管理人員，(2)有權接觸MNPI的公司員工、承包商或顧問（（1）和（2）統稱爲「員工」），以及(3)家庭成員和受控實體。每位員工負責對其家庭成員和受控實體遵守本政策。

本政策是公司行爲準則和Reg FD政策的獨立且額外部分，旨在補充這些政策，涉及交易公司股票以及MNPI的披露。

除本政策另有規定外，每位員工、家庭成員或受控實體在進行涉及公司股票的交易之前，必須獲得預先許可。

即使已獲得預先許可，任何知道或有能力獲取重大非公開信息（MNPI）的員工、家庭成員或受控實體也不得直接或間接：

•向任何人披露重大非公開信息，包括公司內部無須獲取該信息的人員。 (有關機密信息和MNPI的更多指導，請參閱墨菲的行爲規範以及《法規FD政策》)；或

公司已建立以下程序，所有員工、家庭成員或受控實體在交易公司股票時必須遵循。除非交易受到本政策中例外情況的覆蓋，否則每次都必須遵循此程序。

每位員工、家庭成員和受控實體在進行任何涉及公司股票的交易或贈予之前，必須獲得法律顧問的書面預先批准。

預先批准的請求應在交易當天提交給法律顧問或法律顧問的指定代表。法律顧問將考慮請求，並予以批准或判斷在本政策下不可接受。

每個預先批准的請求必須包含每個請求者、相應家庭成員或受控實體的以下信息：(1) 是否他們知道或有權接觸任何MNPI，如果有，請提供詳細描述，(2) 是否在請求之前的六（6）個月內，任何人進行過任何非豁免的「反向」交易。

如果預先批准被授予，在SEC要求時，請求者必須與公司協調，使用適當的表格4或表格5報告交易。請求者還應準備遵守SEC規則144，並在交易時與其經紀人協調，必要時提交表格144。

當請求者能夠獲得內部重要信息、在禁止交易期或其他非交易窗口時，任何交易的預先清算請求將不被批准。

對於涉及期權或股票增值權的預先清算請求，如果在所需交易日的上午10點之前提出請求，並獲得批准，則請求將以前一交易日的平均高低價處理。

在內部重要信息公開披露後，可能會授予預先清算。一旦信息公開披露，仍然需要給予投資公衆足夠的時間來吸收這些信息。一般而言，信息在發佈後的第三個交易日前不應被視爲已經被市場充分吸收。例如，如果公司在星期三發佈公告，則直到下一個星期一才允許交易。根據內部重要信息發佈的具體情況，公司可能會判斷需要更長的時間。

本政策適用於與其他公司相關的重要非公開信息。這包括公司客戶、供應商、賣方或創業夥伴在員工代表公司履行職務過程中獲得的信息。這類信息應以與公司機密信息相同的謹慎態度進行處理。

除本政策規定外，任何獲知與公司有業務往來的其他公司重要非公開信息的員工，不能在該公司股票上進行交易，直到該信息公開或不再重要。

本政策將持續適用，直到以下兩者中的較晚者：(a) 員工離職後的90天，和(b) 員工離開公司後開始的第一個禁交易期結束。

除了這些限制外，任何離開公司且知曉MNPI的員工，不得在公司股票上進行交易，直到該信息變得公開或不再重要。

任何在公開市場購買公司股票的員工，在購買後六（6）個月內不得出售同類公司股票（或相反）。注意：證券

根據規則第16(b)條，公司內部人士必須返還在六個月內購買和出售公司股票所獲得的任何利潤。

賣出賣家並不擁有的公司股票。注意：交易法第16(c)條禁止公司高管和董事進行賣空交易。某些類型的對沖交易產生的賣空交易受「對沖交易」標題所描述的段落的約束。

在交易所或其他有組織市場上進行的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。有關某些類型對沖交易產生的倉位，請參見「對沖交易」部分。

包括涉及期權、看跌期權、看漲期權、預付變量遠期合同、權益互換、保護性期權和交易所基金或其他衍生品的交易，旨在對沖或投機公司股票市場價值任何變化。

如公司企業治理指南所述，董事或高管在達到公司股票所有權指導方針中規定的必要股票所有權目標之前，不能質押公司股票（包括通過按金購買公司股票或持有公司股票在按金賬戶中）。一旦達到該股票所有權目標，董事或高管可以在遵守適用法律的情況下質押公司股票（包括根據美國證券交易委員會規定在公司代理聲明中披露該質押），前提是爲滿足適用所有權目標所需的公司股票仍然未質押。在質押股份之前，應向總法律顧問披露質押信息。

除經過批准的10b5-1計劃下的限價單或訂單外，公司不鼓勵對公司股票下達限價單或訂單。如果員工希望使用限價單或訂單，訂單應限制在短時間內，並且應符合此政策中列出的預先審批程序如本政策中所述。

《交易法》第10b5-1條款提供了對內幕交易責任的有力辯護。爲了能夠利用這種辯護，個人必須訂立符合第10b5-1條款中規定的標準的書面計劃（「10b5-1計劃」）。如果10b5-1計劃滿足這些要求，員工可以在持有重要非公開信息（MNPI）以及在黑暗期（Blackout Period）或其他非交易窗口期間根據10b5-1計劃交易公司股票。

進入10b5-1計劃須遵循此政策中列出的預先審批程序，並在適用的情況下，遵循公司的股票持有指南。所有預先審批請求必須在黑暗期之外提出，並且請求者在申請時不得持有MNPI。

每個10b5-1計劃必須以書面形式成立並由員工簽署，員工必須向公司提供一份副本。一個10b5-1計劃不得允許員工對購買或銷售的方式、時間或是否進行產生任何後續影響。員工在10b5-1計劃被採用時以及在其持續期間必須本着誠信的態度行事。此外，董事或高級職員簽署的每個10b5-1計劃必須包含一份聲明，證明(a)該人沒有掌握關於公司或公司股票的重大非公開信息，以及(b)該10b5-1計劃是本着誠信原則進行的，而不是爲了規避規則100億.5的禁令。

每個10b5-1計劃必須在採用或修訂後提供延遲生效（「冷卻期」）。對於董事或高級職員，10b5-1計劃必須指定，在(a)採用或修訂10b5-1計劃後的90天，或(b)公司提交季度或年度報告的2個工作日後，交易才能開始（但在任何情況下不得晚於10b5-1計劃的採納或修訂後120天）。

對10b5-1計劃的修訂、暫停和終止必須事先獲得總法律顧問或其指定人的批准。此外，員工在黑暗期或其他非交易窗口期間，或在掌握重大非公開信息時，不得自願修訂10b5-1計劃。

每個10b5-1計劃必須在法律、監管或合同限制施加於員工時，或本政策被修訂時，或發生其他可能禁止在10b5-1計劃下進行銷售的事件時，提供暫停該計劃下交易的條款。

在某些例外情況下，員工在任何時候只能有一個有效的10b5-1計劃。員工可以在現有的10b5-1計劃之前採用新的10b5-1計劃來替換它，

前提是新10b5-1計劃下的第一次計劃交易在現有10b5-1計劃下的所有交易完成或過期未執行（遵循任何冷卻期）後進行。

根據第16條申報要求，員工所簽訂的每個10b5-1計劃必須規定，券商將在10b5-1計劃下的任何交易發生時，及時通知員工，使員工能夠及時進行《交易法》下的申報。

公司將在其季度和年度報告中披露董事或高級職員所採用或終止的10b5-1計劃的實質條款（包括修改），包括個人的身份、採用或終止的日期、交易安排的持續時間以及10b5-1計劃下公司股票的總數。

本政策不適用於限制性股票的歸屬，或根據員工選擇讓公司扣留股票以滿足限制性股票歸屬時的稅收扣繳要求的稅收扣繳權利的行使。然而，本政策適用於限制性股票的任何市場銷售。

本政策不適用於因工資扣除選擇而在公司401(k)計劃中購買公司股票。然而，本政策適用於在401(k)計劃下做出的其他選擇，包括：(a) 增加或減少定期貢獻用於配置公司股票基金的比例的選擇；(b) 選擇在公司股票基金內部轉移現有賬戶餘額；(c) 如果貸款導致某些或全部公司股票基金餘額的清算，選擇借款；以及(d) 如果預付款將導致貸款收益分配到公司股票基金的計劃貸款的提前償還選擇。

在遵循本政策的預先審核要求的情況下，真實的贈與是允許的。贈與在贈與人有理由相信受贈人打算在贈與人知道MNPI的情況下出售公司股票，或贈與人知道受贈人在黑暗期或非交易窗口期打算出售公司股票的情況下是被禁止的。

公司必須遵守適用於其自身交易活動的美國證券法，並且在持有重大非公開信息（MNPI）時，不得對公司股票進行交易，也不得就公司股票採取任何回購計劃，除非符合適用法律。

總法律顧問將擔任本政策的合規官，負責處理任何問題或詢問。總法律顧問的所有判斷和解讀應爲最終決定，不得進一步審查。

在知曉重大非公開信息的情況下購買和出售證券，或將重大非公開信息泄露給其他然後交易該證券的人士，是州和聯邦法律所禁止的。這些要求不僅適用於發行證券的實體，也適用於涉及交易的個人。

除非在此特別說明，否則本政策沒有例外。看似必要、合乎邏輯或出於獨立原因（例如，需要籌集資金以應對緊急支出）的小額交易，均不被本政策豁免。證券法不承認任何減輕情節，無論如何，即使是出現不當交易的跡象也應避免，以防可能違反公司的行爲準則或Reg FD政策。

在所有情況下，持有MNPI進行交易的後果由個人自行承擔，公司或任何其他員工根據本政策或其他方式採取的任何行動，均不構成對個人的法律建議，也不使該個人免於根據適用證券法所承擔的責任。

每位員工對自己的行爲負責，公司將不對任何違反或與個人行爲有關的調查提供辯護或賠償。

內幕交易違規行爲受到SEC、美國檢察官和州執法機構的嚴厲追責，以及外國司法管轄區的法律。違規行爲可能會很嚴重，包括收益的沒收以及民事罰款和監禁。

在當前財務季度的上一個月的第15個日歷日開始，以及在公司該季度盈利結果的公開披露日期後兩個（2）工作日結束的期間。

員工控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，除非員工向公司提供了書面通知，明確聲明不享有受益所有權。

任何與員工同住的親屬（包括配偶、子女、在外上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親），任何與員工同住的其他人，以及任何不與員工同住但其在公司股票交易受到員工的影響或控制的家庭成員，如在交易公司股票之前諮詢員工的父母或子女。

合理投資者在決定買入、賣出或持有安防時會認爲重要的信息，或可能合理預期會對公司股票的價格產生影響的信息。正面和負面的信息都可能是重要的。重要信息包括但不限於：

任何涉及對公司有重大影響的事件的時間段，並且只有少數員工知道。只要事件仍然是重大和非公開的，任何由總法律顧問指定的員工不得交易公司股票。事件特定的交易限制期或延長的黑暗期的存在不會向公司整體宣佈，也不應與任何其他員工溝通。

通過以下方式傳播信息：(1) 向證券交易委員會提交8-K表格，或 (2) 其他由總法律顧問批准的特定溝通方式，旨在合理地向公衆提供廣泛的、不排除的分發信息。

包括普通股和優先股、購買股票的期權或其他可能由實體發行的工具，包括但不限於債券、公司債和Warrants，以及不是由實體直接發行的衍生證券，如交易所交易的看跌或看漲期權或互換。

•我已閱讀並理解公司的內幕交易政策（「政策」）。我理解總法律顧問可以回答我對該政策的任何問題。