附錄 10.33
執行版本
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第一修正案至
信貸協議
日期爲 2025年2月6日 在
墨菲石油公司，
墨菲勘探與生產公司 - 國際，
和
墨菲石油有限公司，
作爲借款人
摩根大通銀行，N.A.
作爲行政代理，
借款方當事方
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法律_US_W # 182174051.6
信貸協議的第一次修正案
本信貸協議的第一次修正案 (本“首次修正”)
日期爲2025年2月6日，參與方爲 墨菲石油公司, 一家特拉華州公司（“公司”), 墨菲勘探與生產公司 - 國際，一家特拉華州公司（“Expro-Intl.”), 墨菲石油有限公司，一家加拿大公司（“MOCL”與公司及Expro-Intl.統稱爲“借款人”); 摩根大通銀行，作爲行政代理（在此角色中，與其繼任者共同稱爲“行政代理”）對於下述信貸協議中的貸款人（統稱爲“貸方”）；以及簽字的貸款人。
前言
A.借款人、行政代理人和貸方爲2024年10月7日的某項信貸協議的當事方（自本協議修訂、補充或以其他方式修改之日起，稱爲“信用協議本協議”），根據該協議，貸方向借款人提供了某些信貸擴展。
B.借款人已請求並且簽署的行政代理人和貸方同意，依據本協議所規定的條款和條件，對信貸協議的某些條款進行修訂。
C.因此，考慮到前提和本協議中包含的互惠契約，基於良好且有價值的對價，雙方在此確認已收到並認爲其充分，達成以下協議：
第一節。 定義術語在本協議中使用的每個大寫術語，如未在此另行定義，則將其意義賦予信貸協議（通過本協議而修訂）的含義。除非另有指示，本修訂中的所有章節和條款均指信貸協議的章節和條款。
第2節。信貸協議的修訂.
2.1 封面頁面的修訂信用協議的封面頁面現已全面修訂並重新表述，內容如下： 附錄A 以此作爲本次首次修正
2.2 對第1.01節的修訂.
(a)以下每個定義條款現已全面修訂並重新表述，內容如下：
“協議“指的是本信貸協議，經過第一次修正後如有不時修訂、修改、補充或重述。
“主安排行“指的是摩根大通銀行，美國銀行證券公司，資本一號，國家協會，三菱UFJ銀行，斯科舍銀行，Regions。
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資本市場，Regions銀行的一個部門，以及歐扎克銀行，在本協議中以各自的身份作爲共同首席安排人和聯合簽署人。
(b)以下定義條款現被添加至第1.01節，在字母順序上適當的位置，內容如下：
“首次修正”意味着根據2025年2月6日簽署的信用協議的某些第一修正案，借款人、行政代理人和各方貸款人之間的協議。
2.3 第6.13條的修正案第6.13條在此被修改並完整重述如下：
第6.13節 投資級評級之前的新賬戶 日期在投資級評級日之前，公司不得，也不允許任何子公司開設、建立或維護，或者存入、信用或以其他方式轉移任何現金收款、證券、金融資產或其他任何財產到任何存款賬戶、證券賬戶或商品賬戶（不包括任何排除的DDA），除非該存款賬戶、證券賬戶或商品賬戶在附表5.14中列出，並且與行政代理人或貸款人或其他行政代理人合理接受的金融機構保持。公司可以通過向行政代理人提交附有明確標記的附表5.14的補充文件，來補充附表5.14，以包括與行政代理人或貸款人或其他行政代理人合理接受的金融機構保持的附加存款賬戶、證券賬戶或商品賬戶（該補充文件應迅速提供給貸款人）。
2.4 附表5.14的修正案. 附表5.14在此被修訂並完整呈現，內容如本第一次修正案附表5.14所述。
第3節 前提條件. 本第一次修正案在滿足以下每項條件（或根據信用協議第10.02條的規定放棄）之前不生效（“首次修正協議生效日期”):
3.1 行政代理人、貸款人和主要安排人應已收到所有費用及其他應支付給每個此類人員的款項，這些款項需在第一次修正案生效日前到期，包括已開具發票的所有借款人根據信用協議需報銷或支付的所有支出（包括但不限於，作爲行政代理人的特別顧問保羅·哈斯廷斯律師事務所的費用和支出）。
3.2 行政代理人應已收到來自所需貸款人和借款人的本第一次修正案的簽署副本，代表此類人員簽字。
3.3 行政代理人應已收到行政代理人或行政代理人的特別顧問可能合理要求的其他文件。
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3.4 不得發生且持續存在違約。
特此授權並指示行政代理在收到確認符合本第3條規定的條件的文件或根據信貸協議第10.02(b)條款由貸方同意的對這些條件的豁免時，宣佈第一次修正案生效日的發生。該聲明應爲最終的、具有決定性效力且對所有參與本第一次修正的各方具有約束力。爲了確定對本第3條規定的條件的遵守情況，各貸方應被視爲已同意、批准或接受或滿意於每份需要其同意、批准或接受的文件或其他事項，除非行政代理在擬定的第一次修正案生效日之前收到該貸方的書面通知，說明其對此的異議。
第4條。雜項.
4.1 確認修改後的信貸協議的條款在本第一次修正案生效後仍然保持完全有效。
4.2 批准與確認；陳述與保證. Each Borrower hereby: (a) acknowledges the terms of this First Amendment; (b) acknowledges, ratifies and affirms its obligations and continued liability under, the Credit Agreement and the other Loan Documents to which it is party and agrees that the Credit Agreement remains in full force and effect, except as expressly amended hereby, after giving effect to the amendments and waivers contained herein; (c) agrees that the terms 「Agreement」, 「this Agreement」, 「herein」, 「hereinafter」, 「hereto」, 「hereof」 and words of similar import, as used in the Credit Agreement, shall, unless the context otherwise requires, refer to the Credit Agreement, as amended hereby, and the term 「Credit Agreement」 as used in the other Loan Documents shall mean the Credit Agreement, as amended hereby; and (d) represents and Warrants to the Lenders that as of the date hereof, after giving effect to the terms of this First Amendment: (i) all of the representations and warranties contained in the Credit Agreement are true and correct, unless such representations and warranties are stated to relate to a specific earlier date, in which case, such representations and warranties shall continue to be true and correct as of such earlier date and (ii) no Default has occurred and is continuing.
4.3 副本. This First Amendment may be executed by one or more of the parties hereto in any number of separate counterparts, and all of such counterparts taken together shall be deemed to constitute one and the same instrument. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this First Amendment by telecopy, emailed pdf or any other electronic means that reproduces an image of the actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this First Amendment.
4.4 無口頭協議. THIS FIRST AMENDMENT, THE CREDIT AGREEMENT AND THE OTHER LOAN DOCUMENTS EXECUTED IN CONNECTION HEREWITH AND THEREWITH REPRESENT THE FINAL AGREEMENT AMONG THE PARTIES AND MAY NOT BE CONTRADICTED BY EVIDENCE OF PRIOR,
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雙方之間沒有即時或未書面記錄的口頭協議。雙方之間沒有口頭協議。
4.5 適用法律本第一修正案（包括但不限於其有效性和可執行性）應根據紐約州的法律進行解釋和適用，每個借款方特此不可撤銷和無條件地提交，其自身及其財產，服從坐落於紐約縣的紐約州最高法院及美國紐約南區地方法院的非獨佔管轄權，以及從任何法院的任何上訴法院，在任何因信用協議或本第一修正案引起或相關的訴訟或程序中，或爲了承認或執行任何判決，每一方特此不可撤銷和無條件地同意，所有關於此類訴訟或程序的索賠可在此類紐約州的法院，或者在法律允許的範圍內，在此類聯邦法院進行審理和裁決。每一方同意，在任何此類訴訟程序中的最終判決應具有結論性，並可以通過針對該判決的訴訟或通過法律規定的任何其他方式，在其他管轄區內執行。信用協議或本第一修正案中的任何內容不應影響行政代理人或任何貸款人可能依法對任何借款方或其財產在任何管轄區的法院提起的任何訴訟或程序的權利。
4.6 繼承者和受讓人本第一修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。
4.7 貸款文件本第一修正案是信用協議中定義和描述的「貸款文件」，所有與貸款文件相關的信用協議條款和規定均適用於此。
4.8 可分割性任何在特定管轄區認爲無效、非法或不可強制執行的第一修正案條款，在該管轄區內對此無效、非法或不可強制執行的程度內將失效，而不影響其餘條款的有效性、合法性和可強制性；而在特定管轄區內某一條款的無效性並不影響在任何其他管轄區的有效性。
[簽名將在下一頁開始]
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爲此，各方已於上述日期正式簽署了本第一修正案。.
墨菲石油公司
由：________________________
姓名：Leyster Jumawan
職位： 副總裁兼財務主管
墨菲勘探與生產公司 - 國際
由：________________________
姓名：Leys的財務業績 Jumawan
標題: 副總統兼財務主管
墨菲石油公司有限公司。
由：________________________
姓名：Leyster Jumawan
職位： 副總裁兼財務主管
簽名頁 - 信用協議第一次修正案
摩根大通銀行, as
行政代理人和貸方
由：________________________
姓名：Sofia Barrera Jaime
職位：副總裁
簽名頁 - 信貸協議的第一次修正
美國銀行，N.A.，作爲貸款方
簽署人： ________________________________
姓名：湯米·阮
職位：副總裁
簽名頁 - 貸款協議第一修正案
萬事達銀行，
休斯頓分行，作爲貸款方
作者：
姓名：薩姆·卡特
標題：董事
簽名頁 - 信用協議第一修正案
美國第一銀行，國家
協會，作爲貸款方
由：________________________
姓名: 萊爾·萊維
標題：董事
簽名頁 - 信貸協議第一修正案
三菱UFJ銀行有限公司，作爲貸款方
作者： 姓名：託德·沃貝爾
標題：授權簽字人
簽名頁 - 信貸協議第一修正案
住友三井銀行 公司，作爲貸款方 | ||
簽名：_____________________ | ||
姓名： 阿爾克什·納納瓦蒂 | ||
職位： 執行董事 | ||
簽名頁面 - 信貸協議第一修訂版
渣打銀行，作爲一個
貸款人
由：________________________
姓名: Kristopher Tracy
職稱：融資解決方案董事
簽名頁 - 信貸協議第一修正案
德克薩斯資本銀行, 作爲貸款方
由：________________________
姓名：加布裏埃爾·X·加西亞
職位：常務董事
簽名頁面 - 信貸協議的第一次修正案
摩根士丹利銀行，N.A. 作爲一個 貸款人
由：________________________
姓名：亞倫·麥克林
職務： 授權簽署人
簽名頁 - 信貸協議第一修正案
歐扎克銀行， 作爲貸款方
由：________________________
姓名：查理·戴維斯
職位：常務董事
簽名頁 - 信貸協議第一修正案
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信貸協議
日期：2024年10月7日
在
墨菲石油公司，
墨菲探索與生產公司 – 國際，
和
墨菲石油公司有限公司，
作爲借款人
摩根大通銀行，N.A.
作爲行政代理
和
借款方當事方
_________________________________
美國銀行，資本一號，國家協會，MUFG銀行，以及新斯科舍銀行，休斯頓分行，和
地區金融
作爲共同承銷商
和
三井住友銀行，
作爲文件代理
_________________________________
摩根大通銀行，BofA證券公司，資本一號，國家協會，MUFG銀行，新斯科舍銀行，休斯頓分行，
地區資本市場，地區銀行的一個部門，以及歐扎克銀行
作爲共同主承銷商和聯合簿記人
_________________________________
____________________________________________________________________________________________
附錄A
附表 5.14
至信用協議
賬戶
賬戶 | 金融機構或中介 | 賬戶號碼 | 賬戶類型 | 排除DDA (是/否) | ||||||||||
墨菲石油公司 - 一般 (電匯) | 美國銀行, N. A., 紐約, NY | 美元指數賬戶 # 004451259985 | 託管賬戶 | Y | ||||||||||
墨菲石油公司 - CDA (ACH/支票) | 美國銀行, N. A., 紐約, NY | 美元指數賬戶 # 003359985473 | 存放賬戶 | Y | ||||||||||
墨菲石油公司 - 租賃租金 | 美國銀行，紐約，NY | 美元指數賬戶 # 003359985481 | 存放賬戶 | Y | ||||||||||
墨菲勘探與生產公司 | 美國銀行，紐約，NY | 美元指數 賬戶 # 004451259862 | 存入資金賬戶 | Y | ||||||||||
加拿大離岸有限公司 | 美國銀行，紐約，紐約 | 美元指數 賬戶 # 004451259859 | 存入資金賬戶 | Y | ||||||||||
墨菲石油公司 | BancorpSouth，埃爾多拉多，阿肯色州 | 美元指數 賬戶 # 6400074412/ 6400074404 | 海洋土地公司/卡萊多尼亞土地公司 | N | ||||||||||
墨菲巴西石油和燃氣勘探生產有限公司。 | 美國銀行，聖保羅，巴西 | BRL 賬戶 #11057015 | 託管賬戶 | N | ||||||||||
加拿大文萊石油有限公司。 | 摩根大通在馬來西亞吉隆坡的銀行分行 | 美元指數 賬戶 # 0076953752 | 存款賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 華美銀行 | 美元指數 賬戶 # 4670140461 | 貨幣市場現金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 摩根大通銀行，紐約，紐約 | 美元指數 賬戶 # 325-008361 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
新墨菲石油（英國）公司 | 美國銀行，美國紐約 | 美元指數 賬戶 # 004451259901 | 存入資金賬戶 | Y | ||||||||||
MP 墨西哥灣有限公司 | 美國銀行，美國紐約 | 美元指數 賬戶 # 4451312783 | 存入資金賬戶 | Y | ||||||||||
MP 墨西哥灣有限責任公司 | 美國銀行，N. A.，紐約，NY | 控制支出 美元指數 賬戶 # 3359992560 | 控制支出賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油有限公司 | 美國銀行墨西哥分行，墨西哥 | 美元賬戶# 14633028 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
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賬戶 | 金融機構或中介 | 賬戶號碼 | 賬戶類型 | 排除DDA (是/否) | ||||||||||
墨菲薩爾S de RL de CV | 美國銀行墨西哥，S. A.，墨西哥 | MXN 賬戶# 14633010 | 存管賬戶 | N | ||||||||||
墨菲薩爾S de RL de CV | 班諾特金融集團，S.A.B de C.V. | MXN 賬戶# 1044029462 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲荷蘭控股公司 | 美國銀行美林國際有限公司，阿姆斯特丹 | 美元指數賬戶 # 20451013 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲荷蘭控股二公司 | 美國銀行美林國際有限公司，阿姆斯特丹 | 美元指數賬戶 # 20452011 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲芽莊石油有限公司 | 摩根大通銀行 越南胡志明分行 | 美元賬戶 # 0076958900 美元賬戶 # 0076958206 越南盾賬戶 # 0076958205 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲南方石油有限公司 | 摩根大通銀行 胡志明分行，越南 | 美元賬戶 # 0076958246 越南盾賬戶 # 0076958245 | 存管賬戶 | N | ||||||||||
墨菲九龍江石油有限公司 | 摩根大通銀行 胡志明分行，越南 | 美元賬戶 # 0076958910 美元賬戶 # 0076958288 越南盾賬戶 # 0076958301 | 存管賬戶 | N | ||||||||||
墨菲油氣有限公司 | 摩根大通銀行 越南胡志明分行 | 美元指數 賬戶 # 0076958920 美元指數 賬戶 # 0076958392 越南盾 賬戶 # 0076958391 | 存託賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 摩根大通銀行，紐約，紐約 | 美元指數 賬戶 # 5029438 | 貨幣市場現金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 地區銀行 | 美元指數 賬戶 # 0179852122 | 貨幣市場現金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 美國銀行，紐約，紐約州 | 美元指數 賬戶 # 5S4-04P36-1-7 EJE | 貨幣市場現金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 三菱UFJ金融集團 / 聯合銀行 | 美元指數 賬戶 # 0820000973 | 貨幣市場現金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 凱登斯銀行，阿肯色州埃爾多拉多 | 美元指數 賬戶 # 78660842 | 貨幣市場現金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 住友三井銀行 (SMBC) | 美元指數 賬戶 # 370823 | 貨幣市場現金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲澳大利亞石油有限公司 | 摩根大通銀行，悉尼，澳洲 | AUD 賬戶 # 083602700 美元賬戶 # 0083602735 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
法律_US_W # 182174051.6
賬戶 | 金融機構或中介 | 賬戶號碼 | 賬戶類型 | 是否排除 DDA (是/否) | ||||||||||
墨菲澳洲AC/P58石油有限公司。 | 摩根大通大華銀行，悉尼，澳洲 | 美元指數賬戶 # 0083602882 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油有限公司。 | 美國銀行NA倫敦，英國 | GBP賬戶 # 80451017 美元指數賬戶 # 80451025 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
穆爾科石油有限公司。 | 美國銀行倫敦分行，英國 | GBP 賬戶 # 80449020 美元賬戶 # 80449012 | 存管賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | MUFG / 聯合銀行 | 一般美元賬戶 # 0021420914 | 存管賬戶 | N | ||||||||||
墨菲西班牙石油公司 | 美國銀行美林國際有限公司。 | EUR 賬戶 # ES79 1485 0001 0900 3663 1014 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲勘探與生產公司 – 美國/Y Bar Ranch有限公司。 | JP Morgan Chase Bank, N.A. | 美元指數賬戶 # 528207496 | （“ | Y | ||||||||||
墨菲石油公司 | 加拿大安大略省豐業銀行 | 加拿大賬戶 # 129890008818 | 存託賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油有限公司 | 加拿大安大略省豐業銀行 | 加拿大賬戶 # 10009 0439118 | 存款賬戶 | N | ||||||||||
美元指數 賬戶 # 129898926913 | ||||||||||||||
墨菲石油有限公司 | 加拿大安大略省斯科舍銀行 | 加元 賬戶 # 129890007013 | 資金池賬戶 | N | ||||||||||
美元指數 賬戶 # 129890349518 | ||||||||||||||
墨菲加拿大有限公司 | 加拿大安大略省的豐業銀行 | 加元賬戶 # 12989 0003816 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
美元賬戶 # 12989 0350311 | ||||||||||||||
墨菲石油加拿大 | 加拿大安大略省的豐業銀行 | 加元賬戶 # 12989 0005010 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司有限公司。 | 斯科西亞銀行，安大略省，加拿大 | 美元指數 賬戶 # 800-50673 | 投資賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司有限公司。 | MUFG銀行有限公司 | 美元指數 賬戶 #0820001619 | 投資賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司有限公司。 | 斯科otia銀行，安大略，加拿大 | 加拿大賬戶 # 78047309-14 | 信託賬戶 | N | ||||||||||
加拿大賬戶 # 78047311-10 | ||||||||||||||
加拿大賬戶 # 78047312-19 | ||||||||||||||
加拿大賬戶 # 78047308-15 | ||||||||||||||
加拿大賬戶 # 78049077-10 | ||||||||||||||
法律_US_W # 182174051.6
賬戶 | 金融機構或中介 | 賬戶號碼 | 賬戶類型 | 是否排除DDA (是/否) | ||||||||||
墨菲勘探與生產公司 - 國際 | 美國銀行，N. A.，紐約，紐約 | 美元指數 賬戶 # 4451452041 | 存放賬戶 | Y | ||||||||||
墨菲石油公司 - 特許權（ACH/支票 | 美國銀行，N. A.，紐約，紐約 | 美元指數 賬戶 # 4451688857 | 存放賬戶 | N | ||||||||||
MP 墨西哥灣，有限責任公司 - 特許權（ACH/支票） | 美國銀行，紐約，NY | 美元指數 賬戶 # 4451688860 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲CI-102石油公司，有限公司 | 渣打銀行 | 美元指數 賬戶 # 3582028403001 XOF 賬戶 # 01-001-204000-00 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲CI-103石油公司，有限公司 | 渣打銀行 | 美元指數 賬戶 # 3582028404001 XOF 賬戶 # 01-001-203951-00 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油 CI-502 公司，有限公司 | 渣打銀行 | 美元指數 賬戶 # 3582028405001 XOF 賬戶 # 01-001-203997-00 | 存入資金賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油 CI-531 公司，有限公司 | 渣打銀行 | 美元指數 賬戶 # 3582028406001 西非法郎 賬戶 # 01-001-203994-00 | 存款賬戶 | N | ||||||||||
墨菲CI-709石油有限公司 | 渣打銀行 | 美元指數 賬戶 # 3582028408001 西非法郎 賬戶 # 01-001-203993-00 | 存款賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 渣打銀行 | 美元指數 賬戶 #3582028099001 | 存入資金 賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 歐扎克銀行 | 美元指數 賬戶 #2804851771 | 存入資金 賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 美國銀行，紐約，紐約 | 美元賬戶 #4451938057 | 受控支出賬戶 | N | ||||||||||
墨菲石油公司 | 德克薩斯資本銀行 | 美元賬戶 #2400079580 | 存款賬戶 | N | ||||||||||
法律美國W # 182174051.6