展覽10.32
解僱保護協議
本協議（“協議”）於[•]年[•]月[•]日（「生效日期」）簽訂，簽訂方包括墨菲石油公司，一家特拉華州公司及其繼任者和受讓人（統稱爲“公司”）和[•]（“執行官除非另有說明，本協議中使用的首字母大寫術語應具有第15條所規定的含義。
鑑於公司的董事會通過其薪酬委員會（“委員會）認識到控制變更的可能性存在，而控制變更的威脅或發生及其固有的不確定性可能導致其關鍵管理人員出現重大分心；
鑑於委員會已判斷，在控制變更的威脅或發生情況下，留住高管的服務對公司及其股東至關重要，並確保高管在此情況下的持續奉獻和努力；
鑑於公司希望促使高管在公司繼續任職，特別是在控制變更的威脅或發生情況下，公司希望與高管簽訂本協議，以在高管的僱傭因控制變更而終止或與控制變更有關的情況下爲高管提供某些福利。
因此，考慮到各方在此所包含的相關協議，雙方達成如下協議：
1.協議期限; 同意. 本協議的期限（“條款”）自生效日期起生效，並將持續至生效日期的第三週年；但前提是，除非公司或高管在期限結束前至少90天以書面形式通知對方該期限將不再自動延長，否則該期限將自動延長爲額外的連續一年期。儘管有上述規定，(i) 如果在期限內發生控制權變更，則該期限將持續有效，直到控制權變更發生後的24個月爲止；且 (ii) 如果高管的僱傭在控制權變更之前終止，則本協議將到期並不再具有效力。
2.終止僱傭.
2.1補償和福利金額. 如果在期限內，高管的僱傭在控制權變更後的24個月內被終止，高管將有權獲得以下補償和福利：
(a)如果高管的僱傭關係終止的原因是(1)公司因事由或殘疾而終止，(2)因高管死亡，或(3)高管因非正當理由而終止，則公司應支付高管應得的薪酬。
(b)如果高管的僱傭關係以其他任何原因終止，而不是根據第2.1(a)節的規定，則高管有權獲得以下付款和福利：
(i)公司應支付高管應得的薪酬；
(ii)公司應作爲遣散費支付給高管的現金金額應等於[三(3)][二點五(2.5)]1 倍於(A)基本工資和(B)獎金金額的總和，在高管僱傭關係終止後的第60th 天支付，以一次性現金付款的方式支付；以及
(iii)在終止日持有的任何股票期權或其他基於股權的獎勵，包括但不限於受限股票單位獎勵和股票增值權（統稱爲“公司股權獎勵）及任何股票期權或其他與公司股權獎勵轉換的權益基礎獎勵，或者作爲公司股權獎勵替代授予的股票期權或其他權益基礎獎勵，將在終止日期完全歸屬，可行使和支付，視情況而定； 提供, 然而所有以業績爲基礎的限制性股票單位或類似獎勵將按目標或100%績效支付，具體情況而定。儘管有前述規定，任何股票期權或其他權益基礎獎勵在適用的公司權益基礎補償計劃或獎勵協議規定的最大期限後都不得行使。
(iv)在 [36][30]2終止日期後緊接着的 - 個月期間，公司應安排爲高管及其受撫養人提供與高管及其受撫養人在終止日期之前立即提供的生活、意外和健康保險福利大致相似，或者如果對高管更有利，則提供在終止日期之前立即提供的那些福利。
1 插入適用內容。
2 根據適用情況插入。
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事件或情況構成合理理由的第一次發生，董事的成本不高於該日期或事件發生前董事的成本； 提供, 然而如果提供此類福利可能會使公司、董事或任何適用的公司計劃因未能遵守適用於團體健康計劃的任何法律而產生任何額外稅，那麼公司和董事應本着誠信重新談判本第2.1(b)(iv)條，以實現儘可能保留各方在本第2.1(b)(iv)條下預期的稅後經濟狀況的結果。
(c)如果在董事離職時，董事是特定員工，則根據本第2條與離職相關的所有金額構成附加補償，受美國《國內稅收法典》第409A條的約束（第409A條）將由公司自行裁定，並且在不考慮本句的情況下，將在離職後的六（6）個月內支付的金額，改爲在離職後的六個月到期日支付。爲了便於理解前一句，服務分離應根據409A條款第(a)(2)(A)(i)款的規定進行判斷，術語“指定員工指由公司判斷爲特定員工的個人，如409A條款第(a)(2)(B)(i)款所定義。如果根據本第2.1(c)條款支付延遲，則拖欠金額應按終止日期生效的10年期國債利率計息，直到支付完成。
(d)在(b)(ii)、(b)(iii)和2.1(b)(iv)條款中提供的金額（即“遣散費應以高管及時（但不得晚於高管與公司的僱傭關係終止之日起55天內）簽署和交付有效的索賠釋放協議爲條件，且形式需雙方同意（即“Release of Claims）），前提是如果前述的55天期限始於一個納稅年度並在下一個納稅年度結束，離職補償金額的支付應直到下一個納稅年度才開始或發生。任何此類索賠釋放應保留高管的（i）已歸屬權利（如適用，若有），根據（x）公司的權益基礎補償計劃或獎勵協議，以及（y）公司的其他員工福利計劃，以及（ii）適用範圍內，根據公司的董事和高管賠償安排所享有的權利。如果高管拒絕簽署並遞交索賠釋放，或者如果高管如前所述撤銷索賠釋放，則高管將不會收到離職補償金額或任何其他高管無權獲得的支付或福利。
(e)高管不需要通過尋求其他就業或其他方式來減少本協議中規定的任何支付金額。
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並且任何此類支付不應通過高管在之後的就業中所獲得的任何薪酬或福利進行抵消或減少。
(f)（i）爲了確保在控制權變更後，有足夠的資產可用於滿足公司對高管及高管受益人根據SERP的義務，公司可以設立一個授予者或「拉比」信託，並由獨立的聲譽良好的金融機構擔任受託人，公司可以自行決定向信託注入現金或其他資產，以提供高管及高管受益人在SERP下的福利（信託）。該信託在所有重要方面應符合Rev. Proc. 92-64中提出的模型授予者信託，1992-2C.B422。
（ii）儘管有前述規定，在控制權變更前不遲於60天，公司應（x）設立一個如果尚未設立的信託，並且（y）轉移到信託中的資產應由公司本着善意原則確定，其現值至少等於公司對高管及高管受益人在SERP下的義務（SERP 負債”) 在控制變更日期後的 24 個月的日期判斷。公司應不時向 Trust 做出額外貢獻，以確保其中的資產始終至少等於當時的 SERP 負債。
(iii) SERP 的條款應判斷執行人員及執行人員的受益人接受來自 Trust 的分配的權利，涉及權益按照 SERP 支付給執行人員或執行人員的受益人，任何此類分配應減少公司根據 SERP 的義務。Trust 的條款應管理公司、執行人員以及公司的債權人對轉移至 Trust 的資產的權利。在控制變更後，Trust 不得以任何對執行人員或執行人員受益人不利的方式進行修改，也不得終止或撤銷，除非所有 SERP 負債已支付或以其他方式分配給執行人員及其受益人（如適用）。
(g)儘管有上述規定，在此項下到期的付款可能會根據本節第 4 條的規定受到限制。
2.2與其他賠償和福利的協調.
(a)在控制變更後，本節 2 中規定的離職津貼和福利應替代公司任何其他提供的離職或終止支付
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執行人員在控制變更後根據任何其他公司計劃、項目、做法、安排或協議提供的離職福利。
(b)控制變更後，執行人員對任何其他賠償或福利的享有應根據公司當時有效的員工福利計劃和其他適用計劃、項目、做法、安排或協議進行判斷。特別是，如果執行人員在其終止日期有資格退休，根據本協議終止執行人員的僱傭將不會妨礙其終止被歸類爲公司退休計劃、SERP 或其任何股權補償計劃的 "退休"。
2.3搬遷福利在除第2.1(a)節規定的情況下終止高管的僱傭關係時，如果高管在終止日期後的90天內向公司提供書面通知，表示高管打算將其主要住宅遷移到另一個城市，並且該遷移在終止日期後的1年內完成，公司應根據不時生效的公司的遷移政策，向高管報銷合理的有據可查的找房和搬家費用。高管應向公司提供適當的文件以支持任何報銷請求。
3.終止通知在控制權變更後，公司對高管的任何聲稱終止僱傭關係的行爲應通過終止通知向高管傳達。根據本協議的定義，未經此終止通知的任何聲稱終止均無效。
4.有條件削減.
(a)儘管本協議中包含任何相反內容，但在該協議下提供的支付和福利，以及根據任何其他公司計劃或協議提供給高管的福利（這些支付或福利統稱爲“付款）將會受到奢侈稅（“消費稅根據《法典》第4999條規定，支付金額應減少（但不少於零），使所有支付的價值等於高管「基本金額」的2.99倍，依據《法典》第280G(b)(3)條及其適用的財政部規定（“保護港灣金額”）減去1,000.00美元，但僅在因該減少（“必需減少”）的情況下，如果進行該必需減少後的淨稅後收益超過不進行該必需減少時的淨稅後收益。“淨稅後收益”的定義是支付金額減去根據《法典》第1條和第4999條及適用的州和地方法律所徵收的所有稅後的價值，通過適用對高管的應納稅所得適用的《法典》第1條以及適用州和地方法律下的最高邊際稅率來確定的，
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立即前一個應納稅年度，或執行官確認可能適用於相關納稅年度的稅率。
(b)如果根據第4(a)節要求進行減免，除非執行官提前書面通知公司，指定不同的順序以實施所需減免，公司應首先通過減少或消除那些不以現金支付的款項或福利，然後通過減少或消除現金支付來減少或消除款項，每種情況都按時間逆序開始，從與判斷日期相距最遠的到期款項或福利開始。執行官根據前述句子發出的任何通知應優先於任何其他計劃、項目、慣例、安排或協議中規定的執行官對任何福利或報酬的權利和權利內容。
(c)關於根據本協議是否需要進行所需減免的初步判斷及其所需減免的計算應由公司費用承擔，由公司選定的會計師事務所進行，該事務所被指定爲美國五大會計師事務所之一（“會計師事務所”）以及詳細的支持計算和文件，提交給公司和執行官。如果會計師事務所認定執行官無需就支付金額繳納任何奢侈稅，它應向執行官提供一份合理可接受的意見，確認就任何此類支付不會徵收奢侈稅，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應對公司和執行官具有約束力、最終性和確定性。判定）以及詳細的支持計算和文件，應在終止日期的10天內向公司和執行官提交，或在公司要求的其他時間，且如果會計師事務所判斷執行官對某項或多項支付不需繳納附加稅，則應向執行官提供執行官合理接受的意見，證明對於任何此類支付或付款將不徵收附加稅。在向執行官提供判斷後的十天內，執行官有權對判斷提出異議（“爭議如果沒有爭議，判斷應對公司和執行官具有約束力、最終性和決定性，受以下第4(d)節的適用限制。
(d)由於第4999節和第280G節在應用上的不確定性，可能公司已經向執行官支付了款項，或將不會支付款項，這在任何情況下都與第4(a)節中規定的限制不一致（下稱爲"超額付款”或“少付的"）。如果根據法院或國稅局的最終裁定（下稱爲"IRS的"）程序最終和決定性地解決，確定已支付了超額付款，則該超額付款在所有目的上應視爲向執行官在執行官收到超額付款之日所提供的貸款，執行官應應要求將超額付款還給公司（但不得少於執行官收到書面通知後十天）連同按照稅法第1274(d)(1)(C)(i)節規定的適用「聯邦短期利率」支付的利息（下稱爲“適用聯邦稅率”) 從執行官收到該超額付款之日起至該付款日期。
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如果根據會計師事務所或公司（包括公司及其合併集團在其聯邦所得稅申報表中所採取的立場）的判斷，或者根據法院或國稅局的判斷，或根據爭議以執行官滿意的方式解決，確定發生了少付情況，公司應在這種判斷或解決後的十天內向執行官支付等於少付金額的金額，並在該金額應支付給執行官的日期起至付款日期之間，按照適用聯邦稅率計算利息。
5.繼任者；不可轉讓.
5.1繼任者.
(a)本協議對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並使其受益。
(b)本協議將使執行官的法定個人代表受益，並可由其強制執行。
5.2不可轉讓本協議及其下的任何權利或利益不得由執行者、執行者的受益人或法定代表轉讓或移交，除非通過遺囑或根據繼承和分配法律進行。
6.適用法律; 地點本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其衝突法原則。任何與本協議相關的法律訴訟只能在美國德克薩斯州南區的地方法院提起，休斯頓分庭。
7.訴訟費用每一方應自行承擔與本協議任何條款的解釋或執行有關的法律程序（包括仲裁）所產生的費用和開支，除非公司應執行者的要求支付此類費用和開支，包括律師費及其他支出，而如果執行者在該程序中勝訴。
8.通知根據本協議，所有在協議中規定的通知及其他通訊（包括終止通知）應以書面形式提供，並在親自送達或通過要求回執的掛號信寄送時視爲已妥善送達，郵資已預付，地址應爲各方最後提供的地址，前提是所有發送給公司的通知應直接發送給董事會，並抄送公司秘書。所有通知和通訊應在送達之日或寄出後第三個工作日被視爲已收到，但地址變更通知僅在收到時生效。
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9.權利的非專有性. 根據第2.2(a)節，本協議中的任何內容都不得妨礙或限制高管在公司提供的任何福利、獎金、激勵或其他計劃或項目中的持續或未來參與，且高管在與公司簽訂的其他協議下的權利也不得因此受到限制或減少。根據任何公司計劃、程序、實踐或安排而享有的權利或高管因其他原因有權獲得的金額應按照該計劃、程序、實踐或安排支付，除非本協議中明確修改。
10.限制性條款.
(a)考慮到向高管提供離職福利，高管同意，基於下述第10(d)節的規定，高管在任何時間都不得在未獲得公司事先書面同意的情況下，直接或間接地向任何個人、實體或其他組織（除公司及其員工、管理人員、董事或代理人外）透露或爲高管自身利益使用任何機密信息。儘管本協議中有任何相反的規定，並且根據下述第10(d)節，(x) 如果高管被法律強制要求披露任何機密信息，高管應及時書面通知公司，以便公司尋求保護令或其他適當的救濟，並且 (y) 如果未獲得保護令或其他救濟，高管將僅提供該部分機密信息或採取法律要求的行動，並且高管將盡合理努力確保任何此類機密信息將被給予保密處理。
(b)在因控制權變更後的任何終止日期開始的期間內，該期間持續到該終止日期的第一週年（“限制期 ”), Executive will not, without the Company’s express written consent, directly or indirectly, solicit, induce or attempt to induce any employees, agents or consultants of the Company or its subsidiaries or affiliates to do anything from which Executive is restricted by reason of this Agreement nor will Executive, directly or indirectly, solicit, induce or aid others to solicit or induce any employees, agents or consultants of the Company or any of its subsidiaries or affiliates to terminate their employment or engagement with the Company or any of its subsidiaries or affiliates and/or to enter into an employment, agency or consultancy relationship with Executive or any other person or entity with whom Executive is affiliated.
(c)During the Restricted Period, Executive will not, without the Company’s express written consent, directly or indirectly, own, manage, operate, control, render service to, or participate in the ownership, management, operation or control of any Competitor (as defined below) anywhere in the United States or in any non U.S. jurisdiction in which the Company is engaged or plans to engage in business as of the Termination Date; provided, however, that Executive will be entitled to own shares of
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stock of any corporation having a class of equity securities actively traded on a national securities exchange or the Nasdaq Stock Market which represent, in the aggregate, not more than 1% of such corporation’s fully-diluted shares. For purposes of this Agreement, “Competitor” means any company, other entity or association or individual that directly or indirectly is engaged in (i) the business of oil or gas exploration or production or (ii) any other business in which the Company or any of its subsidiaries is engaged as of the Termination Date.
(d)Nothing in this Agreement or otherwise limits Executive’s ability to communicate directly with and provide information, including documents, not otherwise protected from disclosure by any applicable law or privilege to the Securities and Exchange Commission (“美國證券交易委員會”) 或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構關於可能的法律違規行爲，未經公司披露，公司不得對高管進行報復，且本協議或其他條款不要求高管放棄其可能從SEC或任何其他政府機構獲得的任何貨幣獎勵或其他支付。本協議或其他條款不要求高管披露其可能與SEC或任何其他政府機構進行的有關可能法律違規行爲的任何溝通或提供的信息。此外，儘管本協議或其他條款有相反規定，根據2016年《保護商業祕密法》（18 U.S.C. § 1833(b)），高管在任何聯邦或州商業祕密法下不會因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 以(A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或向律師披露的方式，且(B) 僅出於報告或調查 suspected法律違規行爲的目的；或(ii) 在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中披露的，如果該提交是在保密的情況下進行的。在不限制前述內容的前提下，如果高管因公司報復其報告 suspected法律違規行爲而提起訴訟，高管可以將商業祕密披露給其律師，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果高管(x) 將包含商業祕密的任何文件在保密的情況下提交，且(y) 不披露商業祕密，除非根據法院命令進行。
11.修改與放棄本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除以書面形式達成並由高管和公司簽署。任何一方在任何時候對另一方違反本協議的任何條款或條件的寬恕、修改或解除，不應被視爲對類似或不類似的條款或條件在同一時刻或任何先前或後續時間的放棄。任何關於本協議主題的口頭或其他形式的協議或陳述，均未被任何一方明確列出在本協議中。
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12.扣繳. 儘管本協議有其他條款，公司可能在法律要求的範圍內，從應付給高管的任何款項中扣留聯邦、州和地方的收入稅及其他稅款。
13.可分割性. 本協議的條款應視爲可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
14.《法典》第409A條款. 儘管有任何相反的條款，本協議的所有條款應被解釋和理解以符合第409A節及其下的適用國庫條例，如果必要，任何條款應在不符合第409A節或國庫條例的情況下被視爲無效。爲了適用第409A節下的非合格遞延補償限制，本協議下的每筆補償支付應被視爲單獨的補償支付，以應用遞延選擇規則和第409A節下某些短期遞延金額的排除。本協議下提供的任何補償或實物福利，如受第409A節的約束，應按照第409A節的要求進行或提供，包括在適用情況下，要求(i) 任何補償僅限於協議規定的時間段內發生的費用，(ii) 在一個日歷年內可報銷的費用或提供的實物福利的金額不應影響在任何其他日歷年內的可報銷費用或提供的實物福利，(iii) 可報銷的合格費用的報銷應在發生費用的年份的下一個日歷年的最後一天之前進行，(iv) 可報銷或實物福利的權利不應被清算或交換爲另一項福利。
15.定義.
“會計師事務所“應具有第4(c)節中規定的含義。
“應計薪酬“指根據公司政策在終止日期之前所賺取或應計的所有金額，但在終止日期時尚未支付，包括 (i) 基本工資，(ii) 爲公司在終止日期前期間內發生的合理必要費用的報銷，(iii) 累積的未用假期工資，以及 (iv) 已賺取但未支付的獎金金額。
“適用聯邦利率「」的含義在第4(d)節中定義。
“基本薪資“指執行官在終止日期之前立即生效的年度基本工資中的較高者 (i) 或在控制變更之前的90天內的任何時間的最高工資。
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“獎金金額“指的是在終止日期之前的三個完整財政年度內支付或應支付的年現金獎金的平均數，或者，如果更大，則是控制權變更之前的三個完整財政年度（或在每種情況下，都可爲支付或應支付給高管的較短時間）；前提是，如果高管在公司未工作滿一個完整財政年度，則獎金金額應等於終止日期發生的年份中高管的目標年現金獎金。
“原因“指的是（i）高管故意未能或拒絕滿意地履行與其僱傭相關的職責或義務，(ii) 高管從事故意的不當行爲、重大過失或違反信託義務，或對本協議或公司政策的重大違反，(iii) 高管被判定有罪，或認罪(nolo contendere)，(x) 重罪或(y) 任何其他涉及道德敗壞、欺詐或不誠實的犯罪行爲，(iv) 高管在公司場所或在履行其職責和責任時非法使用或持有毒品，或(v) 高管實施欺詐、挪用公款或侵吞行爲，均針對公司或其任何子公司或關聯公司，前提是，在每種情況下（除了第（iii）、（iv）或（v）條款中描述的情況），公司應向高管提供書面通知，說明被指控構成原因的情況，並且如果該情況可以補救，高管在收到該通知後將有30天的時間來解決該情況。
A “控制權變更“應視爲已發生，如果（i）任何「個人」，包括「集團」（如《交易法》第13(d)和14(d)(2)節中所用的術語，但不包括公司、其任何子公司或任何公司或其子公司的員工福利計劃或墨菲家族）直接或間接成爲公司25%或更多已發行證券的「實益所有者」（如《交易法》規則13(d)(3)中定義），(ii) 經公司股東批准的合併或其他商業組合與另一公司完成，該公司在合併之前多數董事並非公司董事，並且合併生效日前公司的股東在該公司中擁有的投票權少於50%；或（iii）公司所有或幾乎所有資產的出售或其他處置，非出售或其他處置後，股東在該公司立即後續擁有超過50%的投票權。
儘管本協議中包含的任何內容相反，但如果執行的僱傭在控制權變更之前被終止，並且執行合理地證明該終止(i) 是在有意進行控制權變更的第三方的要求下進行的，且該第三方已採取合理措施以實現控制權變更，
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控制權變更並實施控制權變更（“第三方”）或(ii) 以其他方式發生在控制權變更的過程中，或者現實上預見將要發生的控制權變更，那麼就本協議的所有目的而言，關於執行的控制權變更的日期應當意味執行僱傭終止日前的日期。
“代碼指1986年內部收入法典，經過不時修訂。
“公司股權獎勵「」的含義在第2.1(b)(iii)條中規定。
“Competitor“將在第10(c)節中定義。
“機密信息“意味着，不受限制且無論該信息或材料是否明確標識爲機密或專有，(i) 公司的任何及其子公司或關聯公司的所有非公開、機密或專有信息；(ii) 公司的任何及其子公司或關聯公司提供的有助於公司獲得競爭業務優勢的所有信息；(iii) 公司的任何及其子公司或關聯公司披露或不當使用後可能被認爲會對公司或其任何子公司的利益帶來損害的信息；(iv) 公司的任何及其子公司或關聯公司的商業祕密。機密信息還包括關於或屬於任何被信託給公司或其任何子公司或關聯公司的第三方的任何非公開、機密或專有信息。術語「機密信息」不包括因執行官的不可允許的披露、執行官的指示或由不對公司對此類信息有保密義務的獨立第三方提供給執行官的信息，而披露或成爲公衆通常可獲取的信息。
“判定“將在第4(c)節中定義。
“爭議“將在第4(c)節中定義。
“殘疾“意味着經過公司善意判斷的任何可醫學確定的身體或心理障礙，這種障礙導致高管無法參與任何實質性的有利活動，其中這種障礙可以預期會導致死亡或可以預期持續不少於12個月的時間。
“交易法” 是指1934年的證券交易法，及其不時修正的版本。
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“超額付款「」的含義在第4(d)節中定義。
“消費稅「在第4(a)節中定義的含義。」
“合理理由“意味着出現以下任何事件而不經過董事的同意：(i) 董事的基本工資、年終獎金機會或長期激勵獎勵機會的重大減少；(ii) 董事的主要工作地點向外搬遷超過50英里；(iii) 本公司對本協議的重大違反；或 (iv) 董事的權力、職責或責任的重大減少，前提是，在每種情況下，(A) 董事應在該情況第一次發生後的90天內向公司提供書面通知，指明所稱構成合理理由的情況，(B) 公司在收到該通知後有30天的時間來解決此情況，以及 (C) 如果公司未在此30天內解決該情況，董事應在此30天結束後的60天內終止其僱傭。
在控股變更之前發生的(i)至(iv)條款中描述的任何事件或情況，如果董事合理證明(A) 是應第三方的要求，或 (B) 否則是在控股變更的連接或預期中實際發生的，則應構成本協議的合理理由，儘管它發生在控股變更之前，並且不考慮本條款中關於通知和解決的規定，這些規定不適用於此事件或情況。
“直系親屬「某人的」是指該人的配偶、子女、兄弟姐妹、岳母和丈母孃、女婿、兒媳、姐妹和妹夫。
“IRS「」的含義在第4(d)節中定義。
“墨菲家族“意味着(a) C.H. Murphy 家族投資有限公司合夥企業，(b) C.H. Murphy, Jr. 的遺產，以及(c) 已故 C.H. Murphy, Jr. 的兄弟姐妹及其各自的直系親屬。
“稅後淨收益「在第4(a)節中定義的含義。」
“終止通知“意味着，在控制權變更後，由公司向執行官發出的書面解僱通知，其中指明瞭本協議中所依賴的特定解僱條款，併合理詳盡地列出被聲稱提供解僱執行官職務依據的事實和情況。
“付款「在第4(a)節中定義的含義。」
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“Release of Claims應具有第2(d)節中所規定的含義。
“必要的減少「在第4(a)節中定義的含義。」
“限制期 「在第10(b)節中有規定的含義。」
“保護港灣金額“應具有第4(a)節中規定的含義。
“第409A條” 在第2.1(c)節中有定義。
“服務分離” 在第2.1(c)節中有定義。
“SERP” 指的是公司補充執行養老計劃，自2008年1月1日起生效。
“SERP負債” 在第2.2(f)節中有定義。
“遣散費“將具有第2.1(d)節中規定的含義。
“離職福利“是指根據第2.1(b)節支付或提供的金額和收益。
“指定員工“將具有第2.1(c)節中規定的含義。
“繼承者和受讓人“是指已獲得或接管公司（包括本協議）全部或實質上全部資產和業務的公司或其他實體，無論是通過法律的運作還是其他方式。
“終止日期在執行人的死亡情況下，"將意味着執行人的死亡日期"；在執行人辭職離開公司的情況下，"將意味着執行人最後的工作日期"；在所有其他涉及執行人與公司終止僱傭關係的情況下，"將意味着終止通知中指定的日期"；但如果執行人的僱傭關係因殘疾被公司終止，則終止通知中指定的日期應距離發給執行人的終止通知至少30天，但前提是執行人在此30天期間沒有恢復全職履行其職責。
“第三方"將具有在控制權變更定義中列出的含義。"
“信託"將具有在第2.1(f)條中列出的含義。"
“少付「」的含義在第4(d)節中定義。
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16.完整協議本協議構成各方之間的全部協議，並取代所有先前的協議（如有）、理解和安排，無論是口頭還是書面，與本協議主題相關。
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爲此，公司已導致本協議由其正式授權的官員簽署，執行人也已於上述日期簽署本協議。
| 墨菲石油公司 | |||||
| 作者： | |||||
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| 執行官 | |||||
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