10-K

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是 ☒ 不是 ☐

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是☐不是☒

通過複選標記確定登記人是否：（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

通過勾選來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☒

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

通過勾選標記檢查這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行人員在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是☐不是 ☒

根據2024年6月30日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日）納斯達克全球市場報告的註冊人普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約爲美元859.3 萬在確定非附屬公司普通股的市值時，管理人員、董事和附屬公司實際擁有的註冊人普通股股份已被排除在外。對於其他目的，這種對附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定.

本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的明確或暗示的「前瞻性陳述」，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層當前可用的信息。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、績效或成就與任何未來結果存在重大差異的因素。這些前瞻性陳述所表達或暗示的績效或成就。本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的暗示或明確陳述：

在某些情況下，您可以通過「可能」、「可以」、「應該」、「預期」、「打算」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「目標」、「可能」、「預測」、「潛在」、「項目」、「將會」、「可能」、「繼續」等術語來識別前瞻性陳述。“或這些術語或其他類似術語的否定。這些聲明只是預測。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視爲前瞻性陳述。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因爲它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，上述「與我們業務相關的重大風險摘要」中列出的因素，下面標題爲「風險因素」一節中列出的因素，以及本年度報告Form 10-K中其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閱讀本Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-K年度報告中引用的已提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的文件，作爲本文的完整附件，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述代表了我們截至本10-K表格年度報告日期的觀點。我們預計隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除適用法律要求的範圍外，我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本年度報告（表格10-K）日期之後任何日期的觀點。

這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務以及我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確說明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們不知道本10-K表格年度報告中關於第三方信息的任何錯誤陳述，但它們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在題爲「風險因素」一節和本10-K表格年度報告其他部分討論的那些因素。

除非上下文另有要求或另有說明，術語「Relay Therapeutics」、「我們的」、「我們的公司」、「公司」和「我們的業務」指Relay Therapeutics，Inc.及其合併子公司。

我們是一家臨牀階段的精準醫療公司，通過將前沿的計算和實驗技術相結合來改變藥物發現流程，目標是爲患者提供改變生活的療法。由於我們相信我們是在互補技術和技術的交叉處創建的新型生物技術中的第一家，我們的目標是突破藥物發現的極限。我們的Dynamo®平台集成了一系列前沿的計算和實驗方法，旨在治療以前難以處理或未充分解決的蛋白質靶點。我們最初的重點是加強靶向腫瘤學和遺傳性疾病適應症中的小分子治療發現。

隨着對基因改變、蛋白質功能障礙和疾病之間聯繫的理解的發展，精確醫學作爲一種疾病治療方法應運而生。精確醫學的目標是對經過基因驗證的目標蛋白(即可能牽涉到疾病生物學的遺傳變異)進行特異和有效的藥物治療。然而，到目前爲止，使用傳統的藥物發現工具，一些目標蛋白一直難以解決或沒有得到充分的解決。雖然傳統的方法非常適合於解決一些藥物發現問題，如正構體位置激酶抑制劑，但它們對蛋白質片段靜態圖像的依賴限制了它們對蛋白質在其自然狀態下的動態行爲的準確洞察，這反過來又限制了它們發現具有精緻特異性的藥物的能力。我們的方法將對蛋白質靶標的理解從行業標準的靜態觀點轉向基於對蛋白質運動的基本見解的新範式。然後，我們將這些對蛋白質運動的新見解應用到藥物發現和設計中，我們稱之爲基於運動的藥物設計®。

我們部署了我們的技術平台來構建候選產品管道，以解決精準醫學中的目標，其中有明確的證據將目標蛋白與疾病聯繫起來，並且分子診斷可以明確識別相關患者進行治療。我們相信這種方法將增加成功將特定藥理學機制轉化爲臨牀益處的可能性。

我們正在推進一系列候選藥物，以解決精準腫瘤學和遺傳性疾病的目標，其中包括RLY-2608，這是我們下面討論的主要候選產品。

RLY-2608。 RLY-2608是臨牀開發中已知的第一種變構、泛突變型和同工型選擇性磷甾苷3 kinase Alpha（PI 3 K a）抑制劑。它是我們發現和開發PI 3 K a突變型選擇性抑制劑的主要計劃。

雖然我們最初的重點是精準腫瘤學，但我們相信我們的Dynamo®平台也可以廣泛應用於精準醫學的其他領域，例如遺傳疾病。2024年6月，我們宣佈了三個新項目，其中包括兩個遺傳疾病項目，分別針對血管畸形和法布里病的臨牀和商業驗證目標，以及針對NSAS突變實體瘤的NSAS選擇性抑制劑。我們還在精確腫瘤學和遺傳性疾病方面有四個額外的積極發現階段項目。我們專注於利用源自我們方法的新穎見解，通過我們療法的發現、開發和商業化來改變患有使人衰弱和危及生命的疾病的患者的生活。

我們的使命是通過小分子療法的發現、開發和商業化，利用對蛋白質運動的獨特見解，改變患有使人衰弱和危及生命的疾病的患者的生活。我們相信，通過將蛋白質運動置於基於運動的藥物設計發現的核心，我們獨特的Dynamo®平台有潛力解決以前棘手或未充分解決的精確醫學目標。爲了實現這一目標，我們打算繼續建立一支團隊，與我們分享對患者的承諾，並迅速推進我們的精準醫療候選產品線，重點關注最高價值的機會。我們戰略的關鍵要素是：

通過臨牀開發迅速推進我們的PI3Kα特許經營權和其他計劃，目標是接觸到儘可能多的患者。我們相信，RLY-2608有潛力解決全球相當大一部分HR+、HER2-乳腺癌患者的PI3Kα突變，這是精確腫瘤學藥物的最大患者群體之一。我們優先開發RLY-2608二聯體和三聯體組合，目的是接觸到CDK4/6經驗豐富和幼稚的乳腺癌患者。此外，在2024年6月，我們宣佈打算將RLY-2608用於血管畸形，將我們的PI3Kα專營權擴展到遺傳病。2024年6月，我們還宣佈了另外兩個計劃，包括解決Fabry病的臨牀和商業驗證靶點的計劃和一種NRAS選擇性抑制劑。我們計劃繼續在基因定義的患者群體中進行臨牀研究。如果我們成功地爲我們的計劃生成了具有臨牀意義的差異化數據，我們計劃與監管機構會面，討論潛在的批准途徑。

將我們的藥物發現平台生成的見解和數據針對棘手或未充分解決的精確醫學目標，目前重點關注腫瘤學和遺傳性疾病。我們致力於針對經過基因驗證的目標部署我們的Dynamo®平台，應對一些最艱鉅的技術藥物發現挑戰，並針對這些目標開發新型藥物，以快速實現臨牀概念驗證並解決重大未滿足的醫療需求。我們最初的重點是精確腫瘤學，其中腫瘤基因組中存在明顯的遺傳驅動因素改變，以及在出生時就存在因果突變的遺傳疾病。然而，我們相信我們的平台也有潛力解決其他治療領域中更常見疾病的基因定義亞群的目標。

有選擇地建立戰略合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們平台和渠道的價值。我們打算建立一家完全整合的生物製藥公司，並獨立從事我們關鍵候選產品的開發和商業化。考慮到我們產生針對各種治療適應症的新候選產品的潛力，如果我們相信這些合作或許可可以加速我們候選產品的開發和商業化，並使我們能夠在我們的候選產品和我們的平台中實現額外的潛力，我們可能會圍繞某些目標、候選產品、疾病領域或地理位置建立戰略合作伙伴關係。例如，2024年6月，我們與輝瑞進行了一項全球臨牀試驗合作，將RLY-2608與富維斯特朗和輝瑞研究的選擇性CDK4抑制劑阿替莫西利聯合開發，用於治療PI3Kα突變、HR+、HER2轉移性乳腺癌患者。此外，在2024年12月，我們與Elevar Treateutics，Inc.或Elevar簽訂了一項獨家全球許可協議，即Elevar協議，根據該協議，Elevar被授予利拉福格雷替尼的全球開發權和商業化權利 (rly-4008)，我們的選擇性口服成纖維細胞生長因數受體2小分子抑制劑，或FGFR2。除了Elevar協議之外，我們目前保留了我們正在進行的精準醫學項目的完全開發權和商業化權利。

Dynamo旨在利用實驗和計算技術開發針對蛋白質目標的藥物，具有更強的特異性和效力。使用我們的Dynamo平台，我們從基於靜態結構且通常依賴於不完整蛋白質片段的行業標準方法轉向基於對蛋白質運動的基本見解的新型藥物發現範式，我們將其稱爲基於運動的藥物設計®。我們利用平台的見解來開發新穎的基於運動的假設，以確定如何給靶向蛋白質藥物。然後，我們可以通過集成強大的實驗和計算工具來採樣比使用傳統方法更廣泛的化學空間，更快地識別和優化有效的先導化合物，傳統方法是勞動密集型的，需要大量的實驗工作。

三種力量的結合--現成的基因組數據的激增、實驗技術的進化以及計算能力和速度的進步--導致了Relay Therapeutics的成立和我們Dynamo平台的建立。我們相信，我們擁有獨特的優勢，可以鞏固這些進步，並與我們世界一流的實驗和計算專家團隊以及迄今爲止的經驗相結合，將這些解決方案集成到基於運動的藥物設計中。

我們的平台集成了一系列廣泛且量身定製的領先實驗和計算方法，以獲得對蛋白質功能的基本見解（圖1).

我們在基於運動的藥物設計發現的三個關鍵階段部署了Dynamo平台的功能。我們首先了解如何通過對目標蛋白的動態行爲進行詳細的機制了解，並通過識別小分子結合可以影響蛋白質功能的區域來給蛋白質藥物，這使我們能夠產生目標調節假說。然後，我們的平台可以通過實驗和虛擬屏幕的集成系統幫助有效識別命中，或識別化學起點。這使得能夠快速優化潛在客戶，直到通過計算優先級化合物來選擇開發候選者以進行實驗評估。隨着每個週期都會爲我們的團隊和基礎機器學習模型產生新的學習，我們對這個過程的成功迭代不斷提高我們對蛋白質運動的理解，從而導致更有效和高效的藥物發現過程。

雖然我們的Dynamo平台有可能應用於廣泛的疾病相關蛋白質靶點，但我們專注於精確醫學靶點，目前專門用於腫瘤學和遺傳性疾病，已知特定基因的改變會導致疾病。我們研究的遺傳性疾病包括腫瘤基因組中具有明確遺傳驅動因素改變的癌症，以及在出生時就存在因果突變的單基因疾病。

我們有一項持續的戰略合作伙伴關係，特別是我們與Elevar就利拉夫格拉替尼的全球開發和商業化達成的協議。除了利拉夫格拉替尼外，我們保留了當前主動精準醫學項目管道的全部開發和商業化權利。

請參閱上面的「-概述」，以獲取總結我們當前候選產品組合和計劃的表格。

我們在臨牀開發中有一種主要候選產品RLY-2608，這是第一種已知的研究性PI 3 K a變構、泛突變體和同工型選擇性抑制劑，下文將進一步討論。

RLY-2608是我們努力發現和開發突變型PI3Kα選擇性抑制劑的主要項目。PI3Kα是所有癌症中最常見的突變激酶，在約14%的實體瘤患者中檢測到致癌突變。傳統上，PI3Kα抑制劑的開發主要集中在活性部位或正構體部位。由於缺乏對突變型PI3Kα和野生型PI3K PI3K的臨牀有意義的選擇性和異構體活性，正構體抑制劑的治療指數受到限制。與抑制野生型PI3Kα和其他PI0.3萬亞型相關的毒性導致對突變型PI3Kα的次優抑制，劑量強度降低，頻繁停藥。迪納摩®平台使Rly-2608得以發現，我們認爲這是第一個已知的變構、泛突變和異構體選擇性PI3Kα抑制劑，旨在克服這些限制。通過求解PI3Kα的全長冷凍電子顯微鏡(CRYO-EM)結構，並進行計算的長時間尺度分子動力學模擬來闡明野生型和突變型PI3Kα之間的構象差異，我們能夠利用這些見解來支持RLY-2608的設計。

2021年12月，我們在ReDiscover試驗中爲第一位患者接種了藥物。從那時起，我們主要專注於評估RLY-2608與氟維司群聯合治療HR+、HER 2-、PI 3 K a-突變、局部晚期或轉移性乳腺癌患者。2023年第四季度，我們啓動了一個由RLY-2608、氟維司群和CDK 4/6抑制劑ribociclib組成的三重組合臂。2024年第四季度，根據與輝瑞公司的臨牀試驗合作，我們啓動了一個額外的三重組合治療小組，其中包括RLY-2608、氟維司群和輝瑞公司的研究性選擇性CDK 4抑制劑阿替莫西利。我們還打算啓動ReDiscover-2試驗，該試驗將評估RLY-2608聯合氟維司群在既往接受過CDK 4/6抑制劑治療的PI 3 K a突變、HR+/HER 2晚期乳腺癌患者中的安全性和有效性。ReDsicover-2試驗中的對照組將是卡匹瓦塞替加氟維司群。

我們認爲，總體而言，雖然迄今爲止披露的ReDiscover試驗的中期臨牀數據是初步的，但這些數據表明特定患者人群中存在差異性的中期療效信號，並支持跨劑量和突變類型的選擇性靶點參與，具有令人鼓舞的中期安全性和耐受性。RLY-2608中期臨牀數據將在下文「-中期臨牀數據」中進一步詳細討論。"

我們相信RLY-2608有潛力解決約140，000人中的很大一部分問題美國每年都會有HR+、HER 2-具有PI 3 K a突變的乳腺癌患者，美國是精準腫瘤醫學最大的患者群體之一（圖2).

1.每條治療線中存在PIK 3CA突變（不包括PEN共突變）的美國流行患者人群（全球數據HR+/HER 2-乳腺癌全球預測，2024年11月;改變率的第三方來源）

傳統上，PI3Kα抑制劑的開發主要集中在活性或正構體位置上。這個位點及其位置使PI3Kα對其他PI0.3萬異構體的選擇性和突變型PI3Kα對野生型PI3Kα的選擇性變得困難，而且它們不能實現泛突變覆蓋。雖然這些現有的抑制劑已經在乳腺癌中顯示出臨牀活性，既可以作爲單一療法，也可以與激素療法和細胞週期療法相結合，以及在其他腫瘤類型中存在PI3Kα突變的患者的坊間單一治療反應，但由於缺乏對突變型PI3Kα和野生型PI3K DNA的臨牀有意義的選擇性和異構體活性，這些正構體抑制劑的治療指數受到限制。與抑制野生型PI3Kα和其他PI0.3萬亞型相關的毒性導致對突變型PI3Kα的次優抑制，劑量強度降低，頻繁停藥(圖3)。這些藥物通常受限於嚴重高血糖的發生率，這是一種靶向毒性，以及胃腸道毒性，這可能與抑制其他PI0.3萬家族成員有關，包括PI3Kδ。

我們認爲RLY-2608是第一種已知的變構、泛突變型和同工型選擇性PI 3 K a抑制劑，旨在克服這些侷限性。

注：fulv = fulvestrant;所有參考研究都針對其患者群體，類似於RLY-2608臨牀試驗中正在進行的乳腺癌患者群體;阿佩利西布和氟維司群已獲得FDA批准，依納沃利西布和卡匹瓦塞替正在進行3期臨牀試驗。這些數據來自不同時間點的不同臨牀試驗，試驗設計和患者人群存在差異。因此，無法進行交叉試驗比較，也沒有進行過頭對頭的臨牀試驗。

資料來源：Alpelisib - 1。SORAL-1：Andre 2019 N Engl J Med 380：1929，2. Phh 1b：SALCS 2013 P2-16-14，3。Phh 1b：SALCS 2014 PD 5 -5，4。Phh 2 ByLIEVE：Rugo 2021 Lancet Oncol 22：489，SABCS 2021 #P1-18-03，ASCO 2023 #1078（18個月隨訪），5。Phl 10億 mono：Annals of Oncol 25 2014（增刊4），6。第2階段：Savas Cancer Discov 2022 Sep 12：2058，7。Phh 1a mono：Juic 2018 J Clin Oncol 36：1291; Inavolisib - 8。ASCO 2022 #1052（注：各隊列的合併率），9。SALCS 2020 #PS11-11，10。AACN 2020 CT 109，11。SALCS 2019 OT 1 -08-04; 12. SALCS 2019 P1-19-46，13。SALCS 2021 #P5-17-05; Capivasertib - 14。Phh 1 mono：Banerji 2018 Clin Cancer Res 24：2050，ASCO 2015 #2500; 15。Phh 2 mono：SALCS 2019 P1-19-14; 16。第一階段組合：Smyth 2020 Clin Cancer Res 26：3947; 17。Phh 2僞造：ASCO 2022 #1005; 18。Phh 3 CAPITello-291：SABCS2022 #GS3-04，ESCO Breast 2023 #1870。

鑑於PI3Kα存在突變，其異常活性具有不同的生物學機制，我們認爲最廣泛的機會是通過開發PI3Kα的「全突變」抑制劑。解決突變選擇性的挑戰需要我們表達並解決全長PI3Kα蛋白的結構。據我們所知，這種結構以前還沒有解決過，但由於PI3Kα是一種膜結合蛋白，所以它是一個技術挑戰。這種類型的蛋白質通常很難大量純化和結晶。儘管如此，我們還是使用冷凍EM技術獲得了全長PI3Kα的結構。通過收集蛋白質薄層的二維電子顯微鏡投影數據，確定了PI3Kα的三維結構。由此得到的三維蛋白質結構爲我們提供了對PI3Kα激活機制以及突變對其功能影響的基本見解。這些結構見解與實驗和計算技術的結合導致了Rly-2608，第一個從這些努力中衍生出來的分子，以及第一個已知的變構、泛突變和異構體選擇性PI3Kα抑制劑在臨牀開發中。

ReDiscover試驗旨在評估RLY-2608的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和初步抗腫瘤活性，由三個獨立的組（圖4).第一組正在評估RLY-2608作爲單藥治療患有PI 3 K a突變的不可切除或轉移性實體瘤的患者，第二組正在評估RLY-2608與氟維司群聯合治療患有PI 3 K a突變、HR+、HER 2-局部晚期或轉移性乳腺癌的患者。第三組正在評估（1）RLY-2608、氟維司群和ribociclib和（2）RLY-2608、氟維司群和阿替莫西利的三重組合，每種情況下用於PI 3 K a-突變、HR+、HER 2-局部晚期或轉移性乳腺癌患者。每個組有兩個部分，劑量增加（第1部分）以確定最大耐受劑量和/或推薦的2期劑量，然後是劑量擴展（第2部分）以評價基因組定義人群中的RLY-2608。

1.不包括PIK 3CAmut透明細胞OvCA、HNSC、宮頸癌和結直腸患者; 2.雙重突變定義爲根據當地評估的1個主要PIK 3CA突變（E542 X、E545 X、H1047 X）+至少1個額外PIK 3CA突變; CCOC =透明細胞卵巢癌

我們還打算啓動ReDiscover-2試驗，該試驗將評估RLY-2608聯合氟維司群在既往在輔助或轉移性環境中接受過CDK 4/6抑制劑治療的PI 3 K a突變、HR+/HER 2晚期乳腺癌患者中的安全性和有效性（n=540）。ReDsicover-2試驗中的對照組將是卡匹瓦塞替加氟維司群。ReDiscover-2試驗將是一項隨機、開放標籤、多中心臨牀試驗（圖5). ReDiscover-2試驗的第三階段劑量爲400毫克，每日兩次。當在進食狀態下對患者給予RLY-2608時，觀察到積極的食物效應，與禁食狀態相比，這增加了RLY-2608的暴露水平。已證明，400毫克每日兩次進食劑量的暴露量相當於600毫克每日兩次禁食劑量，該劑量是ReDiscover試驗擴展隊列中使用的劑量，我們報告了下文所述的中期臨牀數據。

1.完成輔助治療期間或1年內疾病進展; 2.適用於在高級環境下進行的化療。

2024年9月，我們宣佈了RLY-2608的中期臨牀數據，該數據基於2024年8月12日數據截止日期或2024年9月數據，2024年12月，我們宣佈了RLY-2608的更新中期臨牀數據，該數據基於2024年11月4日數據截止日期或2024年12月數據。

2024年9月的數據顯示，在接受我們推薦的II期劑量（RP 2D）600毫克每日兩次（每日兩次）（BID）且沒有PEN或AKT協同突變的PI 3 K a突變HR+/HER 2轉移性乳腺癌患者中，中位無進展生存期（即MRP）爲9.2個月，客觀緩解率（即ORR）在所有突變中，這一比例爲33%，在具有Kinase突變的患者中，這一比例爲53%。此外，該中期臨牀數據顯示，截至2024年8月12日數據截止日期，RLY-2608與氟維司群聯合治療在接受所有劑量治療的患者中總體耐受性良好。總體耐受性特徵主要由低級別的治療相關不良事件（TRAE）組成，這些事件是可管理且可逆的，安全性結局通常與基於暴露的劑量水平的預期相同，並且與MUR選擇性PI 3 K a抑制一致。

我們在2024年聖安東尼奧乳腺癌研討會上展示了2024年12月的數據。截至2024年11月4日數據截止日期，該研究的RLY-2608和氟維司群聯合治療組已在研究的劑量增加和劑量擴展部分的所有劑量中入組了118名PI 3 K a突變、HR+、HER 2-局部晚期或轉移性乳腺癌患者，其中包括64名RP 2D患者。在這64名患者中，31名患者患有Kinase突變，33名患者患有非Kinase突變。12名患者還存在PEN或AKT協同突變，因此被排除在療效分析之外，這與計劃的關鍵人群一致。 RLY-2608和氟維司群聯合治療組的所有患者在晚期環境中均接受過高水平的既往治療，包括至少一種既往內分泌治療和至少一種既往CDK 4/6抑制劑。

截至2024年11月4日數據截止日期，RLY-2608和氟維司群聯合治療組中接受RP 2D且未出現PEN或AKT共突變的52名患者中：

截至2024年11月4日數據截止日期，RLY-2608聯合氟維司群在接受所有劑量治療的118名患者中總體耐受良好。總體耐受性特徵主要由可管理且可逆的低級別TRAE組成。基於暴露量的劑量水平的安全性結果通常與預期相同，並且與MUR選擇性PI 3 K a抑制一致。截至2024年11月4日數據截止日期，在64名接受RP 2D的患者中：

我們認爲，總體而言，雖然迄今爲止披露的ReDiscover試驗的中期臨牀數據是初步的，但這些數據表明上述患者人群中存在差異性的中期療效信號，並支持跨劑量和突變類型的選擇性靶點參與，具有令人鼓舞的中期安全性和耐受性。

除了我們的主要候選產品外，我們還在推進精準腫瘤學和遺傳病領域的其他計劃。與RLY-2608一樣，我們的精確腫瘤學計劃利用對蛋白質構象動力學的洞察來解決高價值、經基因驗證的癌基因，這些基因以前難以解決或不能通過傳統藥物發現方法充分解決。關於我們的遺傳病計劃，我們正在努力解決單基因疾病的基因驗證靶點，這些疾病的基因改變會導致蛋白質構象動力學中的致病缺陷。2024年6月，我們宣佈了三項新計劃，包括兩項遺傳病計劃，分別針對血管畸形和Fabry病的臨床和商業驗證靶點，以及一種針對NRAS突變實體瘤的NRAS選擇性抑制物。我們還有四個額外的主動發現階段計劃，涵蓋精確腫瘤學和遺傳病。

血管畸形是一系列罕見的綜合症，是由於淋巴血管和/或血管的非典型發育而發生的，這些血管擴大或形成纏結、口袋或分流血管，導致血流異常。它們可能發生在身體的不同部位，嚴重程度各不相同，並可能導致疼痛、腫脹、皮膚變色、肢體不對稱和功能限制等症狀。畸形通常會隨着時間的推移而增長，並且根據所涉及的血管的不同，可能危及生命。所涉及的主要血管決定了畸形的亞型，其中可能包括靜脈畸形、腦海綿狀畸形、淋巴畸形和PIK 3CA相關過度生長譜。

PI 3 K a是這些亞型中最常見的驅動突變，估計導致55%的血管畸形。在美國，估計有170，000人患有由PI 3 K a突變驅動的其中一種亞型。突變型選擇性PI 3 K a抑制劑提供了更大的目標覆蓋範圍的機會，從而有可能提高療效和更好的慢性耐受性。結合該項目，我們打算啓動RLY-2608在血管畸形中的臨床開發。

在法布里病中，一種缺陷基因（GLA）會阻止身體產生足夠健康的一種名爲阿爾法半乳糖苷酶A（a Gal）的酶，該酶負責分解Globotriaosylceramide或Gb3（一種脂肪樣物質）。因此，有害水平的Gb3在全身的血細胞和組織中積聚，這可能會導致一系列症狀，包括可能危及生命的症狀，例如腎衰竭、心力衰竭和中風。在美國，估計約有8，000人患有這種罕見的進行性遺傳疾病。

我們創造了我們認爲是第一種用於法布里病的研究性非抑制性伴侶，其旨在穩定a Gal蛋白而不抑制其活性，從而使Gb3在器官中的清除率更高。非抑制性伴侶可能成爲法布里病患者的慢性治療選擇，無論是單藥治療還是與酶替代療法聯合使用。

Nras是一種已知的癌基因驅動因素，屬於信號蛋白的RAS家族。它在細胞分裂、細胞分化和程序性細胞死亡中發揮着重要作用。Nras蛋白負責將GPT轉化爲GDP，當它與GPT結合時，它就會「打開」，而當GPT轉化爲GDP時，它就會「關閉」。當Nras基因突變時，它會產生始終處於「開啓」狀態的Nras蛋白，這使細胞無法控制地生長和分裂，並可能導致多種癌症，包括黑色素瘤、結直腸癌和非小細胞肺癌。在美國，據估計，每年有28，000人被診斷出患有突變Nras實體瘤。

現有已批准和正在開發的治療要麼針對所有RAS蛋白（泛-ras），要麼針對該途徑的其他下游部分，例如RAF和MEK，這可能會導致顯着的脫靶毒性並限制療效。我們創造了我們認爲是第一種Nras選擇性抑制劑RLY-8161，其旨在通過僅結合Nras而不結合Kras和Hras來解決當前泛ras抑制劑的問題。

2024年12月，我們與Elevar簽訂了Elevar協議，根據該協議，Elevar獲得了利拉夫格拉替尼的全球開發和商業化權，利拉夫格拉替尼是一種強效、選擇性和口服小分子FGFR2抑制劑，FGFR2是一種受體酪蛋白酶，在某些癌症中經常發生改變。根據Elevar協議的條款，Elevar承擔所有進一步開發活動的全部責任，包括提交任何新藥申請或NDA、所有後續臨床開發以及FGFR2驅動的全球商業化膽總管癌或MCA和FGFR2改變了其他實體瘤。

FGFR2是FGFR2家族的四個成員之一，FGFR2是一組密切相關的蛋白質，具有高度相似的蛋白質序列和性質。ReFocus試驗正在對利拉夫替尼進行評估，該試驗是一項在FGFR2改變腫瘤患者中進行的由兩部分組成的全球試驗。第一部分

試驗的第二部分（即劑量擴展）正在進行，試驗的第二部分（即劑量擴展）正在進行，推薦的2期劑量爲70毫克每日一次（即QD）。2024年，我們結束了ReFocus試驗的招募，以使相關數據成熟併爲我們未來的臨床開發決策提供信息。我們還在2024年就利拉夫格拉替尼監管途徑與美國食品藥品監督管理局（FDA）進行了會面，會上FDA建議我們首先在CA中提交NDA，然後針對FGFR2融合提交腫瘤不可知的補充NDA，並提供來自更多患者和更多隨訪的數據。

2024年10月，我們在AACR-NCI-EOTTC國際分子靶點和癌症治療會議上展示了更新的中期FGFR 2融合腫瘤不可知臨牀數據。我們相信，雖然來自ReFocus試驗的這些中期臨牀數據是初步的，但這些數據顯示了在CA泛FGFRi、治療初治FGFR 2融合CA隊列和非CA實體瘤擴展隊列中的中期療效信號，並進一步支持我們的假設，即選擇性抑制FGFR 2可以改善FGFR 2驅動的腫瘤患者的治療。此外，我們之前披露的MCA隊列和腫瘤不可知隊列的中期臨牀數據的安全性分析總體上是一致的。大多數治療後出現的不良事件預計爲FGFR 2達標、低級別、可監測、可管理且在很大程度上可逆。

生物技術和製藥行業的特點是新技術創新快、競爭激烈、知識產權防禦強。雖然我們相信我們的平台以及我們的知識、經驗和科學資源爲我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

我們在製藥、生物技術和其他相關市場領域展開競爭，這些市場涉及癌症和遺傳疾病中實驗和計算驅動的基於結構的藥物設計。還有其他公司專注於基於結構的藥物設計，以開發癌症和其他疾病領域的療法。這些公司包括大型製藥公司和各種規模的生物技術公司的部門。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法和未來可能從製藥、生物技術和其他追求精準藥物的相關市場領域推出的新療法競爭。影響我們與其他療法有效競爭能力的關鍵產品功能包括我們產品的功效、安全性和便利性。

我們相信，我們業務的主要競爭因素包括，除其他外，我們能夠生成的豐富蛋白質結構數據集、計算和預測的能力和準確性、整合實驗和計算能力的能力、成功將研究項目過渡到臨床開發的能力、籌集資金的能力以及平台、管道和業務的可擴展性。

雖然有許多製藥和生物技術公司使用與我們在平台中使用的一些相同的工具，但我們相信我們基於這些因素在競爭中處於有利地位。開發與我們類似的高度集成的實驗和計算平台所需的努力和投資將阻礙新進入者，因爲他們無法投入必要的資本和時間，並且缺乏發展競爭能力所需的技術專業知識的廣度和深度。

我們的競爭對手可能比我們更快地獲得對其產品的監管批准，或者可能獲得限制我們開發或商業化候選產品能力的專利保護或其他知識產權。我們的競爭對手還可能開發出比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物，這些競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。

此外，我們需要與診斷公司合作開發我們的候選產品，而我們在建立這些合作時將面臨來自其他公司的競爭。我們的競爭對手還將與我們競爭招聘和留住合格的科學、管理和商業人員，建立臨床試驗地點和臨床試驗患者登記，以及獲取補充或必要的技術。我們的項目。

此外，我們還面臨更廣泛的市場競爭，以獲得具有成本效益和可報銷的癌症治療。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療和靶向藥物治療或這些方法的組合。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品(如果獲得批准)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作爲這些療法的輔助手段使用，我們的候選產品可能無法與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的任何候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥產品，包括品牌仿製藥產品。因此，我們成功推向市場的任何候選產品要獲得市場認可，並獲得相當大的市場份額，都將構成挑戰。此外，許多公司都是

開發新的療法，但隨着我們的候選產品在臨床開發中取得進展，我們無法預測護理標準將是什麼。

我們預計RLY-2608將與批准的藥物Piqray競爭（alpelisib），諾華公司銷售的一種非選擇性PI 3 K a抑制劑，用於治療PIK 3CA突變HR+、HER 2-晚期或轉移性乳腺癌，Truqap（Capivasertib），阿斯利康銷售的一種AKT抑制劑，用於治療具有PIK 3CA、AKT 1或PEN改變的轉移性乳腺癌，和Itovebi（inavolisib），一種非選擇性PI 3 K a抑制劑，由Roche Holding AG通過其子公司Genentech銷售，用於治療PIK 3CA突變的HR+、HER 2-晚期或轉移性乳腺癌。我們了解到其他公司正在開發針對野生型和突變型PI 3 K a的療法，包括但不限於Celcuity Inc和Totus Pharmaceutines。此外，Scorpion Therapeutics和OnKure還擁有MUR選擇性PI 3 K a抑制劑的臨床開發計劃。

我們預計RLY-2608將與唯一獲批的全身治療藥物Vijoice（alpelisib）競爭，Vijoice（alpelisib）是一種非選擇性PI 3 K a抑制劑，由諾華公司銷售，用於治療PIK 3CA相關過度生長譜系（PROS），可加速批准。目前還沒有批准的藥物用於任何其他血管畸形亞型。

我們預計我們針對法布里病的非抑制性伴侶能夠與Galafold競爭（migalastat），由Amicus Therapeutics銷售的一種a Gal伴侶，用於治療具有順從性的半乳糖苷酶阿爾法基因變體的法布里病，以及已批准的用於法布里病的酶替代療法，包括Fabrazoom（半乳糖苷酶β），由Sanofi銷售，Replagal（半乳糖苷酶alfa），由Takeda銷售，和Elfabrio（pegunigalsidase alfa-iwxj），由Protalix Biotherapeutics銷售。

雖然目前還沒有批准的選擇性靶向Nras的產品，但有一些治療方法可以靶向RAS/MEK途徑中的其他節點，我們預計我們的Nras選擇性分子將與之競爭。這包括泛英國皇家空軍和MEK抑制劑, 它們經常聯合使用，例如Braftovi（恩科非尼），一種BRAF抑制劑，適用於與Mektovi（比尼美替尼）（MEK抑制劑）聯合使用，兩者均由輝瑞公司銷售，用於治療具有BRAF V600 E或V60万突變的轉移性黑色素瘤。國家綜合癌症網絡還建議將布拉夫托維作爲單一藥物用於某些皮膚黑色素瘤病例，但尚未獲得監管機構的批准。還有臨床階段泛ras分子正在開發中，包括Revolution Pharmaceutines RMC-6236。

2016年8月17日，我們與D.E.Shaw Research簽訂了一項合作和許可協議，該協議後來進行了修改，以延長期限並以其他方式修改其中的某些條款。我們將經不時修訂和重申的這一協定稱爲《DESRES協定》。根據DESRES協議，我們同意與D.E.Shaw Research合作，通過使用D.E.Shaw Research專注於蛋白質運動分析的計算建模能力來研究某些生物靶標，旨在開發針對此類靶標的化合物和產品並將其商業化。在與D.E.Shaw Research完成計算建模並指定化合物開發候選者後，我們開發並商業化此類化合物和產品。D.E.Shaw Research不參與這些化合物和產品的臨床開發或潛在的商業化，無論根據DESRES協議條款的任何共同所有權，而是隻收到里程碑和特許權使用費，如下所述。

根據《DESRES協定》，有三類目標：第1類目標、第2類目標和第3類目標。作爲DESRES協議的一部分，我們和D.E.Shaw Research同意了一份第1類目標和第2類目標的清單。1類目標是我們與D.E.Shaw Research合作的目標，其中，D.E.Shaw Research對其負有排他性義務，我們可能需要支付專利費；2類目標是與潛在的重新分類爲1類目標相關的目標，我們可能會執行某些非臨床研究和開發；以及3類目標是除1類目標和2類目標之外的所有目標。有對目標重新分類的機制，自從我們進入合作以來，我們和D.E.Shaw Research已經對許多目標進行了重新分類。我們的權利和義務，以及D.E.Shaw Research關於目標的權利和義務，都因每個目標的類別而異。然而，各方只針對第一類目標共同開展合作活動，我們在任何合作年都限於一定數量的第一類目標。第1類目標數量和第2類目標數量之和上限爲20個。根據DESRES協議，與我們目前所有臨床開發計劃相關的目標是1類目標。

我們與D聯合開發的工作產品。E. Shaw Research最初與他們共同擁有。我們有權獲得專利，要求在授予這些專利時分配給我們的某些候選產品。對於每個第1類目標，可以指定爲我們獨家擁有的核心化合物和總化合物（包括核心化合物的衍生物）的數量有限制，但會進行某些調整。我們和D每個人。E.逸夫研究中心向對方授予共同持有的知識產權的永久、不可撤銷、非排他性許可，但須遵守某些排除情況。

在將於2025年8月16日結束的初始研究期間，除了一些例外情況外，D.E.Shaw Research將不會，也將不會促使其子公司研究任何第一類目標(或授予與該目標相關的某些權利)，目的是追求任何旨在與該第一類目標相互作用或與其結合的化合物。在初始研究期限結束後，對於在初始研究期限結束時屬於第1類目標的任何目標，D.E.Shaw Research將受到類似的限制，但有一些例外情況。然而，如果我們和代表我們行事的各方停止使用商業上合理的努力來研究、開發或商業化任何針對第一類目標的產品，D.E.Shaw Research將不受關於該第一類目標的此類排他性條款的約束。此外，如果在初始研究期限結束後至少24個月，D.E.Shaw Research通知我們，D.E.Shaw Research將放棄與該類別1目標有關的所有未來付款，則D.E.Shaw Research將被免除與特定類別1目標有關的排他性義務。

在最初的研究期中，D. E.蕭伯納研究中心也不會，而且我們將各自促使我們的子公司不要研究第2類目標（或授予有關該目標的某些權利），目的是尋求任何旨在與該第2類目標相互作用或約束的化合物，但有一些例外。這些排他性限制不會超過最初的研究期限。

截至2024年12月31日，我們已向D支付現金。E. Shaw Research總計5430万美元。在逐個產品的基礎上，我們還同意支付D。E. Shaw Research在我們根據DESRES協議開發的針對第1類目標或任何屬於第1類目標的產品實現某些開發和監管里程碑事件後支付里程碑付款。我們的PI 0.3万和FGFR2計劃均針對1類目標。我們開發的前三種產品中，爲實現開發和監管里程碑而支付的此類付款總額總計高達730万美元，在前三種產品之後開發的每個產品總計高達630万美元。

此外，我們已同意向D.E.Shaw Research支付針對第1類目標的產品或針對第1類目標的任何目標的逐個產品的特許權使用費，即我們商業化的針對根據DESRES協議選擇進行開發的產品的全球淨銷售額的較低個位數的特許權使用費，但有一定的減幅。特許權使用費按產品和國家/地區支付，直至在該國首次商業銷售或在該國所有適用的監管排他性到期後12年以後。在逐個產品的基礎上，我們還同意根據針對第一類目標或任何第一類目標的每種產品的銷售額，向D.E.Shaw Research銷售里程碑支付總計3600美元的萬。此外，如果我們進行交易，授予第三方對第1類目標或針對第1類目標的化合物或產品的權利，或針對第1類目標的任何目標的權利，例如我們與Elevar達成的關於Lirafugrinib的許可安排，但受某些排除條件的限制，我們將與D.E.Shaw Research分享此類交易收益的一定比例，從低到高個位數不等，這取決於我們進入此類交易時針對該目標的化合物或產品的開發階段。我們最初還同意在最初的研究期限內每年8月向D.E.Shaw Research支付790万的年度協作費，經雙方同意，這筆費用在2021年5月增加到990万。在2021年至2025年期間，每年都要支付這種增加的費用。

除非提前終止，否則DESRES協議將持續到2025年8月16日初始研究期結束，此後逐目標持續，直到所有付款義務到期。D. E. Shaw Research有權因未付款而終止DESRES協議。我們和D。E.由於另一方未解決的重大違約行爲，或者如果另一方破產或進入破產或解散程序，Shaw Research各自有權終止DESRES協議。我們對D的付款義務。E. Shaw Research在DESRES協議終止後繼續存在。如果D. E. Shaw Research終止DESRES協議，排他性義務將終止。如果我們終止DESRES協議，D. E.逸夫研究中心仍受其對某些目標的排他性義務的約束，直到在逐個目標的基礎上，不再需要向D承擔進一步的付款義務。E.逸夫研究公司針對此類目標。

2024年12月2日，我們簽訂了Elevar協議。根據Elevar協議，Elevar獲得了利拉夫格拉替尼的全球開發和商業化權。Elevar負責利拉弗格拉替尼治療FGFR2驅動的CA和FGFR2改變的其他實體瘤的所有進一步開發活動和全球商業化。

2020年12月11日，我們與Genentech，Inc.簽訂了合作和許可協議和F. Hoffmann-La Roche Ltd（統稱爲Genentech）於2022年2月2日進行了修訂，以修改其某些條款。我們將本協議（經不時修訂）稱爲Genentech協議。根據基因泰克協議，我們和基因泰克

合作開發和商業化RLY-1971，RLY-1971是我們含有磷酸酶2（現在稱爲migoprotafib，或GDC-1971）的SRC同區2結構域的抑制劑，或Genentech協議。

根據Genentech協議的條款，截至2024年12月31日，我們在2021年收到了7500万美元的預付款，並從Genentech收到了4500万美元的里程碑付款。基因泰克選擇無故終止基因泰克協議，自2025年1月7日起生效。由於基因泰克協議終止，各方不再承擔任何開發或商業化義務，我們根據基因泰克協議授予基因泰克的許可也不再有效。截至終止日期，我們不再有權根據基因泰克協議收到任何進一步的里程碑或其他付款。我們不會繼續開發migoprotafib。

雖然我們對內部能力和專業知識進行了廣泛投資，但我們有選擇地與關鍵合作者和領域專家合作，研究我們在藥物發現過程中使用的某些新興實驗和計算工具以及技術。我們的大部分實驗合作都集中在我們用於在原子水平上可視化蛋白質結構的技術上。

2024年6月，我們與輝瑞公司進行了一項全球臨床試驗合作，開發RLY-2608聯合氟維司群和阿替莫西利（輝瑞的研究性選擇性CDK 4抑制劑）治療PI 3 K a突變、HR+、HER 2轉移性乳腺癌患者。

我們尋求保護我們認爲對我們的業務重要的知識產權和專有技術，包括申請涵蓋我們的候選產品和使用這些產品的方法的專利申請，以及我們認爲對我們的業務發展具有重要商業意義的任何其他相關發明和改進。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和維護我們的專有和知識產權地位。我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、強制執行和保護我們的知識產權和我們認爲對我們的業務重要的技術、發明和改進的其他專有權利，並保護我們未來可能擁有的或許可中的任何專利，防止其他人侵犯我們未來可能擁有的或許可中的任何專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力爲我們的候選產品和技術維持和鞏固我們的專利和知識產權地位，將取決於我們能否成功地獲得有效的專利主張，並在獲得批准後執行這些主張。然而，我們未決的臨時和PCT專利申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，可能不會導致專利的頒發，我們可能獲得的任何已頒發專利並不保證我們實踐我們的技術或將我們的候選產品商業化的權利。我們也無法預測未來我們可能擁有或許可的任何專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。我們目前擁有或可能擁有的任何已發佈的專利或未來可能擁有的或許可中的任何專利都可能被挑戰、無效、規避或縮小其權利要求的範圍。此外，由於我們可能開發的候選產品的臨床開發和監管審查所需的時間很長，在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後短期內到期或保持有效，從而限制了該專利爲相應產品提供的保護和該專利可能提供的任何競爭優勢。

個別專利的期限取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期和專利在獲得國家的法定期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期爲非臨時專利申請最早提交之日起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，專利期限調整可以補償專利權人在審查和授予專利時的行政延誤，或者如果一項專利因較早到期的專利而被最終放棄，則可以縮短。如果符合法定和監管要求，要求新藥產品的專利的期限在FDA批准時也有資格獲得有限的專利期限延長。涵蓋產品的專利的恢復期通常是人類臨床研究開始生效之日和申請提交日之間的一半時間，加上申請提交日和最終批准日之間的時間。恢復期限不能超過五年，自FDA批准之日起，恢復期限不得超過14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，並且只有那些涉及經批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求可以延期。此外，延期申請必須在有關專利到期之前提交。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們預計將根據每種產品的臨床研究時間和其他因素，申請延長每種產品的一項已頒發專利的專利期限。不能保證我們當前或未來待處理的專利申請將頒發專利，也不能保證我們將受益於任何專利期限的延長或未來我們可能擁有的或許可中的任何專利的條款的有利調整。此外，專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與管理有關的延展的可用性、在特定國家的法律補救的可用性以及有效性和

專利的可執行性。專利期限可能不足以在足夠的時間內保護我們產品的競爭地位。

截至2024年12月31日，我們與DE. E共同擁有Shaw Research正在申請美國和外國專利，涵蓋我們領先的PI 0.3万計劃，該計劃針對該計劃候選藥物的物質組成，包括RLY-2608、其類似物，以及製造和使用這些化合物的方法。從該專利系列中可能發佈的任何美國或外國專利，如果獲得授予並支付所有適當的維護費，將定於2041年到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長期限（如果適用）。截至本10-K表格年度報告發布之日，我們與DE共同擁有Shaw Research在日本和美國授予了涵蓋RLY-2608物質組成的專利。

截至2024年12月31日，我們完全擁有與RLY-2608同位素物質組成、處理方法、固體形式和製造方法有關的美國和外國未決專利申請。從該專利系列中可能發佈的任何美國或外國專利，如果獲得授予並支付所有適當的維護費，將定於2042年到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長期限（如果適用）。

截至2024年12月31日，我們與D.共同擁有E. Shaw Research正在等待與我們的FGFR 2抑制劑相關的美國和外國專利申請。從該專利系列中可能發佈的任何美國或外國專利，如果獲得授予並支付所有適當的維護費，將定於2040年到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長期限（如果適用）。截至本10-K表格年度報告之日，我們在歐亞大陸、歐洲、臺灣、日本、香港和美國擁有涵蓋利拉夫格拉替尼物質組成的已授予專利。

截至2024年12月31日，我們完全擁有與利拉夫格拉替尼鹽物質組成、治療方法、固體形式和製造方法有關的未決美國和外國專利申請。從該專利系列中可能發佈的任何美國或外國專利，如果獲得授予並支付所有適當的維護費，將定於2041年到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長期限（如果適用）。截至本10-K表格年度報告之日，我們在美國擁有一項已授予的專利，涵蓋利拉夫格拉替尼的固體形式。

截至2024年12月31日，Elevar Therapeutics作爲我們FGFR2抑制劑計劃的獨家許可方，擁有起訴、維護和執行我們所有獨資和合資（與D.E.）的獨家權利和責任。Shaw Research）針對我們的FGFR2抑制劑計劃的專利和專利申請。如果Elevar終止其許可證或拒絕起訴專門與利拉夫格拉替尼相關的索賠，我們保留某些歸還權。

專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，最初由美國專利商標局或其他外國司法管轄區提交審查的權利要求的範圍往往在發佈時顯著縮小，如果它們真的發佈的話。由這些臨時、PCT或外國專利申請頒發的任何美國或外國專利(假設它們被及時轉換爲非臨時申請，並且此類非臨時申請被作爲已頒發專利授予)將被安排在自其最早的非臨時優先權申請日期起20年內到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長，並假設根據未決的PCT申請及時進入國家階段，並支付所有適用的維護費或年金費用。我們的任何未決的PCT專利申請都沒有資格成爲已頒發的專利，除非我們在尋求專利保護的國家/地區在30個月內提交國家階段專利申請。如果我們沒有及時提交任何國家階段專利申請，我們可能會失去關於我們的PCT專利申請的優先權日期，以及對此類PCT專利申請中披露的發明的任何專利保護。我們的臨時專利申請可能永遠不會產生已頒發的專利，也沒有資格成爲已頒發的專利，除非我們在提交相關的臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請和/或PCT專利申請。如果我們不及時提交非臨時專利申請，我們可能會失去關於臨時專利申請的優先權日期，以及對臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時和PCT專利申請相關的非臨時和國家階段專利申請，但我們無法預測我們當前或未來的任何候選產品或技術的任何專利申請是否將作爲專利頒發。如果我們沒有成功地獲得專利保護，或者即使我們確實獲得了專利保護，如果我們、基因泰克或我們的潛在許可人就我們的任何候選產品或技術獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們將無法阻止其他人使用我們的技術，或開發或商業化與我們或其他競爭產品和技術類似或相同的技術和產品。

除了專利申請，我們還依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和機密技術很難保護。特別是，我們預計，在建立我們的複合庫方面，隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發和描述方法的公開演示在行業內傳播。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過執行與我們的合作者和科學顧問的保密協議，以及與我們的員工和顧問的非競爭、非徵求、保密和發明分配協議。我們還與選定的顧問、科學顧問和合作者簽署了要求轉讓發明的協議。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息，而要求將發明轉讓給我們的協議或條款也是設計的。

授予我們通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們將與所有適用的員工和承包商簽署此類協議，也不能保證這些協議將爲我們的知識產權和專有信息權利提供足夠的保護。此外，我們的商業祕密和/或機密技術可能會被第三方知道或獨立開發，或被我們向其披露此類信息的任何合作者濫用。這些協議也可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取或使用我們認爲是專有的信息。儘管我們採取措施保護我們的專有信息，但第三方可以獨立開發相同或類似的專有信息或以其他方式訪問我們的專有信息。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息，請參閱「風險因素-與我們知識產權相關的風險」。

在獲得營銷批准後，我們預計將通過在美國建立一個有針對性的銷售和營銷組織來銷售我們的產品來開始商業化活動。我們相信，這樣的組織將能夠滿足腫瘤學家和遺傳疾病專家群體的需求，他們是治療我們正在開發候選產品的患者群體的關鍵專家。在美國以外，我們希望爲我們獲得營銷批准的任何候選產品與第三方達成分銷和其他營銷安排。

我們還計劃建立一個營銷和銷售管理組織，爲我們通過自己的銷售組織營銷的任何產品制定和實施營銷策略，並監督和支持我們的銷售隊伍。營銷組織的職責包括制定有關已批准產品的教育計劃，並與相關醫學領域的研究人員和從業者建立關係。

我們沒有任何製造設施或人員。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來製造正在接受臨床前測試的候選產品，以及如果我們的候選產品獲得上市批准，則進行臨床測試和商業製造。

我們所有的候選藥物都是小分子，都是由可用或定製的起始材料在合成過程中生產的。化學反應似乎可以擴大規模，我們依賴第三方的專業設備來製造我們的候選產品。我們預計將繼續開發可以在合同製造設施中經濟高效地生產的候選產品。

我們通常希望依靠第三方爲我們的產品生產伴隨診斷產品，這些診斷產品是用於識別適當患者群體的分析或測試。根據我們選擇的技術解決方案，我們可能會依賴多個第三方來製造和銷售單個測試。

FDA和聯邦、州和地方各級以及外國的其他監管機構，除其他外，對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的供應商、合同研究機構或CRO以及合同製造商一起，現在和將來都被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准我們候選產品的國家監管機構的各種臨床前、臨床、製造和商業批准要求。獲得藥品監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

在美國，我們最初專注於藥物開發，FDA根據修訂後的聯邦食品、藥物和化妝品法案或FD&C法案及其實施條例和其他法律對藥品進行監管。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他有關產品開發、臨床測試、批准的要求或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法律要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括FDA拒絕批准待決的申請、爲正在進行的研究簽發臨床封存、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題的信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新標記或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

在我們的候選產品被批准爲治療適應症藥物並可能在美國上市之前，FDA要求的流程通常涉及以下內容：

在人體上測試任何藥物之前，候選產品必須經過嚴格的臨床前測試。臨床前研究包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估安全性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨床前研究的實施受到聯邦和州的監管，包括GLP對安全/毒理學研究的要求。臨床前研究的結果，連同生產信息和分析數據，必須作爲IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在臨床試驗開始之前生效。在IND提交後，一些長期的臨床前試驗可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對臨床試驗的進行提出擔憂或問題，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險，並強制實施全部或部分臨床暫停。FDA必須將暫停的理由通知試驗贊助商，並且必須在臨床試驗開始之前解決任何已確定的缺陷。提交IND可能導致FDA不允許臨床試驗開始或不允許臨床試驗按照IND中最初指定的條款開始。一旦試驗已經開始，也可以實施臨床擱置，從而暫停試驗，直到FDA闡明的缺陷得到糾正。

臨床開發階段涉及根據GCP要求，在合格研究人員的監督下，向健康志願者或患者提供候選產品，這些研究人員通常是不受試驗贊助商僱用或受試驗贊助商控制的醫生，其中包括要求所有研究對象對他們參與任何臨床試驗提供知情同意。臨床試驗是在詳細說明臨床試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的方案下進行的。作爲IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨床試驗必須由進行臨床試驗的每間機構的內部評審委員會審核和批准，以確保參與臨床試驗的個人所面對的風險減至最低，並且與預期的益處相比是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨床試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨床試驗直到完成。FDA、IRB或試驗贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨床試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨床試驗和已完成的臨床試驗的要求。有關以下內容的信息

臨床試驗，包括1期研究以外的臨床試驗結果，必須在特定時間範圍內提交，以便在www.example.com上發表www.ClinicalTrials.gov是由美國國立衛生研究院維護的臨床試驗數據庫。

希望在美國境外進行臨床試驗的申辦者可以（但不需要）獲得FDA授權根據IND進行臨床試驗。如果外國臨床試驗不是根據IND進行的，FDA仍將接受研究結果以支持NDA（如果研究是按照GCP要求進行的），如果認爲必要，FDA可以通過現場檢查來驗證數據。

評估治療適應症以支持NDA上市批准的臨床試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊。

2022年3月，FDA發佈了題爲「擴展隊列：在首次人體臨床試驗中使用以加快腫瘤藥物和生物製品的開發」的最終指南，其中概述了藥物開發人員如何利用適應性試驗設計，通常稱爲腫瘤藥物開發早期階段的無縫試驗設計（即首次人體臨床試驗）將傳統的三個階段試驗壓縮爲一項連續試驗，稱爲擴展隊列試驗。支持個體擴展隊列設計的信息包含在IND申請中，並由FDA評估。擴展隊列試驗有可能提高藥物開發效率並減少開發成本和時間。

批准後試驗，有時稱爲4期臨床試驗或上市後研究，可能會在初步上市批准後進行。這些試驗用於從治療預期治療適應症的患者中獲得額外經驗，通常旨在生成有關在臨床環境中使用該產品的額外安全性數據。在某些情況下，FDA可能會強制執行第四期臨床試驗作爲NDA批准的條件。

詳細介紹臨床試驗結果的進度報告等信息必須至少每年向FDA提交。在試驗申辦者確定信息有資格報告嚴重和非預期疑似不良事件、其他研究或動物的發現後十五天，必須向FDA和研究人員提交書面IND安全性報告體外測試表明人類志願者面臨重大風險，並且嚴重疑似不良反應的發生率比方案或研究者手冊中列出的發生率出現任何具有臨床意義的增加。申辦者還必須儘快將任何意外致命或危及生命的疑似不良反應通知FDA，但無論如何不得晚於申辦者首次收到信息後的七個日曆日。

在臨床試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，並且還必須開發有關候選產品化學和物理特徵的額外信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產製劑的工藝。生產工藝必須能夠一致地生產候選產品的優質批次，製造商必須開發測試最終藥品的同一性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在其保質期內不會發生不可接受的變質。

假設成功完成所需的臨床測試，臨床前研究和臨床試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議標籤等相關的詳細信息，將作爲NDA包的一部分提交給FDA，請求批准上市產品用於一種或多種適應症。NDA是批准上市用於一種或多種指定適應症的新藥的申請，並且必須包含該藥物對所需適應症的安全性和有效性的證明。上市申請必須包括臨床前研究和臨床試驗的陰性和模糊結果，以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的旨在測試產品使用的安全性和有效性的臨床試驗，也可能來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。爲了支持營銷審批，

提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，並使FDA滿意。藥物在美國上市之前必須獲得FDA批准。

FDA在接受提交的所有NDA申請之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交申請。FDA必須在收到NDA後60天內做出接受NDA備案的決定，這樣的決定可能包括FDA拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物對於所尋求的適應症是否安全有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的目標是自提交日起10個月內完成對新分子實體NDA的初步審查並回應申請人，以及自新分子實體NDA提交日起6個月內進行優先審查。FDA並不總是滿足其PDUFA標準或優先NDA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。

此外，根據修訂後的PDUFA，每個NDA必須附帶大量用戶費用。FDA每年調整PDUFA用戶費用。在某些情況下可以免除或減少費用，包括免除小企業首次提交的申請費。此外，指定爲孤兒藥的產品不會在NDA上評估用戶費用，除非該產品還包括非孤兒適應症。

如果FDA認爲有必要制定風險評估和緩解策略來確保藥物的益處超過其風險，則FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略（REMS）。REMS可以包括使用風險評估和緩解策略，例如藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的元素，例如限制分發方法、患者登記處或其他風險最小化工具。

FDA可以將新藥申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是一個由獨立專家組成的小組，包括臨床醫生和其他科學專家，負責審查、評估申請是否應獲得批准以及在何種條件下獲得批准並提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時會仔細考慮此類建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。除非FDA確定生產工藝和設施符合GMP要求並且足以確保產品在要求的規範範圍內一致生產，否則FDA不會批准申請。此外，在批准NDA之前，FDA可以檢查一個或多個臨床試驗中心，以確保符合GCP和其他要求以及提交給FDA的臨床數據的完整性。

在評估NDA和所有相關信息（包括諮詢委員會的建議（如果有）以及有關製造設施和臨床試驗中心的檢查報告）後，FDA可能會發出批准函，或者在某些情況下，發出完整的回覆函。完整的回覆信通常包含一份關於確保NDA最終批准必須滿足的具體條件的聲明，並且可能需要進行額外的臨床或臨床前測試才能讓FDA重新考慮申請。即使提交了這些額外信息，FDA最終也可能決定該申請不符合監管批准標準。如果FDA滿意地滿足這些條件，FDA通常會發出批准函。批准函授權該藥物的商業營銷，並附有特定適應症的特定處方信息。

即使FDA根據要解決的具體風險(S)批准一種產品，它可能會限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨床試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃以在商業化後監控該產品，或施加其他條件，包括銷售和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這些條件可能會對該產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

根據《孤兒藥法》，FDA可以向旨在治療罕見疾病或病症的藥物授予孤兒藥稱號，該疾病或病症是在美國影響少於200，000人的疾病或病症，或者如果它影響200，000人或更多人在美國，沒有合理預期在美國開發和生產針對疾病或病症的產品的成本將從產品的銷售中收回。在提交NDA之前必須請求孤兒藥物認定。孤兒藥指定並不會在監管審查和批准過程中帶來任何優勢或縮短監管審查和批准過程的持續時間，儘管開發孤兒產品的公司有資格享受某些激勵措施，包括對合格臨床測試的稅收抵免和免除申請費。

如果獲得孤兒藥稱號的產品隨後獲得FDA首次批准，該產品將享有七年的營銷排他性，在此期間FDA不得批准任何其他藥物

申請銷售相同適應症的相同治療劑，但在有限情況下除外，例如後續產品顯示出比具有孤兒藥物排他性的產品更優越的臨床效果，或原始申請人不能生產足夠數量的產品。然而，競爭對手可能會獲得孤兒產品具有排他性的適應症的不同治療藥物的批准，或者同一治療劑的不同適應症的批准，而不是孤兒產品具有排他性的適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了相同適應症的相同治療劑的批准，孤立的產品排他性可能會在七年內阻止我們的產品獲得批准，除非我們能夠證明我們的產品在臨床上是優越的。如果一種指定的孤兒產品獲得了上市批准，其適應症的範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

FDA維持着多項計劃，旨在促進和加快新藥的開發和審查，以解決治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面未滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准，這些計劃的目的是加快重要新藥的開發或審查，以便比標準FDA審查時間表通常允許的更快地將其交付給患者。

如果一種新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定爲贊助商在臨床前和臨床開發期間與FDA互動提供了更多機會，此外還有可能在提交營銷申請後進行滾動審查。滾動審查意味着，在贊助商提交完整的申請之前，機構可以審查營銷申請的部分內容。此外，如果一種新藥旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨床證據表明，該藥物可能在一個或多個臨床重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨床開發早期觀察到的重大治療效果，則該新藥可能有資格獲得突破性治療指定。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效藥物開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破療法稱號的產品，也可能有資格獲得FDA旨在加快審查和批准過程的額外計劃，包括優先審查指定和加速批准。一旦提交了保密協議或生物製品許可證申請，如果作爲營銷申請對象的藥物有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或疾病方面提供顯著的安全性或有效性，則該產品有資格進行優先審查。根據優先審查，FDA對營銷申請採取行動的目標日期爲6個月，而標準審查爲10個月。如果產品能夠被證明對替代終點有合理的可能預測臨床益處的影響，或者對臨床終點的影響可以比對不可逆轉的發病率或死亡率的影響更早地被測量，則產品有資格獲得加速批准，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，其合理地很有可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨床益處的影響。

加速批准通常取決於贊助商同意進行額外的批准後研究，以驗證和描述該產品的臨床益處。作爲批准的條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商盡職進行充分和受控的上市後臨床試驗，並根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA被允許在適當的情況下要求此類試驗在批准之前或在批准加速批准的產品的批准日期後的特定時間段內進行。根據FDORA，FDA增加了加快程序的權力，例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨床益處，則撤回對藥物或已批准的適應症的批准。此外，對於正在考慮加速批准的產品，除非該機構另行通知，否則FDA通常要求預先批准宣傳材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。

即使產品符合其中一項或多項計劃的資格，FDA稍後也可能會決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的科學或醫學標準或支持批准所需證據的質量，儘管它們可能會加快開發或審查過程。

根據修訂後的《兒科研究公平法案》（PREA），某些NDA和NDA補充劑必須包含可用於評估該藥物在所有相關兒科亞群中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品安全有效的每個兒科亞群的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交兒科數據或全部或部分豁免。FD & C法案要求計劃提交包含新活性成分、新適應症、新劑量、新給藥方案或新給藥途徑的藥物的上市申請的申辦者在第2階段會議結束後60天內提交初始兒科研究計劃或PSP，如果沒有此類會議，在開始3期或2/3期研究之前儘早進行。初始PSP必須包括兒科研究的大綱

申辦者計劃進行，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及推遲兒科評估的任何請求或完全或部分豁免提供兒科研究數據以及支持信息的要求。FDA和申辦者必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨床前研究、早期臨床試驗和/或其他臨床開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變更，申辦者可以隨時提交對商定的初始PSP的修訂。

一種藥物還可以在美國獲得兒科市場獨佔權。如果獲得兒科排他性，將使現有的排他性期限和專利期限增加六個月。這種爲期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束起，可以根據FDA針對此類研究發佈的「書面請求」自願完成兒科研究而授予，前提是在授予兒科排他性時，剩餘期限不少於九個月。

根據FDA批准生產或分銷的藥品受FDA持續監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、報告產品不良反應、遵守促銷和廣告要求有關的要求，其中包括限制爲未經批准的用途或患者群體推廣產品(稱爲「標籤外使用」)，以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。儘管醫生可能會開出合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括聯邦和州當局的調查。處方藥宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准，這可能需要開發額外的數據或臨床前研究和臨床試驗。

FDA可能會施加一些批准後的要求，作爲批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨床試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。此外，參與生產和分銷批准藥品的藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守正在進行的法規要求，包括cGMP，這些法規規定了某些程序和文件要求。處方藥產品的製造商和參與藥品供應鏈的其他方以及提供產品、成分和組件的製造商還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，包括用於識別和追蹤的電子系統，並負責向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或以其他方式不適合在美國分銷的產品。如果不遵守法律和法規的要求，製造商可能會受到法律或法規的制裁，如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰或刑事起訴。此外，還有持續的、每年一次的處方藥產品計劃使用費。

後來發現產品以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致對已批准的標籤進行修改以添加新的安全信息、要求上市後研究或臨床試驗以評估新的安全風險，或根據REMS實施分銷或其他限制。其他潛在後果包括：

不時會起草、提出、在國會通過立法，並簽署成爲法律，這些立法可能會顯着改變管理FDA監管產品批准、製造和營銷的法定條款。除了新立法外，FDA

監管機構經常以可能顯着影響藥品監管和營銷方式的方式修訂或重新解釋法規、指南和政策。

伴隨診斷確定最有可能從特定治療產品中受益的患者；確定可能因使用特定治療產品治療而增加嚴重副作用風險的患者；或監測特定治療產品治療的反應，目的是調整治療以實現更高的安全性或有效性。伴隨診斷被FDA作爲醫療設備進行監管。在美國，醫療器械設計和開發、臨床前和臨床試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等方面，均受《食品和藥物管理局法案》及其實施條例和其他聯邦和州法律法規的管轄。除非獲得豁免或FDA行使執法自由裁量權，否則診斷測試通常需要在商業化之前獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的FDA營銷授權的兩種主要類型是批准上市前通知或510(K)，以及批准上市前批准申請或PMA。

要獲得醫療設備的510(K)許可，或對已獲得510(K)許可的設備進行某些修改，製造商必須提交上市前通知，證明建議的設備基本上等同於先前批准的510(K)設備或1976年5月28日之前已投入商業銷售的修訂前設備，或FDA尚未要求提交PMA的斷言設備。在確定該裝置基本上等同於述語裝置時，FDA將建議的裝置與述語裝置進行比較，並評估在預期用途、技術、設計和其他可能影響安全性和有效性的特徵方面，主語裝置是否與述語裝置相當。如果FDA確定受試者設備基本上等同於謂詞設備，則受試者設備可被批准上市。510(K)上市前通知途徑通常需要自申請完成之日起3至12個月，但可能需要更長的時間。

PMA必須有有效的科學證據支持，這通常需要大量的數據，包括技術、臨床前、臨床和製造數據，以證明該設備的安全性和有效性，使FDA滿意。對於診斷測試，PMA通常包括有關分析和臨床驗證研究的數據。作爲對PMA審查的一部分，FDA將對一個或多個製造設施進行批准前檢查，以確保符合質量體系法規(QSR)，該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。根據法規，FDA對初始PMA的審查需要六到十個月的時間，儘管這個過程通常需要更長的時間，可能需要幾年的時間才能完成。如果FDA對PMA和製造設施的評估都是有利的，FDA將發出批准信或批准信，其中通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的，FDA將拒絕PMA的批准或出具不可批准的信件。一封不能批准的信將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下，確定使PMA獲得批准所需的條件。一旦獲得批准，如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準，或者在最初的營銷後發現問題，FDA可能會撤回PMA的批准。

2014年7月31日，FDA發佈了一份最終指導文件，闡述了「體外伴隨診斷設備」的開發和批准程序。根據指導文件，對於依賴於診斷測試使用的新型治療產品，如果診斷設備對於安全和有效地使用相應的治療產品可能是必不可少的，則應在治療的同時開發並批准或批准配套診斷設備，儘管FDA認識到可能存在不可能同時開發的情況。然而，如果一種藥物在沒有配套診斷的情況下無法安全或有效地使用，FDA的指導意見表明，如果沒有診斷設備的批准或許可，它通常不會批准該藥物。FDA還在2016年7月發佈了一份指導文件草案，闡述了共同開發體外伴隨診斷設備和治療產品的原則。指南草案描述了指導治療產品及其相應的體外伴隨診斷的開發和同時營銷授權的原則。

一旦獲得批准或批准，配套診斷設備必須遵守上市後要求，包括FDA QSR的要求、不良事件報告、召回和糾正以及產品營銷要求和限制。與藥品製造商一樣，配套診斷製造商隨時都會接受未經宣佈的FDA檢查，在此期間FDA將對產品和公司設施進行審計，以確保其符合其當局的規定。

候選產品在產品批准（如適用）或商業化後的製造、銷售、推廣和其他活動也受到美國衆多監管機構的監管，除FDA外，其中可能包括醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）、美國衛生與公衆服務部、司法部、緝毒局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府和政府機構。

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法，這可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷授權的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於：州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明以及與藥品定價和支付以及向醫生和其他醫療保健提供者進行的其他價值轉移有關的透明度法律和法規。如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，以及責任個人可能被監禁。

在美國和其他國家的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，即使候選產品獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人，包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助等政府健康計劃、商業健康保險公司和管理型醫療機構爲該產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出，CMS是美國衛生與公衆服務部的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定第三方付款人是否將爲產品提供保險的過程可以與設置價格或報銷率的過程分開，一旦保險獲得批准，付款人將爲產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，審查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱爲配方表，該清單可能不包括特定適應症的所有批准產品。

爲了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，這將需要在獲得FDA或其他類似監管批准所需成本之外的額外支出。此外，公司可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣，我們產品的淨價也可能因未來任何法律放鬆而降低，這些法律目前限制從那些國家進口藥品，在這些國家，藥品的銷售價格可能低於美國。儘管如此，候選產品可能不被認爲是醫學上必要的或具有成本效益的。一旦產品獲得批准，第三方付款人不承保產品的決定可能會減少醫生的使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，第三方付款人決定爲產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。此外，一個付款人決定爲一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會爲該產品提供保險和報銷，而且不同的付款人的保險和報銷水平可能有很大不同。

控制醫療保健成本已成爲聯邦、州和外國政府的首要任務，而產品價格也是這一努力的焦點。各國政府對實施成本控制計劃表現出濃厚的興趣，包括價格控制、報銷限制和仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制公司銷售任何批准產品產生的收入。承保政策和第三方付款人報銷費率可能隨時更改。即使公司或其合作者或被許可者獲得監管機構批准的一種或多種產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來可能會實施不太有利的承保政策和報銷率。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並可能繼續存在一系列有關醫療保健系統的立法和監管變化以及擬議的變化，旨在擴大醫療保健的可用性、提高醫療保健的質量以及控制或降低醫療保健成本。例如，2010年，美國國會頒佈了《平價醫療法案》（ACA），其中包括改變政府醫療保健計劃下產品的覆蓋範圍和付款。ACA包括對我們的潛在候選產品很重要的條款：

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法改革。2011年8月，《2011年預算控制法案》除其他外，包括每個財年將醫療保險提供者的醫療保險付款總額削減2%，該法案於2013年4月生效，由於隨後對法規進行立法修正，該法案將持續有效到2031年，除非國會採取額外行動。2013年1月，2012年《美國納稅人救濟法案》簽署成爲法律，其中除其他外，進一步減少了對醫院、影像中心和癌症治療中心等多家醫療服務提供者的醫療保險付款，並將政府追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

2021年《美國救援計劃法案》從2024年1月1日起取消了單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥物回扣上限，此前該上限設定爲藥品平均製造商價格的100%。由於2010年法定的現收現付法案、2021年美國救援計劃法案以及隨後的立法導致的預算赤字估計增加，如果沒有進一步立法，從2025年開始，向醫療服務提供者提供的醫療保險付款將進一步減少。這些法律和法規可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得的價格我們可能獲得監管機構批准的候選產品或處方或使用任何此類候選產品的頻率。

2022年8月，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成爲法律。IRA包括幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括爲Medicare Part D受益人創建2,000美元的自付上限，對Medicare Part D中的所有藥品施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些沒有仿製藥或生物相似競爭的高成本藥物和生物製品的Medicare B部分和D部分定價進行談判，要求公司爲增長快於通脹的藥品價格向Medicare支付回扣，以及將要求藥房福利經理回扣轉嫁給受益人的回扣規則推遲到2032年1月1日。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但只有當它們有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或條件的。 如果一個產品獲得了多個孤兒名稱或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。愛爾蘭共和軍的實施目前受到正在進行的訴訟，質疑愛爾蘭共和軍的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。雖然愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚，但我們正在考慮愛爾蘭共和軍對我們的發展和商業化活動的潛在影響。

《創建和恢復同等樣本的平等獲取法案》（CREATES Act）於2019年頒佈，要求已批准的新藥申請和生物製品許可申請的申辦者以商業上合理的、基於市場的條款向開發仿製藥和生物仿製藥的實體提供足夠數量的產品樣本。生物仿製藥。該法律規定了一項私人訴訟權，允許開發者起訴拒絕向他們出售支持其應用所需的產品樣本的應用程序持有者。如果我們被要求提供產品樣本或分配額外資源來回應此類請求或該法規定的任何法律挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，前總統拜登發佈了、預計特朗普政府也將發佈旨在降低處方藥成本的行政命令。儘管其中許多措施和其他擬議措施可能需要通過額外立法授權才能生效，並且特朗普政府可能會推翻或以其他方式改變這些措施，但現任和未來的政府和國會已表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

在美國以外，確保產品的覆蓋範圍和足夠的付款也面臨挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府控制。與政府當局的定價談判可能遠遠超出產品獲得監管機構批准的範圍，並且可能需要進行臨床試驗，將產品與其他可用療法的成本效益進行比較。進行此類臨床試驗可能成本高昂，並導致商業化延遲。

在歐盟，各國的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法或所謂的衛生技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。例如，歐盟爲其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准一種產品的具體價格，也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司確定自己的產品價格，但監測和控制處方數量，並向醫生髮布指導意見，以限制處方。最近，歐盟許多國家都增加了藥品折扣要求，這些努力可能會繼續下去，因爲

各國試圖管理醫療保健支出，特別是考慮到歐盟許多國家經歷了嚴重的財政和債務危機。總體醫療保健成本（尤其是處方藥）的下行壓力已變得巨大。結果，新產品的進入壁壘越來越高。政治、經濟和監管動態可能會使定價談判進一步複雜化，並且在獲得報銷後定價談判可能會繼續。各個歐盟成員國使用的參考定價以及平行貿易，即低價和高價成員國之間的套戥，可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對任何產品進行有利的報銷和定價安排（如果在這些國家獲得批准）。

如果我們可能開發的任何產品提供給總務管理局聯邦供應計劃的授權用戶，則適用其他法律和要求。產品必須滿足美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童安全包裝要求。製造、標籤、包裝、分銷、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護法和不公平競爭法以及我們可能遵守的其他要求的約束。

藥品的分銷須遵守額外要求和法規，包括旨在防止未經授權銷售藥品的廣泛記錄保存、許可、儲存和安全要求。

未遵守任何這些法律或監管要求的公司可能會受到法律或監管行動。根據具體情況，未能滿足適用的監管要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、排除在聯邦醫療保健計劃之外、要求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、重新貼上標籤或重新包裝，或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。任何因違反這些法律而針對我們提出的索賠或訴訟，即使我們成功抗辯，也可能導致我們承擔巨額法律費用並轉移我們管理層對業務運營的注意力。對我們銷售的未來產品的營銷、銷售或撤回的禁令或限制可能會對我們的業務產生重大不利影響。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如：（i）改變我們的製造安排;（ii）添加或修改產品標籤或包裝;（iii）召回或停產我們的產品;或（iv）額外的記錄保存要求。如果實施任何此類變更，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們可能遵守衆多環境、健康和安全法律和法規，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。在未來，我們的運營可能會涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，並且還可能產生危險廢物。即使我們與第三方簽訂了處理這些材料和廢品的合同，我們也無法完全消除這些材料造成的污染或傷害的風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此產生的任何損害負責，並且任何責任可能超出我們的資源範圍。我們還可能因未遵守此類法律和法規而承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的巨額費用。

我們購買工人賠償保險，以支付因員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法爲潛在責任提供足夠的保障。然而，我們不爲可能針對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，爲了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔巨額成本。當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、開發或生產工作。此外，不遵守這些法律和法規可能會導致巨額罰款、處罰或其他制裁。

要在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家關於安全性和有效性的衆多不同監管要求，以及管理（除其他外）臨床試驗、營銷授權或替代監管途徑的識別、製造、商業銷售和分銷我們的產品。

2014年4月，歐盟通過了新的臨床試驗法規（EU）No 536/2014（臨床試驗法規），該法規於2022年1月31日取代了現行的臨床試驗指令2001/20/EC。臨床試驗法規直接適用於所有歐盟成員國（這意味着不需要國家實施立法）。臨床試驗法規旨在簡化和簡化歐盟臨床試驗的批准。《臨床試驗法規》的主要特點包括：簡化的應用程序

通過臨床試驗信息系統（CTIS）通過單入口點進行程序;爲申請準備和提交的一套文件，以及臨床試驗申辦者的簡化報告程序;以及臨床試驗申請評估的協調程序，分爲兩部分。第一部分由已提交臨床試驗授權申請的所有歐盟成員國（相關成員國）的主管當局進行評估。第二部分由每個相關成員國單獨評估。爲臨床試驗申請的評估制定了嚴格的截止日期。相關倫理委員會在評估程序中的作用繼續受相關歐盟成員國的國家法律管轄，但總體相關時間表由臨床試驗法規定義。

在歐盟，藥品必須通過集中授權程序或國家授權程序獲得上市授權。

上市授權原則上初始有效期爲五年。五年後，根據EMA或歐盟成員國主管部門對國家授權產品的風險收益平衡的重新評估，可以續簽上市許可。一旦隨後明確續簽，上市許可將無限期有效，除非歐盟委員會或國家主管部門基於與藥物警戒相關的合理理由決定繼續進行一個額外的五年續簽期。任何授權如果沒有在授權後三年內將藥品實際投放到歐盟市場（在集中程序的情況下）或授權的歐盟成員國市場上用於國家授權的產品，則不再有效（所謂的日落條款）。

在歐盟，授權上市的治療適應症創新產品（即參考產品）在營銷授權後有資格獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。數據獨佔期防止仿製藥或生物仿製藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物仿製藥上市許可之日起八年內參考參考產品檔案中包含的創新者的臨床前和臨床試驗數據

該參考產品首先在歐盟獲得授權。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直到參考產品在歐盟獲得最初授權的十年後。如果在十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，認爲這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨床益處，則十年的市場專營期最多可以延長到十一年。不能保證一個產品會被EMA視爲創新的醫藥產品，而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。即使一種產品被認爲是一種創新的醫藥產品，因此創新者獲得了規定的數據獨佔期，但如果另一家公司獲得了基於MAA的營銷授權，該公司也可以銷售該產品的另一版本，該MAA具有完整的獨立數據包，包括藥物測試、臨床前測試和臨床試驗。

在獲得歐盟的營銷授權之前，申請人必須證明符合EMA批准的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲PIP中包括的一項或多項措施。所有銷售授權程序的各自要求在(EC)第1901/2006號條例，即所謂的兒科條例中規定。當公司想要爲已經授權的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，這一要求也適用。EMA的兒科委員會(PDCO)可能會批准推遲某些藥物的開發，允許公司推遲兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合開發兒童藥物時，PDCO也可以給予豁免，例如針對隻影響老年人口的疾病。在提交MAA或修改現有的營銷授權之前，EMA確定公司實際上遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。如果申請人獲得了所有歐盟成員國的上市授權，或獲得了歐盟委員會在集中程序中授予的營銷授權，並且針對兒科人群的研究結果包含在產品信息中，即使是否定的，該藥物也有資格通過延長補充保護證書或SPC的期限額外獲得6個月的合格專利保護，前提是在提交該產品的SPC申請的同時，或者在SPC到期之前的任何時候，即使試驗結果是否定的，也可以申請延長。在孤兒藥品的情況下，孤兒市場的專有權可以延長兩年。這一兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

歐盟對「孤兒藥品」的認定標準原則上與美國相似。在歐盟，一種醫藥產品可在以下情況下被指定爲孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)當提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或(B)如果該產品沒有孤兒身份帶來的好處，將不會在歐盟產生足夠的回報，以證明對其開發的必要投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟上市，或者如果有這樣的方法，產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在這十年的孤兒市場專營期內，不得受理上市授權申請，不得對相同適應症的同類藥品授予上市授權。「類似醫藥產品」的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。孤兒產品還可以在歐盟根據PIP進行的兒科研究獲得額外兩年的市場排他性。如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則十年的市場排他性可以減少到六年。此外，在下列情況下，可隨時批准同一適應症的類似產品上市：(I)第二申請人能夠證明其產品雖然相似，但比授權孤兒產品更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)授權孤兒產品的營銷授權持有人同意第二次申請孤兒藥品；或(Iii)授權孤兒產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒藥品。

如果在歐盟獲得藥品授權，上市授權持有者必須遵守適用於藥品製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。其中包括：

上述歐盟規則通常適用於歐洲經濟區（EEA），該區由歐盟成員國以及挪威、列支敦士登和冰島組成。

2016年6月23日，英國選民投票贊成脫離歐盟，也就是俗稱的脫歐，英國於2020年1月31日正式脫離歐盟。有一段過渡期，歐盟製藥法繼續適用於英國，該過渡期於2020年12月31日到期。然而，歐盟和英國達成了一項貿易與合作協議，即TCA，自2021年1月1日起臨時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP，檢查藥品的製造設施和發佈的GMP文件，但沒有規定大規模相互承認英國和歐盟的藥品法規。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據《北愛爾蘭議定書》，歐盟監管框架目前繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此，除新的歐盟臨牀試驗規例外，英國的藥物規管制度與歐盟的規管制度大致上是一致的，但由於英國的規管制度獨立於歐盟，而《藥物管制法》亦沒有就英國和歐盟的藥劑業法例作出相互承認的規定，因此這些制度將來可能會有更大的分別。

2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會宣佈了一項原則性的政治協議，以一套新的安排取代北愛爾蘭議定書，被稱爲「溫莎框架」。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現有制度，包括英國對醫藥產品的監管。特別是，英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)將負責批准所有運往英國市場(即大不列顛和北愛爾蘭)的醫藥產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。MHRA將爲在英國銷售的所有醫藥產品授予單一的英國範圍的MA，使產品能夠在英國各地以單一包裝和單一授權銷售。溫莎框架於2023年3月24日獲得歐盟-英國聯合委員會的批准，因此英國政府和歐盟將制定立法措施，使其成爲法律。2023年6月9日，MHRA宣佈，溫莎框架的藥品方面將從2025年1月1日起適用。

如果我們繼續在EEA和英國招募受試者參加我們正在進行的或未來的臨牀試驗，我們將繼續受到額外的數據保護限制。在歐洲經濟區收集和使用個人數據，受2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)管轄。GDPR適用於在歐洲經濟區設立的任何公司在歐洲經濟區內處理數據當事人的個人數據，以及在歐洲經濟區以外設立的公司處理與向歐洲經濟區內的數據當事人提供商品或服務或監測歐洲經濟區內的數據當事人的行爲有關的個人數據。《數據保護法》規定了個人數據控制人的數據保護義務，包括通知數據當事人他們的個人數據如何被處理以及他們如何行使其數據保護權的嚴格要求，確保有有效的法律依據來處理個人數據，以及處理特殊類別的個人數據的條件(如果這是同意，則對獲得同意的要求具有更高的門檻)，要求對某些「高風險」處理進行數據保護影響評估，要求在敏感的個人數據被「大規模」處理的情況下任命一名數據保護官，對保留個人數據的限制，在某些情況下強制性的數據泄露通知，要求確保有適當的技術和組織措施來保護個人數據，以及「設計隱私」的要求，還規定了作爲數據處理者的服務提供者的直接義務。

GDPR對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家實施了嚴格的規則，這些國家沒有確保足夠的保護水平。不遵守GDPR的要求和歐洲經濟區相關的國家數據保護法，可能會稍微偏離GDPR，可能會導致高達公司上一財政年度全球收入的4%的罰款，或20,000,000歐元，以金額較大者爲準。此外，GDPR授予數據主體要求因侵犯GDPR而造成的物質和非物質損害的權利。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，保持遵守GDPR將需要大量的時間、資源和費用，我們可能需要制定額外的控制和程序，以確保遵守新的數據保護規則。繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR停止在英國適用，但英國將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經某些英國具體修訂)納入英國法律，稱爲英國GDPR。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的GDPR，但目前仍與歐盟的GDPR保持一致。不遵守英國GDPR可能會導致高達GB 1750萬或全球收入的4%的罰款，以較高者爲準。

截至2024年12月31日，我們擁有261名全職員工。我們的104名員工擁有醫學博士學位或博士度在我們的員工隊伍中，80%的員工從事研發，20%從事業務開發、財務、法律以及綜合管理和行政。我們的員工沒有工會代表或集體談判協議的涵蓋範圍。我們認爲我們與員工的關係很好。

我們相信，我們的員工是我們最大的資產之一，多元化和包容性的組織更具創新性和更高的績效。我們致力於爲所有員工提供包容、多元化和公平的環境，並創造一種包容和協作的文化，歡迎我們的差異，併爲員工表達不同觀點創造一個安全的空間。截至2024年12月31日，我們的員工中，49%爲女性，51%爲男性。在我們的領導層（我們將其定義爲副總裁及以上級別的員工）中，約31%是女性。截至2024年12月31日，我們31%的員工和25%的領導層認爲來自不同的種族和民族群體。在我們的董事會中，八名董事中有五名是女性和/或來自多元化的種族和民族群體。

我們的目標是讓所有員工，無論任期和背景如何，都有歸屬感。作爲我們努力創造一個歡迎不同觀點和背景的環境的一部分，我們有兩個員工資源小組，由我們的員工領導，專注於特定社區。這兩個組織同時努力，使我們的公司成爲儘可能最具包容性的組織，並回饋馬薩諸塞州劍橋市及其周邊地區（我們的主要辦公室和實驗室空間所在地）的社區。

我們不僅專注於招募來自不同背景、行業和經驗的頂尖人才，而且專注於保留、發展和晉升我們現有的員工。雖然隨着劍橋地區生物技術和製藥公司數量的增加，人才競爭仍然激烈，但我們相信我們可以吸引和留住成功所需的人才。我們維持着強有力的入職計劃，以確保所有新員工都植根於我們的業務和文化，並定期進行人才審查，以識別組織內的高績效和高潛力人才。這些數據用於爲當前和未來的領導者提供具體的發展機會、創造領導力培訓機會、推動有意義的發展對話並實現關鍵職位的繼任規劃。

我們定期舉辦全公司範圍的會議（虛擬和現場），我們的員工在會上集思廣益，提供對企業舉措的反饋，分享科學突破並認可彼此的貢獻和成就。我們不是進行年度員工調查，而是進行季度脈搏檢查，以創建反饋到行動的循環，以更及時的方式做出回應，慶祝團隊里程碑並繼續利用我們的優勢。這些季度員工調查幫助我們衡量員工敬業度併爲未來的人才計劃提供信息。

我們於2015年5月4日根據特拉華州法律註冊成立，名稱爲Allostery，Inc. 2015年12月，我們更名爲Relay Therapeutics，Inc.我們的主要公司辦事處位於Binney Street 399號，2發送 Floor，Cambridge，MA 02142，我們的電話號碼是（617）370-8837。我們的網站地址是www.relaytx.com。我們的網站以及網站上包含或可通過網站訪問的信息將不被視爲通過引用納入本10-K表格年度報告中，也不被視爲本年度報告的一部分。

我們的網站地址是www.relaytx.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，包括證物、委託書和信息聲明，以及根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法第13(A)、14和15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，均可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的「投資者與媒體」部分免費獲取。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，除非通過引用明確包含在本文或其中。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統查閱，網址爲www.sec.gov。在我們提交給美國證券交易委員會的任何文件或我們網站上的文件中所作的所有聲明，包括所有前瞻性聲明或信息，都是自聲明中包含的文件之日起作出的，除非法律要求，否則我們不承擔或承擔任何更新這些聲明或文件的義務。

我們的行爲準則、公司治理準則以及審計委員會、研究與發展委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可通過我們網站的「投資者與媒體」部分獲取。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下列風險以及本年度報告Form 10-K中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關說明以及「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」。我們相信以下描述的風險包括對我們重要的風險，以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響的其他風險。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。因此，您不應將以下內容視爲對所有潛在風險或不確定性的完整討論。

我們從未成功完成任何大規模、關鍵的臨牀試驗，而且我們可能無法爲我們開發的任何候選產品做到這一點。

我們還沒有證明我們有能力成功完成任何大規模的關鍵臨牀試驗，獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。我們的主要候選產品是臨牀開發。我們可能無法在我們預期的時間表上爲我們的任何其他候選產品提交研究用新藥申請，或IND，如果有的話。例如，我們可能會在支持IND的研究中遇到製造延遲或延遲。此外，我們不能確定一旦我們提交了IND，FDA是否會允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，就不會出現要求我們暫停或終止臨牀試驗的問題。FDA或其他監管機構可能會在試驗開始之前或之後實施臨牀暫停，原因包括FDA法規中概述的一些原因，包括FDA認爲研究藥物會增加疾病或傷害的重大風險。如果FDA強制實施臨牀擱置，試驗不得在沒有FDA授權的情況下開始或重新開始，然後只能根據FDA授權的條款進行。因此，提交IND並不意味着FDA將允許臨牀試驗開始，如果臨牀試驗確實在有效的IND下開始，可能會出現需要暫停或終止此類試驗的問題。此外，啓動這些臨牀試驗中的每一項都需要根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導意見都可能發生變化。監管機構可能會改變他們的立場，包括我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性，這可能要求我們完成更多的臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。成功完成我們的臨牀試驗是向FDA提交新藥申請(NDA)和向EMA提交每個候選產品的營銷授權申請(MAA)以及最終批准和商業營銷每個候選產品的先決條件。雖然我們正在爲我們的主要候選產品進行第一次人類臨牀試驗，但我們不知道我們目前的臨牀試驗是否會如期完成，或者我們未來的臨牀試驗是否會按時開始或如期完成。

如果我們需要對候選產品進行超出我們目前考慮的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈適度陽性，或者如果存在安全性問題，我們可以：

我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行所需的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認爲他們的產品候選在臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得

其候選產品的營銷批准。我們的臨牀前和其他非臨牀研究以及未來的臨牀試驗可能不會成功。

我們可能會不時發佈臨牀試驗的中期、頂級或初步數據。隨着越來越多的參與者加入和數據成熟，臨牀試驗的中期數據可能面臨一項或多項臨牀結果可能發生重大變化的風險。初步或頂層數據仍需經過清理和驗證程序，這可能導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們可能會產生額外的成本或延遲完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化。

我們可能會在完成臨牀前研究以及啓動或完成臨牀試驗時遇到延誤，並且我們可能會在未來可能進行的任何臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或商業化候選產品的能力，包括：

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或DSMB暫停或終止，或者由FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停、終止或暫停臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗地點的檢查、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA可能不同意我們的臨牀試驗設計或我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查和評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。

如果我們在臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們未來的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，或者我們當前或未來的任何臨牀試驗是否需要重組或按計劃完成（如果有的話）。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能會縮短我們可能擁有將候選產品商業化或允許競爭對手帶來產品的獨家權利的任何期限

在我們之前投放市場，損害我們成功商業化候選產品的能力，並可能損害我們的業務和運營業績。我們的臨牀前或當前或未來臨牀開發計劃的任何延誤都可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或美國境外類似監管機構的要求找到和招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啓動或繼續爲我們的候選產品啓動或繼續臨牀試驗。特別是，由於我們將在廣泛的目標空間部署藥物發現平台，因此我們招募符合條件的患者的能力可能會受到限制，或者可能導致招募速度比我們預期的要慢。此外，我們的一些競爭對手正在對候選產品進行臨牀試驗，這些產品治療與我們的候選產品相同的適應症，否則有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會報名參加我們競爭對手候選產品的臨牀試驗。

除了競爭激烈的臨牀試驗環境外，我們計劃的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因爲我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，以確保他們的癌症或其他疾病足夠嚴重或不太嚴重，不足以將他們納入研究。此外，尋找病人的過程可能會被證明是昂貴的。如果我們的臨牀試驗涉及多個組合，我們招募符合條件的患者的能力可能會受到限制，或者可能導致比我們預期的更慢的招募。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究，原因是所研究的候選產品或與此類候選產品結合使用的任何其他療法的已知風險和好處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者的臨牀試驗地點的鄰近和可用性，以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，招募患者、進行研究和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間可能會推遲。

我們已經並可能繼續聘請第三方開發在我們的臨牀試驗中使用的配套診斷方法，但這些第三方可能無法成功開發此類配套診斷方法，從而進一步增加了在我們的臨牀試驗中識別具有目標基因突變的患者的難度。此外，如果我們被要求開發伴隨診斷，並且無法包括具有目標基因突變的患者，這可能會影響我們尋求參與FDA的快速審查和開發計劃的能力，包括突破性治療指定和快速通道指定，或者以其他方式尋求加快臨牀開發和監管時間表。FDA已經表示，如果我們在特定的生物標記物定義的人群中繼續使用RLY-2608，將需要配套的診斷設備來確保其安全和有效的使用。如果我們未來的任何第三方配套診斷合作伙伴不能或不願意獲得或保持對我們任何候選產品的配套診斷的監管批准，則此類候選產品的監管批准(如果獲得)可能會推遲。

此外，對於我們當前和未來的某些臨牀試驗，我們已經並且可能使用「開放標籤」試驗設計。「開放標籤」臨牀試驗是指患者和研究者都知道患者是否正在接受候選研究產品、活性藥物或安慰劑的試驗。最典型的是，開放標籤臨牀試驗僅測試候選研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，

開放標籤臨牀試驗中的患者知道他們何時接受治療。開放標籤臨牀試驗可能會受到「患者偏見」的影響，患者認爲自己的症狀僅僅是因爲他們意識到接受實驗性治療而有所改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到「研究者偏見」的影響，即那些評估和審查臨牀試驗生理結果的人知道哪些患者已經接受了治療，並且可能會更有利地解釋治療組的信息。當在盲法試驗中進行研究時，開放標籤試驗的結果可能無法預測我們任何候選產品的未來臨牀試驗結果。

我們候選產品的臨牀前或早期臨牀研究的積極數據不一定能預測我們候選產品的後期臨牀研究和任何未來臨牀試驗的結果。如果我們無法在未來的臨牀試驗中複製候選產品的臨牀前或早期臨牀研究的陽性數據，我們將無法成功開發候選產品、獲得監管機構批准和商業化。

我們對候選產品的臨牀前或早期臨牀研究中的任何積極數據可能不一定能夠預測我們候選產品的後續臨牀研究和任何未來臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據當前的開發時間軸完成計劃的臨牀前和臨牀研究或候選產品的任何未來臨牀試驗，來自此類臨牀前或早期臨牀研究和候選產品臨牀試驗的積極數據可能不會在後續的非臨牀研究或臨牀試驗結果中複製。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們無法確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行時發現的臨牀前和其他非臨牀發現，或者臨牀前研究和臨牀試驗中發現的安全性或有效性觀察造成的，包括之前未報告的不良事件。此外，臨牀前、其他非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多認爲其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司，但未能獲得FDA、EMA或其他監管機構的批准。

我們當前或未來的臨牀試驗或未來合作者或被許可者的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前或其他非臨牀研究或早期臨牀數據中未發現的重大不良事件，並可能導致安全性特徵，從而抑制監管部門批准或市場對我們任何候選產品的接受。

在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前或其他非臨牀研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前或其他非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨牀前或其他非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品也可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或存在不可接受的安全性問題。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准爲產品，也不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。

我們正在開發某些候選產品，並可能會開發未來的候選產品，並與一種或多種癌症或其他療法相結合。我們的候選產品與其他療法結合使用所產生的不確定性可能會導致在未來的臨牀試驗中準確預測副作用變得困難。

就像許多癌症和罕見疾病的治療方法一樣，使用我們的候選產品可能會產生副作用。如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的臨牀試驗，或者我們可能被要求完全放棄臨牀試驗或我們對一個或多個候選產品的開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止候選產品的臨牀試驗，包括認爲此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。如果未來與其他療法結合使用，我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良事件，並導致藥物-藥物相互作用的不良事件。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期臨牀試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不妨礙產品獲得或維持上市批准，不良副作用也可能阻礙市場接受

由於其相對於其他療法的耐受性而獲得批准。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

儘管我們打算探索其他治療機會，但除了我們目前正在開發的候選產品外，由於多種原因，我們可能無法確定可行的新候選產品用於臨牀開發。如果我們未能確定其他潛在候選產品，我們的業務可能會受到重大損害。

開發我們現有和計劃的候選產品以滿足其他適應症並確定新候選產品和疾病目標的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論它們最終是否成功。例如，作爲我們研究工作的一部分，我們開發了各種蛋白質模型並預測分子如何移動，隨後在我們和CROs實驗室進行驗證工作。無法保證我們會使用這種方法找到潛在的額外目標，任何此類目標都是可處理的，我們任何研究項目的臨牀前開發都會成功，或者任何臨牀驗證都會成功。我們的研究項目最初可能在識別潛在適應症和/或候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：

In June 2024, we announced three programs focused on vascular malformations, Fabry disease, and NRAS, but these programs are in preclinical development and may not reach clinical development on the timelines we expect or ever. Because we have limited financial and human resources, we intend to initially focus on research programs and product candidates for a limited set of indications. As a result, we may forgo or delay pursuit of opportunities with other product candidates or for other indications that later prove to have greater commercial potential or a greater likelihood of success. Our resource allocation decisions may cause us to fail to capitalize on viable commercial products or profitable market opportunities.

因此，無法保證我們能夠爲我們的候選產品找到額外的治療機會，或者通過內部研究計劃或與第三方合作開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們的未來增長和前景產生重大不利影響。我們可能會將精力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。

我們打算開發我們的主要候選產品，可能會開發其他當前候選產品和潛在的未來候選產品，並與其他療法相結合，這使我們面臨額外的風險。

我們打算開發RLY-2608，並可能開發我們的其他當前候選產品和未來候選產品，以與一種或多種當前批准的癌症或其他療法聯合使用。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化以與其他現有療法聯合使用，我們也將繼續承擔FDA或類似監管機構可能撤銷對與我們的候選產品聯合使用的療法的批准的風險，或者這些現有療法可能會出現安全性、功效、製造或供應問題。聯合療法通常用於治療癌症，如果我們開發任何候選產品與其他藥物聯合使用或用於癌症以外的適應症，我們也將面臨類似的風險。這可能會導致我們自己的產品從市場上撤下或在商業上不太成功。

我們還在評估RLY-2608，並可能在未來評估其他當前候選產品或任何未來與一種或多種癌症或其他療法相結合的候選產品，這些療法尚未獲得FDA或類似監管機構的上市批准。例如，在2024年6月，我們與輝瑞公司進行了一項臨牀試驗合作，評估輝瑞研究中的選擇性CDK4抑制劑atirmociclib與Rly-2608和fulvestrant聯合治療PI3Kα突變、HR+、HER2轉移性乳腺癌患者。我們將不能將我們開發的任何候選產品與任何最終未獲得市場批准的此類未經批准的療法結合在一起進行營銷和銷售。此外，未經批准的療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括潛在的嚴重不良反應、供應和/或製造問題、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。

將我們的候選產品與其他已批准或未批准的療法結合使用所產生的不確定性可能會導致在當前或未來的臨牀試驗中準確預測副作用變得困難。如果FDA或類似監管機構不批准這些其他藥物或撤銷對這些藥物的批准，或者如果我們選擇與我們的主要候選產品或我們開發的任何其他當前或未來候選產品結合評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或營銷任何此類候選產品。

我們的候選產品利用了新型的作用機制和新型的結合位置，這可能會導致更大的研發費用、可能推遲或阻止批准的監管問題，或者發現未知或意外的不良反應。

我們的候選產品使用新的作用機制和新的結合位置，這可能會導致更大的研發費用、可能推遲或阻止批准的監管問題，或者發現未知或意想不到的不良影響。我們的迪納摩®平台使用先進的計算模型，與我們的藥物化學、結構生物學、酶學和生物物理能力緊密結合，預測和設計將實現最理想特性的化合物，包括效力、選擇性、生物利用度和類藥物特性。這些功能中的任何一項中斷都可能對我們擴展Dynamo®平台的能力產生重大不利影響，我們無法預測未來是否會繼續使用這些功能來支持我們的Dynamo®平台。此外，不能保證我們能夠迅速確定、設計和合成必要的化合物，也不能保證今後不會出現與這一新機制的發展有關的這些或其他問題，因爲這些問題或其他問題可能會造成重大延誤，或產生我們可能無法解決的問題。

像我們這樣的新產品候選產品的監管審批可能比其他更知名或更廣泛研究的藥品或生物製藥產品候選產品的監管審批成本更高、風險更大、時間更長，這是因爲我們和監管機構缺乏經驗。我們行動機制的新穎性可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。新的作用機制還意味着，較少的人接受過這類產品候選人的培訓或經驗，這可能會使尋找、聘用和留住研發和製造崗位的人員變得更加困難。由於我們的抑制劑使用了一種新的作用機制，與更知名的候選產品相比，該機制尚未進行廣泛研究，因此在臨牀前或其他非臨牀研究和臨牀試驗中，我們可能會發現以前未知或預料不到的不良反應的風險也增加了。任何此類事件都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們正在美國境外對我們的候選產品進行或已提交臨牀試驗申請進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。

我們已經或正在進行或已提交臨床試驗申請，以便在美國以外(包括澳大利亞、英國、歐洲和亞洲)進行更多臨床試驗，並可能在未來在其他外國司法管轄區進行或提交臨床試驗申請，進行更多臨床試驗。FDA接受在美國境外進行的臨床試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制。如果在美國境外進行的臨床試驗的數據打算作爲在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國的醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨床研究人員進行，並且(Iii)數據可被認爲是有效的，而無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認爲有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨床試驗要求，包括足夠大的患者群體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的臨床試驗的數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的臨床試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。

如果我們無法獲得或延遲獲得候選產品所需的監管批准，我們將無法或延遲商業化我們的候選產品，並且我們產生收入的能力將受到重大損害。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們可以將任何候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。目前，我們所有的候選產品都在開發中，我們還沒有收到任何司法管轄區監管機構對我們候選產品上市的批准。我們的候選產品，包括我們未來可能尋求開發的任何候選產品，可能永遠無法獲得監管部門的批准。我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面經驗有限，預計將依賴第三方CRO和/或監管顧問在這一過程中協助我們。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交大量的非臨床和臨床數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。在……裏面

此外，監管機構可能會發現我們或第三方合同製造商的製造工藝或設施存在缺陷。我們在製造候選產品時也可能面臨比預期更大的困難。

無論是在美國還是在國外，獲得監管批准的過程都很昂貴，而且往往需要多年時間。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們進行額外的非臨床研究或臨床試驗，如果獲得批准，可能會被推遲。這種延遲的長度根據各種因素而有很大不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化、附加法規或法規的變化，或對每個提交的NDA、510(K)或其他上市前審批申請或PMA或同等申請類型的監管審查的變化，可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的非臨床、臨床或其他研究。目前還不清楚，由於美國最高法院推翻了先前確立的尊重機構決定和解釋的判例法，FDA的上市批准政策以及FDA對法律或監管自由裁量權的解釋可能會發生什麼變化。我們的候選產品可能會因爲許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

即使我們獲得批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，從而縮小候選產品的商業潛力。此外，監管機構可能會根據昂貴的上市後臨床試驗的執行情況授予批准，或者可能會批准標籤不包括該候選產品成功商業化所需或理想的標籤聲明的候選產品。上述任何情況都可能嚴重損害我們候選產品的商業前景。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤或未能獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們產生收入的能力也將受到重大損害。

我們候選產品目標患者人群的發病率和患病率尚未精確確定。如果我們候選產品的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准都是基於對患者人群的較窄定義，那麼我們的收入和實現盈利能力將受到不利影響，可能會受到重大影響。

我們對患有我們候選產品針對的疾病的人數以及有可能從我們任何候選產品的治療中受益的患有此類疾病的人群的人數的預測都是基於估計的。

總體可預見的市場機會最終取決於最終標籤中包含的診斷標準，以及如果我們的候選產品被批准用於這些適應症的銷售，醫療界的接受程度以及患者的准入、產品定價和報銷。癌症和實體瘤患者數量可能低於預期，患者可能無法接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸，所有這些

這將對我們的運營業績和業務產生不利影響。我們可能無法成功識別其他候選產品。由於我們的資源和資本渠道有限，我們必須優先開發某些候選產品。例如，2024年初，我們取消了RLY-5836（我們的第二種化學上不同的泛突變型PI 3 K抑制劑）的優先級，以便將我們的資源集中在推進RLY-2608上，並且於2024年12月，我們與Elevar達成了利拉夫格拉替尼的獨家全球許可協議，使我們能夠繼續專注於剩餘的投資組合。這些和其他優先順序決定可能被證明是錯誤的選擇，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着巨大的競爭，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

生物製藥及相關行業的新產品開發和商業化競爭激烈。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場旨在解決癌症和遺傳病中基於計算的基於結構的藥物設計問題。還有其他公司專注於基於結構的藥物設計，以開發癌症和其他疾病領域的療法。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。這些公司包括大型製藥公司和不同規模的生物技術公司的部門。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併爲研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法和未來可能從製藥、生物技術和其他追求精準藥物的相關市場領域推出的新療法競爭。影響我們與其他療法有效競爭能力的關鍵產品功能包括我們產品的功效、安全性和便利性。我們相信，我們業務的主要競爭因素包括計算和預測的準確性、集成計算和實驗能力的能力、成功將研究項目過渡到臨床開發的能力、籌集資本的能力以及平台、管道和業務的可擴展性。

與我們相比，我們的競爭對手或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨床前測試、進行臨床試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨床試驗場地和臨床試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外，我們無法預測我們目前的競爭優勢，例如我們利用迪納摩®平台的能力以及我們與外部合作伙伴的關係，在未來是否會保持不變。如果這些或其他進入壁壘不再存在，其他公司可能會更直接或更有效地與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，我們的商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手的產品獲得FDA或其他監管機構批准的速度可能比我們獲得我們的產品批准的速度更快，這可能導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前就建立了強大的市場地位。如果獲得批准，影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人的報銷可用性。

新獲批產品的保險範圍和報銷狀況不確定。如果我們的任何候選產品獲得或維持足夠的保險範圍和報銷（如果獲得批准），可能會限制我們營銷這些產品的能力並降低我們創收的能力。

在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衛生行政部門、私人健康保險公司和其他組織爲這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起治療費用的關鍵。我們可能確定的這些或其他候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品候選的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衛生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，經批准的

報銷金額可能不足以讓我們建立或維持足以實現足夠投資回報的定價。見“業務-政府監管-保險範圍和報銷。"

新批准產品的保險範圍和報銷也存在重大不確定性，而且保險範圍可能比FDA或類似外國監管機構批准的藥物用途更加有限。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由美國衛生與公衆服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）做出。CMS決定新藥物是否以及在多大程度上由醫療保險承保和報銷，私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。

支付者在確定報銷時考慮的因素取決於該產品是否（i）其健康計劃下的承保福利;（ii）安全、有效且醫學上必要;（iii）適合特定患者;（iv）具有成本效益;（v）既不是實驗性也不是研究性的。

藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟爲其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度爲其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。爲了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨床試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方來對我們的候選產品進行當前和未來的臨床試驗，以及對我們的候選產品進行研究者贊助的臨床試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務、遵守監管要求或在預期截止日期之前完成，我們可能無法獲得監管機構批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到重大損害。

我們沒有能力獨立進行臨床試驗。我們依賴並預計將繼續依賴醫療機構、臨床研究人員、合同實驗室和其他第三方（例如CROs）來對我們的候選產品進行或以其他方式支持臨床試驗。我們還可能依賴學術和私人非學術機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨床試驗。我們不會控制研究者贊助的試驗的設計或進行，FDA或非美國監管機構可能不會認爲這些研究者贊助的試驗爲未來的臨床試驗提供了足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制，出於任何一個或多個原因，包括試驗的設計或執行要素或安全性問題或其他試驗結果。

這樣的安排可能會爲我們提供關於調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問和使用和參考由調查員贊助的試驗產生的數據，包括我們自己的監管備案。然而，我們不會控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告，也不會擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們無法確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選產品的進一步臨床開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們在候選產品臨床開發方面的義務，或者如果事實證明，與我們可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨床試驗的能力可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續嚴重依賴這些各方爲我們的候選產品執行臨床試驗，並僅控制其活動的某些方面。儘管如此，我們有責任確保我們的每項臨床試驗都按照適用的方案、法律和監管要求以及科學標準進行，我們對CROs的依賴不會減輕我們的監管責任。對於我們在臨床試驗期間發生的任何違反法律法規的行爲，我們可能會受到警告信或執行行動，其中可能包括民事處罰，最高可達刑事起訴。

我們、我們的主要研究人員和我們的CRO必須遵守進行、監測、記錄和報告臨床試驗結果的法規，包括良好臨床實踐或GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨床試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些法規由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨床開發中的任何產品執行，包括EMA和MHRA。這些監管機構通過對臨床試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行GCP規定。如果我們、我們的主要研究人員或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨床試驗中產生的臨床數據可能被認爲是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨床試驗。我們不能向您保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們未來的任何臨床試驗將符合GCP。此外，我們的臨床試驗必須使用根據當前良好製造規範或cGMP法規生產的候選產品進行。我們未能或我們的主要研究人員或CRO未能遵守這些規定，可能需要我們重複臨床試驗，這將推遲監管批准過程，也可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨床試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈完成的臨床試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

儘管我們設計了領先候選產品的首次人體臨床試驗，並打算爲我們開發的任何其他候選產品設計未來的臨床試驗，但我們預計CROs將進行我們所有的臨床試驗。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括其行爲和時機，都不受我們直接控制。與完全依賴自己的員工相比，我們依賴第三方進行未來的臨床試驗也導致對通過臨床試驗開發的數據管理的直接控制減少。與外部方溝通也可能具有挑戰性，可能導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：

這些因素可能會對第三方進行我們臨床試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能導致我們無法控制的意外成本增加。如果主要研究者或CROs未能以令人滿意的方式進行臨床試驗、違反對我們的義務或未能遵守監管要求，我們候選產品的開發、監管批准和商業化可能會被推遲，我們可能無法獲得監管批准並商業化我們的候選產品，或者我們的開發計劃可能會受到重大且不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的主要研究者或CROs收集的臨床數據，我們可能會被要求重複、延長我們進行的任何臨床試驗的持續時間或增加其規模，這可能會顯着推遲商業化並需要顯着增加的支出。

如果我們與這些第三方主要調查人員或CROs的任何關係終止，我們可能無法與替代CROs達成安排。如果主要研究者或CROs未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨床數據的質量或準確性因不遵守我們的臨床方案、監管要求或其他原因而受到影響，則任何與主要研究者或CROs相關的臨床試驗都可能會延長，延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或成功商業化我們的候選產品。因此，我們認爲我們的財務業績和主題適應症候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

我們與第三方簽訂合同，生產用於臨床前開發、臨床測試的候選產品，並希望繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化工作。

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施或人員，也沒有計劃在未來建立任何製造設施或人員。我們依賴並預計將繼續依賴第三方來生產我們的候選產品，用於臨床前開發和臨床測試，以及如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們的產品的商業製造。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化工作。

我們的合同製造商用於生產我們候選產品的設施必須接受FDA的檢查，該檢查將在我們向FDA提交營銷申請後進行。我們不控制製造

與我們候選產品的生產相關的cGMP的遵守過程，並將完全依賴於我們的合同製造商。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法通過監管檢查和/或保持其製造設施的監管合規性。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它發現缺陷或在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨床封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品(如果獲得批准)、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務和候選產品的供應產生重大不利影響。

我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款達成任何協議。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：

我們的候選產品和我們可能開發的任何產品可能會與其他候選產品和批准的產品競爭進入製造設施。只有少數製造商按照GMP法規運營，並且可能有能力爲我們生產。由於GMP製造商的產能限制，我們被要求提前預測臨床試驗所需的臨床試驗供應量，並且隨着臨床試驗的進展，調整製造需求的靈活性有限，這可能會導致成本增加或臨床試驗延遲。

我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨床開發或營銷批准。我們也無法預測持續的地緣政治衝突可能會如何影響我們的第三方製造商，包括我們全球供應鏈的任何潛在中斷。如果我們目前的合同製造商不能履行約定，我們可能被要求更換這些製造商，這可能是我們無法以合理的條件做到這一點，如果根本沒有，或者自己製造材料，我們可能沒有能力或資源。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨床試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始合同製造組織或CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者合同限制禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換CMO，我們將被要求核實新的CMO保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨床試驗中使用的先前臨床供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨床用品的可比性，這可能需要進行額外的臨床試驗。在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。此外，CMO可能擁有與該CMO獨立擁有的我們的候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對這些CMO的依賴，或者要求我們從這些CMO那裏獲得許可證，以便讓另一個CMO生產我們的候選產品。

我們目前依賴外國CMO生產我們用於臨牀前開發和臨牀試驗的某些候選產品，未來可能會繼續這樣做。外國CMO可能會受到美國立法或調查的約束，例如美國之前提出的《生物安全法》、制裁、貿易限制和其他外國監管要求，這些可能會增加成本或減少我們可用材料的供應，延遲此類材料的採購或供應，延遲或影響臨牀試驗，對我們從政府獲得購買我們候選產品的重大承諾（如果獲得批准）的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和業務前景產生不利影響。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤率以及我們及時和有競爭力地將任何獲得上市批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們依賴供應候選產品中使用的活性藥物成分、藥品和起始材料的第三方是我們唯一的供應來源，任何這些供應商的損失都可能會嚴重損害我們的業務。

我們候選產品中使用的活性藥物成分（API）、製劑和起始材料主要由單一來源供應商提供給我們。我們成功開發候選產品並最終供應足以滿足市場需求的商業產品的能力部分取決於我們獲得原料藥、製劑和開始的能力

這些產品的材料符合法規要求，並有足夠的數量用於臨牀測試和商業化。我們目前沒有安排在我們現有的任何原料藥、藥品或原料供應商因任何原因停止運營的情況下，多餘或第二來源供應任何該等原料藥、藥品或原料。如果我們的任何第三方供應商或製造商因任何原因停止運營，或者不能或不願意在必要的時間內或以可接受的價格供應足夠數量的原料藥、藥品或原料，以滿足我們的需求，可能會阻礙、拖延、限制或阻止我們的開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或持續的地緣政治衝突和相關的全球經濟制裁，或潛在的全球健康問題將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

對於我們所有的候選產品，我們打算確定和資格其他製造商，以在向FDA提交NDA和/或向EMA提交MAA之前或之後提供此類API、製劑和起始材料。然而，我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠滿足我們對其產品的需求，要麼是因爲我們與這些供應商協議的性質、我們與這些供應商的經驗有限，要麼是因爲我們作爲客戶對這些供應商的相對重要性。我們可能很難根據過去的表現來評估他們未來及時滿足我們需求的能力。雖然我們的供應商過去普遍及時滿足了我們對其產品的需求，但他們未來可能會將我們的需求交給其他客戶。

如果需要，爲我們候選產品中使用的原料藥、製劑和起始物料建立額外或替代供應商可能無法迅速完成。如果我們能夠找到替代供應商，該替代供應商需要合格，並且可能需要額外的監管檢查或批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求維持候選產品中使用的原料藥、藥品和起始材料的充足庫存，但任何成分或材料供應的中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得此類原料藥、藥品或起始材料，都可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們的開發工作，這可能會損害我們的業務。運營結果、財務狀況和前景。

我們擁有並可能與第三方簽訂其他許可或合作，以研究、開發、製造和商業化我們的一個或多個項目或候選產品。如果這些許可或合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經並可能與第三方就我們的一個或多個項目或候選產品簽訂了許可或合作，例如開發和商業化利拉夫格拉替尼的Elevar協議。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們可能對任何被許可人或合作者致力於我們候選產品的開發或商業化的資源數量和時間的控制權有限。我們從這些安排中產生收入的能力將取決於我們的被許可人或合作者成功履行分配給他們的職能的能力。

我們已經簽訂或將要簽訂的任何許可或合作都可能構成風險，包括以下風險：

如果我們的許可或合作未能成功開發和商業化產品，或者如果任何未來的被許可人或合作者之一終止與我們的協議，我們可能不會根據許可或合作收到任何里程碑或特許權使用費付款。如果我們沒有收到這些協議下預期的付款，我們對候選產品的開發可能會被推遲，並且我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本報告中總結和描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們被許可人或合作者的活動。

此外，如果任何被許可人或合作者終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的被許可人或合作者，並且我們在商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

我們可能會尋求建立額外的許可證和/或合作，如果我們無法以商業上合理的條款或根本無法建立它們，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付費用。對於我們的一些候選產品，我們可能會決定向其他製藥和生物技術公司授予許可或與其他製藥和生物技術公司合作，以開發這些候選產品和潛在的商業化。

在尋找合適的被許可方和/或合作者方面，我們面臨着激烈的競爭。我們是否就許可或協作達成最終協議將取決於我們對被許可方或協作者的資源和專業知識的評估、建議的許可或協作的條款和條件以及建議的被許可方或協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨床試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。被許可方或協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得許可或協作，以及此類許可或協作是否會比我們提供的許可或協作對我們的候選產品更具吸引力。我們可能建立的任何其他許可或合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據許可協議或合作協議，我們還可能受到限制，無法與潛在的被許可人或合作者簽訂未來的特定條款協議。許可證和合作複雜且談判和記錄耗時。此外，大型製藥公司之間最近進行了大量業務合併，導致未來潛在被許可人和/或合作者數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條款協商額外的許可或合作，甚至根本無法協商。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不限制我們尋求許可或合作的候選產品的開發、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃、推遲其潛在的商業化或縮小任何範圍

銷售或營銷活動，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出來資助自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，而我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得這些資本。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

根據修訂後的DESRES協議，我們與D.合作。E. Shaw Research將開發各種蛋白質模型，這一過程依賴於D。E. Shaw Research使用他們的專有超級計算機Anton 2。與ED的任何分歧或糾紛Shaw Research可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

除了我們內部開發的計算工具和能力外，根據DESRES協議，我們還與D.E.Shaw Research合作開發各種蛋白質模型，以預測分子在識別潛在的新生物靶點和預期的藥物化合物時可能如何運動。不能保證這些蛋白質模型或D.E.Shaw Research用來開發它們的技術(包括Anton 2超級計算機)將提供可靠的數據或目標信息，也不能保證這些活動和我們隨後的驗證工作的發現將轉化爲開發治療有效化合物的能力。雖然我們已經開發並主要依靠我們自己強大的內部長時間尺度分子動力學和機器學習能力貫穿我們的臨床前研究渠道，但我們目前正積極與D.E.Shaw Research就一個早期臨床前項目進行合作。根據DESRES協議，初始研究期限不會超過當前的截止日期2025年8月16日，並且不能保證在合作生效期間的任何時間，D.E.Shaw Research將以有意義的積極方式提供使我們的計劃受益的服務水平。雖然我們也有其他的計算合作，主要集中在開發機器學習模型，但這樣的合作並不能直接取代我們與D.E.Shaw Research合作提供的技術。DESRES協議的到期或終止或我們與D.E.Shaw Research合作的任何大幅減少將要求我們更加依賴這些其他合作和我們自己的內部資源，並可能推遲或損害我們的臨床前研究努力，在每種情況下，都是關於我們與D.E.Shaw Research合作的臨床前計劃。

此外，雖然DESRES協議的到期或終止不會直接影響我們主要候選產品的開發，但我們無法預測此類到期或終止可能對我們的臨牀前研究和開發工作以及我們發現和開發其他候選產品的能力產生的影響。特別是，通過D.E.Shaw Research獲得的技術，包括Anton 2超級計算機，是我們迪納摩®平台的有用方面，我們目前無法獲得可與Anton 2超級計算機提供的計算能力相媲美的另一種計算能力來源。目前，我們不僅與D.E.Shaw Research的合作時間有限，而且合作下可用的目標蛋白質數量也是有限的(這樣的數量可能會逐年增加或減少，跨類別的總目標數量上限爲20個，受一些限制)，這可能會限制我們在更多目標和計劃中擴展我們的平台的能力。

根據DESRES協議，D.E.Shaw Research控制其技術的權利，我們控制某些化合物的權利，我們與D.E.Shaw Research共同擁有D.E.Shaw Research和我們創造的任何其他工作產品。我們與D.E.Shaw Research共同擁有的任何工作產品以及我們或D.E.Shaw Research共享的任何其他信息均受我們與D.E.Shaw Research之間的非排他性交叉許可的約束，但某些例外情況除外。在某些情況下，D.E.Shaw Research被要求將D.E.Shaw Research創建的一些工作成果分配給我們。我們和D.E.Shaw Research之間，以及未來任何潛在的被許可人或合作者之間，可能會就受《DESRES協議》約束的知識產權產生爭議。如果圍繞我們共同擁有或我們個人擁有的知識產權的糾紛妨礙或削弱了我們以可接受的條款維護當前許可或合作安排的能力，或削弱了我們成功控制保護候選產品所需的知識產權的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。圍繞我們在任何此類知識產權下的權利的不確定性或分歧可能會削弱我們與第三方合作項目的能力。

此外，DESRES協議很複雜，某些條款可能容易受到多種解釋。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能對我們不利，例如，縮小我們認爲我們對某些知識產權的權利範圍，或增加我們認爲我們在DESRES協議下的財務或其他義務，任何此類結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們通常還面臨着與我們共同擁有的知識產權保護相同的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣。見“ - 與我們的知識產權相關的風險-與保護我們的知識產權相關的風險.“如果我們或D。e.蕭伯納研究中心未能充分保護這一知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到影響。

此外，我們還承擔DESRES協議項下的某些付款義務，包括向D付款。E. Shaw Research與某些交易有關。這些付款義務可能會降低我們某些交易機會的價值，或以其他方式給我們進行此類交易的能力帶來負擔。

根據與第三方許可方或合作者的許可或合作協議，我們可能需要支付某些里程碑和特許權使用費，這可能會對我們可能尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。

根據我們當前和未來的許可或合作協議，包括我們的DESRES協議，我們可能被要求根據我們的收入(包括產品銷售收入)支付里程碑、版稅和其他付款，這些里程碑和版稅支付可能會對我們可能尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。爲了維護我們在這些協議下的權利，我們可能需要在我們的候選產品的開發中達到某些特定的里程碑。此外，我們的許可人(或其許可人)、被許可人或其他戰略合作伙伴可能會對我們根據各自的許可或協作協議需要支付的條款(包括金額)提出異議。如果這些索賠導致我們需要向許可人或合作者支付的金額大幅增加，或者在發生違反許可的索賠的情況下，我們研究、開發和獲得候選產品的批准或將我們的產品商業化的能力可能會受到嚴重損害。

我們是一家經營歷史有限的生物製藥公司，自成立以來每年都出現淨虧損。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的淨虧損分別爲33770美元萬、34200美元萬和29050美元萬。截至2024年12月31日，我們的累計赤字爲17美元億。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們於2015年5月開始運營。自成立以來，我們幾乎所有的努力和財政資源都集中在開發我們的迪納摩®藥物發現平台和候選產品上。我們沒有獲准商業銷售的產品，因此從未從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來也不會產生任何收入。我們的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准，也不能保證我們未來會獲得批准。我們預計，在未來幾年和可預見的未來，我們將繼續產生巨額費用和運營虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。

自成立以來，我們已出現重大運營虧損，預計在可預見的未來我們將持續虧損。

我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，與我們候選產品的臨牀試驗的開始和繼續相關的研究和開發費用將繼續大幅增加。此外，如果我們的候選產品獲得營銷批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造費用。作爲一家上市公司，我們還將繼續產生與運營相關的額外成本。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的運營虧損。由於與開發藥品相關的衆多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們未來的損失金額不確定，我們的季度經營業績可能會大幅波動或可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。由於多種因素，我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，並且可能難以預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，將我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。這種可變性和不可預測性也可能導致我們無法滿足任何時期行業或證券分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了之前可能提供的任何公開聲明的指導，這種股價下跌也可能發生。

我們沒有獲准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。

我們的盈利能力取決於我們創造收入的能力。迄今爲止，我們還沒有獲准商業銷售的產品，我們也沒有從產品銷售中產生任何收入，而且我們預計在不久的將來也不會從產品銷售中產生任何收入。除非我們獲得營銷批准並開始銷售我們的一個或多個候選產品，否則我們預計不會產生重大收入。我們創造收入的能力取決於多種因素，包括但不限於我們：

如果我們沒有及時或根本沒有實現其中一個或多個因素，我們的商業化工作可能會出現重大延誤，或者我們可能根本無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務和前景造成重大損害。此外，如果我們沒有獲得候選產品的監管批准，我們可能無法繼續運營。

我們需要籌集大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消一些產品開發計劃或商業化工作。

醫藥產品的開發是資本密集型的。我們有臨牀和臨牀前開發項目。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續研究和開發我們的候選產品、啓動臨牀試驗並尋求營銷批准的情況下。此外，根據監管部門批准的情況，或者如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的巨額商業化費用。如果我們選擇爲我們的候選產品尋求更多的跡象和/或地理位置，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要更快地籌集額外資金。此外，作爲一家上市公司，我們繼續產生與運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，或者不能以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些研發計劃或未來的商業化努力。

我們預計我們現有的現金和現金等值物以及投資將足以爲我們至少未來12個月的運營提供資金。我們未來的資本要求將取決於許多因素，並可能因許多因素而大幅增加，包括：

識別潛在的候選產品並進行臨牀前開發測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會產生獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自我們預計多年內不會上市（如果有的話）的產品的銷售。因此，我們需要繼續依賴額外融資來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。金融市場的混亂可能會使我們更難獲得股權和債務融資，並可能對我們滿足籌資需求的能力產生重大不利影響。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會，如果需要的話，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對他們作爲普通股股東的權利產生重大不利影響。根據與道明證券(美國)有限責任公司或道明證券的銷售協議或2024年銷售協議，我們可能會不時以「按市場」方式發售和出售總額高達25000美元的普通股萬，但須受這些協議的限制。截至2024年12月31日，我們尚未根據2024年銷售協議出售任何普通股。債務融資如果可行，將增加我們的固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的額外合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和營銷我們原本寧願開發和營銷自己的候選產品的權利。

未來的任何大流行、流行病或類似於COVID-19大流行的傳染病爆發都可能影響我們的業務和財務業績，並可能擾亂我們候選產品的開發。

流行病或類似疫情等公共衛生危機可能會對我們的業務產生不利影響。類似於COVID-19大流行的公共衛生危機可能會對我們在美國的臨牀前、其他非臨牀或臨牀試驗業務產生不利影響，我們可能會在啓動或未能啓動IND支持研究、招募和保留患者、主要研究者和臨牀試驗的中心工作人員、臨牀試驗中患者的劑量以及激活新試驗中心方面遇到延誤，和方案偏離。任何此類公共衛生危機對患者入組或治療或我們候選產品的執行的負面影響可能會導致臨牀試驗活動的高昂延誤，這可能會對我們獲得監管機構批准和商業化候選產品的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

公共衛生危機引起的任何不可預見的干擾，包括企業和政府機構（例如SEC或FDA）的潛在關閉或中斷，可能會對我們的業務以及我們的運營業績和財務產生重大不利影響

條件此外，圍繞這些和相關問題的不確定性可能會對美國和其他經濟體的經濟造成不利影響，這可能會影響我們籌集開發和商業化候選產品所需的必要資本的能力。

全球經濟和政治狀況，包括與利率、信貸和金融市場不穩定有關的經濟不確定性，以及與持續地緣政治衝突有關的不確定性，難以緩解，可能對我們的增長和盈利能力構成挑戰，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。近年來，全球經濟，特別是信貸和金融市場經歷了極大的波動和破壞，包括流動性和信貸供應減少、商品價格波動、消費者信心下降和經濟增長，以及供應鏈中斷。其他因素，包括利率上升和創紀錄的通脹，也可能增加做生意的總體成本。2023年，硅谷銀行和Signature Bank的倒閉，以及它們被美國聯邦存款保險公司(FDIC)接管，引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、聯儲局和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據系統性風險例外，硅谷銀行和Signature Bank的儲戶可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲戶，但特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。

這些因素和其他因素造成的持續的經濟不確定性，包括政治不穩定、衝突或危機，在全球範圍內或涉及個別國家或地區以及任何相關的經濟制裁，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在我們的臨牀試驗中招募參與者的困難，預測我們的財務結果和管理庫存水平的困難，我們業務成本的增加，這反過來又影響我們開發當前和未來候選產品的能力，並對我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力產生負面影響。此外，影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括貿易協定的變化、潛在的政府停擺、貿易爭端和關稅，包括美國或其他國家已經或未來可能徵收的關稅，以及美國或其他國家未來採取的限制貿易的立法或行動，以及美國或其他國家採取的保護主義或報復性措施，可能會對市場產生負面影響，並導致宏觀經濟狀況變弱。這些全球經濟和政治因素也已經並可能繼續給我們的某些供應商和製造商帶來壓力，可能導致供應中斷或原材料或製造成本增加，或對他們爲我們的候選產品生產臨牀試驗材料的能力產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務和前景，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的運營產生不利影響的所有方式。

重大政治、貿易、監管動態以及我們無法控制的其他情況可能會對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

重大的政治、貿易或監管事態發展，如美國聯邦政府更迭引發的事態發展，很難預測，可能會對我們產生實質性的不利影響。同樣，影響地緣政治格局的美國聯邦政策的變化可能會導致我們無法控制的情況，可能會對我們的商業運營產生負面影響。2017年，美國國會和特朗普政府對美國政策進行了重大調整，其中包括全面的公司和個人稅制改革。此外，特朗普政府呼籲對美國的貿易、醫療保健、移民和政府監管政策進行重大改革。隨着2021年初向拜登政府過渡，美國政策發生了變化，自2025年特朗普政府上臺以來，美國政策變化迅速實施，可能會有更多變化。美國國會、特朗普政府或任何新政府實施的美國政策變化已經並可能在未來影響美國和全球經濟、國際貿易關係、失業、移民、醫療保健、稅收、美國監管環境、通脹等領域。例如，2025年2月1日，美國對從加拿大和墨西哥進口的商品徵收25%的關稅，隨後暫停徵收一個月的關稅，並對從中國進口的商品加徵10%的關稅。從歷史上看，關稅導致貿易和政治緊張局勢加劇。作爲對關稅的回應，其他國家已經對美國商品徵收報復性關稅。貿易政策導致的政治緊張局勢可能會減少主要國際經濟體之間的貿易量、投資、技術交流和其他經濟活動，對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定造成實質性的不利影響。政治、貿易、監管和經濟條件的任何變化，包括美國的貿易政策，都可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。除非我們知道做出了什麼政策變化，這些政策變化是否受到法院系統的挑戰和隨後的支持，以及這些變化對我們的業務和我們競爭對手的業務有何長期影響，否則我們不知道總體上是我們從中受益，還是受到它們的負面影響。

如果我們無法充分保護我們的專有技術或獲得和維持我們的技術和產品的專利保護，或者獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化

與我們相似或相同的技術和產品，以及我們成功商業化技術和產品的能力將受到損害。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他國家/地區爲我們的候選產品獲得和維護專利或知識產權保護的能力，以及我們的核心技術，包括我們的新型目標發現技術和我們的專有化合物庫和其他技術訣竅。我們尋求保護我們的專有和知識產權地位，其中包括在美國和海外提交與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和維護我們的專有和知識產權地位。除了我們與RLY-2608相關的日本和美國專利以及我們與利拉夫格雷尼(RLY-4008)相關的美國、歐亞、歐洲、臺灣、日本和香港專利外，我們沒有擁有或授權任何與我們的平台或我們正在臨牀開發的候選產品相關的已頒發專利。

我們項目的大部分研發都是根據DESRES協議進行的。根據DESRES協議，D. E. Shaw Research控制着其技術（包括其超級計算機和軟體，其中每一個都是我們Dynamo®平台的重要方面）的權利，我們控制着某些化合物的權利，並與D共同擁有。E. Shaw研究D.創建的任何其他工作產品。E.肖研究中心和我們。在某些限制的情況下，我們有權將以下工作成果分配給我們：物質成分、使用方法和針對第1類目標的某些化合物的製造方法，如DESRES協議中規定的。

我們尚未指定我們將擁有轉讓權的所有化合物，因此，我們還不知道我們將根據我們的專利權對我們的候選產品享有的排他性範圍。

任何工作產品被分配給我們後，我們將有權準備、提交、起訴和維護涵蓋此類分配工作產品的專利。我們還擁有捍衛涵蓋我們擁有的工作產品的專利的隱含權利。

到目前爲止，根據我們與D.E.Shaw Research的協議創建的一些工作產品是由D.E.Shaw Research和我們共同創建的，因此最初是共同擁有的。我們隨後獲得了與我們的一些臨牀候選人相關的某些知識產權的獨家所有權。憑藉發明權，我們共同擁有與RLY-2608相關的知識產權，但保留獲得與其及其他共同擁有的PIK3CA抑制劑相關的知識產權的選擇權。我們有權準備、提交、起訴、維護和捍衛涵蓋D.E.Shaw Research和我們共同創造的工作產品的專利。如果我們選擇不對涵蓋聯合工作產品的專利和專利申請行使這些權利，D.E.Shaw Research將有權接管此類活動，除非放棄此類權利。準備、提交、起訴和維護涵蓋聯合工作產品的專利的一方也有權對侵權人強制執行該專利。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。

在某些情況下，我們將候選產品成功商業化所需的專利保護程度可能無法獲得或受到嚴重限制，並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何未決專利申請將發佈，或我們任何成熟爲已發佈專利的未決專利申請將包括範圍足以保護我們正在臨牀開發的候選產品或我們的其他候選產品的權利要求。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的專利組合和我們未來可能許可的任何專利組合可能無法爲我們提供充分和持續的專利保護，足以阻止其他公司將與我們的候選產品相似或相同的產品商業化，包括此類產品的仿製版本。

我們擁有許可的專利權，未來可能會向第三方或從第三方許可額外的專利權，例如向Elevar許可我們的FGFR2計劃（包括利拉夫格拉替尼）。這些許可專利權可能對我們的業務很有價值，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護涵蓋此類許可所依據的技術或藥物的專利。我們無法確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最大利益的方式受到起訴和執行。如果任何此類許可人或被許可人未能維護此類專利，或失去這些專利的權利，我們所許可的權利可能會減少或取消，並且我們開發和商業化作爲此類許可權利主體的任何產品的權利可能會受到不利影響。

其他方開發了可能與我們相關或具有競爭力的技術，並且此類方可能已經提交或可能提交專利申請，或者可能已經收到或可能收到專利，聲稱的發明可能與我們自己的專利申請中聲稱的發明重疊或衝突，涉及相同的方法或配方或相同的主題，在任何一種情況下，我們都可以依靠它來主導我們在市場上的專利地位。科學文獻中發現的出版往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要到提交後18個月才會發佈，或者在某些情況下根本不會發佈。因此，我們無法確定我們是第一個發明的人，還是第一個發明人。

許可待決專利申請，或者我們是第一個爲此類發明申請專利保護的公司。因此，我們專利權的發放、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值無法確定地預測。

此外，專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，有關涵蓋我們的候選產品的大部分未決專利申請，訴訟尚未開始。專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，最初由美國專利商標局(USPTO)提交審查的權利要求的範圍在發佈時已顯著縮小(如果有的話)。我們也有可能在獲得專利保護爲時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

即使我們獲得了我們希望能夠保持這種競爭優勢的專利保護，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的約束，質疑我們其中一項專利所要求的發明的優先權，這種提交也可能在專利頒發之前提交，從而排除了我們任何未決專利申請的批准。我們可能會參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或干擾程序，挑戰我們的專利權或我們從其獲得此類權利許可證的其他人的專利權。

競爭對手可能聲稱他們先於我們發明了我們已頒發的專利或專利申請中所述的發明，或者可能先於我們提交專利申請。競爭對手也可能聲稱我們侵犯了他們的專利，因此我們無法根據我們的專利（如果發佈）來實踐我們的技術。競爭對手也可以通過向專利審查員證明發明不是原創的，不是新穎的或顯而易見的來質疑我們的專利。在訴訟中，競爭對手可能會聲稱我們的專利（如果已發佈）因多種原因無效。如果法院同意，我們將失去對這些受到質疑的專利的權利。

此外，我們未來可能會受到我們的前僱員或顧問的索賠，這些索賠主張我們的專利或專利申請的所有權，這是他們代表我們所做工作的結果。儘管我們通常要求我們的所有員工、顧問和顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他第三方將其發明的類似權利轉讓或授予我們，但我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議，也不能確定我們與這些各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者我們可能沒有足夠的補救措施來違反這些協議。關於我們與D.E.Shaw Research合作過程中產生的知識產權，我們與D.E.Shaw Research之間的分歧可能會影響我們對知識產權的獨家控制，這對於保護我們的候選產品和專有地位至關重要。失去全部或部分排他性，可能會讓其他人與我們競爭，損害我們的業務。

任何此類提交或訴訟中的不利決定可能會導致排他性或運營自由的喪失，或者專利主張被全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，而無需向我們付款，或者可能限制涵蓋我們的技術和候選產品的專利保護期限。此類挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的候選產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

即使它們沒有受到質疑，我們擁有的專利組合以及我們未來可能許可的任何專利組合可能不會爲我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手圍繞我們的專利主張進行設計，以規避我們擁有或許可的專利，以非侵權的方式開發類似或替代技術或產品。例如，第三方可能會開發具有競爭力的產品，該產品提供與我們的一個或多個候選產品類似的好處，但其成分不同，不屬於我們的專利保護範圍。如果我們對候選產品持有或尋求的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，無法阻礙此類競爭，我們成功商業化候選產品的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

USPTO和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一系列程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，已發佈專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向USPTO和外國專利機構支付。雖然在許多情況下，無意的失誤可以根據適用規則通過支付滯納金或其他方式來糾正，但在某些情況下，不合規可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部損失。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定期限內對官方行動做出回應、不支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。

如果我們未能保留涵蓋我們的產品或程序的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手營銷與我們的候選產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們未能獲得商標註冊可能會對我們的業務以及營銷產品和候選產品的能力產生不利影響。

我們在美國和我們可能提交的任何其他司法管轄區的商標申請可能不被允許註冊，並且我們的註冊商標可能不會被維護或執行。在商標註冊程序期間，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會回應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國商標局和相應的外國機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。可能會對我們的申請和/或註冊提起反對或取消程序，並且我們的申請和/或註冊可能無法在此類程序中繼續有效。未能在美國和外國司法管轄區獲得此類商標註冊可能會對我們的業務以及營銷產品和候選產品的能力產生不利影響。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠非專利的商業祕密保護、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。關於我們專有化合物文庫的建設，我們認爲商業祕密和技術訣竅是我們的主要知識產權。我們尋求通過與我們的合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議，以及與我們的顧問和員工簽訂發明分配協議，來保護我們的專有技術和工藝。然而，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們爲保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作爲這些協議當事方的任何合作者、科學顧問、員工和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行爲，我們可能會因此丟失我們的商業機密。就像專利訴訟一樣，強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。

否則，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手所知或獨立發現。競爭對手可能會購買我們的候選產品，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或所有競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計或開發自己的競爭技術，不屬於我們的知識產權。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分保護，以保護我們的市場免受競爭對手產品的侵害，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也會受到不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的被許可人或合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而頻繁。我們未來可能會參與或威脅與我們的候選產品和技術有關的知識產權訴訟或訴訟，包括向美國專利商標局提起的干擾訴訟。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠，聲稱我們的產品或技術受他們的專利保護。鑑於我們的技術領域有大量的專利，我們不能確定我們沒有侵犯現有的專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。許多公司已經提交併繼續提交與PI0.3FGFR2抑制劑和萬抑制劑相關的專利申請。其中一些專利申請已經被允許或發佈，另一些可能在未來發佈。由於這些領域競爭激烈，製藥和生物技術公司對這些領域興趣濃厚，未來可能會提交更多專利申請和授予更多專利，以及預計未來會有更多研究和開發項目。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且未決的專利聲明可以在發佈前進行修改，因此可能會有正在處理的申請可能會導致已發佈的專利因我們候選產品的製造、使用或銷售或我們的技術實踐而受到侵犯。如果專利持有者認爲我們的產品或候選產品侵犯了其專利，即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有者也可以起訴我們。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們擁有的專利組合和我們未來可能許可的任何專利組合可能沒有威懾作用。

如果我們被發現侵犯第三方的知識產權，我們可能會被要求從該第三方獲得許可，以繼續開發和營銷我們的候選產品和技術。即使沒有提起訴訟或發現侵權，我們也可以選擇獲得許可。在任何一種情況下，我們可能無法以商業上合理的條款或以

所有.即使我們能夠獲得此類許可，它也可以以非排他性條款授予，從而爲我們的競爭對手和其他第三方提供獲得授權給我們的相同技術的訪問權限。如果沒有這樣的許可，我們可能會被迫（包括通過法院命令）停止開發和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯此類第三方專利權，我們可能會承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將我們的候選產品商業化，或迫使我們停止我們的一些業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，指控我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露我們競爭對手的所謂商業祕密或違反與我們競爭對手的非競爭或非招攬協議而受到損害。

我們未來可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在爲我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們未來可能會受到以下指控：我們導致員工違反了其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。無法整合此類技術或功能將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。此外，我們可能會因此類索賠而失去寶貴的知識產權或人員。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入保護或執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能會昂貴、耗時且不成功。

競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利和其他知識產權。爲了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠。然而，法院可能不同意我們的指控，並可能以我們的專利不包括有問題的第三方技術爲理由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，這些第三方可以反訴我們侵犯了他們的知識產權，或者我們針對他們所主張的專利是無效的或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告反訴對所主張的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑是司空見慣的。此外，第三方可以對我們提起法律訴訟，以主張對我們的知識產權提出此類挑戰。任何此類訴訟的結果通常都是不可預測的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。如果與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述，專利可能無法強制執行。有可能存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的先前技術，這可能會使任何可能頒發的專利無效。此外，也有可能存在我們知道但不相信與我們未來的專利相關的現有技術，如果它們發行的話，但這仍可能被確定爲使我們的專利無效。

任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹隘解釋的風險。如果被告對我們涵蓋我們的一個候選產品的專利無效或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去至少部分甚至全部涵蓋該候選產品的專利保護。競爭產品也可能在我們的專利覆蓋範圍可能不存在或不那麼強大的其他國家/地區銷售。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，可能會從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的成本，因爲他們擁有更多的財務資源以及更成熟和發達的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用或成功挑戰我們的知識產權。由於

專利訴訟或其他程序的發起和繼續可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

在世界各國爲我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。可專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，一些國家的專利法不像美國法律那樣提供知識產權保護。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的執行。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，如果我們執行專利以阻止侵權活動的能力不足，競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

在外國司法管轄區執行我們專利權的訴訟，無論是否成功，都可能會導致巨額成本，並轉移我們業務其他方面的精力和資源。此外，雖然我們打算在主要市場爲我們的候選產品保護知識產權，但我們無法確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區發起或維持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能還不夠。

如果我們沒有爲我們可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長和數據專有權，我們的業務可能會受到重大損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長爲五年，作爲對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因爲在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有對我們的產品開發重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術來商業化我們的產品，在這種情況下，我們將被要求以商業上合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能會受到重大損害。儘管我們相信這些專利的許可可以以商業上合理的條款從這些第三方獲得，但如果我們無法獲得許可，或者無法以商業上合理的條款獲得許可，我們的業務可能會受到損害，可能會受到重大損害。

如果我們未能遵守我們與第三方合作或許可第三方知識產權的協議中的義務，或者我們與合作者或許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們業務至關重要的權利。

我們預計未來的許可協議將向我們強加各種開發、盡職調查、商業化和其他義務，以維護許可。儘管我們做出了努力，未來的許可人可能會得出結論，認爲我們嚴重違反了此類許可協議下的義務，並尋求終止許可協議，從而消除或限制我們開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可被終止，或者如果根據其中許可的基礎專利權未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權自由尋求

監管機構批准並銷售與我們相同的產品，我們可能會被要求停止某些候選產品的開發和商業化。上述任何情況都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

此外，根據許可協議，可能會產生關於知識產權的爭端，包括：

我們可以向第三方許可知識產權或技術的協議可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認爲是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認爲是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的合作協議（例如修訂後的DESRES協議）可能會出現這些和類似的問題。雖然我們主要依賴自己的內部計算能力，但目前我們積極與D.合作。E. Shaw Research的一項臨牀前研究項目，DESRES協議下的初始研究期限不會超過當前結束日期。無法保證在合作有效期間的任何時候D。E. Shaw Research將提供任何特定級別的服務，或者雙方將根據協議毫無爭議地運營。例如，這些糾紛可能涉及知識產權的所有權或控制權、排他性義務、盡職調查和付款義務。

DESRES協議在協議期限內對我們規定了有關第2類目標的某些排他性義務，並對D規定了某些排他性義務。E. Shaw Research在協議期限內和之後。雖然我們對如何根據DESRES協議指定各種目標有一定程度的控制權，但D。E.蕭伯納研究中心對此類指定也擁有一定程度的控制權，我們的排他性義務限制或推遲了我們與第三方對選定目標進行研究的能力。

根據DESRES協議，D.E.Shaw Research控制其技術的權利，我們控制某些化合物的權利，我們與D.E.Shaw Research共同擁有D.E.Shaw Research和我們創造的任何其他工作產品。我們與D.E.Shaw Research共同擁有的任何工作產品以及我們或D.E.Shaw Research共享的任何其他信息均受我們與D.E.Shaw Research之間的非排他性交叉許可的約束，但某些例外情況除外。在某些情況下，D.E.Shaw Research被要求將D.E.Shaw Research創建的一些工作成果分配給我們。我們和D.E.Shaw Research以及任何被許可方或未來的潛在合作者之間可能會就受《DESRES協議》約束的知識產權產生爭議。如果圍繞我們共同擁有或我們個人擁有的知識產權的糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持目前的許可或合作安排的能力，或削弱我們成功控制保護我們候選產品所需的知識產權的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品。圍繞我們在任何此類知識產權下的權利的不確定性或分歧可能會削弱我們與第三方合作項目的能力。

此外，DESRES協議很複雜，某些條款可能容易受到多種解釋。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能對我們不利，例如通過縮小我們認爲的某些知識產權權利的範圍，或增加我們認爲的DESRES協議下的財務或其他義務，任何此類結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成爲法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併爲競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。此外，《萊希-史密斯法案》還將美國的專利制度轉變爲一種先申請的制度。然而，第一批備案的條款直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發佈的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

美國最高法院近年來對多起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼削弱了某些情況下專利所有人的權利。此外，最近還提出了對美國和其他國家專利法進行額外修改的提案，如果獲得通過，可能會影響我們爲專有技術獲得專利保護的能力或我們執行專有技術權利的能力。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的任何專利的能力。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因爲知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查，而我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到上市後研究要求、營銷和標籤限制，甚至召回或退出市場，如果在批准後發現意外的安全問題，這可能會導致大量額外費用。

如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及我們進行的任何臨牀試驗在批准後繼續遵守cGMP和GCP，以及適用的產品跟蹤和追蹤要求。此外，根據FDORA，獲得批准的藥物的贊助商必須在上市狀態發生任何變化時向FDA提供六個月的通知，例如撤回藥物，如果不這樣做，FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。我們爲我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後研究的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測該產品的安全性和有效性的監測。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

FDA的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或推遲監管機構對我們候選產品的批准。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利能力產生不利影響。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對經批准的處方藥產品進行促銷宣傳的聲明。特別是，雖然FDA允許傳播有關經批准產品的真實和非誤導性信息，但製造商不得將產品用於未經FDA批准的用途。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當宣傳受監管產品用於標籤外用途的公司處以巨額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。FDA還要求公司簽訂同意法令、公司誠信協議或永久禁令，根據這些禁令，必須改變或限制特定的促銷行爲。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

歐洲的數據收集受管理個人信息處理和跨境傳輸的限制性法規的約束，我們可能會遵守各種特定於州的隱私法。未能遵守我們可能進行臨牀試驗或招募受試者參與正在進行或未來的臨牀試驗的司法管轄區或州的此類要求，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們決定進行臨牀試驗或繼續招募受試者參與我們正在進行或未來的臨牀試驗，我們可能會受到額外的數據收集限制。隱私和數據安全已成爲美國的重大問題，我們開展或未來可能開展業務的歐洲和許多其他司法管轄區。全球信息收集、使用、保護、共享和傳輸的監管框架正在迅速發展，並且在可預見的未來可能仍然不確定。例如，

歐洲經濟區個人個人數據的收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理，包括個人健康數據，均受GDPR管轄。《個人資料保護條例》範圍廣泛，並對處理個人資料的公司施加多項要求，包括有關處理個人資料須有法律依據的規定、有關處理敏感資料(如健康資料)的更嚴格規定、取得與個人資料有關的個人的同意、向與個人資料有關的人士發出有關資料處理活動的通知、實施保障措施以保護個人資料的私隱和安全、實施程序以處理個人要求以行使其資料保護權、保存我們處理活動的記錄，以及在處理風險較高的情況下記錄資料保護影響評估，在某些情況下提供數據泄露的通知，並在使用第三方處理器或子處理器時採取一定的措施。GDPR重點關注控制人(如我們)的責任，並要求我們落實所有技術和組織措施(設計隱私和默認隱私)，以確保我們履行義務。根據GDPR的處罰，對於某些相對較輕的罪行，罰款高達1000萬歐元或我們全球年營業額的2%，對於較嚴重的罪行，罰款高達2000萬歐元或我們全球年營業額的4%。歐洲經濟區成員國已通過實施國家法律，以實施可能部分偏離GDPR的GDPR，歐洲經濟區成員國的主管當局對GDPR義務的解釋可能因國家而略有不同，因此我們預計不會在歐盟以統一的法律格局運作。

繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，英國將GDPR(與2020年12月31日相同，但須經某些英國具體修訂)納入英國法律，稱爲英國GDPR。英國GDPR和2018年英國數據保護法(UK GDPR)規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但目前仍與歐盟的數據保護制度保持一致。不遵守英國GDPR可能會導致高達GB 1750萬或全球收入的4%的罰款，以較高者爲準。雖然英國被視爲歐盟GDPR下的第三個國家，但英國被認爲在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制，即英國的充分性決定。同樣，英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。英國政府將數據保護和數字信息法案或數據保護法案引入英國立法程序。數據保護法案的目的是在英國退歐後改革英國的數據保護制度。數據保護法案在英國的立法程序中失敗了。一項新的數據(使用和訪問)法案，或稱英國法案，已提交議會。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國與歐洲經濟區數據保護制度之間的相似之處，並威脅到歐盟委員會(EC)對英國充足率的決定。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。歐盟GDPR和英國GDPR各自的規定和執行在未來可能會進一步不同，並帶來額外的監管挑戰和不確定性。

GDPR對將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國或其他被認爲沒有提供足夠隱私保護的地區實施了嚴格的規則。2021年6月4日，歐盟發佈了新形式的標準合同條款，即SCC，用於將數據從歐洲經濟區(或其他受歐盟GDPR約束)的控制器或處理器傳輸到歐洲經濟區以外(不受歐盟GDPR約束)的控制器或處理器。新的SCC取代了以前根據數據保護指令採用的SCC。英國不受歐盟新的SCC的約束，但已經發佈了自己的標準條款-國際數據傳輸協議，該協議允許從英國進行數據傳輸。如果這些保障措施被用作我們根據歐盟GDPR和英國GDPR進行受限數據傳輸的基礎，我們將被要求實施這些新保障措施，而這樣做可能需要大量的努力和成本。如果依賴SCC或英國IDTA進行數據傳輸，我們可能還需要進行傳輸影響評估，以評估接收者是否受當地法律的約束，這些法律允許公共當局訪問個人數據。

2023年7月，歐盟委員會通過了歐盟-美國數據隱私框架（即歐盟-美國隱私盾框架的繼任者）的充分性決定。根據新的充分性決定，個人數據可以安全地從歐盟流向參與該框架的美國公司，而不必採取額外的數據保護保障措施。該框架已擴展至涵蓋英國和瑞士向美國的轉移。該框架可能會像其前身框架一樣受到挑戰。這種複雜性和額外的合同負擔可能會增加我們的整體風險敞口。未來可能會出現進一步的分歧，包括行政負擔方面的分歧。然而，該框架的長期有效性仍然不確定，該框架已在法庭上受到質疑。

如果我們決定在歐洲進行臨牀試驗或招募受試者參加正在進行的或未來的臨牀試驗，我們將受到我們正在監測歐洲經濟區或英國個人行爲的司法管轄區當地數據保護機構的監督（即，進行臨牀試驗）。如果我們受到歐洲經濟區或英國數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐盟或英國數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們的業務以及我們未來產品商業化的能力產生負面影響，包括與歐盟、英國或跨國製藥合作伙伴的商業化。

除了歐洲的數據保護要求外，我們還可能在州和聯邦層面受到美國各種隱私法的約束。在美國，例如，在州一級，《加州消費者隱私法》(CCPA)爲涵蓋的企業實施了一個全面的隱私框架，其中包括擴大個人信息的定義、加利福尼亞州消費者的數據隱私權、關於從未成年人那裏收集消費者數據的特別規則，以及d爲不遵守規定的消費者提供了巨額罰款，在某些情況下，還向涉及其未經編輯或加密的個人信息的數據泄露受害者的消費者提供了私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日生效，並將CCPA的隱私保護擴大到也適用於從企業對企業身份以及從求職者、僱員和前僱員那裏收集的個人信息。CPRA大幅修改了CCPA，包括通過以下方式擴大消費者的權利

尊重某些敏感的個人信息。CCPA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。此外，其他一些州也提出或頒佈了與CCPA類似的全面消費者隱私法，其中許多法律的複雜性各不相同，可能會有不同的解釋和執行，因此可能會使我們的合規努力複雜化。例如，在華盛頓，《我的健康我的數據法案》(My Health My Data Act，簡稱MHMDA)於2024年3月31日生效，其中包括廣泛的私人訴權。其他17個州通過了隱私立法，該立法將在未來幾年內生效。雖然這些法律一般對受HIPAA約束的受保護的健康信息和在臨牀試驗背景下收集的信息有例外情況，但它們可能會影響我們的商業活動。

還有一些州專門監管健康信息或其他特定類型的信息。例如，康涅狄格州和內華達州通過了類似的法律來監管消費者健康數據。此外，其他州也提出和/或通過了監管某些特定類型信息的隱私和/或安全的立法。例如，少數州已經通過了專門監管生物識別數據的法律。這些各種隱私和安全法可能會影響我們的業務活動，包括我們對研究對象的識別、與業務合作伙伴的關係以及最終我們候選產品的營銷和分銷（如果獲得批准）。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們可能會受到該法的約束。

所有這些不斷變化的合規性和運營要求可能會帶來巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工以及聘請顧問和法律顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這樣的要求可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，利用管理層的時間，和/或將資源從其他計劃和項目中轉移出來。隨着地區、國家和美國州數據保護法的數量和複雜性的增加，以及全球各地法律或法規的其他變化，特別是與加強對某些類型的敏感數據的保護相關的法律或法規的變化，例如來自我們臨牀試驗的醫療數據或其他個人信息，可能會導致訴訟或政府調查或執法行動，以及針對我們的重大處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的業務中使用新的和不斷髮展的技術，如人工智能，可能會導致消耗物質資源，並帶來可能影響我們業務的風險和挑戰，包括對我們的機密和/或專有信息（包括個人信息）構成安全和其他風險，因此，我們可能會面臨聲譽損害和責任。

我們可能會使用人工智能並將其整合到我們的業務流程中，而這種創新帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。使用某些人工智能技術可能會產生知識產權風險，包括損害專有知識產權和侵犯知識產權。此外，我們預計將看到越來越多的政府和超國家監管與人工智能的使用和倫理相關，這也可能顯著增加這一領域的研發和合規的負擔和成本。例如，歐盟的人工智能法案，或稱人工智能法案，-世界上第一部全面的人工智能法律-於2024年6月生效，除一些例外情況外，在24個月後生效。這項立法對高風險人工智能系統的提供者和部署者施加了重大義務，並鼓勵人工智能系統的提供者和部署者在開發和使用這些系統時遵守歐盟的道德原則。未來，如果我們開發或使用受人工智能法案管轄的人工智能系統，可能需要確保數據質量、透明度和人類監督的更高標準，以及遵守具體的、可能負擔沉重和代價高昂的道德、問責和管理要求。我們的供應商可能會反過來將人工智能工具納入他們的產品中，而這些人工智能工具的提供商可能無法滿足現有或快速演變的監管或行業標準，包括隱私和數據安全方面的標準。此外，世界各地的不良行爲者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。任何這些影響都可能損害我們的聲譽，導致寶貴的財產和信息損失，導致我們違反適用的法律和法規，並對我們的業務造成不利影響。

在一個司法管轄區獲得並維持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得對我們候選產品的監管批准。

我們還可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區營銷之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區的引入。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力也將受到損害。

在一個司法管轄區獲得和維持對我們候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區獲得監管批准失敗或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准流程產生負面影響。例如，即使FDA授予候選產品的上市批准，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或更長的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因爲在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。簡而言之，外國

監管批准過程涉及與FDA批准相關的所有風險。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能批准在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們可能打算對產品收取的價格也需要獲得批准。

如果我們無法成功驗證、開發和獲得監管機構批准我們的候選產品的配套診斷測試，而這些測試需要此類測試或將從此類測試中獲得商業利益，或者在這樣做過程中遇到重大延誤，我們可能無法充分認識到這些候選產品的商業潛力。

關於我們的某些適應症候選產品的臨牀開發，我們以前已經並可能在未來聘請第三方開發或獲得訪問體外配套診斷測試，以確定疾病類別中可能從我們的候選產品中獲得選擇性和有意義好處的患者亞組。FDA已經表示，如果我們在特定的生物標記物定義的人群中繼續使用RLY-2608，將需要配套的診斷設備來確保其安全和有效的使用。這樣的配套診斷技術將在我們的臨牀試驗以及我們的候選產品商業化過程中使用。爲了取得成功，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。FDA和類似的外國監管機構規定體外作爲醫療設備的配套診斷，在該監管框架下，可能需要進行臨牀試驗，以證明我們可能開發的任何診斷方法的安全性和有效性，我們預計在商業化之前，這將需要單獨的監管批准或批准。

我們打算依賴第三方爲我們的候選治療產品設計、開發和製造配套診斷測試，這些產品可能需要這樣的測試。關於這樣的合作協議，我們將依賴於我們的合作者在開發和獲得對這些伴隨診斷的批准方面的持續合作和努力。在開發和監管審批過程中，可能需要解決相關診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外，即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持爲候選產品開發伴隨診斷，在後來的臨牀試驗中產生的數據也可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們和我們的合作者在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們的候選治療藥物本身類似的配套診斷方法方面可能會遇到困難，包括獲得監管許可或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可等問題。如果我們不能成功地爲這些候選治療產品開發配套診斷，或者延遲開發，這些候選治療產品的開發可能會受到不利影響，這些候選治療產品可能無法獲得營銷批准，我們可能無法實現這些獲得營銷批准的治療藥物的全部商業潛力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外，與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於開發和商業化我們的候選產品的配套診斷測試，或者我們與該診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，以用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

現有的監管政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或推遲監管機構對我們候選產品的批准。

2024年6月，美國最高法院推翻了雪佛龍原則，該原則在針對聯邦政府機構(如FDA)的訴訟中尊重監管機構的法定解釋，在這些機構中，法律是模棱兩可的。這一決定可能會導致更多針對FDA的訴訟，以挑戰FDA的長期決定和政策，這可能會破壞FDA的權威，導致行業的不確定性，並擾亂FDA的正常運作，其中任何一項都可能推遲FDA對我們提交的監管文件的審查。我們無法預測這一決定的全部影響，未來對FDA提出的司法挑戰，或者未來立法或行政行動可能產生的政府監管的性質或範圍。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律和法規可能會阻止我們在美國境外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們制定和實施成本高昂的合規計劃。

如果我們將業務擴展到美國以外，我們必須投入額外資源來遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的衆多法律和法規。《反海外腐敗法》（FCPA）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提議、授權支付或提議任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行爲或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。FCPA還規定，證券在美國上市的公司有義務遵守某些會計規定，要求公司保存準確、公平地反映公司（包括國際子公司）所有交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的國際業務內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，尤其是在腐敗問題已成爲公認的國家。此外，FCPA給製藥行業帶來了特殊的挑戰，因爲在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視爲外國官員。因臨牀試驗和其他工作而向醫院支付的某些款項被認爲是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的分類的信息，以及與這些產品相關的某些產品和技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外的地區，將需要我們投入額外的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

我們受到美國和外國某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行爲而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱爲貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估稅收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們已經並計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求爲我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任。

我們與客戶和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害賠償、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。

儘管我們目前在市場上沒有任何產品，但一旦我們開始將候選產品商業化，我們將受到聯邦政府以及我們開展業務的外國司法管轄區州和政府的額外醫療保健法定和監管要求以及執法的約束。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得營銷批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮着主要作用。我們未來與第三方付款人和客戶的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。看到 “商業-政府監管-其他醫療保健法。"

確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能涉及巨額成本。政府當局可能會得出結論，認爲我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的業務，包括預期由我們的銷售團隊進行的活動，被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、名譽損害、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們

可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁。如果發生上述任何情況，我們的業務運營能力和運營業績可能會受到不利影響。

我們可能會尋求對我們的一個或多個候選產品進行優先審查指定，但我們可能不會收到此類指定，即使我們這樣做，此類指定也可能不會導致更快的監管審查或批准流程。

如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認爲特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與FDA的常規程序相比，優先審查指定並不一定會加快監管審查或批准過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。

我們可能會爲某些候選產品尋求孤兒藥指定，但我們可能不會成功或可能無法維持與孤兒藥指定相關的好處，包括市場獨佔權的潛力。

作爲我們業務戰略的一部分，我們可能會爲某些候選產品尋求孤兒藥指定，但我們可能不會成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將針對相對較少患者群體的藥物指定爲孤兒藥。根據《孤兒藥法》，如果一種藥物是旨在治療罕見疾病或病症的藥物，FDA可以將其指定爲孤兒藥，罕見疾病或病症通常定義爲美國每年患者人數少於200，000人，或患者人數爲200人，在美國，000或更多，沒有合理預期該藥物的開發成本將從美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥指定使一方有權享受財務激勵措施，例如爲臨牀試驗成本、稅收優惠和用戶費豁免提供贈款資金的機會。

同樣，在歐盟，歐盟委員會根據EMA孤兒藥品委員會的建議，如果能夠證明產品符合以下條件，歐盟委員會將授予孤兒稱號：（1）該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病;（2）（a）提出申請時，此類疾病影響歐盟每10，000人中不超過5人，或（b）產品不具有孤兒身份帶來的好處，不會在歐盟產生足夠的回報來證明對其發展進行必要投資的合理性;和（3）歐盟沒有授權上市的令人滿意的診斷、預防或治療此類疾病的方法，或者如果存在這樣的方法，則該產品將對受該病症影響的那些人具有顯著的益處。在歐盟，孤兒藥認定可使一方獲得財政激勵，如減免費用或免除費用。

一般來說，如果具有孤兒藥指定的藥物隨後獲得了其具有此類指定的適應症的首次上市批准，則該藥物有權享有一段上市獨佔期，這阻止了FDA或EMA在該時間段內批准同一藥物和適應症的另一項上市申請，除非在有限的情況下。適用期限在美國爲七年，在歐盟爲十年。如果在第五年結束時，確定產品不再符合孤兒指定標準，包括該產品的利潤足夠，因此市場獨佔權不再合理，則歐盟獨佔期可以縮短至六年。歐盟委員會於2023年4月提出了一項立法提案，如果實施，可能會縮短歐盟目前某些孤兒藥的十年營銷獨佔期。

即使我們獲得了一種藥物的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該藥物免受競爭，因爲不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認爲後一種藥物在臨牀上更優越，因爲它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後仍可以批准後一種藥物治療相同的疾病。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒藥物指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果確定具有相同活性部分的另一種藥物更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們可能會爲我們的某些候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。即使我們確實收到了這樣的稱號，也不能保證我們會享受到這些稱號的好處。此外，FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何

未來可能會改變孤兒藥法規和政策，目前尚不確定任何變化會如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥法規和政策做出哪些改變，我們的業務可能會受到不利影響。

FDA的突破性治療指定和快速通道指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發、監管審查或批准流程，而且每項指定也不會增加我們的任何候選產品在美國獲得上市批准的可能性。

我們可能會爲我們的一些候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義爲一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定爲突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定爲突破性療法的藥物也可能有資格獲得優先審查和加速批准。指定爲突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認爲我們的候選產品之一符合被指定爲突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

我們可能會爲一些候選產品尋求快速指定。如果藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物證明有潛力解決該疾病未滿足的醫療需求，則藥物申辦者可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權是否授予此指定，因此，即使我們相信特定候選產品有資格獲得此指定，我們也無法向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道指定，我們可能不會經歷與傳統FDA程序相比更快的開發流程、審查或批准。如果FDA認爲快速通道指定不再得到我們臨牀開發計劃數據的支持，它可能會撤回快速通道指定。僅靠快速通道指定並不能保證FDA優先審查程序的資格。

如果適用，我們可能會根據FDA的加速批准途徑尋求我們的候選產品的批准。即使該途徑適用於我們當前或未來的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程，也不會增加我們的候選產品在美國獲得營銷批准的可能性。

我們可能會尋求加速批准我們當前和/或未來的候選產品。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率或IMM更早地測量的臨牀終點的影響，其合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的效果。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。根據FDORA，FDA被允許根據需要要求在批准之前或在批准獲得加速批准的產品的批准日期後的特定時間段內進行一項或多項批准後驗證性研究。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現登記目標的進展，FDA必須迅速公開發佈這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果贊助商未能及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後的研究未能驗證藥物的預期臨牀益處，FDA可以迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA，FDA有權採取行動，如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。此外，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求對獲得加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。因此，即使我們確實尋求利用加速審批途徑，我們也可能無法獲得加速審批，即使我們獲得了加速審批，我們也可能無法體驗到該產品更快的開發、監管審查或審批過程。此外，獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換爲傳統審批。

FDA、EMA和其他監管機構可能會對我們候選產品的開發和商業化實施額外的法規或限制，此類變化可能難以預測。

FDA、EMA和其他國家的監管機構均表示有興趣進一步監管生物技術產品。美國聯邦和州一級機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。此類行動可能會延遲或阻止我們部分或所有候選產品的商業化。其他人進行的產品臨牀試驗中的不良進展可能會導致FDA或其他監督機構改變我們任何候選產品的批准要求。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋發生變化，延遲或

阻止我們候選產品的批准和商業化或導致重大的批准後限制或限制。在我們推進候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管機構並遵守適用的要求和指南。如果我們未能這樣做，我們可能會被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准流程比我們預期的要長。由於監管審批程序增加或更嚴格或對我們的候選產品開發的進一步限制而導致的延遲可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗並將我們當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已頒佈或提議影響醫療保健系統的立法和監管變革，這可能會阻止或推遲我們當前或未來候選產品或任何未來候選產品的營銷批准，限制或監管批准後活動，並影響我們銷售我們獲得營銷批准的產品的能力。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如：（i）改變我們的製造安排，（ii）添加或修改產品標籤，（iii）召回或停產我們的產品或（iv）額外的記錄保存要求。如果實施任何此類變更，可能會對我們的業務運營產生不利影響。見“商業-政府監管-當前和未來的醫療改革立法。"

我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何措施都可能限制聯邦和州政府爲醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對我們當前或未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。特別是，鑑於利用醫療保險和醫療補助計劃支付治療費用的BCD患者比例較高，通過CMS和地方州醫療補助計劃進行的任何政策變化都可能對我們的業務產生重大影響。此外，美國和國外的政府和第三方支付者加大力度限制或降低醫療保健成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法爲我們的候選產品提供足夠的付款。

2022年8月，《2022年通脹削減法案》或《愛爾蘭共和軍》簽署成爲法律。愛爾蘭共和軍包括幾項可能影響我們業務的條款，具體取決於IRA的各個方面是如何實施的。可能影響我們業務的條款包括：爲聯邦醫療保險D部分受益人設定2,000美元的自付上限，對聯邦醫療保險D部分中的大多數藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的B部分和D部分定價進行談判，而不是仿製藥或生物相似競爭，要求公司爲漲價快於通脹的藥品向聯邦醫療保險支付回扣，以及將 回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或狀況的。如果一種產品獲得了多個孤兒稱號或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。愛爾蘭共和軍的實施目前受到正在進行的訴訟，質疑愛爾蘭共和軍的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。雖然愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚，但我們正在考慮愛爾蘭共和軍對我們的發展和商業化活動的潛在影響。

我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度受監管的行業運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、取代或重大修改ACA。政府、保險公司、管理式護理組織和其他醫療保健服務支付方爲遏制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制而持續努力可能會對以下方面產生不利影響：

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

最近的聯邦立法以及聯邦、州和地方政府的行動可能允許將藥物從外國重新進口到美國，包括藥物銷售價格低於美國的外國，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果獲得批准，我們可能會在美國面臨來自對藥品實施價格管制的外國療法的競爭，競爭對象是我們的研發候選藥物和研究藥物。在美國，《聯邦醫療保險現代化法案》(Medicare Modinization Act，簡稱MMA)包含一些條款，要求頒佈法規，擴大藥劑師和批發商從加拿大進口廉價版本的已批准藥物和與之競爭的產品的能力，因爲加拿大有政府的價格管制。此外，MMA規定，美國進口法的這些變化不會生效，除非HHS部長證明這些變化不會對公衆的健康和安全構成額外風險，並將顯著降低消費者的產品成本。2020年9月23日，HHS部長向國會做出了這樣的認證，2020年10月1日，FDA發佈了一項最終規則，允許從加拿大進口某些處方藥。根據最終規則，各州和印第安人部落，以及在未來某些情況下，藥劑師和批發商可以向FDA提交進口計劃提案，供其審查和授權。2024年1月5日，FDA向佛羅里達州發出了第一個州進口計劃的批准。現在有幾個州正在向FDA提交申請，包括科羅拉多州、緬因州、新罕布夏州和新墨西哥州。如果成功實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。如果立法或法規允許重新進口藥物，可能會降低我們可能開發的任何產品的價格，並對我們未來的收入和盈利前景產生不利影響。2020年9月25日，CMS聲明，各州根據這一規則進口的藥物將沒有資格根據社會保障法第1927條獲得聯邦退稅，製造商不會出於「最佳價格」或平均製造商價格的目的報告這些藥物。由於這些藥物不被認爲是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。另外，FDA還發佈了一份最終指導文件，概述了製造商爲FDA批准的藥物獲得額外的國家藥品代碼(NDC)的途徑，該藥物最初打算在外國銷售，並被授權在該外國銷售。目前尚不清楚最終規則和指導方針的市場影響。毒品重新進口的支持者可能會試圖通過立法，在某些情況下直接允許再次進口。如果立法或法規允許重新進口藥物，可能會降低我們可能開發的任何產品的價格，並對我們未來的收入和盈利前景產生不利影響。

FDA、SEC和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題而發生的混亂可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻止新產品和服務及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、全球健康問題、僱用和保留關鍵人員以及接受用戶費用支付的能力以及法定、監管和政策變化。因此，近年來該機構的平均審查時間一直在波動。此外，我們運營可能依賴的SEC和其他政府機構的政府資助，包括資助研發活動的機構，受到政治進程的影響，政治進程本質上是不穩定且不可預測的。目前，美國聯邦機構正在根據一項將於2025年3月14日到期的持續決議運作。如果不向聯邦機構撥款額外資金，我們與美國市場產品開發活動相關的業務運營可能會受到影響。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵的政府僱員休假，並停止關鍵的活動。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，在我們作爲一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管和經驗豐富的科學家以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴管理、科學和臨牀團隊主要成員的研發、臨牀和業務發展專業知識。儘管我們已與高管簽訂了聘用書協議，但他們每個人都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不爲任何高管或其他員工提供「關鍵人物」保險。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來協助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能被我們以外的僱主僱用，

可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制其對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們實施增長戰略的能力就會受到限制。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務，包括因病暫時失去服務，可能會阻礙我們實現研發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因爲我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於衆多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。未能在臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格的科學人員變得更具挑戰性。

特別是，我們在總部所在的馬薩諸塞州劍橋經歷了競爭激烈的招聘環境。我們與之競爭的許多其他製藥公司都比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵可能比我們提供的特徵更有吸引力。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們發現和開發候選產品以及業務的速度和成功率就會受到限制。

我們的員工、主要調查人員、CROs和顧問可能參與不當行爲或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、首席調查員、CRO和顧問可能從事欺詐行爲或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行爲可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行爲或向我們披露違反FDA和其他監管機構規定的未經授權的活動，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行爲、回扣、自我交易和其他濫用行爲的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客戶激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前或其他非臨牀研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的行爲準則，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行爲，我們爲發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行爲，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地爲自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們和我們的員工將社交媒體工具作爲一種外部溝通手段。儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體溝通指南並遵守適用規則，但我們或我們的員工使用社交媒體就我們的候選產品、運營或業務進行溝通可能會導致我們被發現違反了適用的法律或合同要求。此外，我們的員工可能故意或無意地以不符合我們的社交媒體政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能會產生責任，導致商業祕密或其他知識產權的損失，或導致我們員工、臨牀試驗患者、合作伙伴和其他人的個人信息公開，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。

此外，個人或團體還可能針對公司發起破壞性的社交媒體活動，這些活動涉及爲有重大醫療需求未得到滿足的患者提供未經批准的藥物的請求。如果我們在擴大的訪問政策下決定提供或不提供對我們候選產品的訪問權限時經歷類似的社交媒體活動，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。

除了與環境、社會和治理（ESG）相關的規則和法規不斷變化外，政府和自律組織、各種第三方組織、機構投資者和客戶施加的事項還評估公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。這些不斷變化的規則、法規和

利益相關者的期望可能會導致一般和行政費用增加，以及遵守或滿足此類法規和期望的管理時間和注意力增加。隨着金融機構和投資者提高對ESG事項的預期，資金獲取機會可能會減少或成本增加。

制定ESG範圍內的舉措並採取行動，以及收集、衡量和報告與ESG相關的信息和指標，可能成本高昂、難度大、耗時長，並受制於不斷變化的報告標準。我們還可能在提交給我們的美國證券交易委員會文件或其他公開披露的文件中，傳達特定的倡議和目標，涉及環境問題、多樣性、社會投資和其他與ESG相關的問題。ESG範圍內的這些舉措和目標可能難以實施且成本高昂，實施這些舉措所需的技術可能不具成本效益，也可能不會以足夠的速度推進，我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外，關於我們與ESG相關的舉措和目標以及相對於這些目標的進展情況的陳述，可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。此外，我們可能會因此類倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確，或者如果我們未能及時在ESG範圍內實現我們的目標，或者根本沒有，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。此外，近年來，「反ESG」情緒在美國各地愈演愈烈，多個州和國會提出或制定了「反ESG」政策、立法或倡議，或發佈了相關的法律意見，總裁最近發佈了一項行政命令，反對私營部門的多元化、公平和包容性(DEI)倡議。這種反ESG和反Dei相關的政策、立法、倡議、訴訟、法律意見和審查可能會導致我們面臨額外的合規義務，成爲調查和執法行動的對象，或遭受聲譽損害。

我們預計未來將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2024年12月31日，我們有261名全職員工。在未來，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在製藥和臨牀開發、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。爲了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們可能會收購額外的業務或產品、形成戰略聯盟或與第三方創建合資企業，我們認爲這些企業將補充或擴大我們的現有業務。如果我們收購具有前景光明的市場或技術的企業，如果我們無法成功地將這些企業與我們現有的運營和公司文化整合，我們可能無法實現收購這些企業的好處。我們在開發、製造和營銷戰略聯盟或收購產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，從而延遲或阻止我們實現其預期利益或增強我們的業務。我們無法向您保證，在進行任何此類收購後，我們將實現預期的協同效應來證明交易的合理性。

我們的收購使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，而且我們可能無法實現收購業務或技術的預期利益。

作爲我們業務戰略的一部分，我們可能會對補充產品和/或業務進行選擇性收購，例如我們於2021年4月收購ZebiAI。任何收購都涉及衆多風險以及運營、財務和管理挑戰，包括以下風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響：

此外，成功整合所收購業務需要在所有運營領域付出巨大的努力和費用。無法保證我們可能進行的任何收購（包括我們對ZebiAI的收購）將成功或將盈利或將保持盈利。我們未能成功解決上述風險可能會阻止我們在合理的時間內或根本無法從任何收購中獲得預期收益。

我們或第三方合作者和/或合作伙伴的內部信息技術系統可能會出現故障或遭受網絡安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃出現重大中斷、損害與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，可能會讓我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息（包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息）。至關重要的是，我們以安全的方式這樣做，以保持此類信息的機密性、完整性和可用性。我們還將運營要素外包給第三方，因此我們與許多第三方CDO、供應商以及其他可以訪問我們機密信息的承包商和顧問合作。

我們實施並維護了一項網絡安全風險管理計劃，其中包括識別、評估和緩解網絡安全風險的流程。由於維護的機密信息的規模和複雜性以及不斷增加的數量，我們的內部信息技術系統和基礎設施以及我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統和基礎設施可能容易出現故障或其他損壞、服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障，以及網絡攻擊或安全危害、網絡安全事件，或由於我們的員工、第三方CRO、供應商、承包商、顧問和/或與我們有業務往來的第三方的疏忽或故意行爲，或由於網絡攻擊或安全危害、事故、或惡意第三方的入侵(包括部署有害惡意軟體、勒索軟體、數字勒索、拒絕服務攻擊、供應鏈攻擊、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)和商業電子郵件泄露，以及其他影響服務可靠性和威脅系統、基礎設施或信息的機密性、完整性、可用性和安全性的手段)，可能會危及我們的系統和基礎設施，或我們的合作伙伴、第三方CRO、供應商、承包商、顧問和/或與我們有業務往來的第三方的系統和基礎設施，或導致數據泄露或泄露。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，與我們的第三方合作伙伴的信息技術系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們依賴這些合作伙伴生產我們的候選產品並進行臨牀試驗。

網絡安全事件、漏洞或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、內部威脅、外國政府和網絡恐怖分子，隨着來自世界各地的攻擊和入侵企圖的頻率、持續性、強度和複雜性的增加，包括可能與俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的衝突有關的攻擊和入侵。我們可能無法預測所有類型的安全威脅，也無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，

在啓動之前不會被識別，並且可能來自多種來源，包括內部威脅和外部團體，例如外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對外國政府或機構，或者使用人工智能生成。此外，我們員工的工作和訪問我們系統的方式發生變化，這種變化始於COVID-19大流行期間，至今仍在繼續，當時我們的一部分員工正在遠程工作，這也可能導致不良行爲者發起網絡攻擊或員工無意或故意造成安全風險或事件。移動設備的普遍使用也增加了數據安全事件的風險。

我們還承擔有關網絡安全的法律義務。例如，作爲一家處理居住在馬薩諸塞州的個人員工信息的公司，我們必須遵守《馬薩諸塞州數據安全法規》（201 RCM 17.00），該法規要求制定和實施全面的書面信息安全計劃並維護特定的信息安全保護。

雖然到目前爲止，我們還沒有直接經歷過任何重大系統故障、事故或網絡安全事件或入侵，但我們不時地經歷過，並且未來可能會繼續經歷與我們和我們的第三方供應商的信息系統相關的威脅和網絡安全事件。我們不能保證我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或與我們有業務往來的第三方CRO、供應商、承包商、顧問和/或第三方的系統發生重大故障、數據泄露或網絡安全事件或入侵或危害。雖然我們將責任保險維持在我們認爲適合我們業務的水平，但我們不能向投資者保證，它的類型或金額將足以覆蓋與安全危害或漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的所有索賠。如果任何中斷或安全危害、網絡安全事件或漏洞導致我們的系統、基礎設施、數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品或任何未來候選產品的進一步開發和商業化可能會受到阻礙或延遲，我們可能需要花費大量資金和其他資源來修復、補救或更換我們的信息系統或網絡，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。此外，我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認爲未能遵守我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據網絡安全事件或其他安全危害或違規行爲，導致未經授權訪問、使用、獲取、披露、發佈或傳輸機密或敏感信息，包括醫生數據、患者數據或任何個人身份信息，可能導致針對我們的政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明，可能導致第三方失去對我們的信任，或可能導致第三方聲稱我們已違反隱私、保密、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，數據安全事件和其他安全危害和漏洞可能很難檢測到，在識別或補救它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證這些措施將成功防止服務中斷或數據安全事件或損害，包括安全漏洞。

如果我們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰或產生可能對我們業務的成功產生重大不利影響的成本。

我們須遵守多項環境、健康及安全法律及法規，包括監管實驗室程序以及處理、使用、儲存、處理及處置危險材料及廢物的法律及法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同來處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能會對由此產生的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的巨額費用。

儘管我們購買了工人賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法爲潛在責任提供足夠的保障。我們不爲與我們儲存或處置生物、危險或放射性材料有關的環境責任或有毒侵權索賠投保保險。遵守適用的環境、健康和安全法律和法規的成本很高，當前或未來的環境法規可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或運營業績。

我們目前的業務位於馬薩諸塞州;然而，我們依賴第三方，包括位於美國境外的第三方，我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害或其他計劃外事件的不利影響，並且我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務位於馬薩諸塞州。任何計劃外事件，例如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病、地緣政治衝突、電力短缺、電信故障或其他自然或人爲事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們的第三方合同製造商或CROs的設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大不利影響。特別是每天，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、候選產品開發延遲或業務運營中斷。

類似新冠肺炎疫情的自然災害或流行病可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們的第三方合同製造商或CRO的設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作爲我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認爲適合我們業務的水平。然而，一旦這些設施發生意外或事故，我們不能向投資者保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施或我們的第三方合同製造商或CRO的設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是在很短的時間內，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們普通股的交易價格歷來波動，這可能會影響您出售我們普通股的價格。涉及我們公司或我們管理團隊成員的證券集體訴訟或其他訴訟也可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們普通股的市場價格歷史上一直波動，並且可能會因各種因素而繼續大幅波動。自2020年7月首次公開募股（IPO）中以每股20.00美元的價格出售普通股以來，我們的股價一直大幅波動，從盤中低點3.50美元到盤中高點64.37美元，截至2025年2月21日。這種波動性可能會影響您轉售普通股的價格。我們的股價可能會繼續波動，並因市場和其他因素（包括下文所述的因素）而出現大幅價格和成交量波動。整個股市，尤其是納斯達克市場，尤其是生物製藥公司市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

過去，股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。我們一直是股東提起訴訟的目標，未來可能也會成爲訴訟的目標。此類懸而未決和潛在訴訟的結果尚不確定。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也可能會承擔巨額辯護費用。儘管訴訟和索賠的結果無法確定地預測，但針對此類索賠的辯護可能會成本高昂，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。我們成爲一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，或者可能通過金錢付款來解決。

如果我們普通股的活躍市場不再持續，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售他們的股票，或者以或高於他們收購股票的價格出售他們的股票，或者在他們想出售的時候出售他們的股票。我們普通股的任何不活躍交易市場也可能損害我們通過出售股份籌集資金以繼續爲我們的運營提供資金的能力，並可能損害我們通過使用我們的股份作爲對價收購其他公司或技術的能力。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們目前打算保留所有未來收益（如果有的話），爲我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您在可預見的未來唯一收益來源。

我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司對我們公司行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

截至2024年12月31日，我們的執行官員、董事、主要股東及其關聯公司持有的股份總計佔我們已發行普通股約39.2%的實際所有權。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉以及任何出售、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。這些股東對其普通股的利益可能與我們的公開市場投資者的利益不同，並且這些股東之間投票權的集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他稅務屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年《國內稅收法》第382條或IRC，如果公司發生「所有權變更」（通常定義爲三年內其股權所有權變化（按價值計算）超過50%），公司有能力利用其變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前稅收屬性來抵消其變更後的稅收屬性變化收入可能有限。由於隨後股票所有權的轉移，我們未來可能會經歷所有權的變化。截至2024年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉約爲59630萬美元，我們利用這些淨營業虧損結轉的能力可能會受到上述「所有權變更」的限制。

稅收改革立法可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得稅的規則不斷受到參與立法過程的人員以及國稅局和美國財政部的審查。稅法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或我們普通股持有人產生不利影響。近年來，發生了很多變化，未來可能還會繼續發生變化。

稅法的未來變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。無法預測是否會在何時、以什麼形式或生效日期頒佈新的稅法，或者是否會根據現有或新的稅法頒佈、頒佈或發佈法規和裁決，這可能導致我們或我們股東的納稅義務增加，或需要改變我們的運營方式，以最大限度地減少或減輕稅法或其解釋。我們敦促您就稅法的潛在變化對我們普通股投資的影響諮詢您的稅務顧問。

由於作爲上市公司運營，我們已經並將繼續產生巨額成本，我們的管理層已經並將繼續投入大量時間用於合規舉措。

作爲一家上市公司，我們已經並預計將產生大量的法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克隨後實施的規則對上市公司施加了各種要求，包括建立和維護有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員投入了大量時間用於這些合規舉措。此外，這些規則和法規可能會繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們必須提交一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們被要求在我們的年度報告中包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。爲了在規定的期限內達到第404條的要求，我們一直並將繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求，或者我們無法及時遵守第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行爲。

我們設計我們的披露控制和程序是爲了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因爲簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行爲、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使對我們的股東有利的收購變得更加困難，並可能會阻止我們的股東試圖更換或罷免我們當前的管理層。

我們的第四份修訂和重述的公司註冊證書（經修訂），以及我們的修訂和重述的章程（經修訂），章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或董事會變更的條款，而我們股東可能認爲有利。其中一些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的章程指定特定法院作爲我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們的糾紛的能力。

根據我們的細則，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是下列任何州法律索賠的唯一和排他性法院：(1)代表吾等提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高管或其他員工違反對吾等或我們股東的受信責任的訴訟；(3)依照特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的任何訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院應是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體被視爲已知悉並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視爲放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們認識到，我們章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或附近的情況下。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認爲有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果一名或多名涵蓋我們股票的分析師下調對我們股票的評估，或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們股票的交易價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

我們佔用約46，631平方英尺的辦公室和實驗室空間，位於馬薩諸塞州劍橋賓尼街399號02142，租期將於2029年4月30日到期，可選擇將租期延長五年，並提前12至15個月通知，按商定的市場價格，和（b）41，474平方英尺的辦公室和實驗室空間，位於馬薩諸塞州劍橋漢普郡街60號02139，租期將於2032年6月30日到期。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。爲了滿足我們業務的未來需求，我們可能會租賃額外或替代空間，並且我們相信未來將以商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間。

我們可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。我們目前不是管理層認爲可能對我們的業務產生重大不利影響的任何訴訟或法律程序的一方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

2024年12月18日，David·海斯，或原告，所謂的Relay Treateutics股東，以名義被告的身份代表我們向特拉華州衡平法院提起訴訟，標題爲海耶斯訴鮑西等人案。(C.A.編號2024-1309-PAF)，或針對本公司某些董事及高級職員或被告的衍生投訴。衍生品起訴書稱，在2021年、2022年和2023年，被告向我們的董事會成員支付了過高的補償。衍生品起訴書主張對違反受託責任、不當得利、浪費公司資產和違反受託披露義務的索賠。派生訴訟尋求對被告作出判決，宣佈原告可以代表我們維持訴訟，並且他是我們的適當代表；判給我們因被告被指控的違反受託責任和不當得利而遭受的損害；指示我們採取一切必要行動，改革和改善有效的

公司治理制度和內部程序;判給我們被告賠償;命令被告向我們吐露並支付或取消獲得的所有利潤、福利和其他賠償;判給原告訴訟費用和支出，包括合理的律師、會計師和專家費用、成本和開支;並給予法院認爲公正和適當的其他救濟。2025年1月24日，我們作爲名義被告和被告分別回答了投訴。我們無法預測與此事相關的結果、合理可能的損失或損失範圍（如果有的話）。

項目5.註冊人普通股、相關股票市場持有人事項和發行人購買股票證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上以「RLAY」交易，並自2020年7月16日起公開交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

截至2025年2月3日，約有32名持有我們普通股股票的記錄。此數字不包括以「提名人」或「街頭」名稱持有股份的股東。

我們從未對股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認爲相關的其他因素。

以下表現圖表和相關信息不應被視爲「徵集材料」或「提交」證券交易委員會或SEC，出於修訂後的1934年證券交易法第18條或交易法的目的，也不得將此類信息以引用的方式納入未來根據1933年證券交易法或證券法提交的任何提交中，修訂後的或證券法，除非我們通過引用具體將其納入此類備案中。

2020年7月，我們在IPO中以每股20.00美元的價格發行了23，000，000股普通股。以下表現圖表比較了我們普通股與納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數從2020年7月16日（我們普通股第一個交易日的收盤價）到2024年12月31日的表現。該比較假設2020年7月16日市場收盤後，我們的普通股和上述每個指數投資了100美元，並假設股息再投資（如果有的話）。此圖表中包含的股價表現不一定指示，也不一定是預測未來股價表現。

有關我們股權薪酬計劃的信息將包含在我們就2025年股東年度會議向SEC提交的最終委託聲明中，並通過引用併入本文。

在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間內，吾等並無購買任何註冊股本證券。

您應該閱讀以下對我們財務狀況和運營業績的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本10-K表格年度報告其他地方包含的相關注釋。本討論和本年度報告的10-K表格的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素，包括本10-K表格年度報告「風險因素」部分中列出的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

我們正在推進一系列候選藥物，以解決精準腫瘤學和遺傳性疾病的目標，其中包括RLY-2608，這是我們下面討論的主要候選產品。

我們於2015年5月成立。我們幾乎投入了所有資源來開發我們的候選產品、開發我們關於蛋白質運動的創新計算和實驗方法、建立我們的知識產權組合、業務規劃、籌集資本以及爲這些運營提供一般和行政支持。迄今爲止，我們主要通過私募優先股和普通股、可轉換債務以及公開發行普通股的收益爲我們的運營提供資金。

2024年12月，我們與Elevar Therapeutics，Inc.簽訂了全球獨家許可協議或Elevar協議，或Elevar，據此Elevar獲得了利拉夫格拉替尼的全球開發和商業化權。根據Elevar協議的條款，我們收到了500萬美元的預付對價，並收到了270萬美元的轉讓

藥物成分和其他材料。我們有資格獲得高達49500萬美元的監管和商業里程碑付款以及分層特許權使用費。

2024年9月，我們完成了32，857，143股普通股的公開發行，即2024年9月發行，包括完全行使承銷商的選擇權，以每股7.00美元的發行價購買額外4，285，714股。我們收到的收益爲21820萬美元，其中扣除了1180萬美元的承銷折扣和其他發行費用。

2021年8月，我們與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了一份銷售協議或2021年銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cowen作爲我們的銷售代理，不時以「市場」形式發售和出售我們的普通股股份。2024年8月，經我們與考恩共同協議終止2021年銷售協議。通過終止2021年銷售協議，我們根據2021年銷售協議出售了4，915，669股普通股，我們從中收到了4820萬美元的收益，其中扣除了支付給考恩的120萬美元佣金和其他發行費用。

2024年8月，我們還與TD Securities（USA）LLC或TD Securities簽訂了一份新的銷售協議或2024年銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過TD Securities作爲我們的銷售代理，在「市場上」發售和出售收益總額高達25，000萬美元的普通股。截至2024年12月31日，我們尚未根據2024年銷售協議出售任何股份。

2024年1月，我們與Nextech Crossover I SCP達成證券購買協議，以每股12.00美元的價格私募2，500，000股普通股，即私募。我們從私募中獲得了2980萬美元的收益，其中扣除了20萬美元的發行費用。

2022年9月，我們完成了11，320，755股普通股的公開發行，即2022年9月發行，發行價爲每股26.50美元。我們收到的收益爲28470萬美元，其中扣除了1530萬美元的承銷折扣和佣金以及其他發行費用。

2021年4月15日，我們簽訂了合併協議和計劃，或合併協議，並於2021年4月22日，我們收購了ZebiAI Therapeutics，Inc.，或ZebiAI。根據合併協議，前期對價包括支付約2000萬美元的現金和發行1，914，219股普通股，公允價值總額爲6180萬美元，這兩筆交易在交易結束時均轉讓給ZebiAI的前股東、期權持有人和期權持有人或ZebiAI持有人。根據合併協議的條款，ZebiAI持有者還有資格在實現某些計劃里程碑後獲得付款，以我們普通股股份支付，或或有里程碑付款。

2020年12月，我們與羅氏集團成員Genentech，Inc.簽訂了一項全球合作和許可協議，以開發和商業化RLY-1971(現稱爲Migoprotafib，或GDC-1971)，或Genentech協議。根據基因泰克協議的條款，我們在2021年收到了7,500美元的萬預付款，截至2024年12月31日，我們從基因泰克獲得了4,500美元的里程碑付款萬。基因泰克選擇無故終止基因泰克協議，自2025年1月7日或終止日期起生效。自終止日期起，我們不再有權收到終止日期後到期的任何里程碑或其他付款。雙方在終止日期也不再有任何開發或商業化義務，我們根據基因泰克協議授予基因泰克的許可證也於終止日期停止有效。我們將不再繼續開發米索他非布。

通貨膨脹通常會增加我們的員工相關成本和臨牀試驗費用以及其他運營費用來影響我們。我們的財務狀況和運營業績還可能受到我們可能無法控制的其他因素的影響，例如公共衛生危機、全球供應鏈中斷、不確定的全球經濟狀況、全球貿易爭端或政治不穩定，詳情請在本年度報告10-K表格「風險因素」部分中進一步討論。我們認爲這些因素不會對我們截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的經營業績產生重大不利影響。

自成立以來，我們總共出現了重大運營虧損。我們產生足以實現盈利的產品收入的能力將取決於我們當前或未來候選產品的成功開發和最終商業化。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別爲33770萬美元、34200萬美元和29050萬美元。截至2024年12月31日，我們的累計赤字爲17億美元。這些損失主要是由於與研究和開發活動、許可和專利投資相關的成本以及與我們運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計將繼續產生大量費用，包括作爲上市公司運營的成本，和產生顯著至少未來幾年的運營虧損。

此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的巨額商業化費用。

因此，我們將需要額外的融資來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中產生可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私募股權或債務融資或其他來源（可能包括與第三方的合作）的組合爲我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他協議或安排。如果我們未能在需要時籌集資本或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發或商業化。

由於與產品開發相關的衆多風險和不確定性，我們無法預測費用增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。即使我們能夠從產品銷售中產生收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃水平運營，並可能被迫減少或終止運營。

我們相信，截至2024年12月31日，我們的現金、現金等值物和投資爲78130萬美元，將使我們能夠爲2027年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。我們未來需要籌集額外資金，以繼續開發我們正在開發的藥物並將任何已批准的藥物商業化。我們未來可能會尋求通過發行普通股、通過其他股權或債務融資或通過與其他公司的合作或夥伴關係來獲得額外融資。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，甚至根本無法籌集額外資本，並且如果未能在需要時籌集資金，可能會損害我們執行業務計劃的能力。

迄今爲止，我們的收入主要包括與基因泰克協議相關的金額。

我們不會將某些內部成本、設施或管理費用分配給特定的開發計劃。

我們在提供服務或收到商品時支付研發費用。我們根據使用患者入組、臨牀研究中心激活或供應商和臨牀研究中心向我們提供的其他信息等數據對特定任務完成進度的評估，確認某些開發活動（例如臨牀試驗）的成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，可能與發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中反映爲預付費用或應計研發費用。

我們的主要候選產品正在臨牀開發中。我們還在精確腫瘤學和遺傳性疾病領域擁有多個活躍的發現階段項目。這些項目產生的成本包括支持我們的發現研究和轉化科學工作直至啓動首次人體臨牀開發所產生的成本。平台研究和其他研發活動包括未專門分配給活躍候選產品的成本，包括設施成本、折舊費用和其他成本。員工費用包括工資、工資、股票補償以及與我們人員相關的其他成本，這些費用不分配給特定的計劃或活動。

我們無法確定未來臨牀試驗的持續時間和成本以及未來開發成本，我們是否、何時或在多大程度上將從我們獲得營銷批准的任何候選產品的商業化和銷售中產生收入或我們的其他研究和開發成本。我們可能永遠無法成功獲得任何候選產品的營銷批准。

臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：

研究和開發活動是我們商業模式的核心。臨牀開發後期的候選產品通常比臨牀開發早期階段的候選產品的開發成本更高，這主要是由於後期臨牀試驗規模和持續時間的增加。隨着我們的繼續，我們預計在可預見的未來將繼續產生大量的研發費用

對我們的主要候選產品進行臨牀試驗，啓動我們的其他候選產品的臨牀試驗，以及識別和開發其他候選產品。

與候選產品開發相關的任何這些變量的結果發生變化可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們預期完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們因患者入組或其他原因而經歷重大試驗延遲，我們將被要求花費大量額外的財務資源和時間來完成臨牀開發。

或有對價負債的公允價值變化包括與ZebiAI的合併協議項下或有里程碑付款的估計公允價值的波動，以及記錄的或有收益付款金額的變化。

一般和行政費用主要包括我們執行、財務、企業以及業務發展和行政職能人員的工資和其他員工成本，包括股票薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務相關的法律費用;會計、審計、稅務和諮詢服務的專業費用;與上市公司運營相關的其他費用，包括遵守交易所上市和證券交易委員會或SEC的要求、董事和高級管理人員保險費用以及投資者和公共關係費用;差旅費;以及與設施相關的費用，包括折舊成本以及設施租金和維護的分配費用。

我們預計未來將繼續產生大量的一般和行政費用，因爲我們繼續開展研發活動以及與候選產品的潛在商業化相關的其他活動。

其他淨收入主要包括與現金、現金等值物和投資賺取的利息相關的利息收入。

自2015年成立以來，由於我們無法從此類項目中實現收益，因此我們沒有爲任何一年產生的淨虧損或賺取的研發稅收抵免記錄任何美國聯邦或州所得稅優惠。

截至2024年12月31日，我們的聯邦淨營業損失結轉爲59630萬美元，其中4310萬美元將於2035年開始到期，55320萬美元不會到期。

截至2024年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉爲62520萬美元，將於2035年開始到期。

截至2024年12月31日，我們的聯邦研發稅收抵免結轉爲4750萬美元，將於2035年開始到期。

截至2024年12月31日，我們的州研發稅收抵免結轉額爲2700萬美元，將於2030年開始到期。

截至2024年12月31日，我們的聯邦孤兒藥物稅收抵免結轉爲1950萬美元，將於2042年開始到期。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我們確認的許可收入和其他收入分別爲1000萬美元和25.5美元。減少1550萬美元主要是由於根據先前在截至2023年12月31日的年度受到限制的Genentech協議確認了2500萬美元的可變對價。相比之下，截至2024年12月31日的一年中，僅確認了10億美元，特別是與基因泰克協議下實現的里程碑有關。

截至2024年12月31日止年度的研發費用爲31910萬美元，而截至2023年12月31日止年度的研發費用爲33000萬美元。如之前在2023年和2024年披露的那樣，減少1090萬美元主要是由於我們正在醞釀中的某些項目優先順序的影響。

截至2024年12月31日止年度，我們與ZebiAI的合併協議項下的或有對價負債的公允價值變化減少了1320萬美元，而截至2023年12月31日止年度減少了640萬美元。截至2024年12月31日止年度，或有里程碑付款和或有收益付款均降至0美元。

截至2024年12月31日止年度的一般和行政費用爲7660萬美元，而截至2023年12月31日止年度的一般和行政費用爲7500萬美元。增加160萬美元主要是由於股票薪酬費用增加，但部分被其他員工薪酬費用以及某些其他一般和行政費用的減少所抵消。

截至2024年12月31日止年度的其他淨收入爲3480萬美元，而截至2023年12月31日止年度的其他淨收入爲3100萬美元。增加370萬美元主要是由於利率變化。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們確認的許可和其他收入分別爲2550萬美元和140萬美元。增加2420萬美元主要是由於截至2023年12月31日的年度內確認了先前受基因泰克協議約束的可變對價2500萬美元。相比之下，截至2022年12月31日止年度，我們僅確認了根據基因泰克協議提供的研發服務的收入。

截至2023年12月31日止年度的研發費用爲33000萬美元，而截至2022年12月31日止年度的研發費用爲24640萬美元。增加8370萬美元是由於與所示期間正在進行的臨牀試驗相關的額外外部成本5000萬美元，以及我們研發職能人員增加導致的額外員工成本3240萬美元，包括股票補償費用增加1770萬美元。

截至2023年12月31日止年度，我們與ZebiAI的合併協議項下的或有里程碑付款的或有對價負債的公允價值變化減少了640萬美元，而截至2022年12月31日止年度減少了1170萬美元。530萬美元的波動主要歸因於不同時期公允價值計量的假設的變化。

截至2023年12月31日止年度的一般和行政費用爲7500萬美元，而截至2022年12月31日止年度的一般和行政費用爲6600萬美元。增加900萬美元主要是由於股票薪酬費用增加，但部分被其他員工薪酬費用以及某些其他一般和行政費用的減少所抵消

截至2023年12月31日止年度的其他淨收入爲3100萬美元，而截至2022年12月31日止年度的其他淨收入爲880萬美元。增加2230萬美元主要是由於利率變化。

截至2024年12月31日，我們擁有現金、現金等值物和投資78130萬美元。

自成立以來，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，並出現了重大運營損失。我們尚未將任何產品商業化，並且我們預計幾年內（如果有的話）不會從任何候選產品的銷售中產生收入。迄今爲止，我們主要通過私募優先股和普通股、可轉換債務以及公開發行普通股的收益爲我們的運營提供資金。

2024年12月，我們簽訂了Elevar協議，根據該協議，Elevar獲得了利拉夫格拉替尼的全球開發和商業化權。截至2024年12月31日，我們已收到500萬美元的預付對價以及根據Elevar協議從Elevar轉讓活性藥物成分和其他材料的270萬美元。

2024年9月，我們完成了2024年9月32，857，143股普通股的發行，包括全面行使承銷商的選擇權，以每股7.00美元的發行價購買額外4，285，714股。我們收到的收益爲21820萬美元，其中扣除了1180萬美元的承銷折扣和其他發行費用。

2024年8月，我們向美國證券交易委員會提交了S-3ASB表格（即2024年貨架）的通用貨架登記聲明，以登記出售我們的一部分普通股、優先股、債務證券、認購證和/或一個或多個發行中的單位，該聲明在向美國證券交易委員會提交後生效（文件號333-281308）。2024年貨架取代了我們之前於2021年8月向SEC提交的通用貨架註冊聲明（文件號333-258768），該聲明將於2024年8月到期。

2021年8月，我們與Cowen簽訂了2021年銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cowen作爲我們的銷售代理，不時以「市場」形式發售和出售收益總額高達30000萬美元的普通股股份。2024年8月，經我們與考恩共同協議終止2021年銷售協議。通過終止2021年銷售協議，我們根據2021年銷售協議出售了4，915，669股普通股，我們從中收到了4820萬美元的收益，其中扣除了支付給考恩的120萬美元佣金和其他發行費用。

2024年8月，我們還與道明證券簽訂了2024年銷售協議，根據該協議，我們可以通過道明證券作爲我們的銷售代理，不時以「市場」形式發售和出售收益總額高達25000萬美元的普通股股份。截至2024年12月31日，我們尚未根據2024年銷售協議出售任何股份。

2024年1月，我們與Nextech Crossover I SCP就私募事宜簽訂了證券購買協議。我們從私募中獲得了2980萬美元的收益，其中扣除了20萬美元的發行費用。

截至2024年12月31日，我們已根據Genentech協議從Genentech收到12000萬美元的預付款和里程碑付款。

2022年9月，我們完成了2022年9月發行11，320，755股普通股，發行價爲每股26.50美元。我們收到的收益爲28470萬美元，其中扣除了1530萬美元的承銷折扣和佣金以及其他發行費用。

截至2024年12月31日止的一年內，我們在經營活動上使用了24910萬美元的現金，主要是由於我們的淨虧損33770萬美元，被7400萬美元的非現金費用以及運營資產和負債變化提供的現金1460萬美元所抵消。

截至2023年12月31日的一年內，我們在經營活動上使用了30030萬美元的現金，主要是由於我們的淨虧損34200萬美元以及用於資助運營資產和負債變化的現金3250萬美元，被7410萬美元的非現金費用所抵消。

截至2022年12月31日止的一年內，我們在經營活動上使用了22950萬美元的現金，主要是由於我們的淨虧損29050萬美元，但被4980萬美元的非現金費用以及運營資產和負債變化提供的現金所抵消。1120萬美元。

截至2024年12月31日止年度，投資活動使用的淨現金爲4110萬美元，其中投資淨購買3910萬美元，物業和設備購置200萬美元。

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的淨現金爲25760萬美元，其中包括投資淨到期收益26180萬美元，並被購置財產和設備的410萬美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的淨現金爲18870萬美元，其中投資淨購買17970萬美元，購置不動產和設備910萬美元。

截至2024年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金爲27020萬美元，其中包括私募、場內發行和2024年9月發行的淨收益26590萬美元，以及行使股票期權和購買的收益430萬美元根據我們的2020年員工股票購買計劃（ESPP）行使股票期權和購買。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金爲3480萬美元，主要包括市場發行的3030萬美元淨收益，以及ESPP下股票期權行使和購買的450萬美元收益。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金爲28，990萬美元，主要包括2022年9月發行的28，470萬美元淨收益，以及我們ESPP下的股票期權行使和購買的520萬美元收益。

我們預計將繼續因與候選產品相關的持續臨牀開發活動以及其他項目的持續臨牀前開發活動而產生巨額費用。此外，我們繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本。

截至2024年12月31日，我們擁有現金、現金等值物和投資78130萬美元。我們相信，我們現有的現金、現金等值物和投資將使我們能夠爲2027年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。

由於與我們的候選產品以及臨牀前項目的開發相關的衆多風險和不確定性，並且由於我們可能與第三方合作開發候選產品的程度尚不清楚，我們無法估計與完成產品研發相關的資本支出和運營費用增加的時間和金額候選人我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會生成獲得任何候選產品上市批准所需的必要數據或結果，或者從銷售任何候選產品中產生收入。我們可能獲得上市批准。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自我們預計多年內不會上市（如果有的話）的藥物的銷售。因此，我們需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。

我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得足夠的額外資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作爲普通股股東的權利產生不利影響。額外債務或優先股權融資（如果有的話）可能涉及包含限制性契約的協議，這些契約可能會限制我們採取具體行動的能力，例如承擔債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能需要發行期權，這可能會稀釋您的所有權權益。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少和/或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本寧願自己開發和營銷的候選產品的權利。

2020年6月15日，我們與D.E.Shaw Research，LLC或D.E.Shaw Research簽訂了修訂和重新簽署的合作與許可協議或DESRES協議，延長了合作和許可協議的期限，並以其他方式修改了最初於2016年8月17日簽訂的合作和許可協議的條款。DESRES協定規定，締約方將共同開展研究工作，以確定和開發候選產品。在逐個產品的基礎上，我們同意在完成我們根據DESRES協議開發的產品的某些開發和監管里程碑事件後，向D.E.Shaw Research里程碑付款，這些事件針對的是1類目標或任何1類目標。對於我們開發的前三個產品中的每一個，爲實現開發和法規里程碑而支付的此類款項總計高達730萬，對於前三個之後開發的每個產品，我們開發的每個產品總計高達630萬。此外，我們還有義務支付離岸價格。

Shaw Research特許權使用費，如DESRES協議中所定義。我們評估了截至2024年12月31日和2023年12月31日的DESRES協議下的里程碑和特許權使用費事件，得出的結論是，截至資產負債表日，沒有此類付款到期。

DESRES協議將原協議的初始研究期限延長至2025年8月16日，並將年費從100萬美元提高至790萬美元，自2020年8月16日開始。2021年5月，經雙方共同同意，年費進一步提高，從7.9億美元提高至990萬美元。DESRES協議的初始研究期限將於2025年8月16日結束，此後DESRES協議將逐個目標繼續進行，直到所有付款義務到期。

於2017年12月，我們就馬薩諸塞州劍橋市賓尼街399號約44,336平方英尺的辦公及實驗室空間簽訂了設施租賃協議，並於2018年1月增至44,807平方英尺。我們於2019年1月獲得對該空間的控制權，租賃將於2029年4月到期，但受某些續訂選項的限制，這些選項尚未計入我們截至2024年12月31日的資產負債表上使用權資產和租賃負債的計量。於2020年9月，我們對現有設施租賃協議進行了修訂，將租賃面積擴大了約1,824平方英尺，位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街399號，郵編：02142。該修正案於2020年10月開始生效，並於2029年4月到期，但須受某些續期選項的限制，這些選項也未包括在截至2024年12月31日的資產負債表上對使用權資產和租賃負債的計量中。我們與一家金融機構就我們的設施租賃協議提供了一份金額爲90萬的信用證，該信用證將於2029年4月到期。

2021年5月，該公司簽訂協議，租賃位於馬薩諸塞州劍橋漢普郡街60號約41，474平方英尺的辦公室和實驗室空間02139。我們於2022年7月獲得了該空間的控制權，租約將於2032年6月到期。沒有續訂選項。我們就與一家金融機構的協議提供了金額爲120萬美元的信用證，該信用證將於2032年6月到期，與租約相稱。

我們在正常業務過程中與CROs和CMO簽訂臨牀試驗、臨牀前研究以及測試、製造以及其他出於運營目的的服務和產品的合同。

我們的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。編制綜合財務報表和相關披露要求我們做出影響財務報表中資產、負債、成本、費用以及或有資產和負債披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認爲在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了對無法從其他來源明顯看出的資產和負債的公允價值做出判斷的基礎。我們持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本10-K表格年度報告其他地方包含的合併財務報表註釋中進行了更詳細的描述，但我們相信以下會計政策對於編制合併財務報表時使用的判斷和估計最爲關鍵。

我們根據會計準則法典主題606覈算收入，與客戶簽訂合同的收入，或ASC 606。與此相關，當客戶獲得承諾商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們預計爲換取此類商品或服務而收到的對價。

一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就會評估合同中承諾的商品或服務，並確定合同開始時的履行義務。然後我們確定交易價格並將其分配給績效義務。作爲此類安排會計的一部分，我們必須利用判斷來確定：（a）履行義務的數量;（b）交易價格，包括確定里程碑或其他可變對價是否應包含在交易價格中;以及（c）交易價格分配合同中確定的每項履行義務的獨立售價。

我們利用關鍵假設和判斷（a）確定每項績效義務的獨立售價，其中可能包括貼現現金流模型、可比交易的評估以及在談判交易和估計成本時考慮的定價，以及（b）確定交易價格如何在績效義務之間分配。我們還利用判斷力

確定交易價格中是否應包括里程碑或其他可變對價。作爲管理層對交易價格評估的一部分，我們考慮了許多因素，包括里程碑的實現是否超出了我們的控制，取決於其他人的努力，還是受到成功的科學風險的影響。如果我們得出結論，很可能不會發生重大的收入逆轉，則相關的里程碑付款包括在交易價格中。不在我們控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，通常在這些里程碑實現之前不被認爲是可能的。我們於每個報告期內，在不確定事件解決或情況發生其他變化時，重新評估交易價格，包括交易價格中包含的估計可變對價和所有受限制的金額。對於基於收入的特許權使用費，包括基於銷售水平的里程碑付款，我們將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時，將特許權使用費計入交易價格中。

一旦確定了履行義務，交易價格將根據相對獨立售價分配給每項履行義務。然後，我們在某個時間點或隨着時間的推移（或隨着時間的推移）履行分配給各自履行義務的交易價格金額確認收入。如果隨着時間的推移履行了履行義務，我們會根據使用產出法或投入法確認收入。

作爲編制綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計應計研發費用。該流程涉及審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以識別代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會因按照預定時間表或達到合同里程碑時提供的服務而向我們開具欠款發票;然而，有些服務提供商要求預付款。我們根據當時已知的事實和情況在綜合財務報表中估計截至每個資產負債表日的應計費用。

我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這類協議的財務條款有待談判，不同的合同有不同的條款，這可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取費用時，我們估計將提供服務的時間段、患者登記人數、激活的站點數量以及每段時間內要花費的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整預付費用的應計金額或金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。到目前爲止，我們還沒有對我們之前的估計進行任何實質性的調整。

我們採用的最近發佈的會計公告的描述在註釋2中披露，重大會計政策，至本年度報告其他地方包含的合併財務報表（表格10-K）。這些聲明均未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們面臨與我們的現金等價物和短期投資組合的利率變化有關的市場風險。截至2024年12月31日，我們的現金等價物包括貨幣市場基金。截至2024年12月31日，我們的投資包括對合同到期日不到兩年的美國國債和美國機構證券的投資。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。由於市場利率的潛在變化，包括聯邦利率的變化，我們有價證券的公允價值可能會發生變化。利率敏感型工具的公允價值的潛在變化已根據假設的100個點子的所有期限的反向變動進行了評估。截至2024年12月31日，我們估計這種假設的100個點子的不利變動不會對我們的綜合運營結果產生實質性影響。

截至2024年12月31日，我們沒有未償債務，因此不會面臨債務方面的利率風險。

我們的所有員工和業務目前都位於美國，我們的費用通常以美元計價。然而，我們與研發服務供應商簽訂了數量有限的合同，允許我們以美元(按現行匯率)履行我們的付款義務，但基礎付款義務以包括歐元在內的外幣計價。我們在以外幣計價的合同中受到外幣交易收益或損失的影響。到目前爲止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣對沖計劃。我們估計，當前匯率上升或下降10%不會對我們截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度財務業績產生實質性影響。雖然我們到目前爲止還沒有對我們的外幣交易進行對沖，但我們正在評估啓動這一計劃的成本和收益，如果和/或隨着我們擴大國際業務和我們的風險增加，未來可能會對沖以美元以外的貨幣計價的部分重大交易。

根據第8項要求提交的財務報表附在本年度報告中，表格10-K。這些財務報表的索引可見於本年度報告10-K表格合併財務報表的索引，並通過引用納入本年度報告10-K表格的第15項附件和財務報表附表中。

我們已建立披露控制和程序（如修訂後的1934年證券交易法或《交易法》下的規則13 a-15（e）和15 d-15（e）所定義）旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、總結，並在SEC規則和表格指定的時間段內報告，並累積並傳達給管理層，包括首席執行官（我們的首席執行官）和財務長（我們的財務長），以便及時就所需的披露做出決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時需要運用判斷。

在首席執行官和財務長的參與下，我們的管理層評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條）的有效性。表格10-K。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能爲實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在爲實現其目標提供合理保證。根據該評估，我們的首席執行官和財務長得出的結論是，截至2024年12月31日，我們的披露控制和程序有效。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條將財務報告的內部控制定義爲由公司首席執行官和財務長或履行類似職能的人員設計或監督的流程，並由

公司董事會、管理層和其他人員根據公認的會計原則，爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何有效性評估的預測都面臨着控制可能因條件變化而變得不充分的風險，或者對政策或程序的合規程度可能惡化的風險。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和財務長的監督下設計的流程，旨在根據美國公認的會計原則，爲財務報告的可靠性以及爲外部報告目的編制財務報表提供合理保證。

在首席執行官和財務長的監督和參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準，評估了截至2024年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2024年12月31日生效。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們對財務報告的內部控制的認證報告。該報告如下。

截至2024年12月31日的財政季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

我們已經審計了Relay Therapeutics，Inc.'截至2024年12月31日，其對財務報告的內部控制基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發佈的內部控制綜合框架（2013年框架）中制定的標準（COSO標準）。在我們看來，Relay Therapeutics，Inc. (the截至2024年12月31日，公司）根據COSO標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2024年和2023年12月31日的合併資產負債表、截至2024年12月31日止三年各年的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，相關注釋和我們2025年2月26日的報告對此表達了無保留的意見。

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估，該評估包含在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認爲在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄爲必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都可能面臨這樣的風險：控制可能因條件變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

在截至2024年12月31日的三個月內，我們的董事或高級職員都沒有通過，物質上改性，或已終止購買或出售我們證券的任何合同、指示或書面計劃，旨在滿足《交易法》下規則10 b5 -1（c）或任何非規則10 b5 -1萬億.ading安排的肯定性辯護條件。

第10項要求的信息將包含在我們將根據表格10-K的一般指令G（3）在本財年結束後120天內就2025年股東年度會議向美國證券交易委員會（SEC）提交的授權委託聲明中，並通過引用納入本文。

本第11項要求的信息將包含在我們的授權委託聲明中（不包括「薪酬與績效」副標題下的信息），該聲明將在本財年結束後120天內就我們的2025年股東年度會議向SEC提交，根據表格10-K的一般指令G（3）並通過引用納入本文。

Item 12。某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事宜。

第12項要求的信息將包含在我們將根據表格10-K的一般指令G（3）在本財年結束後120天內就2025年股東年度會議向SEC提交的授權委託聲明中，並通過引用併入本文。

第13項要求的信息將包含在我們將根據表格10-K的一般指令G（3）在本財年結束後120天內就2025年股東年度會議向SEC提交的授權委託聲明中，並通過引用併入本文。

我們的獨立公共會計師事務所是美國馬薩諸塞州波士頓的Ernst & Young LLP，PCAOB核數師ID 42.

第14項所需的信息將在標題爲「-批准任命Ernst & Young LLP爲截至12月31日的財年Relay Therapeutics的獨立註冊會計師事務所」的部分中列出，2025年”在我們將在本財年結束後120天內就2025年年度股東會議向SEC提交的授權委託聲明中根據表格10-K的一般說明G（3），並通過引用併入本文。

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

現金、現金等值和限制現金從資產負債表到現金流量表的對賬

財產和設備，淨值包括以下內容：


	12月31日，
	2024			2023
	(單位：千)
財產和設備：
實驗室設備	$	27,407		$	25,558
租賃權改進		3,825			3,826
計算機設備		1,743			1,743
傢具和固定裝置		1,779			1,779
在建工程		69			1,577
		34,823			34,483
減：累計折舊		(28,912	)		(23,582	)
財產和設備合計(淨額)	$	5,911		$	10,901

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會持續評估長期資產的潛在減值。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視爲減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。《公司》做到了沒有3.I don‘我不能確認截至年底的任何減值損失2024年、2023年和2022年12月31日.

研發成本

一般來說，研發費用包括工資、員工的股票薪酬和福利、第三方許可費和與公司研發活動相關的其他運營成本，包括分配的設施費用和受聘進行臨牀前研究和臨牀試驗的外部供應商的外部成本。用於未來研究和開發活動的貨物和服務的不可退還的預付款在活動進行時或收到貨物時而不是在付款時支出。

本公司承擔已發生的研究和開發費用。在評估已確認費用的充分性時，特別是外部第三方提供的服務，公司會分析服務的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。判斷和估計是在確定任何報告期結束時確認的費用和相關的預付或應計餘額時作出的。實際結果可能與公司的估計不同。該公司的歷史估計與實際成本沒有實質性差異。

專利費用

與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用均按因支出收回情況不確定而產生的費用計入。發生的金額被歸類爲一般費用和行政費用。

股票薪酬

對於授予員工、董事和其他顧問的股票期權和限制性股票單位(「RSU」)，公司在授予日採用(A)股票期權布萊克-斯科爾斯期權定價模型和(B)RSU在該日期的收盤價來衡量其公允價值。在這方面，此類賠償金的補償費用按直線法在必要的服務期內確認，該服務期通常是授權期。本公司確認沒收發生時對補償費用的影響。

對於授予員工、董事和其他顧問的股票期權和RSU，在特定的持續服務期限內並視某些業績條件的實現而定，公司在授予日使用(A)股票期權的Black-Scholes期權定價模型和(B)RSU在該日期的公司收盤價來衡量其公允價值。在這方面，此類賠償金的補償費用在必要的服務期間(通常是歸屬期間)按加速歸屬法予以確認。本公司確認沒收發生時對補償費用的影響。

對於授予員工、董事和其他顧問的股票期權和RSU，在特定的持續服務期內授予，並視某些市場條件的實現而定，公司在授予日使用蒙特卡洛模擬法計量其公允價值，納入各種期權定價投入。在這方面，無論是否達到市場條件，此類獎勵的補償費用在派生服務期或必需服務期(以較長者爲準)內按加速歸因法確認。本公司確認沒收發生時對補償費用的影響。

下表說明了有關分部收入、重大分部費用和分部淨虧損的信息。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2024			2023			2022
許可證和其他收入	$	10,007		$	25,546		$	1,381
減：
研發費用
臨牀試驗項目的外部成本	$	92,096		$	101,055		$	51,094
平台技術和臨牀前項目的外部成本		76,392			76,471			82,779
員工相關費用（1）		71,979			77,120			62,447
其他費用		22,302			22,512			16,011
一般和行政費用（2）		33,309			36,510			39,734
其他分部費用（收入）
折舊費用		5,464			5,269			4,130
股票補償費用		94,139			86,031			56,138
或有對價負債的公允價值變化		(13,206	)		(6,422	)		(11,677	)
利息收入		(34,746	)		(31,045	)		(8,786	)
其他（收入）費用		(14	)		18			20
分部淨虧損		(337,708	)		(341,973	)		(290,509	)
與合併淨虧損的對賬：
調整或調節項目		—			—			—
綜合虧損淨額	$	(337,708	)	$	(341,973	)	$	(290,509	)

上表中的費用類別和金額與定期向主要運營決策者提供的分部級信息一致。

(1)「員工相關費用」不包括股票補償費用，該費用總結在注8中，股票薪酬.

(2)「一般和管理費用」不包括股票補償費用，該費用總結在注8中，股票薪酬.

4.公允價值計量

下表列出了有關公司經常性按公允價值計量的金融資產和負債的信息，並表明用於確定此類公允價值的公允價值層級的級別：


	截至日期的公允價值計量 2024年12月31日：
	1級		2級		3級		總
	(單位：千)
資產
現金等值物：
貨幣市場基金	$	122,128	$	—	$	—	$	122,128
現金等值物總額		122,128		—		—		122,128
投資：
美國國庫券		—		564,083		—		564,083
美國機構證券		—		92,953		—		92,953
總投資		—		657,036		—		657,036
總資產	$	122,128	$	657,036	$	—	$	779,164
負債
或有里程碑付款	$	—	$	—	$	—	$	—
總負債	$	—	$	—	$	—	$	—


	截至日期的公允價值計量 2023年12月31日：
	1級		2級		3級		總
	(單位：千)
資產
現金等值物：
貨幣市場基金	$	140,466	$	—	$	—	$	140,466
現金等值物總額		140,466		—		—		140,466
投資：
美國國庫券		—		416,008		—		416,008
美國機構證券		—		190,342		—		190,342
總投資		—		606,350		—		606,350
總資產	$	140,466	$	606,350	$	—	$	746,816
負債
或有里程碑付款	$	—	$	—	$	8,206	$	8,206
總負債	$	—	$	—	$	8,206	$	8,206

在確定上述各日期投資的公允價值時，公司依賴活躍市場上類似證券的報價或使用可觀察或可觀察市場數據證實的其他輸入數據。

或有對價的公允價值

2021年4月，公司收購了ZebiAI。

根據收購條款，本公司須承擔若干或有代價，包括(A)最高達$85.0百萬美元的平台和計劃里程碑(「或有里程碑付款」)和(B)高達$100.0盈利付款(「或有盈利付款」)，兩者均在業績實現時支付給ZebiAI的前股權持有人。

該公司將或有里程碑付款歸類於公允價值層次結構的第三級。根據ASC主題480，區分負債和權益(「ASC 480」)，公司將或有里程碑付款作爲負債進行會計處理，並根據實現里程碑的可能性和時間重新計量每個報告期的公允價值。與此有關的負債入賬爲#美元。0截至的綜合資產負債表2024年12月31日。

本公司並未將或有盈利付款計入ASC主題815衍生工具及對沖(「ASC 815」)項下的衍生工具。因此，該等資產於收購日期僅按公允價值計量，並未於各報告期末按公允價值重新評估。截至2024年12月31日止年度內，意外情況得到解決，而不需要支付對價。因此，負債入賬爲#美元。0截至的綜合資產負債表2024年12月31日。

下表覈對了或有對價負債的變化：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2024			2023			2022
	(單位：千)
期初餘額	$	13,206		$	32,378		$	50,258
或有里程碑付款的公允價值變動		(8,206	)		(6,422	)		(11,677	)
或有分紅的賬面價值變動		(5,000	)		—			—
取得里程碑成就後發行的普通股		—			(12,750	)		(6,203	)
	$	—		$	13,206		$	32,378

5.投資

可供出售投資的公允價值by類型的證券如下：


	2024年12月31日
	攤銷成本		未實現收益		未實現損失			公平值
	(單位：千)
投資：
美國國庫券	$	245,208	$	516	$	(35	)	$	245,689
美國機構證券		51,153		123		—			51,276
期限爲一年或以下的投資總額		296,361		639		(35	)		296,965

美國國庫券		319,625		376		(1,607	)		318,394
美國機構證券		42,041		14		(378	)		41,677
期限爲一到兩年的投資總額		361,666		390		(1,985	)		360,071
總投資	$	658,027	$	1,029	$	(2,020	)	$	657,036


	2023年12月31日
	攤銷成本		未實現收益		未實現損失			公平值
	(單位：千)
投資：
美國國庫券	$	314,957	$	83	$	(482	)	$	314,558
美國機構證券		185,672		24		(353	)		185,343
期限爲一年或以下的投資總額		500,629		107		(835	)		499,901

美國國庫券		100,917		591		(58	)		101,450
美國機構證券		5,000		—		(1	)		4,999
期限爲一到兩年的投資總額		105,917		591		(59	)		106,449
總投資	$	606,546	$	698	$	(894	)	$	606,350

下表總結了公司未記錄信用損失撥備的未實現虧損頭寸的可供出售債務證券，並按主要證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總：


	2024年12月31日
	少於12個月					12個月或更長				總
	公平值		未實現損失			公平值		未實現損失		公平值		未實現損失
	(單位：千)
美國國庫券	$	258,196	$	(1,642	)	$	—	$	—	$	258,196	$	(1,642	)
美國機構證券		35,455		(378	)		—		—		35,455		(378	)
總	$	293,651	$	(2,020	)	$	—	$	—	$	293,651	$	(2,020	)


	2023年12月31日
	少於12個月					12個月或更長					總
	公平值		未實現損失			公平值		未實現損失			公平值		未實現損失
	(單位：千)
美國國庫券	$	172,625	$	(371	)	$	27,822	$	(169	)	$	200,447	$	(540	)
美國機構證券		136,356		(207	)		36,742		(147	)		173,098		(354	)
總	$	308,981	$	(578	)	$	64,564	$	(316	)	$	373,545	$	(894	)

如上表所概述，該公司持有 58和70 截至年處於未實現虧損狀況的債務證券分別於2024年12月31日和2023年12月31日。2024年和2023年12月31日未實現虧損均歸因於利率變化，未實現虧損並不代表信貸虧損。公司無意出售此類證券，並且在收回攤銷成本基礎之前也不太可能被要求出售這些證券。

8.股票薪酬

2016年，公司通過了《2016年度股票期權及贈與計劃》(簡稱《2016年度股票計劃》)。在2020年7月之後，沒有根據2016年股票計劃已授予更多獎勵，所有基於股權的獎勵已經並將繼續根據2020年股票期權和激勵計劃(「2020年股票計劃」)授予。只要根據2016年股票計劃授出的未行使購股權被取消、沒收或以其他方式終止而未獲行使，且本應根據2016年股票計劃退回股份儲備，則該等獎勵相關股份的數目將可供未來根據2020年股票計劃授予。

2020年，公司股東批准了2020年股票計劃。根據2020年股票計劃的條款，公司的所有員工、高級管理人員、董事和顧問都有資格獲得期權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，該計劃最初規定發行最多8,376,080基於股票的獎勵。2020年股票計劃還將在每個財政年度的第一天增加年度增長，從2021年1月1日開始，相當於5本公司董事會或董事會薪酬委員會批准的前一年12月31日的流通股數量的%或該較少數量的股票。2024年1月1日，根據2020年股票計劃可發行的股票數量增加了6,372,620 普通股股份。有 9,417,226以股票爲基礎的獎勵可在根據2020年股票計劃，2024年12月31日。

2020年，公司通過了一項員工股票購買計劃(「ESPP」)，允許符合條件的員工參加爲期六個月的招股計劃。參與者可以通過稅後工資扣除購買公司普通股，價格相當於85在適用的六個月發行期的第一天或最後一天，普通股公平市值的百分比，以較低者爲準。根據公共服務電子化計劃，購買日期大約在每年的6月30日和12月31日。本公司股東原授權1,092,532根據ESPP發行的股票，每年將在2021年1月1日開始的每個財政年度的第一天增加，相當於2,185,064公司普通股的股份，1前一年12月31日的流通股數量的%，或公司董事會決定的金額。2024年1月1日，根據ESPP可供發行的股票數量增加了1,274,524 普通股股份。有 4,844,950可在以下位置發行的股票：根據ESPP，2024年12月31日。

關於所有以股票爲基礎的付款，確認的股票薪酬支出總額如下：


		截至十二月三十一日止的年度：
		2024		2023		2022
	(單位：千)
研發費用		$	51,622	$	48,351	$	30,671
一般和行政費用			42,517		37,680		25,467
		$	94,139	$	86,031	$	56,138

基於時間的股票期權

公司歷來向員工、董事和顧問授予股票期權，其歸屬條件是隨着時間的推移持續服務。因此，此類獎勵的股票補償費用在歸屬期內使用直線歸因模型確認。

下表總結了截至年底的時間型股票期權的活動 2024年12月31日：


	數量股票期權			加權平均行使價		加權平均剩餘期限 (in年）		集料內在價值 (單位：千)
截至2023年12月31日的未償還債務		12,391,815		$	18.56		7.58	$	18,907
授予		1,249,240			6.90
行使		(551,334	)		4.42
取消		(1,491,377	)		22.69
截至2024年12月31日未償還		11,598,344		$	17.44		6.93	$	—
成立於2024年12月31日		7,856,919		$	18.08		6.28	$	—
於2024年12月31日未歸屬		3,741,425		$	16.11		8.30	$	—

行使的時間型股票期權的總內在價值爲美元6.7 百萬美元4.4 百萬美元15.5截至年底的年度的百萬美元分別爲2024年、2023年和2022年12月31日。

根據Black-Scholes期權定價模型，授予的每一份基於時間的股票期權的公允價值在授予日估計，據此，授予日的加權平均公允價值爲#美元。4.87, $12.83，和$13.67截至以下年度2024年、2023年和2022年12月31日，分別。下表總結了在計算授予的基於時間的股票期權的公允價值時所使用的假設。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2024	2023	2022
預計期限（年）	6.25	6.25	6.25
無風險利率	3.5%至4.7%	3.3%至5.0%	1.6%至4.2%
預期波幅	75.8%至78.9%	74.1%至79.8%	72.7%至76.2%
預期股息率	0.0%	0.0%	0.0%

本公司使用簡化方法計算預期期限，因爲作爲上市公司，本公司並無足夠的歷史行使數據，以提供合理的基礎，以估計授出的時間型股票期權的預期期限。預期條款適用於基於時間的股票期權授予組作爲一個整體，因爲公司預計公司員工、董事和顧問之間的行使或歸屬後終止行爲不會有實質性差異。無風險利率基於一種美國國債工具，其期限與基於時間的股票期權的預期期限一致。本公司對波動性的假設是基於(A)本公司在納斯達克全球市場的股票價格和(B)一組與本公司具有相似特徵且在行業內具有相似風險概況和狀況的同行公司的歷史波動性。本公司歷史上從未派發過股息，因此在計算授出日期時並無估計基於時間的股票期權的公允價值。

截至2024年12月31日，與未歸屬的基於時間的股票期權有關的未確認股票薪酬總額爲#美元。34.4 百萬，公司預計將在加權平均期內確認這一數字約爲 1.03 年

基於業績的股票期權

在前幾年，本公司向某些員工授予期權，但須滿足某些業績條件，並隨着時間的推移繼續服務。具體地說，歸屬的開始取決於在指定時期內實現各種目標，並須經本公司董事會或總裁兼首席執行官批准。

對於基於業績的股票期權，本公司採用可變會計，直到確定達到業績標準，此時開始在合同服務期內進行歸屬。此外，由於(A)獎勵是在會計授權日之前根據ASC主題718「股票補償」(「ASC 718」)授權的，(B)接受者在會計授權日之前提供服務，以及(C)存在一些業績條件，如果不在會計授權日之前滿足，將導致獎勵被沒收，因此服務開始日期早於會計授權日。最終，期權的股票補償支出是根據會計授予日獎勵的公允價值確定的，然後使用加速歸屬模型在實際或預期會計授予日開始的歸屬期限內確認。

對於以前年度授予的基於業績的股票期權，所有以前年度的業績條件都已得到解決，授予日期設定在2024年12月31日之前。

下表彙總了截至本年度的業績股票期權活動2024年12月31日：


	數量股票期權			加權平均行使價		加權平均剩餘期限 (in年）		集料內在價值 (單位：千)
截至2023年12月31日的未償還債務		1,705,951		$	5.42		6.18	$	9,808
行使		(66,236	)		5.22
取消		(83,031	)		7.80
截至2024年12月31日未償還		1,556,684		$	5.30		5.17	$	—
成立於2024年12月31日		1,556,684		$	5.30		5.17	$	—
於2024年12月31日未歸屬		—		$	—		—	$	—

已行使的基於業績的股票期權的總內在價值爲美元0.1 百萬美元0.3 百萬美元0.4截至年底的年度的百萬美元分別爲2024年、2023年和2022年12月31日。

往年授予的每份基於績效的股票期權的公允價值是在會計授予日期或在每個報告期末（如果應用可變會計）使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。有沒有截至年度授予的基於業績的股票期權 2024年、2023年和2022年12月31日。

截至2024年12月31日，與未歸屬的績效股票期權相關的未確認股票報酬總額爲美元0百萬美元。

基於時間的RSU

公司歷來向員工、董事和顧問授予RSU，其歸屬條件是隨着時間的推移持續服務。因此，此類獎勵的股票補償費用在歸屬期內使用直線歸因模型確認。每個基於時間的RSU的公允價值基於授予日期公司普通股的收盤價。

下表總結了年底時基於時間的RSU的活動 2024年12月31日：


	受限制股票單位的股票數量			加權平均授出日期公平值
未歸屬於2023年12月31日		2,992,247		$	19.14
授予		6,294,890			10.67
既得		(2,125,326	)		15.46
取消		(1,353,152	)		14.28
於2024年12月31日未歸屬		5,808,659			12.44

截至2024年12月31日止年度歸屬的基於時間的RSU的公允價值是$15.2百萬美元。

截至2024年12月31日，與授予的未歸屬的基於時間的RSU相關的未確認薪酬總額爲美元51.5 百萬，公司預計將在加權平均期內確認這一數字約爲 0.84 年

基於性能的RSU

除以下概述的2023年基於市場的獎項外，在截至2024年12月31日的年度之前，公司僅向員工、董事和顧問授予基於時間的RSU(如上所述)。在截至2024年12月31日的年度內，本公司向某些員工授予RSU，但須滿足某些業績條件，並可隨着時間的推移繼續服務。具體地說，歸屬的開始取決於在特定時期內實現各種目標，並須得到公司董事會或董事會薪酬委員會的批准。

對於以業績爲基礎的RSU，公司採用可變會計，直到確定達到業績標準，此時開始在合同服務期內歸屬。此外，由於(A)獎勵是在會計准予日期之前根據ASC 718授權的，(B)接受者在會計准予日期之前提供服務，以及(C)存在業績條件，如果不在會計准予日期之前滿足，將導致獎勵被沒收，因此服務開始日期早於會計准予日期。最終，RSU的股票補償費用是根據會計授予日獎勵的公允價值確定的，然後使用加速歸屬模型在實際或預期會計授予日開始的歸屬期限內確認。

至於於截至2024年12月31日止年度內授予的以表現爲基礎的RSU，預期業績條件只會在未來期間解決，因此，截至2024年12月31日的會計授予日期並未設定。

下表彙總了截至本年度的基於績效的RSU的活動2024年12月31日：


	與RSU相關的股份數量			加權平均授出日期公平值
未歸屬於2023年12月31日		—		$	—
授予		1,777,985			10.86
取消		(131,980	)		6.24
於2024年12月31日未歸屬		1,646,005			4.12

上表中「授出」的公允價值是根據本公司在授出日的收盤價計算得出的。

上表中「已註銷」的公允價值是根據公司在註銷日的收盤價計算得出的。

上表中「未歸屬」的公允價值是根據公司在2024年12月31日的收盤價計算得出的。

截至2024年12月31日，與未授權的基於績效的RSU相關的未確認補償總額爲#美元。1.7百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約0.46 年

基於市場的獎項

截至2023年12月31日止年度內，公司批准1,512,820股票期權和405,770對某些員工的RSU，授予結束三年繼續服務，並視達到某些市場條件而定(「2023年基於市場的獎勵」)。該公司使用蒙特卡洛模擬法，結合各種期權定價信息，在授予日衡量2023年基於市場的獎勵的公允價值。最終，2023年以市場爲基礎的獎項的公允價值估計爲$12.53每股股票期權和$16.11每股RSU，總收益爲$25.5百萬美元。總薪酬支出，或$25.5百萬美元，在必要的服務期限內根據加速歸屬法予以確認三年，不管市況是否已經達到。沒收的影響，如果有的話，將在發生時予以確認。

有沒有截至年底止年度內其他類似獎勵的授予2024年12月31日和2022年12月31日。

截至2024年12月31日，2023年以市場爲基礎的獎項的市場狀況尚未實現，因此，沒有一已歸屬。與此相關，沒有一其中的期權已被行使，沒有一的RSU通過 2024年12月31日。截至2024年12月31日止年度, 97,630 選項和 48,815 市場獎的RSU被取消。

截至2024年12月31日，與授予的未歸屬市場獎勵相關的未確認薪酬總額爲美元2.1 百萬，公司預計將在一段時間內確認 1.07 年

員工購股計劃

下表總結了截至目前年度公司ESPP下的活動 2024年、2023年和2022年12月31日，包括（a）員工的稅後繳款，（b）購買的股份，以及（c）Black-Scholes期權定價模型中用於估計所購買股份期權部分公允價值的加權平均假設。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2024		2023		2022
稅後繳款（千）	$	1,479	$	2,486	$	1,686
購買的普通股股份		303,670		244,125		123,019
預計期限（年）	0.50		0.50			0.50
無風險利率	5.3%		5.1%		1.0%
預期波幅	65.1%		86.8%		74.4%
預期股息率	0.0%		0.0%		0.0%

截至2024年12月31日，曾經有過沒有自2024年7月1日至2024年7月1日期間的發行期購買以來，與ESPP相關的未確認股票補償費用 2024年12月31日交易於2024年12月31日.

9.每股淨虧損

下表概述了公司每股基本及稀釋淨虧損的計算：


		截至十二月三十一日止的年度：
		2024			2023			2022
	(in數千，份額和每股數據除外）
淨虧損		$	(337,708	)	$	(341,973	)	$	(290,509	)
每股淨虧損，基本和稀釋		$	(2.36	)	$	(2.79	)	$	(2.59	)
普通股加權平均股，基本股和稀釋股			142,867,844			122,576,527			112,233,649

止年度 2024年、2023年和2022年12月31日，用於計算每股基本和稀釋淨虧損的已發行普通股加權平均股數相同。在計算截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的每股稀釋淨虧損時，公司排除了以下潛在稀釋證券，因爲其影響將具有反稀釋作用並減少每個時期計算的每股淨虧損。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2024		2023		2022
未執行的購買普通股的期權		14,570,218		15,610,586		11,050,735
未歸屬和未發行的限制性股票單位		7,811,619		3,398,017		1,566,760
取得里程碑成就後發行的普通股		—		1,535,404		201,569
		22,381,837		20,544,007		12,819,064

上表中包含的期權和受限制股份單位金額是根據每個期末的未償還金額呈列的。

下表總結了截至2011年，公司綜合資產負債表上記錄的位於Binney Street 399號的經營租賃金額的列報 2024年和2023年12月31日：


	2024年12月31日		2023年12月31日
	(單位：千)
資產：
經營租賃資產	$	14,270	$	16,670
負債：
經營租賃負債	$	2,943	$	2,535
經營租賃負債，扣除當期部分		13,408		16,352
經營租賃負債總額	$	16,351	$	18,887

下表總結了公司位於Binney Street 399號的經營租賃的租賃成本對公司截至年度綜合經營報表的影響 2024年、2023年和2022年12月31日：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2024		2023		2022
	(單位：千)
研發費用	$	3,648	$	3,631	$	3,350
一般和行政費用		595		614		893
	$	4,243	$	4,245	$	4,243

該公司支付現金美元4.4 百萬美元4.3 百萬美元4.1 截止日期，賓尼街399號的經營租賃協議下價值100萬美元分別爲2024年、2023年和2022年12月31日。

自.起2024年12月31日，公司位於Binney Street 399號的經營租賃未來五年及之後的最低租賃付款預計如下：


截至12月31日的一年，	金額（千）
2025		4,503
2026		4,634
2027		4,768
2028		4,906
2029		1,651
此後		—
租賃付款總額		20,462
減：利息		(4,111	)
經營租賃負債現值	$	16,351

公司位於Binney Street 399號的經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率分別爲 4.33年和10.4分別爲% 2024年12月31日。

公司位於Binney Street 399號的經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率分別爲 5.33年和10.4分別爲% 2023年12月31日。

漢普郡街60號

2021年5月，公司簽訂經營租賃協議 41,474 位於馬薩諸塞州劍橋漢普郡街60號，佔地平方英尺。公司於2022年7月獲得租賃空間的控制權，並相應地當時記錄了經營租賃使用權資產和負債。經營租約到期 2032年6月並且沒有續訂選項。

正如註釋2中所討論的那樣，重大會計政策，公司提供了金額爲美元的信用證1.2 與金融機構合作，期限與年租賃相稱 2032年6月.

下表總結了公司合併資產負債表上記錄的截至2013年漢普郡街60號經營租賃金額的列報 2024年和2023年12月31日：


	2024年12月31日		2023年12月31日
	(單位：千)
資產：
經營租賃資產	$	37,492	$	41,299
負債：
當前經營租賃負債	$	2,784	$	2,429
經營租賃負債，扣除當期部分		29,367		32,150
經營租賃負債總額	$	32,151	$	34,579

下表總結了公司位於漢普郡街60號的經營租賃的租賃成本對公司截至本年度綜合經營報表的影響 2024年、2023年和2022年12月31日：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2024		2023		2022
	(單位：千)
研發費用	$	5,851	$	5,549	$	2,675
一般和行政費用		955		938		564
	$	6,806	$	6,487	$	3,239

該公司支付現金美元5.1 百萬美元5.0 百萬美元11.5 截止日期，漢普郡街60號的運營租賃協議下價值100萬美元分別爲2024年、2023年和2022年12月31日。

自.起2024年12月31日，公司位於漢普郡街60號的經營租賃未來五年及以後的最低租賃付款預計如下：


截至12月31日的一年，	金額（千）
2025		5,257
2026		5,409
2027		5,565
2028		5,726
2029		5,892
此後		15,466
租賃付款總額		43,315
減：利息		(11,164	)
經營租賃負債現值	$	32,151

公司位於漢普郡街60號的經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率分別爲 7.50年和8.0分別爲% 2024年12月31日。

公司位於漢普郡街60號的經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率分別爲 8.50年和8.0分別爲% 2023年12月31日.

公司的遞延所得稅資產和負債 2024年12月31日和2023年12月31日包括以下內容：


	12月31日，
	2024			2023
	(單位：千)
遞延所得稅資產：
經營虧損淨額	$	166,311		$	141,453
稅收抵免結轉		88,707			45,969
資本化研發		154,424			90,273
租賃負債		14,820			12,914
股票薪酬		16,892			19,448
無形資產		1,341			1,261
折舊及攤銷		967			505
其他		2,346			263
遞延稅資產總額		445,808			312,086
估值免稅額		(431,929	)		(299,829	)
遞延稅項資產淨額		13,879			12,257
遞延稅項負債
經營租賃資產		(13,879	)		(12,257	)
遞延稅項負債總額		(13,879	)		(12,257	)
	$	—		$	—

該公司自成立以來已產生淨運營虧損（「NOL」）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，該公司的聯邦NOL結轉爲美元596.3 億和$498.0 分別可用於減少聯邦應稅收入，其中美元43.1 百萬開始到期 2035 和$553.2 百萬不會過期。該公司還擁有美元的州NOL結轉625.2 億和$559.7百萬，截至2024年12月31日和2023年12月31日分別可用於減少州應稅收入，該收入於年開始到期 2035.

截至2024年12月31日和2023年12月31日，該公司還擁有可用的聯邦研發稅收抵免結轉美元47.5 億和$38.9 分別爲100萬美元可用於減少聯邦稅收負債，該負債於年開始到期 2035.

截至2024年12月31日和2023年12月31日，該公司還擁有可用的州研發稅收抵免結轉美元27.0 億和$8.5 分別爲100萬美元可用於減少州稅收負債，該負債將於年到期 2030.

截至2024年12月31日和2023年12月31日，該公司還擁有聯邦孤兒藥稅收抵免結轉美元19.5 億和$0分別用於減少聯邦稅收義務，聯邦稅收義務將於#年到期2042.

由於以前發生或將來可能發生的所有權變更，NOL和研發信貸結轉的使用通常可能受到1986年《國稅法》第382和383條(「第382條和383條」)的限制。這種所有權變更可能會限制NOL和研發信貸結轉的金額，這些餘額每年可用於抵消所有權後分別在應稅收入和稅收方面的任何變化。最新的382條款研究是由該公司進行的，截至2024年12月31日，通過該研究發現，所有權可能發生了歷史性的變化。儘管如此，公司得出的結論是，截至2024年12月31日，NOL和從成立到2024年12月31日結轉的研發抵免(以及相應的聯邦和州遞延納稅資產)的預期使用不應受到第382和383條的限制，儘管2024年12月31日之後的所有權變更可能會影響公司未來利用此類稅收屬性的能力。

本公司於截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度就其遞延稅項資產計提估值準備，因爲公司管理層認爲該等資產更有可能無法變現。估值津貼增加了約#美元。132.1 億和$69.3截至年底的年度的百萬美元分別爲2024年12月31日和2023年12月31日，主要是由於在沒有相應財務報表收益的情況下產生的運營虧損。

該公司擁有沒有截至未確認的稅收優惠2024年12月31日和2023年12月31日。

公司按照其經營所在司法管轄區的稅法規定提交納稅申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。目前沒有懸而未決的稅務審查。公司的納稅年度從成立到現在仍然是根據法規開放的。

2017年，《2017年減稅和就業法案》(《2017稅法》)簽署成爲法律。除其他條款外，2017年稅法要求納稅人在2021年12月31日之後的納稅年度根據第174條對研究和實驗(R&D)支出進行資本化和攤銷。因此，上述規則在截至2022年12月31日的年度內對本公司生效，最終導致某些研發成本在其稅收撥備內資本化。如果研發在美國進行，公司將在5年內爲納稅目的攤銷此類成本，如果研發在美國以外進行，則將在15年內攤銷此類成本。

** 本協議附件32.1中提供的證明被視爲隨附本10-K表格的年度報告，並且不會被視爲根據修訂後的1934年證券交易法第18條「提交」。此類認證不會被視爲通過引用納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中，除非註冊人通過引用具體納入其。

†根據S-K法規第601（b）（10）項的規則，省略了該展品的部分（以星號表示）。

根據經修訂的1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權.

以下個人簽名的每個人特此授權並任命Sanjiv K。帕特爾萬. D.和布萊恩·亞當斯，以及他們中的每一個人，都擁有完全的替代和重新替代的權力，以及在沒有對方的情況下行事的完全權力，作爲他或她的真實合法的事實律師和代理人，以他或她的名義、地點和代理行事，並以每個人的名義並代表每個人單獨並以下文所述的每種身份執行，並以表格10-K提交對本年度報告的任何及所有修訂，並將其連同所有證據以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，擁有完全的權力和權力來實施和執行每一項行爲和事情，批准和確認上述事實律師和代理人或他們中的任何人或他們的替代者因此可以合法實施或導致實施的所有事情。

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。


特拉華州		47-3923475
（州或其他司法管轄區成立或組織）		（國稅局僱主識別號）
賓尼街399號, 2樓劍橋, 馬		02142
（主要行政辦公室地址）		(Zip代碼）


		頁面
第一部分
項目1.	業務	4
項目1A.	危險因素	32
項目10億。	未解決的員工評論	74
項目1C.	網絡安全	75
項目2.	性能	75
項目3.	法律訴訟	75
項目4.	礦山安全披露	76

第二部分
項目5.	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券	77
項目6.	[預留]	78
項目7.	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	79
項目7A.	關於市場風險的定量和定性披露	90
項目8.	財務報表和補充數據	91
項目9.	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	91
項目9A.	控制和程序	91
項目90億。	其他信息	94
項目9 C.	有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露	94

第三部分
項目10.	董事、執行官和公司治理	95
項目11.	高管薪酬	95
項目12.	某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事宜	95
項目13.	某些關係和關聯交易以及董事獨立性	95
項目14.	主要會計費用和服務	95

第四部分
項目15.	展品和財務報表附表	96
項目16.	表格10-k摘要	F-1


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022
	(單位：千)
許可證和其他收入	$	25,546		$	1,381		$	24,165
運營費用：
研發費用	$	330,018		$	246,355		$	83,663
或有對價負債的公允價值變化		(6,422	)		(11,677	)		5,255
一般和行政費用		74,950			65,978			8,972
總運營支出		398,546			300,656			97,890
運營虧損		(373,000	)		(299,275	)		(73,725	)
其他淨收入		31,027			8,766			22,261
淨虧損	$	(341,973	)	$	(290,509	)	$	(51,464	)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2024			2023			2022
	(單位：千)
經營活動所用現金	$	(249,107	)	$	(300,316	)	$	(229,490	)
投資活動提供的現金(用於)		(41,083	)		257,634			(188,745	)
融資活動提供的現金		270,153			34,753			289,910
現金、現金等值物和限制性現金淨減少	$	(20,037	)	$	(7,929	)	$	(128,325	)



獨立註冊會計師事務所報告		F-2

綜合財務報表

綜合資產負債表		F-4
合併經營報表和全面虧損		F-5
合併股東權益表		F-6
合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-8


☒	根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告


☐	根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡期過渡報告到


大型加速文件夾	☒	加速文件管理器	☐

非加速歸檔	☐	小型上市公司	☐

		新興成長型公司	☐


		應計研究與開發費用
有關事項的描述		如綜合財務報表附註2所述，本公司於每個資產負債表日作出估計以厘定已確認的開支及相關的應計研究與發展開支。審計公司對應計研究和開發費用的估計具有挑戰性，因爲在評估估計中使用的假設時需要做出判斷。特別是，該估計對重大假設很敏感，包括但不限於預期的患者登記人數、接受的服務和花費的努力的估計以及估計的項目持續時間。
我們是如何在審計中解決這個問題的		我們取得了了解，評估了設計，並測試了對公司應計研究和開發費用估計的控制措施的操作有效性。我們的審計程序包括審查公司與第三方的合同，評估制定估算時使用的方法，測試基礎數據的完整性和準確性，以及評估上文討論的重要假設。爲了評估重大假設的合理性，我們通過詢問負責監督其臨牀試驗活動的公司高管來證實臨牀試驗的進展，直接從第三方獲得和核實與患者登記數據和服務成本相關的信息，並進行敏感性分析以評估重大假設變化導致的估計變化。在……裏面


		此外，我們還測試了從此類第三方收到的後續發票，以驗證公司截至資產負債表日的估計。


	普通股				其他內容實收		累計其他全面			累計			總股東
	股份		面值		資本		收入/（損失）			赤字			股權
2021年12月31日餘額		108,210,318	$	109	$	1,666,887	$	(1,088	)	$	(768,100	)	$	897,808
取得里程碑式成就後發行普通股		301,939		—		6,203		—			—			6,203
通過後續發行發行普通股，淨		11,320,755		11		284,733		—			—			284,744
通過行使股票期權發行普通股		757,873		1		3,479		—			—			3,480
通過員工股票購買計劃發行普通股		123,019		—		1,686		—			—			1,686
受限制股票單位的歸屬		398,330		—		—		—			—			—
股票補償費用		—		—		56,138		—			—			56,138
未實現投資損失		—		—		—		(9,332	)		—			(9,332	)
淨虧損		—		—		—		—			(290,509	)		(290,509	)
2022年12月31日餘額		121,112,234	$	121	$	2,019,126	$	(10,420	)	$	(1,058,609	)	$	950,218
取得里程碑式成就後發行普通股		1,797,064		2		12,748		—			—			12,750
通過市價發行普通股，淨值		3,026,072		3		30,278		—			—			30,281
通過行使股票期權發行普通股		399,498		1		1,985		—			—			1,986
通過員工股票購買計劃發行普通股		244,125		—		2,486		—			—			2,486
受限制股票單位的歸屬		883,416		—		—		—			—			—
股票補償費用		—		—		86,031		—			—			86,031
未實現投資收益		—		—		—		10,224			—			10,224
淨虧損		—		—		—		—			(341,973	)		(341,973	)
2023年12月31日餘額		127,462,409	$	127	$	2,152,654	$	(196	)	$	(1,400,582	)	$	752,003
通過私募發行普通股，淨		2,500,000		3		29,800		—			—			29,803
通過市價發行普通股，淨值		1,889,597		2		17,930		—			—			17,932
通過後續發行發行普通股，淨		32,857,143		33		218,124		—			—			218,157
通過行使股票期權發行普通股		617,570		2		2,780		—			—			2,782
通過員工股票購買計劃發行普通股		303,670		1		1,478		—			—			1,479
受限制股票單位的歸屬		2,125,326		—		—		—			—			—
股票補償費用		—		—		94,139		—			—			94,139
未實現投資損失		—		—		—		(795	)		—			(795	)
淨虧損		—		—		—		—			(337,708	)		(337,708	)
2024年12月31日餘額		167,755,715	$	168	$	2,516,905	$	(991	)	$	(1,738,290	)	$	777,792


展品 Number		描述

2.1†		註冊人、Elixir Merge Sub I，Inc.、Elixir Merger Sub II，LLC、ZebiAI Treateutics，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間於2021年4月15日簽署的合併協議和計劃(通過參考2021年4月16日提交的註冊人8-K表格(文件編號001-39385)附件2.1合併而成)。

3.1		第四次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2023年2月23日提交的10-K表格(文件編號001-39385))。

3.2		修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考2020年7月21日提交的註冊人表格8-K(第001-39385號文件)附件3.2併入)。

4.1		證明普通股股份的股票樣本證書(參考2020年7月9日提交的註冊人登記聲明表格S-1/A(文件編號333-239412)附件4.1併入)。

4.2		證券描述(通過引用註冊人於2024年2月22日提交的10-K表格(文件編號001-39385)附件4.2併入)。

10.1#		2016年股票期權和授予計劃及其授予協議的格式(通過參考註冊人於2020年6月24日提交的S-1表格註冊說明書附件10.1(文件編號333-239412)併入)。

10.2#		2020年股票期權和獎勵計劃及其獎勵協議的形式(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年2月24日提交的10-K表格(文件編號001-39385)中)。

10.3#		2020年員工購股計劃(參考2020年7月9日提交的註冊人登記說明書附件10.3 S-1/A(文件編號333-239412)合併)。

10.4#		高級管理人員現金紅利計劃(參照註冊人於2020年6月24日提交的S-1表格註冊說明書(文件編號333-239412)附件10.4合併)。

10.5#		修訂和重新制定了非員工董事薪酬政策，自2023年6月1日起生效(通過引用附件10.2併入2023年8月8日提交的註冊人10-Q表格(文件編號001-39385))。

10.6#		註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考註冊人於2020年6月24日提交的註冊人註冊說明書附件10.6 S-1(文件編號333-239412)合併)。

10.7#		修訂及重訂僱傭協議表格(參考登記人於2020年7月9日提交的S-1/A表格登記聲明附件10.8(檔案編號333-239412))。

10.8#		登記人與Sanjiv K.Patel於2020年3月25日簽訂的經修訂及重訂的僱傭協議(以登記人於2020年6月24日提交的S-1表格(檔案編號333-239412)的登記聲明附件10.9爲參考而併入)。

10.9#		註冊人和Donald Bergstrom之間的保留協議，日期爲2021年5月10日(通過參考註冊人於2021年8月12日提交的10-Q表格(文件編號001-39385)附件10.2併入)。

10.10#		註冊人和Peter Rahmer之間的保留協議，日期爲2023年8月3日(通過引用附件10.3併入註冊人於2023年8月8日提交的10-Q表格(文件編號001-39385))。

10.11†		修訂和重新簽署註冊人與D.E.Shaw Research，LLC之間於2020年6月15日簽訂的合作與許可協議(通過參考註冊人於2020年6月24日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-239412)的附件10.10而併入)。

10.12†		修正案編號：註冊人與D.E.Shaw Research，LLC於2021年2月4日簽署的修訂和重新簽署的合作與許可協議(通過參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格(文件編號333-255583)的附件10.10併入)。


10.13		修正案編號：註冊人與D.E.Shaw Research，LLC之間於2021年5月12日修訂和重新簽署的合作與許可協議(通過引用附件10.4併入註冊人於2021年5月13日提交的10-Q表格(文件編號001-39385))。

10.14†		修正案編號：AR3修訂和重新簽署的合作和許可協議，由註冊人和D.E.Shaw Research，LLC，日期爲2022年1月27日(通過參考2022年5月5日提交的註冊人10-Q表格(文件編號001-39385)的附件10.1合併)。

10.15†		修正案編號：註冊人與D.E.Shaw Research，LLC之間於2023年3月22日修訂和重新簽署的合作和許可協議(通過引用2023年8月8日提交的註冊人10-Q表格(文件編號001-39385)的附件10.1併入)。

10.16†		修正案編號：註冊人與D.E.Shaw Research，LLC之間於2023年8月4日修訂和重新簽署的合作和許可協議(通過引用2023年11月2日提交的註冊人10-Q表格(文件編號001-39385)的附件10.1併入)。

10.17		註冊人和ZebiAI治療公司股東之間於2021年4月22日簽訂的註冊權協議(通過引用附件10.14併入2021年4月28日提交的註冊人S-1表格(文件編號333-255583)的註冊聲明中)。

10.18		註冊人與ARE-MA地區編號58，LLC之間的租賃協議，日期爲2018年1月10日(通過參考註冊人於2020年6月24日提交的S-1表格註冊說明書(文件編號333-239412)附件10.7而併入)。

10.19		登記人與ARE-MA地區第58號有限責任公司之間的第二次租賃修正案，日期爲2020年9月23日(通過參考2020年11月12日提交的登記人表格10-Q(文件編號001-39385)附件10.7合併而成)。

10.20		註冊人與BMR-Hampshire，LLC之間的租約，日期爲2021年5月26日(通過參考註冊人於2021年8月12日提交的10-Q表格的附件10.5(文件編號001-39385)合併)。

19.1*		註冊人的內幕交易政策。

21.1		註冊人子公司名單(通過引用註冊人於2022年2月24日提交的10-K表格(文件編號001-39385)附件21.1合併)。

23.1*		經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

24.1*		授權書(包括在簽名頁上)。

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2*		根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對財務長進行認證。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和財務長的認證。

97.1		註冊人補償追回政策，自2023年9月29日起採用(通過引用註冊人於2024年2月22日提交的10-K表格(文件編號001-39385)附件97.1併入)。

101.IN *		內聯MBE實例文檔

101.SCH*		嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


	接力治療公司

日期：2025年2月26日	作者：	/s/ Sanjiv K.帕特爾
		桑吉夫·K帕特爾萬. D.
		總裁與首席執行官（首席執行官）


名字	標題	日期

/s/ Sanjiv K.帕特爾	董事首席執行官總裁	2025年2月26日
桑吉夫·K帕特爾萬. D.	（首席執行官）

/s/托馬斯·卡蒂娜佐	財務長	2025年2月26日
托馬斯·卡蒂娜佐	（首席會計官和財務長）

/s/亞歷克西斯·博西	主任	2025年2月26日
亞歷克西斯·博西

/s/ Linda A.希爾	主任	2025年2月26日
Linda A.希爾博士

/s/道格拉斯·S.英格拉姆	主任	2025年2月26日
Douglas S.英格拉姆

/s/ Sekar Kathiresan	主任	2025年2月26日
Sekar Kathiresan萬.D.

/s/馬克·穆爾科	主任	2025年2月26日
Mark Murcko，博士

/s/賈米·魯賓	主任	2025年2月26日
賈米·魯賓

/s/勞拉·肖弗	主任	2025年2月26日
Laura Shawver，博士


	2024年12月31日			2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	124,287		$	143,736
投資		657,036			606,350
預付費用		17,348			16,702
其他流動資產		10,533			3,315
流動資產總額		809,204			770,103
財產和設備，淨值		5,911			10,901
經營租賃資產		51,762			57,969
受限現金		2,119			2,707
無形資產		2,300			2,300
總資產	$	871,296		$	843,980
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	14,097		$	9,211
應計費用		21,236			14,890
經營租賃負債		5,727			4,964
遞延收入		7,679			—
其他流動負債		1,990			1,204
流動負債總額		50,729			30,269
經營租賃負債，扣除當期部分		42,775			48,502
或有對價負債		—			13,206
總負債		93,504			91,977
承諾和意外情況 (Note 11）
股東權益：
未指定優先股，美元0.001 面值， 10,000,000 截至2011年授權的股份 2024年12月31日和2023年12月31日; 沒有已發行和發行的股票 2024年12月31日和2023年12月31日		—			—
普通股，美元0.001 面值; 300,000,000 截至12月的授權股份 2024年31日和2023年12月31日; 167,755,715和127,462,409 發行股份分別截至2024年12月31日和2023年12月31日未償還		168			127
借記資本公積		2,516,905			2,152,654
累計其他綜合損失		(991	)		(196	)
累計赤字		(1,738,290	)		(1,400,582	)
股東權益總額		777,792			752,003
負債和股東權益總額	$	871,296		$	843,980


	截至十二月三十一日止的年度：
	2024			2023			2022
經營活動產生的現金流量：
淨虧損	$	(337,708	)	$	(341,973	)	$	(290,509	)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整：
折舊費用		5,464			5,269			4,130
股票補償費用		94,139			86,031			56,138
出售投資的已實現淨收益		(101	)		—			—
投資溢價和折扣淨攤銷		(12,315	)		(10,763	)		1,182
或有對價負債的公允價值變化		(13,206	)		(6,422	)		(11,677	)
資產和負債變化：
應收賬款		—			306			97
合約資產		—			4,913			(376	)
預付費用和其他流動資產		(5,356	)		(4,648	)		(2,140	)
經營租賃資產和負債，淨額		1,243			1,509			(8,132	)
應付賬款和應計費用		10,268			(9,590	)		11,289
遞延收入		7,679			—			(248	)
其他負債		786			(24,948	)		10,756
經營活動所用現金淨額		(249,107	)		(300,316	)		(229,490	)
投資活動產生的現金流量：
購買財產和設備		(2,018	)		(4,126	)		(9,062	)
購買投資		(650,629	)		(385,542	)		(535,419	)
到期和出售投資的收益		611,564			647,302			355,736
投資活動提供（用於）的淨現金		(41,083	)		257,634			(188,745	)
融資活動產生的現金流量：
通過私募發行普通股的收益，淨		29,803			—			—
通過市價發行普通股的收益，淨		17,932			30,281			—
通過後續發行發行普通股的收益，淨		218,157			—			284,744
通過行使股票期權發行普通股的收益		2,782			1,986			3,480
通過員工股票購買計劃發行普通股的收益		1,479			2,486			1,686
融資活動提供的現金淨額		270,153			34,753			289,910
現金、現金等值物和限制性現金淨減少		(20,037	)		(7,929	)		(128,325	)
現金、現金等值物和期末限制現金		146,443			154,372			282,697
期末現金、現金等值物和限制現金	$	126,406		$	146,443		$	154,372
非現金活動補充披露：
流動負債中增加的財產和設備的定期變化	$	(1,544	)	$	410		$	159
流動負債內獲得許可協議的成本定期變化	$	2,508		$	—		$	—
換取經營租賃負債的經營租賃資產	$	—		$	—		$	46,626
取得里程碑式成就後發行普通股	$	—		$	12,750		$	6,203


	截至十二月三十一日止的年度：
	2024		2023
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	124,287	$	143,736
受限現金		2,119		2,707
現金流量表中的現金、現金等值物和限制現金	$	126,406	$	146,443


	12月31日，
	2024		2023
	(單位：千)
外部研發成本	$	19,565	$	12,509
諮詢和專業服務		935		886
賠償費用		106		702
其他		630		793
應計費用總額	$	21,236	$	14,890