文件

EX-10.24 4 exhibit1024form10-kfy2024.htm EX-10.24 文件

某些已識別的信息已從展示中排除，因爲這些信息既不重要，也可能在公開披露時對註冊人造成競爭性傷害。 [***] 表示信息已被編輯。

附件10.24

獨佔許可協議

本獨佔許可協議 (本“協議”) 自2024年12月2日起生效（“執行日期）由 Keros Therapeutics, Inc.一家特拉華州公司，註冊地址爲1050 Waltham ST., Suite 302, Lexington, MA 02421（“Keros），和武田藥品美國有限公司，一家特拉華州公司（“武田），在馬薩諸塞州劍橋市肯德爾街500號營業。Keros和Takeda在本協議中各自稱爲“一方”並共同稱爲“各方.”

背景

A. Keros目前正在進行授權化合物（見下文定義）elritercept（KER-050）的研究和開發；

B. Takeda是一家涉及生物製藥產品的研究、開發和商業化的生物製藥公司；

C. Keros希望給予Takeda許可，而Takeda希望從Keros那裏獲得許可，在本協議規定的條款和條件下，在該區域內研究、開發、製造、商業化及以其他方式開發許可的元件和許可的產品。

因此，考慮到本協議中包含的各項陳述、保證、契約和協議，以及其他有價值的對價，Keros和Takeda在此確認其接收和充足性，並同意如下：

第一條。
定義

在本協議中，使用首字母大寫的術語，定義於此和本協議其他地方的術語，無論是單數還是複數，均應具有規定的含義。第1條並且在本協議中，使用首字母大寫的術語，定義於此和本協議其他地方的術語，無論是單數還是複數，均應具有規定的含義。

1.1“收購方指的是變更控制定義中提到的個人或「集團」，以及該個人或「集團」的關聯方，但不包括變更控制定義中的適用方及其關聯方，判斷時間爲在該變更控制的關閉之前。

1.2“行動指任何法律行動、索賠、訴訟或程序。

1.3“關聯方指有關某個人的任何其他控制、受控或與該個人共同控制的其他個人，只要這種控制仍然存在。第1.3節僅就此而言，「控制」是指（a）直接或間接擁有五十百分比（50%）或更多具有選舉董事投票權的公司實體股票或股份，或（b）直接或間接擁有指導或導致該實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有投票證券、合同或其他方式。各方承認在某些情況下。

根據某些國家的法律組織的實體，外國投資者被法律允許的最大持股比例可能少於50%，在這種情況下，這種較低的比例應替代前述句子(a)中的比例，前提是該外國投資者有權指揮該實體的管理或政策。

1.4“協議”具有在序言中設定的含義。

1.5“聯盟經理指在第3.2(a)節.

1.6“反腐敗法指在第7.4(a)(i)節.

1.7“反壟斷清除指根據HSR法案關於HSR申請的等待期已到期或已被終止的日期。

1.8“反壟斷申請指(a) HSR申請和(b) 任何可能因政府機關對反壟斷清除過程的正式或非正式詢問而產生的其他申請。

1.9“適用會計準則指(a) 針對武田的國際財務報告準則（“國際財務報告準則”), 以及(b) 關於任何其他銷售方，適用的美國公認會計原則或國際財務報告準則，在此情況下，均在該銷售方的組織中普遍且一致地應用。

1.10“適用法規”指所有法律、法規、條例、法令、司法和行政命令（以及根據上述內容授予的任何許可、特許、許可證或類似權利）以及任何適用政府機構的政策和其他要求，這些規範或適用於一方在本協議下的活動。

1.11“背景知識產權”指任何(a) 知識和技術或(b) 聲明知識和技術的專利權，在每種情況下，任何一方或其關聯方在生效日前擁有或已獲得許可的，或在本協議之外該方或其關聯方將獲得或獲得許可的。

1.12“破產方指在第11.10節.

1.13“Biosimilar Product” means, on a country-by-country basis, with respect to a Licensed Product, any product (a) licensing, approval or marketing authorization of which references or relies on, in whole or in part, (i) a prior Regulatory Approval granted for such Licensed Product or (ii) any data generated in support of a prior Regulatory Approval granted for such Licensed Product, or (b) determined by the applicable Regulatory Authority in or for a country to be a generic, follow-on, hybrid, biosimilar or interchangeable product of such Licensed Product; provided that 「Biosimilar Product」 shall not include any Licensed Product that is (x) sold by Takeda, its Affiliates or its or their Sublicensees or a Third Party authorized by Takeda, its Affiliates or its or their Sublicensees, (y) sold under the same Regulatory Approval as

a Licensed Product and (z) packaged and sold without the use of any of the Licensed Product Marks (i.e., an 「authorized biologic」).

1.14“BLA” means a Biological License Application (as defined by the FDA) or its foreign equivalent (or any successor application having substantially the same function).

1.15“工作日” means a day other than a Saturday, Sunday or any other day on which banking institutions in Boston, Massachusetts are authorized or required by Applicable Laws to remain closed.

1.16“日歷季度“指從生效日期開始，到達生效日期所在日歷季度的最後一天爲止的期限，隨後每個連續的三（3）個月時段，以在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束；前提是，最終的日歷季度將在期限的最後一天結束。

1.17“日歷年“指從生效日期開始，到達生效日期所在日歷年的12月31日爲止的期限，隨後每個連續的十二（12）個月時段，從1月1日開始，到12月31日結束；前提是，最終的日歷年將在期限的最後一天結束。

1.18“cGCP“指所有適用的良好臨牀實踐標準，適用於臨牀試驗的設計、實施、執行、監測、審計、記錄、分析和報告，包括在必要時（a）在國際會議上針對藥物註冊的技術要求的協調程序中的良好臨牀實踐的統一三方指導原則（CPMP/ICH/135/95）（“ICH指導原則）以及其他適用於該地區藥物臨牀試驗的良好臨牀實踐指導（b）《赫爾辛基宣言》（2004年）在2000年10月於第52屆世界醫學協會最後修訂的版本及其進一步修訂或澄清，(c) 美國聯邦法規第21條，第50部分（保護人類受試者）、56部分（機構審查委員會）和312部分（試驗新藥申請），可隨時修訂，以及(d) 適用的法律在全球任何地區中的等同法律，均可根據需要不時修訂，且在每種情況下，確保臨牀數據和報告結果的可信度和準確性，並保護受試者的權利、完整性及機密性。

1.19“cGLP指所有適用的良好實驗室規範標準，包括在當時有效的良好實驗室規範標準中所規定的由FDA發佈或認可的標準，如21 C.F.R. 第58部分所定義的，以及全球任何地區的同等適用法律，均可進行不時修改並應用。

1.20“cGMP指適用的當前良好生產規範，包括（如適用）:(a) 在美國當前良好生產規範中詳細列出的原則，21 C.F.R. 第4、210、211、601、610和820部分，(b) 歐洲指令2003/94/EC和EudraLex 4，(c) 國際會議和諧性Q7指導原則中詳細列出的原則，以及(d) 在與(a)至(c)有關的任何相關國家或地區的適用法律，均可進行不時修改並應用。

1.21“控制權變更指就特定方而言： (a) 一個人或「集團」直接或間接地獲得超過50%投票權的該方或超過50%的收益所有權（或獲取該收益所有權的權利）的收購（無論是在單一交易還是多個交易中）；

該方股本或可轉換證券的流通股本（包括通過要約收購或交換要約）；(b) 任何合併、整合、股份交換、業務組合、資本重組、出售該方几乎所有資產或涉及該方的類似公司交易（無論是否包括該方的一或多個全資子公司），除非：(i) 涉及僅該方和一或多個關聯方的交易，以及該方的一個或多個關聯方，或者(ii) 在該交易前該方的股東持有至少50%存續公司或存續公司最終母公司的投票權；或者(c) 採納與該方的清算或解散有關的計劃。爲此定義的目的，「集團」和「收益所有權」的術語應具有美國1934年證券交易法案及其有效的相關規定賦予的含義。

1.22“索賠指在第10.1節.

1.23“臨牀開發，” “臨牀開發” 和 “臨牀開發中"指對於任何化合物或產品，直接或間接地進行與該化合物或產品相關的任何臨牀試驗，或與任何第三方進行合同以進行與該化合物或產品相關的任何臨牀試驗，包括每種情況下指定爲「第一階段」、「第二階段」、「第三階段」或其他的任何臨牀試驗。"

1.24“臨牀相關程度”意味着在臨牀試驗中顯示出某種化合物會導致[***]。

1.25“臨牀試驗”意味着任何已授權產品的人類臨牀試驗。

1.26“首席醫學官”意味着合同製造組織。

1.27“組合許可產品”意味着(a) 任何包含、由或結合已授權化合物及至少一種(1)其他活性成分的已授權產品，(b) 與一個或多個其他非已授權產品的產品或服務以單一發票價格組合銷售的已授權產品，(c) 僅在購買其他非已授權產品或服務時可從賣方處購買的已授權產品，或(d) 符合FDA根據21 C.F.R. §3.2(e)或其外國等價物的「組合產品」標準。

1.28“商業化”或“商業化“是指與某一產品相關的所有活動，包括準備銷售或銷售該產品的所有活動（包括醫療事務通常進行的非促銷活動）以及與該產品的商業市場營銷和銷售相關的所有活動，包括廣告、市場營銷，

促銷、詳細說明、分發、進口、已進口、出口、已出口、出售或要約出售，或尋求爲該產品獲得報銷。

1.29“商業合理努力“指的是[***]。

1.30[***]的含義如所述。第1.137節.

1.31“競爭產品”表示[***]。

1.32“競爭程序指在第2.7(c)節.

1.33“機密信息”一方的意思是，受限於第6.2節（a）所有的專有技術，或任何其他技術、科學、貿易、研究、製造、商業、金融、營銷、產品、供應商、知識產權以及其他非公開或專有的數據或信息，這些信息是由披露方或其附屬機構根據本協議向接收方或其附屬機構披露的（包括在生效日期之前根據保密協議披露的信息），或者披露方或其任何附屬機構提供或以其他方式使接收方或其任何附屬機構可用的，無論是以口頭、書面、電子或攝影形式，還是以其他方式，包括（i）該專有技術包括或涉及的概念、發現、發明、數據、設計或公式，源自本協議，以及（ii）本協議下披露的任何未出版的專利申請；（b）本協議的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，關於本協議的條款，Keros和Takeda都應被視爲接收方。

1.34“保密協議指Takeda與Keros之間於[***]簽署的保密協議。

1.35“控制”或“控制指任何材料、信息、監管批准、監管文件、專有技術或知識產權（包括專利權），一方有權（無論是通過所有權、許可，還是通過本協議以外的其他方式）授予另一方訪問、許可或再許可的權利（如適用）或其他權利（包括參考權），根據本協議中規定的條款和條件，且不違反授予方對第三方的任何義務，並且在獲取或許可的任何知識產權（包括專利權）在生效日期之後，無需支付第三方任何其他一方尚未同意承擔的費用。

1.36“封面”, “涵蓋”或“覆蓋指的是在特定的爭議主題和相關專利權下，製造、使用、銷售、提供銷售或進口此類主題都會落入此專利權一個或多個聲明的範圍內；爲便於理解，對於任何待審理的聲明，在評估覆蓋範圍時，該待審聲明應視爲已授權，以便確定侵權情況。

1.37“數據保護要求指所有適用法律，適用於個人信息，隨着時間的推移而更新或替換，涉及數據

隱私、信息數據安全、網絡安全，或個人信息的收集、使用、處理、存儲、保護、傳輸或處置。

1.38“違約方指在第9.2(c)(i)節.

1.39“開發”或“開發”或“開發中指與研究、臨牀前和其他非臨牀測試以及臨牀試驗相關的任何與所有活動，包括測試方法開發和穩定性測試、毒理學、製劑、工藝開發、設備開發、質量保證/質量控制、任何統計分析或報告撰寫、準備和提交與尋求和獲得治療產品的監管批准相關的監管申請，並與監管機構就上述任何事項進行互動，但不包括任何商業化活動。

1.40“披露方指在第6.1節.

1.41“爭議指在第11.6節.

1.42“剝離“就競爭產品而言： (a) 通過以下方式剝離該競爭產品：(i) 將該競爭產品的所有重要權利完全出售或轉讓給第三方；(ii) 將所有與該競爭產品相關的開發、生產和商業化權利獨家外許可給第三方，且適用方不再對該競爭產品有任何進一步的角色、影響或權威，無論是直接還是間接；或 (iii) 前述(i)和(ii)條款所述交易的組合；或 (b) 終止所有與該競爭產品相關的開發、生產和商業化活動（如適用，受適用的收尾活動限制）。爲了明確，依據前句，Keros有權根據上述(a)條款在收購方、受讓方或被許可方的開發、生產或商業化競爭產品方面獲得的特許權使用費、重要節點或其他款項，不會單獨導致相關的銷售、轉讓或許可被認爲不構成剝離。當用作動詞時，「剝離」和「剝離」意爲導致或已導致剝離。

1.43“DMF“指的是在領土內任何國家的監管機構維護的藥品主文檔。

1.44“藥品批准申請“指的是在監管管轄區內，獲准商業銷售或使用授權產品之前所需的監管批准申請，包括向FDA提交的生物製品許可申請（BLA）、在歐洲向EMA提交的監管批准市場授權申請或在日本向PMDA提交的JNDA。

1.45“生效日期“指的是與HSR申請相關的反壟斷批准發生的日期。

1.46[***]

1.47“歐盟”或“歐盟指的是歐洲聯盟成員國的經濟、科學和政治組織，可能會不時構成，截至執行日期包括奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脫維亞、立陶宛、

盧森堡、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典以及該組織中包括的塞浦路斯某一部分。

1.48“執行日期”具有在序言中設定的含義。

1.49“排除地區指的是中國大陸、香港和澳門。

1.50“利用"意味着開發、已經開發、使用、生產、已生產、銷售、已銷售、提供銷售、商業化、已商業化、進口、出口、註冊，以及以其他方式開發一個化合物或產品。 "開發“應具有相應的含義。

1.51“FD&C法案"指的是美國食品、藥品和化妝品法案，已修訂。"

1.52“FDA「意味着美國食品和藥物管理局或其任何繼任實體。」

1.53“領域”意味着，受限於第 2.1(e) 節所有用途（包括任何治療、預防、預防性、診斷或其他用途）以及所有人體適應症。

1.54“財務記錄指在第5.8節.

1.55“第一個附加適應症指在第5.2節.

1.56“首次商業銷售“指的是，與許可產品和國家相關的，在獲得該許可產品的監管批准後，銷售方首次開具發票的銷售，以貨幣價值出售該許可產品供最終用戶在該國使用或消費，雙方同意，可記錄的銷售將由武田公司以[***]爲基礎進行判斷，前提是 (a) 在與任何貧困患者、臨牀試驗或任何慈善或人道主義項目的命名患者相關的情況下轉移任何許可產品不應被視爲首次商業銷售，其中許可產品的銷售價格不得超過銷售方的全部負擔成本；以及 (b) 在本協議下，銷售方向另一銷售方出售許可產品不應被視爲首次商業銷售，除非該銷售方爲該許可產品的最終用戶，並且該銷售導致根據適用會計標準可記錄的淨銷售。

1.57“不可抗力指在第11.9節.

1.58“政府機關指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省、縣、地方或其他政府，或其政治分支，或任何跨國組織或任何有權行使任何行政、執行、司法、立法、警察、監管或徵稅權力或權威的機關、機構或委員會，或任何法院或法庭（或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁者或仲裁機構）。

1.59“漢受指整體上，漢受（上海）健康科技有限公司或其繼任者或根據漢受協議的受讓人，漢受（上海）健康科技有限公司的任何關聯方

或該繼任者或受讓人在漢受協議下進行的任何活動的任何被許可方。

1.60“漢受協議指截至2021年12月12日的特定許可協議，依據該協議，Keros授予漢受（上海）健康科技有限公司在排除區域內就許可複合物和許可產品的獨佔許可，且該協議在本協議簽署之日有效，並可根據本協議的條款不時修訂。

1.61“國際財務報告準則指在第1.9條.

1.62“HSR法案意味着1976年經過修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法及其下頒佈的規則和規定。

1.63“HSR申請“意味着Takeda和Keros或其最終母實體根據HSR法案定義向聯邦貿易委員會（“FTC）和美國司法部反壟斷部門（“DOJ”) 關於根據《HSR法案》定義的某些合併與收購的通知和報告表格，涉及本協議下的交易及其所有必要文件附件。

1.64“ICH指引指在第1.18節.

1.65“被 indemnified 方指在 10.3節中規定的條款.

1.66“賠償方指在 10.3節中規定的條款.

1.67“適應症"代表一種疾病、病症、紊亂或綜合症。

1.68“臨時供應指在第4.2(b)節.

1.69“發明“意味着任何構思、發現、發明、創造、改進或修改，無論是否可專利，包括工藝、方法、配方、技術信息、材料、成分、公式、技能、想法、設計、圖紙、程序、生物材料、檢測、化合物、技術、計算機軟體及文檔、規範和數據（包括生物、化學、藥理、毒理、製藥、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、生產和質量控制數據），以書面、電子或任何其他形式存在，以及所有與上述內容相關的知識產權，包括所有實驗室筆記本和包含或構成上述內容的其他書面材料。

1.70“聯合知識產權“意味着所有與Keros或其附屬公司或其（子）許可方共同創造、構思、發現、開發、生成或以其他方式製作的任何和所有專利權和專有技術，與Takeda或其附屬公司或其或他們的（子）許可方在本協議有效期內的關係，無論是否已申請專利或可申請專利。

“意味着在本協議有效期內，Takerda或任何其附屬公司或其（子）許可方與Keros及其附屬公司或其（子）許可方共同創造、構思、發現、開發、生成或以其他方式共同製作的任何和所有專利權和專有技術，無論是否已申請專利或可申請專利。

1.71“聯合專有技術“意味着聯合知識產權中的專有技術。

1.72“聯合專利權” 在聯合知識產權中表示專利權。

1.73“JSC指在第3.1(a)節.

1.74“Keros”具有在序言中設定的含義。

1.75“Keros CMOs”表示[***]。

1.76“Keros承包商指爲Keros或其關聯公司提供與任何已授權的Compound或已授權的產品的開發或製造相關的服務的任何第三方。

1.77“Keros版權指Keros或其任何關聯公司在生效日期或期間擁有的與已授權的Compound或已授權的產品相關的任何版權，包括與Keros的出版物、海報和其他宣傳材料的版權。

1.78“Keros免責方指在第10.2條.

1.79“Keros擁有的專利指在第7.2(a)節.

1.80“Keros 訴訟專利意味着(a) 在涵蓋任何許可化合物或許可產品的地域內，所有許可專利權以及涵蓋由Keros控制的除了許可化合物或許可產品以外的任何其他化合物，以及(b) 在排除地域內的所有許可專利權。Keros 訴訟專利包括那些列在附表1.80 ，可以通過雙方的協議進行修改。

1.81“專有技術意味着所有技術信息、專有技術、數據、發明（爲提供清晰性，發明）、發現、商業祕密、規格、說明、過程、配方、方法、協議、專業知識及其他適用於配方、成分或產品或其製造、開發、註冊、使用或營銷的技術或其檢測或測試的方法，以及所有與上述任何內容相關的生物、化學、藥理學、生物化學、毒理學、藥品、物理和分析、安全、質量控制、製造、臨牀前和臨牀數據。爲提供清晰性，專有技術不包括專利權。

1.82“知識“意味着，與一方相關的，經過合理盡職調查後，任何以下人員的實際知識：首席執行官；首席運營官；執行副總裁、高級副總裁或研究、知識產權或監管事務的副總裁；首席科學官；內部專利顧問；總法律顧問；或首席醫療官；在每種情況下，均爲該方的相關人員；或任何

職位等同於該職位的人員（但僅限於在該方存在這些職位的情況下）。

1.83“授權的 Compound“指的是如elritercept和KER-050所述的化合物，具體描述見附件A 此處[***]。

1.84“授權的知識產權“指的是在執行日期、執行日期與生效日期之間，以及在該期限內，由Keros或其附屬機構控制的所有專利權和專有技術，這些權利和技術對於在該地區領域中開發、生產、商業化或其他利用一個（1）或多個許可的化合物或許可的產品是必要的或合理有用的，包括在附表1.84(A) 中，該附表可以通過雙方的書面協議進行修訂，但儘管有上述規定，排除共同知識產權。不管前述內容如何，「許可的知識產權」將排除在附表1.84(B) 中列出的專利及專利申請，以及其任何分案、繼續申請、再發行或重新審查，或其任何外國對應物。

1.85“許可的專業知識「指的是包含在許可的知識產權中的專有技術。」

1.86“被許可的專利權「」意指包含在授權知識產權中的專利權。

1.87“許可產品「」意指包含或含有授權化合物（單獨或與一種或多種其他活性成分組合）在任何形式、展示、配方、劑量強度或給藥方式中的治療產品。

1.88“授權產品商標指在第2.4(a)節.

1.89“虧損指在第10.1節.

1.90[***]

1.91“主要歐盟國家”指的是任何[***]。

1.92“製造”或“製造”指的是任何和所有指向製造、加工、配方、包裝、貼標籤、填充、完成、組裝、質量保證、質量控制、測試、釋放、交通或存儲任何藥品或生物製品（或涉及任何產品或任何伴隨診斷的任何元件或過程步驟）、安慰劑或比較劑的活動，包括過程開發、資格認證和驗證、放大、臨牀前、臨牀及商業製造和分析開發、產品特徵和穩定性測試。

1.93“製造技術指在第4.2(a)節.

1.94“商標指任何和所有商標、服務標誌、商號、域名、商業外觀、標語、公司名稱、標誌及類似的名稱，包括前述內容的未註冊和普通法權利，包括對任何工作產品的權利

與其開發相關的所有權利、對前述內容的註冊及申請註冊的權利，以及與前述任何內容相關的所有商譽。

1.95[***]

1.96“MHLW指日本衛生、勞動和福利部或其任何後繼實體。

1.97“MTTA指在第4.2(a)節.

1.98“淨銷售額「」是指在該地區內，Takeda或其附屬公司或其或他們的被許可人（上述各方稱爲「」）出售方）爲在該國向第三方（包括第三方分銷商）銷售或其他處置此類許可產品而開具的總髮票金額。小於根據適用會計準則計算的以下扣除，[***]，如下所述：

a. [***];

b. [***];

c. [***];

d. [***];

e. [***];

f. [***];

g. [***]; 和

h. [***].

上述金額應根據適用的銷售方的賬簿記錄進行判斷，這些賬簿記錄應遵循適用的會計標準，並始終如一地應用。任何在淨銷售計算中應從發票價格中扣除的項目，但已由第三方單獨收取並支付的，則在淨銷售的發票價格計算中不得扣除。

如果任何許可產品作爲組合許可產品銷售，則在本協議中確定里程碑或特許權使用費的組合許可產品的淨銷售額，將通過將相關日歷季度內組合許可產品的淨銷售額乘以分數 A/(A+B) 來確定，其中 A 是在該期間銷售或執行時，適用的銷售方對該許可產品所開具的平均賬單或發票金額，B 是適用的銷售方在該期間單獨銷售或執行其他活性成分所開具的平均賬單或發票金額。

如果無法判斷組合許可產品中許可產品和所有其他活性成分的平均賬單或發票金額，則爲確定本協議中的里程碑和特許權使用費，淨銷售將由雙方根據每個成分所貢獻的相對價值共同商定。

在以價值出售或其他處置（例如以物易物或對銷）的許可產品或其部分的情況下，除了獨佔現金的臂長交易外，淨銷售應根據收到的非現金對價的價值或該許可產品在銷售或處置國家的公允市場價格（如果更高）進行上述計算，這些均應根據適用的會計標準進行判斷。

銷售方之間的銷售應從淨銷售額的計算中排除，除非該銷售方是受許產品的最終用戶，但淨銷售額應包括銷售方隨後向第一個第三方（非銷售方）的銷售。

1.99“NMPA"是指中國國家藥品監督管理局，其前身或任何繼任實體，或其任何授權的地方對應組織、機構或準政府實體。"

1.100“非破產方指在第11.10節.

1.101“非違約方指在第9.2(c)(i)節

1.102“其他活性成分指任何提供藥理活性或其他直接治療效果的成分，或者對身體的結構或任何功能產生治療影響的成分，其他於已許可的化合物。

1.103“一方” 和 “各方”具有在序言中設定的含義。

1.104“專利委員會指在第3.3(a)條.

1.105“專利權「」是指在任何國家或地區對已授予的專利和待審專利申請（在本協議中，包括髮明證明書、發明證明書的申請和優先權利）的權利和權益，包括所有臨時申請、替換、延續、部分延續、繼續審查申請，包括繼續審查請求、分案申請和續展，以及所有授予的專利或發明證明書，以及所有複審、再審、延期（包括兒科獨佔專利延期）、期限恢復、續展、替換、確認、註冊、重新驗證、修訂和對上述任何事項的補充，在每種情況下，適用於任何國家。

1.106“付款指在第5.12(b)節.

1.107“人“是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、未註冊協會、合資企業或其他類似的實體或

組織，包括政府或政治分支、部門或機構或政府。

1.108“個人信息“是指與識別或可識別的自然人有關的任何信息，包括構成適用法律中所定義的「個人可識別信息」或「個人數據」的任何信息。

1.109“藥物警戒協議指在第4.5節.

1.110“PHSA「」意味着公共衛生服務法，並經修訂。

1.111“產品侵權指在第8.6(a)節.

1.112“產品專利「」意味着在該地區中的任何許可專利權，僅覆蓋一種或多種許可化合物或許可產品，包括在附表 1.112，該附表可以通過雙方的書面協議進行修訂。

1.113“起訴和維護指在第8.2(a)節. “起訴和維護“應具有相應的含義。

1.114“出版指在第6.5節.

1.115“公務人員指在 Section 7.4(d).

1.116“接收方指在第6.1節.

1.117“接收者指在第6.1節.

1.118“監管批准“指的是針對一個國家、地理區域、超國家地區、省份、州或其他監管管轄區，所有必要的監管機構的批准、許可證、註冊或授權，以便在該國家、地理區域、超國家地區、省份、州或其他監管管轄區商業性地分銷、銷售、生產、進口、出口或營銷許可產品（無論是作爲初始或加速批准，還是針對已獲批准的許可產品的標籤擴展），幷包括在適用的情況下，(a) 任何定價和報銷批准，(b) 預批准和後批准的營銷授權（包括與之相關的任何前置製造批准或授權），以及(c) 標籤批准。

1.119“監管機構“指的是針對特定國家、地理區域、超國家地區、省份、州或其他監管管轄區，任何適用的政府主管部門，包括FDA、NMPA、EMA、歐洲委員會和MHLW，該部門負責此類國家、地理區域、超國家地區、省份、州或其他監管管轄區內藥品的開發和商業化，以及授予監管批准。

1.120“監管函件“指的是從任何監管機構收到的任何通知，來自任何監管機構的所有函件或通信，以及會議材料（包括會議記錄和任何討論的記錄（無論是正式還是非正式））與任何監管機構的相關內容，均與任何許可化合物或許可產品相關。

討論（無論是正式還是非正式）與任何監管機構，均與任何許可化合物或許可產品相關。

1.121“監管獨佔性”是指，在一個國家與授權產品相關的，任何由監管機構授予、賦予或提供的市場營銷或數據獨佔權利，除了專利權之外，這些權利是在適用法律的規定下授予的，並且與該授權產品在該國的第一次監管批准相關，這些權利要麼授予了與某產品相關的獨佔市場營銷權，要麼防止其他方在未經監管批准持有者的事先書面授權的情況下使用或依賴於支持該產品第一次監管批准的數據。

1.122“監管文件”是指向任何監管機構提交的任何申請、申請、報告、檔案、核心數據表、通知和註冊，包括與任何授權化合物或授權產品相關的所有會議請求、對監管機構問題及詢問的回應、提交給任何監管機構的簡報文件和擬定的監管策略。

1.123“監管文件轉移日期”是指，在區域的特定國家，監管責任、義務和監管文件（包括支持該監管文件的支持數據和文檔）在區域內被轉移至Takeda或其關聯公司，並按照監管過渡計劃完成的日期。

1.124“監管過渡計劃”是指根據TSA的條款和條件，雙方同意的監管責任、義務和監管文件（包括支持該監管文件的支持數據和文檔）的轉移計劃，以及與在區域內進行的任何持續臨牀試驗相關的角色和責任的過渡, 轉移至Takeda或其關聯公司。

1.125“Representatives“是指(a) 對於武田，武田及其關聯公司，以及各自的次許可方、高級職員、董事、員工、顧問、承包商和代理人；(b) 對於Keros，Keros及其關聯公司，以及各自的高級職員、董事、員工、顧問、承包商和代理人。

1.126“版權貨幣化通知指在第7.5(c)(i)節

1.127“版權貨幣化期限指在第7.5(c)(ii)節

1.128“特許權貨幣化交易指在第7.5(a)節.

1.129“特許權使用費報告指在第5.5(c)節.

1.130“版稅期限“指的是，在許可產品與許可產品以及國家與國家或區域與區域之間（視具體情況而定），首次商業銷售的日期直到以下日期中的最晚者： (a) 許可專利權的有效索賠不再覆蓋（i）該區域內許可化合物的組成物質或（ii）在該區域內該許可產品批准標籤中的批准指徵治療方法，從而爲該區域內的獨佔提供基礎； (b) 自該許可產品在該區域內首次商業銷售之日起十（10）年；

以及(c)該國家或管轄區的所有監管獨佔權的到期，適用於此類許可產品。

1.131“美國證券交易委員會指在第6.6(b)節.

1.132“安防監管機構指在第6.6(b)節.

1.133“分隔“意味着，對於競爭項目，將研究、開發、製造和商業化活動與根據本協議許可的化合物和許可產品的開發、製造和商業化活動進行分離，包括確保： (a) 任何參與進行此類競爭項目的研究、開發、製造或商業化的人員均不得接觸與任何許可化合物或任何許可產品的開發、製造或商業化相關的非公開計劃或非公開信息； (b) 進行或以其他方式參與本協議下活動的Keros人員不得同時在此類競爭項目上工作，或隨後被指派在此類競爭項目上工作；但在每種情況下（條款(a)和(b)），董事會成員和高級管理人員可以審查和評估與適用的競爭產品的研究、開發、製造和商業化相關的計劃和信息，僅用於監測產品進展以及在產品機會之間進行投資組合決策。

1.134“出售方指在第1.98節.

1.135“複雜公司“意味着，任何實體，通過其附屬公司開發和商業化人用治療腫瘤產品，其完全稀釋的市值至少爲[***]，以前一次[***]的收盤價作爲測量依據，或該實體的任何附屬公司，且其自身或通過其附屬公司已進行或正在進行腫瘤的晚期產品的臨牀開發，或正在商業化腫瘤產品。

1.136“特定適應症”表示[***]。

1.137“指定事項”的含義在[***]中列出。

1.138“分許可”指任何協議，無論其標題如何，以及其中提及的轉讓如何，Takeda直接或間接地授予或以其他方式轉讓根據本協議所許可的任何權利。

1.139“許可分支方”指已簽署子許可的第三方。

1.140“武田 ”具有在序言中設定的含義。

1.141“武田財政年度指自4月1日至3月31日的連續十二（12）個月；前提是，任期的第一個武田財政年度應在生效日期開始，於當年3月31日結束

任期的最後一個武田財政年度應在該武田財政年度的第一天開始，並於任期的最後一天結束。

1.142“武田賠償方指在第10.1節.

1.143“稅收”或“稅收「稅款」指任何形式的稅務、徵稅、稅率、費用、社會保障費用、貢獻或以稅款性質徵收的預扣（包括任何相關的罰款、處罰、附加費或利息），由任何政府、國家或市政府，或任何地方、州、聯邦或其他稅務或海關當局、機構或官員施加或應支付的費用。

1.144“條款指在第9.1條.

1.145“終止國家” 和 “終止國家指在第9.2(b)節.

1.146“領域內專屬經銷商，進行特定設備（如修訂後的分銷協議中定義）市場推廣、廣告和轉售的條件。“意味着全球，排除被排除地區。

1.147“第三方”指除當事方或當事方的關聯方以外的任何人。

1.148“第三方收購指在 Section 2.7(b).

1.149“TSA“指的是雙方在執行日期簽訂的某項過渡服務協議，該協議可以根據其條款不時進行修改。

1.150“美國”或“美國“代表美國及其領土和財產。

1.151“美元指數”代表美國美元。

1.152“有效主張” means a claim of any (a) issued and unexpired Patent Right to the extent such claim (i) has not been subject to irretrievable lapse, abandonment, permanent revocation, dedication to the public or disclaimer, (ii) has not been held permanently revoked, invalid or unenforceable by a patent office, court or other governmental agency of competent jurisdiction in a holding, finding or decision of a court, such holding, finding or decision being final and unappealable or unappealed within the time allowed for appeal and (iii) has not been disclaimed, denied or admitted to be invalid or unenforceable through reissue (nor subject to ongoing reissue proceedings), re-examination or disclaimer or otherwise, or (b) a claim within a pending patent application that has not, in the country in question, been finally cancelled, finally rejected, withdrawn, expired or abandoned, without the opportunity for appeal, wherein said claim is being pursued in good faith and has not been pending for more than [***] from the earliest filing date to which such claim or the applicable patent application is entitled to claim priority and which claim has not been revoked, finally cancelled, finally rejected, withdrawn, held invalid, expired or abandoned without the opportunity for appeal; provided that, if a claim

ceases to be a Valid Claim by reason of the foregoing clause (b), then such claim shall again be deemed a Valid Claim in the event and at the time such claim subsequently issues.

1.153“增值稅” shall mean any sales, value added, goods and services, consumption or similar tax chargeable on the supply or deemed supply of goods or services under applicable legislation or regulation.

1.154“預扣稅指在第5.12(b)節.

第2條。
獨佔許可與排他性

2.1授予武田的許可.

(a)根據本協議的條款和條件，Keros特此授予武田專有的（即便是針對Keros及其關聯公司）、需支付版稅的、可被再許可的（通過一個或多個層級，僅按 2.9條）、不可轉讓的（除非在第 11.2 條) 根據許可，在地區內，使用許可知識產權和聯合知識產權開發、製造、使用、商業化以及其他利用許可化合物和許可產品。

(b)根據本協議的條款和條件，Keros特此授予武田一項非獨佔性的、有權獲得版稅的、可再授權的許可證（通過一個或多個層級，僅依照 2.9條），不可轉讓（除非在第 11.2 條) 根據許可的知識產權和聯合知識產權(i) 在不限制Keros與漢碩進行誠信討論這些活動的義務的前提下，合理考慮與漢碩相關的任何評論，按照漢碩協議第2.1(b)(ii)條款，爲了在地區內獲得或維持許可產品的監管批准，對許可產品（包括相關組件）進行開發活動，僅限於被排除的地區；(ii) 在被排除的地區製造許可產品（包括相關組件），僅限於在該地區銷售和使用。

(c)根據本協議的條款和條件，Keros特此授予武田及其關聯公司一項非獨佔性許可證，具有授予再授權的權利（通過一個或多個層級，僅依照 2.9條), 不可轉讓（除非在第 11.2 條), 在該領域內使用任何Keros版權與許可化合物和許可產品的開發相關。

(d)爲了避免疑義，根據本第2.1節包括開發、製造、商業化和以其他方式在該領域內的區域中對許可化合物和許可產品進行單一療法及與其他產品和技術的聯合利用的權利。

(e)儘管有任何相反的規定，（x）關於任何僅滿足「許可化合物」定義部分(c)(i)的許可化合物（或包含許可化合物的許可產品），「領域」僅指針對指定適應症的治療以及Takeda已開始臨牀開發的與(a)或(b)部分所指的化合物有關的任何其他適應症，在Takeda首次向Keros提供其計劃利用該化合物（或化合物）的通知時，以及（y）關於任何滿足「許可化合物」定義部分(c)(ii)的許可化合物（或包含許可化合物的許可產品），「領域」僅指[***]。

(f)Keros特此授予Takeda免版稅、全額支付、非獨佔、可再許可（通過一個或多個層級，僅按照 2.9條), 不可轉讓（除非與本協議的轉讓相關且除外如本協議中規定的第 11.2 條) 根據Keros從Lakepharma, Inc.（“Lakepharma）根據Keros與Lakepharma於2019年4月22日簽署的獨佔許可協議，並於2023年6月2日修訂（“Lakepharma協議”) to use, sell, offer for sale or distribute Licensed Material (as defined in the Lakepharma Agreement) (i) in the Territory, to Develop, Manufacture, use, Commercialize and otherwise Exploit Licensed Compounds and Licensed Products in the Field in the Territory and (ii) in the Excluded Territory, to (A) without limiting Keros’s obligation to discuss in good faith such activities with Hansoh and reasonably consider any comments of Hansoh in connection therewith under Section 2.1(b)(ii) of the Hansoh Agreement, conduct Development activities for Licensed Products (including components thereto) solely for the purpose of obtaining or maintaining Regulatory Approval of Licensed Products in the Field in the Territory and (B) Manufacture Licensed Products (including components thereto), solely for sale and use in the Territory. Takeda hereby understands and expressly agrees that such sublicense shall be subject to the terms and conditions of the Lakepharma Agreement. Takeda may sublicense the right under this 第2.1(f)節 provided that such sublicense will comply with all applicable obligations set forth in the Lakepharma Agreement. Following the Effective Date, Keros shall use Commercially Reasonable Efforts to amend the Lakepharma Agreement to [***]. Other than as contemplated in the immediately preceding sentence, Keros shall not amend or modify the Lakepharma Agreement without the prior written consent of Takeda (not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed).

2.2Delivery of Licensed Know-How. Within [***] after the Effective Date or within any longer time period specified in 附件B hereto, as applicable, Keros 應將截至生效日期的所有許可專有技術轉讓給武田，該專有技術對於開發許可化合物和許可產品是必要的，或在武田請求的範圍內是合理有用的，包括所有相關文檔和記錄的真實完整副本（以武田合理要求的電子格式、可下載格式或紙質格式提供），包括如本文所述的關於製造知識的內容。附件B 隨着新的許可專有技術的生成，Keros應在[***]內將這些新的許可專有技術的真實完整副本以英語轉讓給武田。

2.3引用權Keros特此授予，並將使其關聯公司和，其及其適用的許可以授予武田、其關聯公司及其被許可方"參考權利"，此術語在21 C.F.R. § 314.3(b)（或在美國以外認可的任何類似適用法律）中定義，涵蓋(a) Keros或其關聯公司或，取決於第3.4(a)節所要求的所有臨牀數據。第3.4(a)節及其適用的被許可方，關於許可的Compound或任何許可產品，以及與此相關的所有監管材料，這些材料包含在Keros或其關聯公司控制的監管文件和監管批准中，或根據第3.4(a)節及其適用的被許可方，有關許可的Compound或任何許可產品。Keros應根據21 C.F.R § 314.50(g)(3)（或美國以外承認的任何類似適用法律）向Takeda提供簽署的聲明，如有要求。爲避免疑義，Takeda或其關聯公司或再許可方也應有權引用包括Keros或其關聯公司發表的出版物中包含的許可的專有技術（包括構成許可的專有技術的數據）或第3.4(a)節及其適用的被許可方，在監管文件中涉及

許可的Compound或許可產品，以及在與其開發有關的其他方面。

2.4品牌；許可產品標誌.

(a)在雙方之間，Takeda將選擇在該地區與許可產品相關聯的商標（“授權產品商標）並制定所有授權產品在該地域的品牌、營銷和宣傳策略。武田將是該地域授權產品商標的獨家所有者，並將獨自負責申請、搜索、註冊、維護和防禦授權產品商標的註冊，所有相關的商譽都將歸武田所有。在生效日期之後，Keros應（i）在未獲得武田事先書面同意的情況下，不申請任何針對在該地域使用的授權產品的新商標，以及（ii）對Keros或其關聯公司控制的未根據，轉讓給武田的任何商標，負責以其自有費用維護和捍衛其註冊。第2.4(b)節武田應承擔申請和維護由武田獲得或轉讓的授權產品商標註冊的所有費用。Keros不得，並應確保其關聯公司和，受其或其適用的被許可人，確保不在被排除區域使用、註冊、許可或再許可任何授權產品商標，無論是與授權化合物或授權產品的開發有關，還是其他情況。第3.4(a)節如果武田要求，Keros將迅速將任何由Keros或其關聯公司擁有的，專門用於與任何授權產品相關的商標轉讓給武田或其關聯公司，並且不收取額外對價，並將採取任何必要的行動，以根據適用法律在每個相關司法管轄區內實施和記錄該轉讓。此外，如果武田要求，Keros（i）應，並在此授予武田或其關聯公司或被許可方，在被排除區域的任何授權產品開發中使用的任何商標下的Keros或其關聯公司控制的任何權利的再許可（ii）根據武田的合理指示，並由武田承擔全部費用，執行Keros或其關聯公司不時可能擁有的選擇權，以獲得在前述條款（i）中提到的可用於與所有或部分區域的授權產品開發相關的商標的權利；雙方同意，前述條款（i）包含的任何再許可應爲獨佔的（即使是針對Keros及其關聯公司），可再許可的（通過一個或多個層次）許可證，用以在全球範圍內就授權產品的市場營銷、銷售或分銷使用適用的商標，用於開發、製造、商業化或以其他方式開發授權化合物和授權產品，在該領域內或由武田指定的適用部分區域內。

(b)

2.5沒有其他權利除非本協議明確授予的權利，否則一方不向另一方授予任何性質的權利、所有權或利益，不論是通過暗示、禁反言、依賴或其他方式。

2.6有關某些指示的協議。武田承認，截至執行日期，Keros正在臨牀開發其他用於治療肺動脈高壓和[***]的產品。[***]只要Keros、其附屬公司或Keros的許可方、商業合作伙伴或收購者正在臨牀開發或商業化用於治療肺動脈高壓或[***]的其他產品；但前提是，對於許可方或商業合作伙伴，針對肺動脈高壓或[***]的臨牀開發或商業化是根據Keros或其附屬公司控制的專利權或專有技術的許可，而不是被許可的知識產權。在協議期間，Keros在[***]內應書面通知武田終止或放棄針對另一個用於治療肺動脈高壓或[***]的產品的臨牀開發或商業化活動或計劃；在收到該通知後，武田有權在所有指示中開發被許可化合物和被許可產品。

針對另一個用於治療肺動脈高壓或[***]的產品的開發或商業化活動或計劃；在收到該通知後，武田可以自由地在所有指示中開發被許可化合物和被許可產品。

2.7不競爭；控制權變更.

(a)在協議期間，[***]，[***]，[***]；前提是Keros可以不時地[***]，這種請求武田和Keros應當在[***]的時間段內進行善意討論，討論期應在Keros請求後的[***]內開始，除非雙方另有協議。爲避免疑義，[***]，[***]，[***]。爲了明確，無論前述內容如何，[***]。Keros在其確定任何化合物[***]時，應當立即以書面形式通知武田。爲了明確，[***]應被視爲已停止開發給定化合物，並且不構成違約。第2.7(a)節規定的通知程序如果他們繼續進行合理必要的活動以結束對該化合物的現有開發和製造，前提是他們不啓動任何新活動來開發該化合物。沒有限制前述內容，[***]，[***]。

(b)儘管如此第2.7(a)節規定的通知程序在有效期內，如果[***]收購了第三方或第三方業務的一部分（無論是通過合併、收購該第三方的大部分或全部股份或資產，還是通過與該第三方的任何經營或業務部門或類似交易）（“第三方收購）在該收購之前，[***]，則[***]無權因第2.7(a)條而對該第三方收購主張違反的救濟，如果Keros在該第三方收購結束後的[***]內以書面形式通知Takeda，表明其選擇[***]。如果Keros未能在[***]期限內提供此類書面通知，則Keros將被視爲違反第2.7(a)節規定的通知程序. 如果Keros選擇[***]，Keros應在此第三方收購完成後[***]內(A) [***]，以及在此第三方收購完成後[***]內(ii) [***]。如果Keros選擇[***]，那麼Keros應： [***]。Keros將保持適度告知Takeda其在實現此[***]或終止過程中的努力和進展，直至Keros完成該程序。

(c)儘管如此第2.7(a)節規定的通知程序在有效期內，如果Keros發生控制權變更，第2.7(a)節規定的通知程序將不適用於收購方；前提是(i) Keros將[***]，以及(ii) Keros將[***]。

2.8反壟斷申報；有效性.

(a)Takeda和Keros（各適用的情況下）同意在執行日期後儘快準備並提交與本協議及其所涉及的交易相關的反壟斷申報（但在執行日期後不遲於[***]提交任何HSR申報），且Takeda應承擔與任何HSR申報相關的申報費用，但每一方應自行承擔與反壟斷申報有關的其他費用；前提是，如果HSR法案下的適用法規在執行日期與任何HSR申報日期之間生效，Takeda和Keros應盡其合理最大努力及時提交或促使根據HSR法案進行適當申報，且在執行日期後儘快進行。各方同意在反壟斷清理過程中進行合作，並及時向相關政府機構提供任何他們合理要求的信息，信息與該等申報或正式或非正式詢問相關。關於反壟斷申報，Takeda和Keros應在可行的範圍內，並在適用法律允許的範圍內：(i) 及時通知其他方來自任何政府機構的任何實質性通信，並與其他方討論並允許其提前審核任何擬議的書面通信；(ii) 不同意在未事先與其他方協商的情況下參與與任何政府機構有關的任何實質性會議或討論，涉及本協議的任何申報、調查或詢問，並給予其他方參與的機會；(iii) 向其他方提供它們與其關聯方及各自代表之間以及任何政府機構或其各自工作人員之間的所有通信和交流（包括記錄其內容的備忘錄）的副本，涉及本協議的內容。Keros和Takeda可根據各自認爲合適和必要的情況，合理指定任何需提供給對方的競爭敏感材料。

在此情況下，允許另一方提前審核任何擬議的書面通信至上述任何政府機構；(ii) 未在事先與另一方協商的情況下同意參與與任何政府機構的任何實質性會議或討論，涉及本協議的任何申報、調查或詢問，並給予另一方參加和參與的機會；(iii) 向另一方提供與其關聯方及各自代表之間，以及與任何政府機構或其各自工作人員之間的所有通信和交流（包括記錄其內容的備忘錄）的副本，涉及本協議的內容。第2.8(a)節作爲「反壟斷顧問僅限材料」。此類材料及其中包含的信息僅應提供給接收方的外部反壟斷顧問，且未經材料來源或相關方法律顧問的明確許可，該外部顧問不得向接收方的員工、官員或董事披露。

(b)爲了獲得反壟斷許可，Keros和武田將各自採取合理的商業努力，儘快解決與本協議或本協議所涉及的交易相關的任何可能提出的異議。與從FTC、DOJ或任何其他政府機構獲得此類許可有關，武田及其附屬公司不需要（a）出售、剝離（包括通過許可或歸還已許可或轉讓的權利）、單獨持有、轉讓或處置武田或其任何附屬公司的任何資產、運營、權利、產品線、業務或其中的權益（或同意上述任何行動）；或（b）對政府機構試圖實施上述（a）條款中提及的任何限制的任何決定（無論是司法性質還是行政性質）進行訴訟或其它正式反對。

(c)除了本條款的規定之外，第2.8節和第4.2節（e）, 4.3(e), 4.6, 4.7, 8.2(c), 9.2(a), 11.1, 11.2, 11.3, 11.4, 11.7, 11.8, 11.9, 11.11, 11.12, 11.13, 11.15, 11.16, 11.17, 11.18, 11.19, 11.20, 11.21, 11.22 和 11.23 和第6條和 7並且所有必要的定義以實現上述條款，在執行日期時生效，雙方在本協議下的權利和義務將在生效日期時生效。

2.9分許可條款。在此條件限制下， 2.9條武田可以通過多個層次授予分許可第2.1節對任何關聯方或第三方。任何此類再許可應以書面形式進行，並與本協議的條款一致。儘管有任何再許可，武田仍將對Keros承擔主要責任，確保履行所有武田在本協議項下的義務，以及武田對本協議所有條款的遵守，並確保其關聯方和再許可方履行所有相關義務。

2.10保留權利根據本協議的條款和條件，包括第2.7節根據本協議，Keros及其關聯方應保留在全球自由利用任何非授權化合物或授權產品（包括明確的組合授權產品）的權利，(a) 爲了隨意開發，以及(b) 爲了履行或由第三方履行其對許可方的與技術轉讓相關的合同義務。

第三方，Keros對其許可方的任何與排除領域相關的合同義務。

第3條.
治理

3.1聯合指導委員會.

(a)地層在生效日期後的[***]內，各方應建立一個聯合指導委員會（"JSC“）。該JSC應由每方指定的三（3）名代表組成。每方的JSC代表應具備適當的技術資質、經驗、知識和權威，以履行JSC在第3.1條(d)中所規定的責任。每一方可以在任何時候通過書面通知另一方更換其JSC上的任何或所有代表，替換的個體須具備適當的資質、經驗和知識。雙方可根據相互同意的基礎，邀請其他代表或顧問不時出席JSC會議，但需滿足這些代表和顧問（或代表或顧問的僱主）承擔保密義務，無論是通過書面協議還是法律規定，這些義務不得低於第6條.

(b)JSC 主席JSC 應包括由武田指定的一名主席。主席的職責包括召****和主持 JSC 會議，包括在可行的情況下，確保每次會議的目標設定並達成；前提是，主席可以根據需要將部分或全部職責委託給武田的聯盟經理或其他武田的 JSC 代表。

(c)會議JSC 應至少在[***]內進行面對面、電話會議或視頻會議，直到首次商業出售許可產品爲止，然後在[***]之後，或根據 Keros 和武田的認爲適當的頻率進行，或根據任一方的合理請求，在雙方同意的日期和時間進行；前提是雙方應努力在 JSC 成立後的[***]內召開首次會議。當 JSC 會議以面對面的方式進行時，應交替在 Keros 和武田的馬薩諸塞州辦公室召開，或在雙方同意的其他地點召開。JSC 的成員也可以在必要或適當時通過電信、視頻會議、電子郵件或信函不時召開或諮詢。每方至少必須有一名代表出席 JSC、分委員會或工作組的會議，以形成法定人數。

(d)JSC 職責JSC 應具有以下職責：

(i)審查、討論並評論完成所考慮活動的狀態和進展， 2.2節中列明的其他項目和第4.2節並由交通安全管理局（TSA）提供；

(ii)審查並批准監管過渡計劃，包括對其任何修訂或修改；

(iii)審查、討論並評論完成監管過渡計劃中所列活動的狀態和進展；

(iv)審查、討論並評論根據TSA由Keros執行的活動的狀態和進展，包括相關的成本和

Keros所產生的費用，及其相關的任何修訂或修改；

(v)促進各方之間有關有執照化合物和有執照產品的重大監管文件和與監管機構的重大互動信息的交換，涵蓋境內外的區域；

(vi)促進有關每個有執照產品的任何重大問題的信息交換，包括任何嚴重不良事件或不良事件和安全問題，符合本協議和藥物警戒協議的要求，覆蓋境內外的區域；

(vii)促進預想中的信息交換; 第3.4(b)節;

(viii)審查、討論並對任一方根據提供的任何出版物提出意見; 第6.5節;

(ix)建立並監督任何分委員會或工作組；

(x)執行本協議下明文規定分配給JSC的其他職責或職能;

(xi)在適當的時候考慮並批准JSC的解散；

(xii)提供一個解決JSC責任範圍內任何事務爭議的論壇；

(xiii)爲雙方提供一個論壇，以討論Takeda與Keros的被許可方在Excluded Territory方面的協調工作；

(xiv)提供一個論壇，通過該論壇，Takeda可以向Keros更新，以及雙方可以討論與Takeda的開發、監管和商業化計劃及工作相關的更新和狀態；並且

(xv)其他雙方共同同意的話題。

(e)決策權. 所有JSC的決策應以誠信的方式達成共識，每個方的JSC代表在所有提交給JSC的事務上集體擁有一票。如果JSC未能在[***]內對爭議達成共識，且此事務在該[***]期間內被提交給JSC，則如任何一方在該[***]期間內要求，雙方將首先將此事務上升至各方的執行官進行誠信討論和解決，如果在該請求後的[***]內仍未達成解決，則[***]。

(f)對JSC權力的限制. JSC應本着誠信開展其活動，並且沒有權力（i）判斷任何超出其職責範圍的事項，（ii）修改或變更雙方在本協議下的各自權利和義務或以其他方式改變協議的範圍，（iii）放棄或判斷任何一方遵守本協議條款和條件的情況，或（iv）以與本協議明確條款和條件相沖突的方式決定任何問題。

(g)費用. 每一方應對其代表和顧問（如有）參加JSC會議及其他參與活動的所有費用和開支負責，包括所有旅行及相關費用和開支。

3.2聯盟經理.

(a)在[***]內自生效日期起，每一方應指定一名代表（“聯盟經理）作爲雙方在本協議下進行活動的聯絡人。聯盟管理者或其代表應：（a）作爲該方與本協議下所有活動的主要聯繫人，（b）促進JSC有效的溝通和及時的決策，（c）促進任何爭議的及時解決，（d）承擔JSC可能分配的其他任務，以及（e）安排JSC及任何子委員會或工作組的會議。每位聯盟管理者或其代表應作爲無投票權會員出席JSC及任何子委員會或工作組的會議；但前提是，任何一位或多位聯盟管理者或其代表的缺席不會對其他已滿足的法定人數產生負面影響。每位聯盟管理者或其代表可以將任何事項提出給JSC或任何子委員會或工作組，前提是該聯盟管理者或代表合理地認爲這些事項需要JSC或該子委員會或工作組的關注。每一方可在任何時間自行決定更換其聯盟管理者，並書面通知另一方。

(b)[***]或其委託人負責（i）根據主席和其他JSC代表的建議制定JSC會議議程，以及（ii）在每次JSC會議上擔任秘書，並準備會議的草稿記錄。在每次會議後的[***]內，[***]或其委託人應將草稿記錄提供給另一方的聯盟經理或其委託人進行審閱和評論。[***]或其委託人應合理考慮來自另一聯盟經理的在[***]內提供的所有評論。[***]或其委託人應在收到這些評論後或該[***]評論期屆滿後準備並提交修訂後的會議記錄以供批准。

3.3專利委員會.

(a)在生效日期後的[***]內，雙方應建立一個專利委員會（“專利委員會”）討論和協調Keros申請專利的起訴和維護（或放棄），產品特定專利和共同專利權，包括Keros對所授許可專利的分離，如第8.2(a)節, 專利期限延長、補充保護證書、兒科獨佔權以及與Keros申請專利相關的任何其他延長，或者產品侵權訴訟，產品特定專利和聯名專利權.

(b)專利委員會應由每方至少一（1）名代表組成，該代表必須註冊或持有專利法執業執照，並且對本協議所涉及的科學和技術領域有相當的了解。專利委員會應每個日歷季度至少召開一次面對面會議或通過電話會議或視頻會議舉行會議，頻率可根據專利委員會代表的判斷或任一方的合理請求而定，時間和日期應由雙方協商一致。專利委員會的會議，面對面舉行時，應在Keros和Takeda的馬薩諸塞州辦公室交替進行，或在雙方同意的其他地點進行。會議的法定人數必須由每方至少一名代表出席。第一次會議應在生效日後[***]內召開。任何專利委員會成員均可指定一名具有資格的替代代表出席，

在此處列出的第3.3(b)節,以書面形式提前通知另一方。臨時客人可以代表任何一方參加專利委員會的會議，前提是他們須遵守保密義務，無論是通過書面協議還是法律的效力，其要求不得低於第6條. 每一方可以用其或其關聯公司所指定的具有資質的其他代表替換專利委員會的代表，具體資格在此列明。第3.3(b)節在任何時候可書面通知另一方。

(c)除非在本協議中另有規定，專利委員會在本協議下沒有決策權，僅執行本協議中明確委派給它的活動。在不限制前述一般性的情況下，專利委員會沒有權力修改、變更或放棄履行本協議的義務。專利委員會應在JSC存在期間向JSC提供狀態更新[***]，其後直接向各方報告。

(d)專利委員會應在協議期限內繼續存在，並且在各方書面協議的一致下，在期限後也繼續存在。在專利委員會不再存在時，由雙方的書面協議決定專利委員會所需作出的決定。

3.4與排除區域的協調.

(a)武田承認Keros根據Hansoh協議向漢暉許可某些權利，涉及排除區域的某些許可化合物。在執行日期之前，Keros已向武田提供了Hansoh協議的未塗黑副本，武田有機會審閱該副本。各方同意，在本協議的任何條款對Keros在其許可證持有者身上施加義務，或與Keros僅能從其許可證持有者獲得的信息或其他幫助相關的情況下，該等義務，[***] 將被視爲要求Keros以商業合理的努力來[***]。此外，在不限制前述的情況下，Keros同意如下：

(i)參考權：如武田請求，Keros將行使其權利[***]。

(ii)監管合作：Keros應(A)及時向Takeda提供[***]，如Takeda要求，獲取並提供其英文摘要，並善意考慮Takeda對該材料的任何意見；(B)及時[***]。

(iii)記錄和數據：Keros應(A)在Takeda要求的情況下，行使其在Hansoh協議第2.2節和第4.5節下的權利以[***]；(B) 在簽署數據保護協議的前提下，第4.6節獲取並向Takeda提供所有[***]的副本。

(iv)藥物警戒：Keros將行使其在[***]下的權利。

(v)平行進口：如果Takeda通知Keros任何暗示與[***]不一致的行爲的信息，Keros應採取Takeda合理要求的步驟以[***]。

(vi)出版物：Keros將不允許根據Hansoh協議第12.4節進行任何[***]審查期。

(vii)在排除區域的製造：如果Takeda要求，Keros應盡商業合理努力以[***]。

(viii)修正或豁免：Keros 不同意對 Hansoh 協議進行任何修正或修改，也不放棄其在此協議下的任何權利，前提是上述修正或修改合理地預計會影響 Keros 在本協議下的任何義務，或者對在地域範圍內開發授權元件或授權產品產生不利和重大影響，[***]。

(b)在不限制 Keros 在被排除地域範圍內的其他義務的前提下，Keros [***] 應 (a) 定期向 JSC 提供其、其關聯公司及其及其被許可方在被排除地域範圍內開發授權元件和授權產品所採取活動的報告，(b) 及時向 Takeda 提供 Keros 從其被許可方接收到的與被排除地域範圍內授權元件或授權產品開發相關的所有材料的副本，以及 (c) 及時書面通知 Takeda Keros 所獲知的與被排除地域範圍內開發授權元件或授權產品有關的任何情況，該情況合理地預計會對在地域範圍內開發授權元件或授權產品產生任何重大影響或效果，包括在被排除地域範圍內生產的任何授權元件或授權產品的製造流程的任何變化或在被排除地域範圍內進行的與授權元件或授權產品相關的任何臨牀試驗或其他研究的任何結果，Keros 已獲提供。此外，Keros [***] 應向 JSC 提交一份關於在接下來的日歷年內打算進行的開發、製造和商業化授權元件和授權產品的年度高水平活動計劃。每份此類報告和計劃均應在每年不遲於 [***] 提供給 JSC。 [***]

(c)Keros 不得，並應確保其關聯公司以及其他相關方第3.4(a)節在排除地區，其及其許可方不得向該地區內的任何個人或任何分銷商、其他中介或其他第三方出售或轉讓任何許可產品，除非有合理依據相信該分銷商、中介或其他第三方可能會直接或間接地在該地區銷售此類許可產品。如果Keros意識到其在排除地區的任何許可方或任何其他第三方（除了被許可方）直接或間接地在該地區銷售許可產品，它應當(a)立即以書面形式通知Takeda，提供所有已知的詳細信息，以及(b)依據法律、判斷或合同行使其所有法律權利和補救措施（包括強制履行合同義務、行使終止許可的權利）以儘快停止在該地區的銷售。

(d)在協議期限內，Keros應迅速向Takeda提供(i)與其或其附屬公司有關的任何和所有草擬的監管文件，以及重要的監管往來，並且，第3.4(a)節其或其許可方向排除地區的任何監管機構提交的關於許可化合物或許可產品的英文文件（如果Takeda合理要求，則包括認證的英文翻譯），以及(ii)與其或其附屬公司向排除地區的任何監管機構提交的關於許可化合物或許可產品的任何和所有最終監管文件和重要的監管往來（如果Takeda合理要求，則包括認證的英文翻譯）。Takeda有權在最終確定或提交前查看、討論和評論第(i)條中的草案，並將在任何情況下給予足夠的時間（但至少[***]）以提供此類評論，除非監管機構明確要求的時間表需要更短的評論期限。

Keros應誠意考慮Takeda收到的任何合理評論。

第四條。
開發、監管、生產和商業化

4.1開發的責任本協議的條款和條件（包括規定的盡職義務）第4.8節），除非JSC在Keros事先書面同意的情況下，委託Keros承擔任何與開發相關的責任，Takeda應對與在該地域範圍內的任何授權化合物或授權產品的開發活動的所有活動擁有唯一責任和決策權。Takeda將自行承擔與上述授權化合物和授權產品的開發相關的費用，並應償還Keros因同意承擔的任何委託開發活動所產生的自費費用。

4.2過渡和臨時生產.

(a)如果Takeda在生效日起的[***]內要求，雙方將誠信磋商並最終確定一份生產技術轉讓協議（"MTTA根據協議，Keros將把必要或有用的專有技術和材料從Keros CMOs轉讓給Takeda指定的一家或多家公司，以便在該地區製造專利化合物和專利產品（以下簡稱“製造專有技術）按慣例條款和條件進行。該MTTA將規定製造專有技術的轉移將以Takeda獨自承擔的費用進行。如果Keros的代表訪問Takeda或其指定的設施是必需的或合理有用的，並且是爲轉讓、使用和開發製造專有技術，或爲Takeda或其指定方獲取對製造專有技術的實際應用所需的專業知識，Keros應派遣適當的代表前往Takeda或其指定的設施，並提供必要或合理有用的支持，依照Takeda的要求，以上內容將在MTTA中進一步詳細說明。

(b)直到Takeda能夠與Keros CMOs和/或其他Keros承包商建立直接供應安排，以製造和供應足夠數量的專利化合物和專利產品，以充分支持Takeda在該地區根據本協議的開發活動，Keros將(i) 根據附件C 的相關條款，盡其合理的最大努力向Takeda提供專利化合物和專利產品，以支持Takeda在該地區根據本協議的開發活動（臨時供應）以及（ii）如果Takeda要求，將迅速商談並簽署包含以下條款的臨牀供應協議，附錄C 以及雙方可能達成的其他條款。

(c)如果Takeda根據其唯一判斷要求，Keros將盡商業合理努力，將Keros與Keros CMOs及/或其他Keros承包商的適用協議中的權利轉讓給Takeda或其指定方，前提是該等協議僅涉及許可化合物或許可產品，並根據一份或多份慣例轉讓和假設協議；然而，在不限制的情況下，第4.2(d)節在任何情況下，Takeda或其指定方不得承擔任何與該等協議相關的責任或費用，這些協議涉及在該等轉讓的生效日期之前的期間。如果Takeda不選擇將該等協議轉讓給Takeda，則Keros將在Takeda合理要求的範圍內，

協助Takeda或其指定方與相關的Keros承包商談判新的供應協議。

(d)在生效日期後的[***]內，Keros應向Takeda提供關於任何預付費用部分的書面發票，附表4.2(d) 在此，僅在以下範圍內直接歸因於在區域內對授權化合物的開發：(i) 與開發直接相關；(ii) 不涉及執行日期之前已進行的活動、提供的服務或供應的商品。Takeda應在收到該發票後[***]內支付相關費用。

(e)在執行日期後，受適用法律限制，Keros將盡商業合理努力（包括行使其在與相關Keros CMOs的協議下擁有的所有適用權利）保留[***]和總計[***]。此外，自執行日期起，除非不超過[***]。

4.3監管互動的責任.

(a)在區域內Keros或其關聯公司在有效日期後及監管申請轉移日期之前，針對每個國家的規定如下：

(i)Keros應協調Keros或其關聯公司針對任何授權化合物或在該國領域內的授權產品的所有監管申報和監管通信，並按照Takeda的指示進行，前提是這些指示不與適用法律相沖突。Takeda將擁有在與相關監管機構就這些監管申請或與授權化合物或授權產品相關的任何事項進行會議時，單獨選擇與會人員的權利，前提是法律允許；但是，Takeda應本着誠意與Keros協商Takeda對這些會議與會人員的選擇，並且，只要Keros是相關監管申請的發起人，Keros應至少被允許在每次會議上有一（1）名代表出席。

(ii)在不限制前述條款(i)的情況下，Keros應及時（不超過[***]）以Takeda合理要求的格式與Takeda代表共享，並書面通知Takeda(A) 從任何監管機構收到的關於授權化合物或授權產品的任何監管通信；(B) 任何及所有監管機構針對Keros、其關聯公司或其分包商進行的活動所採取的監管行爲，或關於監管機構打算對授權化合物或授權產品採取任何此類行動的通知。Takeda有權要求與Keros召開會議以討論並評論收到的任何監管通信，Keros應本着誠意考慮Takeda收到的任何意見。

(iii)在不限制前述第(i)條款的情況下，Keros應迅速向Takeda提供(A)與任何監管機構有關的關於許可化合物或許可產品的任何及所有草擬的監管申請及Keros或其關聯方的監管函件，以及(B)與任何監管機構有關的關於許可化合物或許可產品的任何及所有最終的監管申請和監管函件。Takeda有權在最終確定或提交前審查、討論和評論上述(A)中的草稿，並將在任何情況下給予足夠的時間（但至少在[***]）來提供此類評論，除非

監管機構明確要求的時間表需要更短的評論期。Keros應本着善意考慮並納入來自Takeda的任何意見，除非與適用法律不一致。

(b)自監管申請轉讓日期起，Takeda將自費協調與相關監管機構關於本領域內的許可化合物和許可產品的所有溝通，包括所有監管申請和監管函件。應Takeda的書面要求，Keros應讓具備適當經驗的代表參加與相關監管機構有關監管申請和監管函件的會議（或與許可化合物或許可產品有關的會議部分）。

(c)每一方應合理地通知JSC其根據本協議進行的活動的狀態和進展。第4.3節.

(d)在合同期間，Keros應迅速（不超過[***]）以Takeda合理要求的格式與Takeda代表分享，並在書面上通知Takeda，在每一個排除區域內，(A)收到的任何關於許可化合物或許可產品的監管機構的監管函件，以及(B)任何監管機構對Keros及其關聯方所進行的任何活動採取的所有監管行動，受到第3.4(a)節其或他們的許可持有者，或其或他們的分包商，或收到的關於監管機構意圖採取任何行動的通知，涉及許可化合物或許可產品。武田有權要求與Keros進行會議，以討論和評論收到的監管通信，Keros應真誠考慮武田提出的任何合理評論。

(e)自執行日期起至生效日期，Keros應迅速向武田提供(A)與任何監管機構有關的Keros或其附屬公司的任何和所有草擬監管文件和監管通信，關於許可化合物或許可產品，以及(B)與任何監管機構有關的Keros或其附屬公司的任何和所有最終監管文件和監管通信，關於許可化合物或許可產品。武田有權在最終確定或提交之前審查、討論和評論上述(A)條款中的草稿，並將有足夠的時間（但無論如何至少[***]）來提供此類評論，除非監管機構明確要求的時間表需要更短的評論期。Keros應真誠考慮武田提出的任何合理評論。此外，自執行日期起至生效日期，Keros應及時通知武田關於地域內任何監管機構對許可化合物和/或任何許可產品的任何評論或其他監管通信，並在此類收到後及時提供副本，任何情況下不應超過[***]。

4.4監管合作Keros應提供合理請求的幫助，協助武田行使其權利。第4.3節Keros將與武田進一步合作，涉及武田在地域內的監管文件和監管通信以及獲得和維持許可產品的監管批准的努力。如果監管機構希望對Keros、其附屬公司、許可方或合同服務提供者的設施進行檢查或審核，Keros應立即通知武田，並且在該設施不是Keros或Keros附屬公司的情況下，Keros將盡商業合理努力尋求允許武田的代表觀察監管機構的檢查。

在此設施進行審計，包括行使Keros或其附屬公司擁有的任何合同權利以要求相同的審計。

4.5藥物警戒；不良事件報告在生效日期後的[***]內，各方應盡善良信譽努力明確和最終確定各方關於安全信息的責任，以保護患者並促進其健康，涉及對許可化合物和許可產品在境內外的使用。這些責任應包括雙方可接受的指南和流程，以接收、調查、記錄、溝通和交換（包括直接在Takeda與Keros的任何被許可方之間，涉及排除區域）及監管提交嚴重不良事件和不良事件報告、懷孕期間暴露報告及任何其他關於任何許可化合物或許可產品安全的信息。這些指南和流程應(a) 根據當地和國際監管報道義務的要求，使各方及其附屬公司履行對政府機構的報告義務，(b) 與相關的ICH指南一致，除非這些指南與現有的地方監管安全報告要求相牴觸，在這種情況下，地方報告要求應優先。所有這些協議的責任、指南和流程應以書面協議的形式列出，該協議由各方進行談判並簽署（該協議稱爲“藥物警戒協議）在藥物警戒協議簽署之前，受進入數據保護協議的限制，第4.6節Keros應提供，並受限於第3.4(a)節因爲其適用的許可方直接向武田提供任何關於任何許可化合物或許可產品的不良事件或安全問題的信息。雙方之間，武田將保持並被認可爲持有與領土相關的任何許可化合物或許可產品的不良事件報告的安全數據庫。武田將對在領土內所有國家和地區的關於許可產品的安全查詢作出回應，而Keros或其許可證方將對在排除區域內關於許可化合物或許可產品的安全查詢作出回應。任何一方都不得無理地拒絕或拖延對該藥物警戒協議的批准。如果藥物警戒協議的任何條款與本協議在業務、財務或法律事項上發生衝突，則本協議的條款應優先適用。關於藥物警戒的事項，則藥物警戒協議的條款應優先適用。

4.6數據保護協議在執行日期後，雙方將簽署一份雙方都能合理接受的慣例數據保護協議，以確保遵守數據保護要求，幷包含關於雙方之間共享這種數據的適當條款。

4.7開發記錄自執行日期起，Keros應保持或確保能夠便捷地訪問有關Keros及其附屬公司代表Keros進行的所有開發活動的合理完整、最新和準確的記錄，受限於第3.4(a)節，其及其許可方，以及其及其分包商，（i）在與elritercept（KER-050）相關的任何時間，或，（ii）在執行日期之後與任何許可化合物或許可產品相關的任何時間，並且，在每種情況下（條款（i）和（ii））所有來自此類活動的數據和其他信息，均應按照所有適用法律進行。這些記錄將以英語書寫（或根據武田合理的請求包含經過認證的英文翻譯，費用由武田自行承擔），並應充分、正確地反映Keros及其附屬公司代表其進行的所有工作和取得的結果，受限於第3.4(a)節在與elritercept (KER-050)相關的開發活動中，及（ii）在執行日期後與任何授權的化合物或授權產品相關的開發活動中，其及其許可方和分包商應以良好的科學方式進行。

Keros應根據適用法律和國家及國際指南（例如cGCP、cGLP和cGMP）以正式書面研究報告的形式記錄所有授權產品的臨牀試驗。Keros應，或應使其關聯公司和分包商，定期更新與本協議所涉及交易相關的虛擬數據室，並提供可下載的此類記錄副本（在任何情況下，此類開發記錄生成或提供給Keros的同一日歷季度內）。

4.8盡職調查在合同期間，武田應付出商業上合理的努力來[***]。

第五條。
財務條款

5.1預付款. 在[***]後，Keros將向武田提供一份金額爲兩億美金（$200,000,000）的單次付款發票（“預付款）武田將在收到該發票後[***]內支付Keros預付款。

5.2開發里程碑付款. 武田將在以下每個開發里程碑事件首次發生後向Keros支付一次性里程碑付款（每個稱爲“開發里程碑支付）第5.2節關於在區域內由或代表武田藥品及其附屬公司或其許可方（每個稱爲“開發里程碑事件武田將在確認開發里程碑事件發生後，儘快、合理地通知Keros，在不晚於[***]的時間內以書面形式通知Keros該開發里程碑事件已發生，並Keros將向武田提供與相應的開發里程碑付款相關的發票。每一筆開發里程碑付款將在武田收到相應的發票後的[***]內支付給Keros。第5.2節如果所有開發里程碑事件均發生（無論發生次數或觸發這些事件的許可產品數量），武田應支付的最高金額爲[***]。


開發里程碑事件			里程碑付款金額
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

爲清楚起見，本協議中列出的開發里程碑付款第5.2節可能會依據第5.6條, 第5.11節和/或第8.8節.

5.3批准和商業里程碑。武田將一次性支付里程碑款（每個，"批准/商業里程碑付款”) 發生在每個里程碑事件之後通知Keros（每個事件，‘批准/商業里程碑事件”) 在以下列出第5.3節。武田將在合理可行的時間內，但不遲於[***]，在確認批准/商業里程碑事件已發生後，以書面形式通知Keros該批准/商業里程碑事件已發生，Keros將向武田提供與相應的批准/商業里程碑付款相關的發票。每個批准/商業里程碑付款將在武田收到相應發票後[***]內支付給Keros。武田在此項下的最大付款金額（無論發生的次數或觸發它們的許可產品數量）爲[***]。第5.3節


批准/商業里程碑			里程碑付款金額
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

爲了清晰起見，批准/商業里程碑支付在此列出第5.3節可能會根據第5.6條, 第5.11節和/或第8.8節.

5.4銷售里程碑. 武田將在確認每個里程碑事件發生後向Keros支付一次性里程碑付款（每次稱爲“銷售里程碑付款”）銷售里程碑事件”)在下面列出 Section 5.4. 爲避免誤解，以下列出的每項銷售里程碑支付將僅在對應的銷售里程碑事件首次實現時支付一次，前提是如果在同一[***]中實現多個銷售里程碑事件，則在該[***]中實現的銷售里程碑事件的每筆支付均將支付。武田將盡快合理地通知Keros該銷售里程碑事件的實現，但不遲於武田確認該銷售里程碑事件實現後的[***]。

銷售里程碑支付將由Keros在武田實現該銷售里程碑事件的日歷季度結束後[***]內開具發票。武田將在收到相應發票後的[***]內向Keros支付相應的銷售里程碑支付。根據該條款，武田的最高支付金額爲 Section 5.4 如果所有銷售里程碑事件都發生（無論發生次數或觸發它們的許可產品數量），最高金額爲[***]。


銷售里程碑			里程碑付款金額
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

爲清楚起見，此處列出的銷售里程碑支付 Section 5.4 可能會根據第5.6節，第5.11節和/或第8.8節.

5.5版權費.

(a)在特定被許可產品的適用特許權期間，武田公司應向Keros支付該被許可產品在該地區年淨銷售額增量的特許權使用費（不包括該被許可產品在特許權期間已到期的國家或其他法域的淨銷售額），在每個日歷年按照以下比例支付；但前提是，被許可產品僅在此情況下被視爲不同。第5.5(a)節在所述的許可化合物構成各自的許可產品的氨基酸序列不同的情況下：


許可產品在一個日歷年內的年度淨銷售額增量			特許權使用費率
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

(b)對特許權使用費的調整然而，儘管有前述內容：

(i)如果許可產品在一個國家銷售，並且未受到有效專利權的保護，既不包括（i）在該國家的許可化合物的物質組成，也不包括（ii）在該許可產品的批准標籤中針對該許可產品的批准適應症的使用方法，從而在該國家提供排他性的基礎，那麼，根據第5.7條，則在該國家許可產品的淨銷售所應支付的特許權使用費應減少[***]。

(ii)根據已獲得監管批准的與相關國家的生物仿製藥相關的每個被授權產品，及當所有這些生物仿製藥在該國的銷售額達到被授權產品及所有生物仿製藥銷售總額的[***]時，則需遵循的條件，第5.7條則該被授權產品在該國的淨銷售額所需支付的特許權使用費將減少[***]。

(iii)如果某一被授權產品被美國健康與公共服務部部長根據《通貨膨脹減免法案》指定爲「選定藥物」，且銷售方需要在《通貨膨脹減免法案》中指定的價格適用期間內協商適用於該被授權產品銷售的最高公平價格，那麼，只要該被授權產品在《通貨膨脹減免法案》和最高公平價格下仍然受限，該被授權產品在美國的淨銷售額所需支付的特許權使用費將減少[***]。

(iv)爲澄清，在此處應支付的特許權使用費可能會根據允許的範圍減免。第5.6條, 第5.11節和/或第8.8節.

(c)版稅報告武田應根據該條款計算應支付給Keros的所有金額。第5.5節在每個日歷季度結束時，武田應在該日歷季度結束後 [***] 內向Keros提供各國或其他地區在適用日歷季度內的許可產品淨銷售額的報表。

以及對該日歷季度的淨銷售額應付的特許權使用費的計算（“特許權使用費報告）”，在收到該特許權使用費報告後，Keros有權向武田提交該特許權使用費報告中列明的特許權使用費金額的發票，武田將在收到該發票後的 [***] 內支付該發票金額。

5.6第三方許可證. 如果武田、其附屬公司或再許可方根據任何第三方的專利權或專業知識獲得任何許可或其他權利，該專利權或專業知識在該領域內在區域內的某個國家或其他司法管轄區內對利用任何被許可化合物或被許可產品是必要的，而不會侵犯該專利權或盜用該專業知識（每個此類第三方許可或其他權利在此稱爲“獲得的第三方許可證”），則根據第5.7條，根據本協議應付款項的任何特許權使用費或里程碑付款將減少[***]；但前提是，(a) 如果該獲得的第三方許可證是由於在特定事項定義的A部分中描述的事項[***]而獲得的，那麼武田將有權根據本協議減少本應支付給Keros的任何特許權使用費或里程碑付款[***]，並且該減少不應受第5.7條，以及(b) 如果該獲得的第三方許可證是由於在特定事項定義的B部分中描述的事項[***]而獲得的，那麼武田將有權根據本協議減少本應支付給Keros的任何特許權使用費或里程碑付款[***]，該減少應受第5.7條. 爲了避免疑問，雙方之間關於是否獲取任何獲得的第三方許可的決定應由武田根據其自有的權利自行判斷。第8.5(f)節，但是，在任何特定事項的情況下，武田應合理地與Keros進行協商，並真誠地考慮其意見，這在武田爲獲取任何獲得的第三方許可的努力之前和過程中。

5.7樓. 儘管本文中有任何相反的規定，在任何情況下，相關條款的適用都不應被排除， Section 5.5(b) 或，除非其中另有規定，第5.6條或第8.8節單獨或合併導致應支付的特許權使用費減少，第5.5(a)節在任何日歷季度或任何里程碑付款中，金額低於[***]的特許權使用費或里程碑付款，而不受任何減少的影響，根據第5.5(b)節，第5.6條或第8.8節; 但是，(a) 武田可能會 [***] 和 (b) 武田可能會 [***]。如果武田被允許減少任何里程碑付款或版稅付款，並且這些付款受到 [***] 的限制，第5.7條（各稱爲“有限抵消）並且基於所考慮的減少第5.6條或第8.8節該事項不受此類[***]限制（"無限抵消）則該無限抵消應優先適用，任何有限抵消應其次適用，但僅在該里程碑或版稅付款未減少該里程碑付款或版稅付款[***]的情況下。

5.8記錄保持. 武田應當，並且應使其關聯公司及其和他們的分許可方保持與許可產品銷售相關的完整和準確的賬簿和記錄，包括毛髮票銷售記錄、淨銷售、匯率和版稅付款的記錄（統稱爲“財務記錄根據適用會計準則，以足夠的詳細程度提供所有必要數據，以便準確判斷由武田根據此項支付的所有特許權使用費和商業或銷售里程碑付款的金額。第5條武田及其關聯企業應保留這樣的記錄，至少在生成記錄的日歷季度結束後保持[***]的時間。

5.9審計在Keros提前[***]的書面通知後，武田將允許一傢具備國際認可的獨立註冊會計師事務所在Keros的全額費用下，對武田及其關聯企業相關的基本報表進行審查，以合理的必要性驗證武田根據此項報告的金額。

Keros並且合理地被武田接受，以合理的方式進行相關審查，驗證武田根據此項支付的特許權使用費和商業或銷售里程碑付款。第5.5(c)節以及根據此項由武田支付的特許權使用費和商業或銷售里程碑付款。第5條該會計事務所需簽署武田的標準保密協議，以保護該財務記錄的機密性，但可以向Keros提供審核完成後發佈的最終書面報告副本。Keros有權根據此進行審計，第5.9節每年不超過一次，此次審計應僅限於任何截止日期不超過[***]的相關財務記錄。會計事務所應被提供對武田的設施中正常存放該財務記錄的訪問權限，並且此次審計應在武田的正常營業時間內進行。審核完成後，會計事務所應向雙方提供一份書面報告，披露武田提交的報告或武田支付的款項（如有）的任何差異，並在每種情況下具體說明該差異的詳細信息。武田提供給會計事務所的任何信息和會計事務所的書面報告應爲武田的機密信息。

5.10少付款/多付款如果根據第5.9節的報告顯示出根據此應支付的特許權使用費或商業或銷售里程碑付款的任何少付款第5條塔克達在收到此報告後的[***]內應向Keros支付(a) 此項未支付金額及利息(如前所述第5.16節及(b) 如果該未支付金額超過被審計日歷年內Keros應得總金額的[***]，塔克達應承擔獨立公共會計師事務所執行該審計的合理費用和開支，需合理證明。如果該獨立公共會計師事務所的書面報告顯示任何特許權使用費或商業或銷售里程碑支付的超額支付，第5條塔克達可選擇按該超額支付金額對本協議項下應支付的特許權使用費或商業或銷售里程碑進行抵免，第5條否則Keros應向塔克達支付與該超額支付等額的金額。塔克達將向Keros提供與該超額支付相關的發票，Keros應在收到發票後的[***]內支付給塔克達。

5.11[***]

5.12稅收.

(a)合作與協調. 各方承認並同意，他們的共同目標和意圖是儘可能合法地適當減少與本協議下的合作努力有關的應稅款項，並且他們應利用所有商業上合理的努力進行合作與協調，以實現這一目標。各方應相互合作，尋求根據任何美國稅法可能適用的任何豁免、扣除、抵免或類似稅收福利，包括根據1986年修訂的《內部收入法》第250條的扣除。

(b)稅款支付.除非本協議另有規定，第5.12節，根據本協議收到付款的一方，包括本第5條應支付該付款上徵收的所有稅款。根據本協議應支付的金額（“付款”）不得因任何稅款而減少，除非適用法律要求。如果武田認爲根據本協議對Keros的任何付款需要扣繳，在進行此類付款之前，武田應告知Keros該判斷並使用

合理的商業努力告知Keros減免或消除任何此類扣繳或類似稅款所需的任何表格、證書或其他項目，併爲Keros提供合理的機會提供此類表格、證書或其他項目。如果儘管各方合作，根據本協議武田對Keros的付款需要進行扣繳，那麼武田將（i）從對Keros的付款中扣除並預扣根據適用法律必須扣除或預扣的任何稅款（“預扣稅”），(ii) 將此類扣繳稅款上繳給適當的政府機構，(iii) 向Keros傳輸此類付款的剩餘金額，以及(iv) 在此類付款後[***]內向Keros發送此類付款的證明。武田扣除或預扣的任何此類金額在本協議的目的上將視爲已支付給Keros。除非本協議另有規定，第5.12節任何此類扣繳稅款將由Keros承擔。如果稅務機關對Takeda徵收或支付（但在每種情況下不扣除）的任何此類扣繳稅款，Keros將向Takeda支付相關的扣繳稅款。在政府機構追溯確定武田根據本協議支付給Keros的付款應繳納扣繳稅款（或者額外扣繳稅款）的情況下，若武田向政府機構上繳此類扣繳稅款，在武田的選擇下，Keros將向武田支付相關的任何扣繳稅款。儘管有上述規定，如果Keros有權根據任何適用的稅收協定享有減稅率、免稅或索回適用的扣繳稅款，則它可以向武田或適當的政府機構提交必要的規定表格，以減少適用的扣繳稅率或解除武田的扣稅義務。如果Keros及時向武田提交有效執行的表格以確立減免扣稅的稅率或豁免權，武田應適用減稅率或不進行扣稅，具體取決於武田是否收到合理令人滿意的證據，例如，Keros在付款到期前至少[***]提供所有適用的文檔。如果根據上述規定，武田預扣任何金額，則在到期時將支付給Keros餘額，並按時支付（或促使其代理及時支付）預扣金額給適當的稅務機關，並在該筆付款後[***]內向Keros發送此類付款的證明。

(c)預扣稅款行動. 儘管有上述規定，雙方承認並同意，如果武田（或其根據 11.1節或 11.2）根據適用法律被要求對本協議下的任何應付款項進行預扣稅，並且如果這種預扣義務是由於在生效日期之後的任何行爲而產生或增加的，包括但不限於武田根據第 11.2 條，或武田通過其允許的附屬公司行使權利或履行義務的情況。第11.1節，或Takeda的控制權變更（每項稱爲“預扣稅行動”），則儘管本協議中另有規定，任何此類付款應增加以考慮可能需要的增加的預扣稅，以便在進行所有所需的預扣後（包括對額外金額的任何預扣），Keros（或其受讓人或根據 11.1節或 11.2）收到的金額等於如果沒有發生此類預扣稅行爲，它將會收到的金額。儘管有與此相反的規定，如果僅因Keros的任何行爲而產生或增加預扣稅義務，則Keros無權就稅收的徵收或增加獲得額外付款。

(d)稅務居住證書。根據本協議收到付款的一方第5條應向匯款方提供來自相關稅務機關的適當證明，以證明該方是該管轄區的稅收居民，如果該收款方希望主張其參與的所得稅條約的利益。收到後，任何稅款的扣除和預扣應按適當的條約稅率進行。

(e)評估任何一方都可以自費對任何政府機構提出的額外稅款、利息或罰款的評估、建議評估或其他主張提出抗議，或者在適用法律允許的情況下申請退還已支付的金額。雙方應合理合作，在任何抗議中提供記錄和其他可能合理所需的信息，以便一方追求該抗議。

5.13增值稅本協議下的所有付款或應支付的金額，無論是貨幣還是非貨幣，均不包含增值稅。任何根據本協議接收供應的一方承諾將支付任何正確收取的增值稅，以及本協議下應支付的任何金額。在現行法律要求增值稅反向收費的情況下，接收方承諾將正確計算所收到服務的增值稅。供應方同意將開具正式的增值稅發票以支持增值稅的收取。所有各方同意合理合作，以確保使用任何增值稅豁免、暫停或其他減免。根據本協議的任何其他條款，任何供應的貨物將根據2020年國際商業條款在目的地以CIP條件交通，接收方作爲進口商。如果根據本協議接收供應的某一方最初支付的增值稅在全部或部分方面被確定不應收取，那麼做出相關供應的一方將在意識到後[***]內向接收供應的一方退款（前提是如果該增值稅已經向稅務機關申報，做出相關供應的一方應使用商業上合理的努力從適用的稅務機關獲得該金額的退款，並在[***]內向接收供應的一方支付任何退款金額（包括通過信用或抵消的方式））。各方應一般按照適用法律發出發票和信用憑證，符合增值稅要求，無論金額或其他對價是否可以用於結算目的。根據本協議要求的一方在賠償、支付或以其他方式報銷另一方在承擔任何責任、費用、收費或開支時的金額，支付方不應被要求賠償、支付或報銷任何可被收款方（或其任何關聯方）以償還、信用或抵消方式追回的增值稅金額。或因支付方未遵守適用法律而導致的任何不可回收增值稅。

5.14Currency所有應付款項和在此計算的金額應以美元爲單位。如適用，淨銷售額和任何特許權使用費的減免應根據銷售方在其財務報告中使用的匯率翻譯爲美元，並一致適用於編制其基本報表。

5.15支付方式Takeda在這裏的所有付款應通過電匯的方式轉入Keros指定的單一銀行賬戶，具體指示由Keros不時提供的書面說明。

5.16逾期付款的利息。如果任何一方未在到期日前收到另一方應支付的任何款項，則該款項從到期日開始至付款日將按[***]的年利率計息，該利率爲《華爾街日報》報告的當期基準利率或適用法律允許的最高利率，以較低者爲準，利息按季度複利。

第6條。
保密性

6.1機密信息. 除非本協議明確允許，並遵守以下條款，第6.2節, 在本協議有效期內以及在其到期或終止後的[***]期間內，每一方（“接收方”）接收另一方的任何機密信息（“披露方與本協議有關的“）應： (a) 保持機密，不得向任何第三方發佈或以其他方式披露披露方提供的任何機密信息，除非接收方的代表需要知道此信息（統稱爲，“接收者）以履行該方的義務或行使其在本協議下的權利，前提是，在每種情況下，該接收方均受與本協議中適用於接收方的保密和不使用義務約束，並且 (b) 不得直接或間接地將披露方的機密信息用於任何其他目的，除非爲履行其義務或行使其在本協議下的權利。接收方對任何其接收方違反本協議中規定的限制將承擔責任。

6.2例外情況機密信息不包括接收方可以通過有效書面證據證明的信息：

(a)由披露方公開，在向接收方披露之前或之後；

(b)在披露方披露之前，接收方或其任何附屬公司已知曉該信息，無需保密義務或使用限制。

(c)隨後由未受類似保密義務或使用限制的第三方以非保密的方式向接收方或其任何關聯方披露；

(d)現在或將來，通過接收方或其任何關聯方或接收者的不作爲或失敗，普遍爲公衆所知或可獲得，在其披露給接收方之前或之後；或者

(e)由接收方或其任何關聯方獨立發現或開發，而未使用屬於披露方的保密信息，如接收方或其任何關聯方的同時書面記錄所證實。

6.3授權披露儘管有上述規定，接收方可以披露屬於披露方的保密信息，前提是該披露在以下情況下合理必要：

(a)遵守適用法律，包括證券交易所發佈的法規和反壟斷法，或法院或行政命令（在此情況下僅在根據法律顧問的建議判斷必要的範圍內），前提是尋求進行此類披露的方應在法律允許的範圍內，提前合理書面通知另一方該披露，並盡合理努力獲得保護令，防止或限制所需的保密信息的披露；

向另一方提交、控告、維護、執行或辯護與本協議的主題相關的訴訟，包括以下所列的活動

(b) 第八條本協議的; 前提是尋求披露的方應採取合理措施確保對該保密信息的保密處理，在適用法律允許和一致的範圍內;

(c)接收方向專利機構披露的信息，接收方合理判斷爲獲得或執行本協議下的專利權所必需的; 但前提是，尋求披露的方應在法律允許的範圍內，提前合理書面通知另一方該披露，並採取合理措施確保對該保密信息的保密處理，以便於該保護可用;

(d)接收方對任何關聯公司的披露，或向其或其關聯公司的員工、顧問、承包商、分包商、代理人、許可方或再許可方進行必要的披露，以使接收方能夠行使其在本協議下的權利或履行其責任，包括，就接收方而言，任何由接收方聘請的第三方，以執行與本協議下開發、製造或商業化任何許可化合物或許可產品相關的服務; 前提是，在每種情況下，該等人員受限於與本協議中適用於接收方的保密和非使用義務;

(e)一方在與本協議相關或由本協議引起的任何司法或行政程序中要求的披露（包括對此的執行）或遵循適用法律、法院命令或政府法規（或任何公認的證券交易所或報價系統的規則）的要求; 前提是，尋求披露的方應採取合理措施確保對該保密信息的保密處理，在適用法律允許和一致的範圍內;

(f)向任何政府機構提交申請和文件，或進行通信，以獲得或維護監管批准，以進行臨牀試驗，或根據本協議商業化授權產品；

(g)合理必要的披露給任何善意的潛在或實際投資者、顧問、貸款人、收購者、合併夥伴或財務夥伴，以評估或進行實際或潛在的投資、收購或其他商業關係；前提是，在此類披露的過程中，披露方應告知每個披露對象該保密信息的機密性質，並確保該披露對象受到的保密義務實質上與本協議中包含的義務相似；

(h)向政府機構、研究者、倫理委員會和內部審查委員會，以及按照各方的風險管理和不良事件報告政策和要求需要知道此類信息的其他第三方披露來自任何一方或其關聯方的藥物警戒信息。

6.4殘留知識. 各方承認控制未輔助記憶的接收方或其關聯方及其官員、董事、員工和代理人所保留的機密信息使用的實際難度，因此，各方同意接收方不對其或其關聯方的官員、董事、員工或代理人使用在此類官員、董事、員工或代理人的未輔助記憶中保留的披露方的特定機密信息而承擔責任；前提是：(a) 此類官員、董事、員工或代理人在此類使用時沒有意識到該機密信息是披露方的機密信息；(b) 前述內容不意圖授予，也不被視爲授予接收方、其關聯方或其及其官員、董事、員工和代理人(i) 披露披露方的機密信息的權利或 (ii) 根據披露方的任何專利權授予的許可；和 (c) 此類官員、董事、員工或代理人沒有被指示，或以其他方式沒有故意記住或保留此類機密信息以用於與本協議無關的目的。

6.5出版物. 在此期間，除非明確允許披露的情況，第6.2節所規定的條款第 6.4 條（包括），每一方可以在至少[***]提前通知另一方的情況下，公開科學演講（包括口頭演講、視頻、幻燈片和海報）或出版物（包括醫學或科學期刊及其摘要）關於許可化合物或許可產品，包括任何臨牀數據、非臨牀數據或任何由一方或其代表生成的與許可化合物或許可產品相關的結果或結論（每個此類演講或出版物或其摘要，稱爲“出版）在該領土內（在武田的情況下），須遵循本條款的要求。第6.5節. In the event that Takeda proposes to make any Publication that includes Confidential Information of Keros consisting of Know-How unrelated to Licensed Compounds or Licensed Products, then Takeda will provide Keros with a copy of such Publication (translated in English if the intended Publication is not in English) at least [***] prior to the earlier of its presentation, intended submission, or intended submission of a manuscript for publication and at least [***] prior to an intended submission of an abstract to present. During such [***] period, Keros may notify Takeda in writing of any determination on Keros’s part that such Publication may be prejudicial to Keros’s ability to obtain any Patent Rights in respect of such Know-How, in which case, the Parties shall discuss in good faith modifications to such Publication that would address Keros’s concerns. In the event that Keros proposes to make any Publication, then Keros will provide Takeda with a copy of such Publication (translated in English if the intended Publication is not in English) at least [***] prior to the earlier of its presentation, intended submission, or intended submission of a manuscript for publication and at least [***] prior to an intended submission of an abstract to present. The Parties will discuss in good faith any concerns or objections Takeda may have with respect such Publication and Keros will not make any Publication without Takeda’s prior written consent, not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed. Subject to 第3.4(a)節，這個第6.5節 shall apply to Publications by the Parties’ Affiliates, licensees and sublicensees, such that each Party shall be responsible for ensuring that any proposed Publications by its Affiliates, licensees and sublicensees comply with this 第6.5節.

6.6新聞稿.

(a)Each Party will issue a press release announcing the execution of this Agreement, (a) in the case of Takeda, as set out in Schedule 6.6(a)(i), and (b) in the case of Keros, as set out in Schedule 6.6(a)(ii). 受限於第6.6(b)節, each Party agrees not to issue any other press release or other public statement disclosing other information relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby without the prior written consent of the other Party. The foregoing shall not preclude Takeda from issuing any press release or other public

statement relating to the Exploitation of Licensed Compounds or Licensed Products in the Territory that does not contain Confidential Information of Keros, including with respect to any such activities in specific countries in the Territory, without Keros’s consent. The contents of any announcement or similar publicity, which has been reviewed and approved by the reviewing Party, (including the press release referred to at the beginning of this 第6.6(a)條) 可由任何一方重新發佈，無需重新批准。

(b)各方特此承認並同意，任何一方可能根據適用法律要求向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）或任何國家或次國家的證券監管機構提交本協議的副本，在任何司法管轄區內（統稱爲“證券監管機構”。如果一方根據適用法律要求向任何證券監管機構提交本協議條款的描述或提交本協議的副本，則該方同意就此披露或準備和提交對本協議的保密處理請求與另一方進行諮詢和協調。儘管有上述規定，如果一方根據適用法律要求向任何證券監管機構提交本協議條款的描述或提交本協議的副本，並且該方已（i）及時以書面形式通知另一方該要求及任何相應的時間限制，（ii）在提交或其他披露合理提前向另一方提供擬披露或提交的副本（目標是在至少 [***] 之前提供此擬披露或提交），以及 (iii) 在情況允許的情況下給予另一方合理的時間以對該披露提出意見並請求對該披露進行保密處理，則該方有權在其律師合理判斷爲適用法律或相關證券監管機構要求的時間和方式進行該披露或提交。如果一方尋求根據上述規定進行披露或提交第6.6(b)節如果另一方在本協議規定的相應時間內提供評論，尋求進行披露或提交的方將本着誠意考慮採納這些評論。

6.7使用名稱；宣傳除非本協議另有明確規定，否則任一方不得在未經對方事先書面批准的情況下，在任何出版物、新聞稿、營銷和宣傳材料或其他任何形式的宣傳中提及或使用另一方或其任何關聯方的名稱、標誌或商標（或其任何縮寫或改編）。第6.7節本協議的限制並不禁止任一方根據適用法律（根據相關方法律顧問的建議判斷必要性）進行任何披露以識別另一方。儘管本協議有任何相反規定，Takeda和其他銷售方可自行決定進行公開聲明或披露，以便商業化或以其他方式利用許可產品，包括進行廣告、促進和其他方式商業化許可產品的披露，或提供有關許可化合物或許可產品開發狀態和進展的公開更新。

第7條。
陳述、保證和契約

7.1各方的陳述與保證。每一方在執行日期和生效日期向另一方表示和保證：

(a)它是一家根據其成立法域的法律合法成立、有效存在且信譽良好的公司；

(b)它擁有全面的公司權力和權限來執行、交付和履行本協議，並已根據適用法律及其組織文件採取了所有必要的公司行動以授權本協議的執行、交付和履行以及實現本協議所設想的交易；

(c)它已有效地簽署並交付本協議；

(d)假設另一方有效授權、簽署並交付本協議，則本協議構成一項有效且具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行（除非其可強制執行性受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、銀行暫停或類似法律的限制，這些法律一般會不時影響債權人的權利，以及限制可獲得公平救濟的法律，並且可能會受到不論是否在法律或公平程序中考慮的普通公平原則的約束）；

(e)簽署和交付本協議以及根據本協議需要簽署的所有其他文書和文件，以及本協議所設想的交易的實現，不會也不應(i) 違反其組織文件的任何條款，(ii) 違反任何適用法律或(iii) 導致它所參與的任何協議的違約；

(f)它有機會在與本協議相關的情況下諮詢其選擇的法律顧問，並承認它已共同參與本協議的談判和草擬。在解釋和適用本協議的條款和規定時，各方同意不應以該方起草此類條款和規定爲由推定或暗示存在任何不利假設。

7.2Keros的陳述和保證。Keros在執行日期和生效日期向Takeda表示並保證如下。在從執行日期至生效日期（包括生效日期）的期間內，Keros將在任何Keros在其中包含的陳述或保證不準確的情況下，及時以書面形式通知Takeda。第7.2節或在第7.4節如果有任何事件或情況的發生，合理預期會導致任何此類陳述或保證在生效日期不準確。

(a)附件 1.84(A) 列出了截至生效日期Keros或其關聯公司獨自擁有的所有許可專利權的完整且準確的清單（“Keros自有專利”);

(b)截至執行日期和生效日期，Keros是所有現有授權知識產權的唯一合法擁有者，並且不通過任何第三方授予Keros的許可或其他權利對任何授權知識產權擁有控制權；

(c)(i) 截至生效日期，Keros沒有擁有或控制任何專利權，除了在區域內開發、製造、商業化或以其他方式利用一個或多個授權化合物和授權產品所必需或合理實用的授權專利權，以及 (ii) 截至生效日期存在的授權知識如何包括Keros或其附屬公司擁有或控制的所有知識如何，這些知識如何對在該區域內開發、製造、商業化或以其他方式利用一個或多個授權化合物和授權產品是必需或合理實用的；

(d)Keros獨佔所有權利、所有權和對Keros自有專利的利益，不受任何負擔，並在適當政府機關的記錄中列爲每一個註冊、授權和申請的唯一獨佔所有權；

(e)所有當前和前任官員、員工、承包商、顧問和Keros或其任何附屬公司的特許使用者，如果他們是任何授權知識產權的發明者或以其他方式對其創建或開發有貢獻，均已向Keros或該附屬公司簽署並交付了關於保護專有信息的轉讓或其他協議，以及將任何授權知識產權轉讓給Keros或該附屬公司的協議，並且這些授權知識產權已及時並適當地以保存優先權資格的方式進行了歸檔，包括與每個優先權申請相關的轉讓文件，以便Takeda可以根據本協議從Keros處獲得，而無需進行本協議要求以外的支付，Keros所知，Keros或其任何附屬公司的現任官員、員工、代理人或顧問未違反任何與保護專利權或Keros或該附屬公司的其他知識產權或專有信息相關的轉讓或其他協議的條款，以及任何與此類人士與Keros關係相關的僱傭合同或其他合同義務；

(f)Keros在該領域的許可知識產權、許可化合物和許可產品下，有權利、所有權和利益，授予Takeda所有許可的權利，並且在該區域內並未向任何國家或法域授予任何有關許可知識產權、許可化合物或許可產品的選項、許可或其他權利。

(g)除了反壟斷許可外，Keros已獲得或做出所有必要的授權、同意、批准、許可、出口批准、豁免或與任何第三方（包括政府機關）的備案或註冊，以便向Takeda授予該區域內的許可知識產權、許可化合物和許可產品的所有許可，並使各方能夠簽訂本協議和TSA。

(h)Keros及其各自的關聯公司未對許可知識產權授予任何抵押、質押、索賠、安全權益、負擔、留置權或其他任何類型的收費，且許可知識產權不受任何抵押、質押、索賠、安全權益、負擔、留置權或其他任何類型的收費，這些收費在任何情況下不會損害在此授予Takeda的權利。

(i)Keros當前並未成爲任何政府機關或其機構的協議方，也從未成爲其協議方，依據此類協議，政府機關或其機構爲任何許可知識產權的發展提供資金，並且此類協議賦予政府機關或機構對任何許可知識產權的權利，與本協議授予給Takeda的許可相沖突或限制許可的範圍。

(j)Keros及其關聯公司已保持，並且根據Keros的知識，其許可方（除Takeda外）和Keros承包商也已保持許可的專有技術及任何未發表的許可專利權的機密性，並僅在保密條款下向第三方披露，並且，根據Keros的知識，沒有第三方違反此類機密性。

(k)Keros（或其任何附屬機構）沒有任何索賠、判決或和解，也沒有針對與被許可的專利權或被許可的專有技術相關的待決或威脅（以書面形式）索賠或訴訟；

(l)Keros及其任何附屬機構都沒有收到(i)來自任何第三方的書面通知，聲稱或指控在生效日期之前開發、製造、商業化或其他利用被許可的化合物或任何被許可產品侵犯或錯誤使用了該第三方擁有或通過許可等方式控制的知識產權，或(ii)任何許可被許可的專利權的要約；

(m)被許可的專利權並不是任何干預程序、重新審查、異議審查審查或後授予審查的主題，並且沒有針對Keros的所有權權利或任何被許可IP的有效性或範圍的待決或威脅（以書面形式）行動、訴訟、程序或第三方的索賠；

(n)Keros及其任何附屬機構沒有向任何第三方發出書面索賠，指控該第三方正在侵犯或曾經侵犯或錯誤使用任何被許可IP，並且，根據Keros的知識，任何第三方（除了某些從事未經授權的研發試劑製造和銷售的供應商）並未侵犯或錯誤使用被許可IP；

(o)沒有對Keros的判決或和解正在進行或受到威脅，這將使任何被許可的專利權失效或尋求使其失效；

(p)沒有針對Keros與任何被許可的專有技術、被許可的化合物或被許可的產品相關的待決或威脅（以書面形式）不利行動、訴訟、程序、判決或和解；

(q)Keros已遵守所有適用法律，包括 (i) 對授權專利權的起訴和維護，(ii) 發明人酬金（如果在生效日期或本協議期間因授權專利權需要向發明人支付補償，Keros同意無需從Takeda處報銷而支付該補償），以及 (iii) 在該領域開發、製造和商業化授權產品；

(r)Keros或其關聯方沒有任何行爲或不作爲會構成對任何授權專利權在相關專利局的非公平行爲、欺詐或虛假陳述；

(s)據Keros所知，授權專利權中的已頒發專利是有效且可執行的；

(t)Keros已 (i) 以善意提交和起訴授權專利權的專利申請，並遵守所有披露義務；(ii) 沒有犯任何可能導致授權專利權提前失效或被宣告無效或不可執行的行爲，或遺漏任何行爲；(iii) 在生效日期時，已支付所有與授權專利權相關的申請、登記、維護和續期費用；並且 (iv) 已向相關機構提交所有必要的文件和證明，以維持授權專利權；但爲了避免疑義，第7.2(t)節不適用於附表1.84(A) 在執行日期之前已失效的申請；

(u)(i) Keros已獲得或使其附屬公司獲得來自所有許可知識產權的發明人的所有權利和表現的轉讓，(ii) 所有這些轉讓都是有效且可執行的，(iii) 已授予專利權的發明權在已發放的專利或專利申請上得到了正確的識別，以及(iv) 對於任何此類已授予專利權的發明權沒有爭議;

(v)Keros及其附屬公司已採取商業上合理的步驟來保護所有構成適用法律下商業祕密的許可專有技術的機密性、保密性和價值;

(w)根據Keros的知識，沒有任何第三方正在侵權或非法佔用在該地區的許可專有技術或許可專利權，從而侵犯了本協議中授予Takeda的權利，Keros沒有發起或參與任何指控任何第三方侵權或非法佔用任何許可知識產權的程序或其他聲明，也沒有受到Keros的威脅進行任何此類程序，Keros也不知道任何有效的理由來進行這樣的程序，除非某些供應商從事未經授權的研究級試劑的生產和銷售;

(x)在該地區沒有重大調查、查詢、行動或其他程序在進行中，或者根據Keros的知識，沒有在該地區的任何法規機構或其他政府機構針對許可產品因Keros或代表Keros的第三方在開發或生產許可化合物或許可產品時違反適用法律而引起的任何調查、查詢、行動或其他程序受到威脅，Keros未收到任何對任何此類調查、查詢、行動或其他程序的書面通知;

(y)除非在附表7.2(y) 並且除非個人信息已被編輯以遵守適用數據保護要求，Keros已向Takeda提供了（通過在虛擬數據室中發佈，該虛擬數據室由ShareVault主辦，並在與本協議涉及的交易相關並於2024年12月2日下午12:00（東部時間）之前建立）所有協議的完整、未編輯和準確的副本，這些協議是已簽署和生效的協議，或者根據Keros的知識，包含可能在任何重大方面影響各方根據本協議或TSA的權利或義務的存續條款。 (including all material work orders and other documents containing contractually binding terms relating thereto) between Keros or its Affiliates and any Third Party providing, or in Keros’s expectation is expected to provide, services in respect of the Development or Manufacture of Licensed Compounds or Licensed Products. Other than the agreements contemplated by the immediately preceding sentence, and except to the extent Personal Information has been redacted in order to comply with applicable Data Protection Requirements, Keros has furnished or made available to Takeda (i) all material information requested by Takeda in connection with its due diligence process, (ii) all material safety and efficacy data, and (iii) all Regulatory Filings and material Regulatory Correspondence requested by Takeda, in the case of each of (i) through (iii) concerning elritercept (KER-050). Except to the extent Personal Information has been redacted in order to comply with applicable Data Protection Requirements, such information, data, Regulatory Filings and Regulatory Correspondence is accurate, complete and, to Keros’s Knowledge, true, in all material respects.

(z)The transfer of the Manufacturing Know-How contemplated by 2.2節中列明的其他項目和附件B, upon the completion thereof, will be a complete and accurate transfer to Company and its designees of the Manufacturing Know-How, such that, to Keros’s good faith belief, the Manufacturing Know-How will be sufficient for Company and its designees to Manufacture the Licensed Compound, the Licensed Products and related packaging in the

manner in which the Licensed Compound, the Licensed Products and related packaging are manufactured;

(aa)根據第4.6節, Keros的執行、交付和履行本協議將遵守適用的數據保護要求。Keros在執行日期和生效日期時均已實質上遵循適用的數據保護要求，且在不限制前述內容的情況下，(i) Keros、其附屬機構及其他被許可方已採取商業上合理的努力，在相關情況下獲取必要的批准、同意和授權，以便收集、處理、使用、共享和轉移與許可化合物或在該地域產生的任何許可產品相關的個人信息（包括涉及許可化合物或任何許可產品的臨牀試驗）；(ii) 針對與許可化合物或在該地域產生的任何許可產品相關的個人信息的存儲、使用和傳輸，Keros已採取或促使其附屬機構和其他被許可方採取商業上合理的努力，確保個人信息的機密性，並採取技術和組織措施以合理確保該等個人信息的安全；(iii) 據Keros所知，Keros及其任何附屬機構或其他被許可方均未簽訂任何合同義務或作出任何承諾，以限制Keros根據本協議的要求向Takeda轉移在該地域產生的個人信息；(iv) 當使用其他數據提供方提供的個人信息時，Keros已作出或促使其附屬機構作出合理努力，要求數據提供方確保該等個人信息的來源和使用合理遵守適用的數據保護要求；(v) Keros及其任何附屬機構或根據Keros所知，其他被許可方均未故意泄露與許可化合物或任何許可產品相關的在該地域產生的個人信息或超出使用或授權範圍使用該等個人信息；及(vi) 據Keros所知，Keros及其任何附屬機構未遭受任何來自政府機構、客戶和最終用戶的與在該地域產生的個人信息相關的調查、檢查、詢問、警告、處罰或數據隱私投訴。

(ab)Keros及其關聯公司，以及根據Keros的了解，其及他們的許可方，已遵守所有適用法律，涉及其開發、製造、商業化或其他利用任何許可的化合物或許可的產品，及在該地域內外；

（ac）目前沒有任何第三方或政府機構對Keros或其任何關聯公司，或者根據Keros的了解，其他許可方，提出的有關在該地域內外開發、製造、商業化或其他利用任何許可的化合物或許可的產品的書面待決或威脅（書面）的索賠、行動、檢查或訴訟，這將對此處授予Takeda的許可證或權利產生不良影響，或者對在該領域的任何國家或管轄區內任何許可化合物或許可產品的開發或監管狀態產生不良影響，並且根據Keros的了解，沒有事實或情況存在，合理預期會產生任何此類索賠；

（ad）根據Keros的了解，所有與elritercept（KER-050）相關的開發活動均由Keros或其關聯公司進行，或由第三方根據臨牀試驗協議、物料轉讓協議、資助研究協議或其他類似安排代爲進行，均已按照所有適用法律進行，並具備足夠的細節，符合在科學上適當的標準；

用於科學、監管和知識產權保護目的；與elritercept（KER-050）相關的任何知識產權，均由Keros獨佔擁有，無論發明人是誰，並且沒有第三方保留或被授予任何此類知識產權的使用權以用於任何商業目的。

7.3Keros的契約Keros特此承諾自執行日期起向武田公司承諾：

(a)在履行本協議義務的過程中，包括與武田要求的授權化合物或任何授權產品相關的開發活動，Keros及其代表將遵守所有適用法律，包括適用的cGMP、cGCP和cGLP標準，並且不得僱用或參與任何被任何監管機構禁用或不合格的人。

(b)Keros將遵守與（i）授權專利權的起訴和維持，（ii）發明人報酬（如果在協議生效日期或本協議的有效期內，授權專利權的發明人有應支付的報酬，Keros同意支付該報酬，並不向武田要求報銷），以及（iii）其在該領域的授權產品的開發、製造和商業化相關的所有適用法律。

(c)如果在協議期限結束之前的任何時候，Keros或其任何參與本協議活動的員工、代理人或分包商知悉自己已在或被添加至「FDA禁用名單」、「FDA臨牀研究者限制名單」或以其他方式被禁用或不合格，則Keros應（i）立即解除該人蔘與任何此類活動的任何活動、職能或能力，並且（ii）在其知曉此事實後的[***]內向武田提供書面通知。

(d)自執行日期起至協議期限結束，Keros及其附屬公司不得（i）分配或以其他方式轉讓任何聯合專利權、聯合專有技術、授權專利權或授權專有技術的所有權，除非與Keros的控制權變更相關，或（ii）未與本協議條款和條件衝突的情況下，向任何第三方，包括學術組織或實體，授予任何選項、優先談判權、優先購買權、許可權或其他對任何聯合專利權、聯合專有技術、授權專利權或授權專有技術的權利，或（iii）授予或自願產生或允許對授權專利權或授權專有技術存在任何留置權、安全利益或其他負擔，除非是與根據本協議進行的版稅貨幣化交易或債務融資交易相關的安全權益，這些安全權益明確受本協議條款的約束（包括本協議中授予的許可）。

(e)關於任何控制任何許可知識產權或聯合知識產權的Keros的附屬機構，在該附屬機構不再是Keros的附屬機構之前，Keros應促使該人將相關的許可知識產權和聯合知識產權轉讓給Keros或Keros的另一個附屬機構；

(f)Keros應支付Keros或其任何附屬機構對任何共同知識產權、聯合專利權、許可知識產權或Keros或該附屬機構擁有的許可專利的發明者的所有應付款項，這些款項與此相關；

如創建、開發或轉讓此類聯合知識產權、聯合專利權、許可知識產權或許可專利的權利；

(g)除非本協議另行明確允許，Keros將保持對所有許可知識產權和聯合知識產權的控制，並且不會，且將促使其附屬機構不向任何第三方轉讓、授權或授予該許可知識產權、聯合知識產權或許可化合物或許可產品的任何權利，或同意向任何第三方轉讓、授權或授予任何權利，如果該轉讓、授權或授予可能在任何方面不利於本協議下的任何權利或許可；

(h)Keros應及其附屬機構應在其組織內維護安全系統和知識產權保護指南，並採用商業上合理的努力，確保這些指南和系統足以防止任何未經授權的知識產權（包括技術訣竅）泄露給任何第三方；

(i)根據雙方將簽署的數據保護協議，第4.6節(x) Keros將遵守所有數據保護要求，在本協議執行過程中收集、處理、使用、共享和提供在該地域生成的個人信息的相關要求，並且(y) 如果適用，Keros將獲得與Takeda共享和提供個人信息所需的所有批准、同意和授權，包括，(i) 獲得並保持數據主體和其他相關方的所有知情同意，以使Takeda能夠根據本協議接收、訪問和使用個人信息，以及(ii) 請求所有數據提供者確保個人信息的來源和使用符合數據保護要求；

(j)自執行日期起及在整個合同期內，Keros應當進行商業上合理的努力，及時獲取第三方所需的同意，無論是根據合同或其他方式，以便Keros履行本協議和TSA下的義務，同時Keros應及時提供根據合同或其他方式要求提供給第三方的所有通知，這些通知與本協議或TSA的履行相關；

(k)截至執行日期，Keros的官員和員工根據知識的定義應已進行，並且截至生效日期，這些官員和員工將進行有關此處所述的陳述和保證的事項的合理盡職調查，這些陳述和保證是基於Keros的知識；

(l)如果Keros在執行日期時未放棄[***]，Keros應放棄該專利權，並在執行日期後的[***]內簽署並交付與此相關的所有必要文件。

7.4遵守反腐敗法律.

(a)儘管本協議中有任何相反規定，Keros（代表其自己及其關聯公司）和Takeda（代表其自己及其關聯公司）各自特此同意：

(i)將遵守所有關於賄賂、洗錢或腐敗行爲的適用法律，或以任何方式禁止向任何政府、政治黨派或公共國際組織的官員、代理人或員工，或任何公共職位候選人、醫療保健專業人士，或任何其他組織的官員、董事、員工或代表提供任何有價值的東西的法律（包括美國《外國腐敗行爲法》和英國《反賄賂法》的規定，

“反腐敗法在本協議執行過程中，涉及的所有活動中，將要求任何承包商、分包商、分銷商或其他提供服務的個人遵守其在本協議下的義務。第7.4(a)(i)節；和

(ii)在本協議下進行的任何活動中，不得(A)實施任何行爲，(B)發表任何聲明，或(C)未能採取行動或發表聲明，任何情況下((A)、(B)或(C))，(1)將構成或造成關於FDA或任何其他監管機構在行使其在本協議下的權利或履行其義務或對任何被許可化合物或被許可產品的開發的虛假重要事實或欺詐性聲明，或(2)可能合理預期會爲FDA提供依據，依據其關於「欺詐、虛假重要事實聲明、賄賂和非法贈予」的政策，列於1991年9月10日的56 Fed. Reg. 46191及其任何修正案或在該地區任何國家的任何類似法律或政策，涉及行使其在本協議下的權利或履行其義務或對任何被許可化合物或被許可產品的開發。

(b)Keros聲明並保證，截至執行日期和生效日期，既不他也不其任何附屬公司或其或其附屬公司的董事、高級職員、員工、分銷商、代理商、代表、銷售中介或其他以其或任何其附屬公司的名義行事的第三方，涉及對任何被許可化合物或被許可產品的開發：

(i)未採取任何違反適用反腐敗法律的行動；

(ii)未以任何方式，直接或間接地有賄賂性質地向任何公共官員提供、支付、給予、承諾支付或贈予任何有價值的東西，目的是：

A. 影響任何公共官員在其官方職務上的任何行爲或決定；

B. 誘使該公共官員做出或不做任何違反其法律職責的行爲;

C. 獲取任何不當利益; 或

D. 誘使該公共官員利用其在政府、政府實體、半政府實體或任何政府擁有或控制的商業企業（包括國有或控制的獸醫、實驗室、大學或醫療設施）中的影響力，以獲得或保留任何業務。

(c)Keros進一步聲明並保證，截止執行日期和生效日期，其及其任何關聯公司或代理人在其或其任何關聯公司名義下行事的任何人員，均不是公共官員。

(d)爲了此目的第7.4節, “公務人員「公共官員」指的是(i) 任何地區、聯邦、州、省、縣或市政府或政府部門、機構或其他部門的官員、員工或代表；(ii) 任何由政府擁有或控制的商業企業的官員、員工或代表，包括任何國有或控制的獸醫、實驗室或醫療設施；(iii) 任何公共國際組織的官員、員工或代表，例如非洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行；以及(iv) 任何爲上述政府或政府實體、企業或組織以官方身份行事的人員。

(e)在不限制第2.8(c)節在本協議中，任何條款均不賦予Takeda直接或間接控制或指揮Keros、被許可化合物或被許可產品的權利，直至生效日期。

7.5特許權貨幣化交易的要約權.

(a)特許權貨幣化交易。在本合同有效期內，Keros及其任何附屬公司不得進行任何特許權貨幣化交易，除非符合本協議中列出的程序第7.5節（以及本協議的其他適用條款）。就本協議的目的而言，第7.5節, a “版權貨幣化交易指任何交易或相關交易系列，依據該交易，Keros和/或其任何關聯公司出售、轉讓或轉移接收權利，或就此融資，或以任何方式貨幣化此處支付的版稅或里程碑付款。

(b)授予。在期限內，如果Keros和/或其任何關聯公司提議進行任何版權貨幣化交易，Keros和/或該關聯公司可以進行此類版權貨幣化交易，前提是Keros需首先向Takeda發出此意圖的通知，並給予其參與該版權貨幣化交易過程的權利。

(c)要約權。

(i)如果Keros有真實的意圖進行任何版權貨幣化交易，Keros應在Keros決定與第三方就該版權貨幣化交易進行談判後，立即以書面形式通知（“版權貨幣化通知）Takeda擬議的交易。

(ii)在收到版權貨幣化通知後，Takeda和/或其任何關聯公司或指定人有權，但無義務，在收到版權貨幣化通知後[***]期間內進行響應（“版稅變現期），以提出參與版稅變現交易過程的邀請。Keros在版稅變現期結束之前不得完成版稅變現交易。

(d)交易完成。如果武田選擇參與版稅變現交易過程，Keros應與武田就該版稅變現交易的條款進行非獨佔基礎的磋商，前提是，Keros應有權在任何時候與第三方完成版稅變現交易或就此停止與武田的談判。

7.6調查”在生效日期之前，Keros的管理人員和員工應對定義知識所涵蓋的事項進行合理盡職調查，

在生效日期之前，對此處依據Keros的知識所陳述的保證所涉及的主題進行調查。

7.7沒有其他保證。除非在此明確說明第七條或在TSA中，(A) Keros或武田不作出任何形式的陳述或保證，(B) 所有其他陳述和保證，無論是通過法律運作或其他方式產生的，均明確排除，包括任何商品性、質量、特定目的適用性或不侵權的陳述和保證。

第8條。
知識產權

8.1所有權.

(a)各方及其關聯公司應保留其各自背景知識產權的所有權利、所有權和利益，除本協議另有規定外，不打算通過本協議授予或推斷出任何許可或轉讓，無論是明示還是暗示，亦不構成禁止反言。

(b)發明的所有權將遵循發明者。對根據本協議由一方單獨或與另一方共同構思、實踐、發現、開發或以其他方式產生的發明的發明者的判斷，將按照美國專利法進行，無論這種構思、實踐、發現、開發或製作發生在何處。

(c)Keros應及時以書面形式並提供合理細節向Takeda披露任何其或其任何關聯公司在合同期間構思、發現、開發或以其他方式實踐的許可知識產權或共同知識產權，或者向Keros披露的事項。Takeda應及時以書面形式並提供合理細節向Keros披露其或其任何關聯公司在合同期間構思、發現、開發或以其他方式實踐的任何共同知識產權。

8.2專利起訴和維護.

(a)Keros起訴的專利. Keros應享有控制準備、提交、起訴和維護（包括任何異議、干擾、重新發佈程序、重新審查、補充審查、授權後程序、授權後審查程序、異議審查審查程序、專利干擾程序、異議程序、來源程序、重新發佈和重新審查、維護和辯護）（這些活動統稱爲“起訴和維護”）所有Keros起訴的專利在全球範圍內的第一控制權（但不是義務），費用由Keros單獨承擔。Keros應盡合理努力以最大化授予（或將授予，視情況而定）給Takeda的權利範圍來起訴和維護Keros起訴的專利。第2.1節. Keros應通過專利委員會合理地通知Takeda關於Keros申請專利的所有重要步驟，包括提供所有Keros申請專利的重要申請通知及Keros從任何專利辦公室收到或提供的所有官方函件或其他重要文件的副本，包括所有干擾、再發行、再審查的通知，異議審查審查或授予後程序。Keros還應在採取重要行動之前，爲Takeda提供合理的機會，對任何Keros申請專利的起訴和維護進行實質性評論，並善意考慮Takeda所做的任何評論和建議的行動。儘管前述內容，對於任何聲稱優先權的專利權，Keros在任何國家採取重要行動之前，

在專利期限延長、補充保護證書、兒科獨佔及今後將可用的任何其他與專利相關的延長情況下，Keros應合理地考慮Takeda提出的任何評論和建議的行動，關於覆蓋許可化合物或許可產品的權利；但前提是，一旦在此國家授予了專利期限延長、補充保護證書或兒科獨佔的申請，Keros在此國家僅有義務善意考慮Takeda的評論。如果Keros決定不再希望在地域板塊中的任何國家或其他司法管轄區繼續Keros申請專利的起訴和維護，則應及時書面通知Takeda該決定（無論如何至少提前[***]在可能採取的與此Keros申請專利相關的下一個行動的截止日期之前），除非Keros確認有合理的戰略理由停止此起訴和維護，否則Takeda可在書面通知Keros後，承擔對此Keros申請專利在此國家或其他司法管轄區的起訴和維護，費用由Takeda自行承擔。在不限制本條款的其他條款的情況下，第8.2(a)節, Keros shall use its reasonable best efforts (including, for example, by means of continuation or divisional applications), as reasonably determined based on then-available scientific or other evidence, to segregate into separate patents: (i) claims that would cause the applicable patent to constitute a Product-Specific Patent; and (ii) any other claims that would cause the applicable patent to constitute a Keros Prosecuted Patent. Further, Keros shall not file any new patent application that discloses any Licensed Compound or Licensed Product, other than any divisional, continuation, reissue, reexamination or other application that is not claiming Licensed Compound or Licensed Product for the first time in connection therewith. Notwithstanding the foregoing, if Takeda determines, in its sole discretion but after notification to the Patent Committee, that in order to preserve the exclusivity of any Licensed Product and prevent Product Infringement by a Third Party, Takeda may prepare, file, prosecute and maintain a patent in the Territory that claims priority to [***], and such patent shall be deemed a Product-Specific Patent under the terms of this Agreement.

(b)Product-Specific Patents and Joint Patent Rights. Takeda shall have the first right (but not the obligation) to control the Prosecution and Maintenance of (i) Product-Specific Patents and (ii) Joint Patent Rights, in each case of clauses (i) and (ii), at Takeda’s sole cost and expense. Takeda shall KEEP Keros reasonably informed of all material steps with regard to the Prosecution and Maintenance of such Product-Specific Patents and Joint Patent Rights through the Patent Committee, including by providing notice of all material filings of Product-Specific Patents and Joint Patent Rights and copies of all office actions or any other material documents that Takeda receives from or provides to any patent office, including notice of all interferences, reissues, re-examinations, 異議審查 review, or post-grant proceedings. Takeda shall also provide Keros with a reasonable opportunity to comment substantively on the Prosecution and Maintenance of such Product-Specific Patents and Joint Patent Rights prior to taking material actions, and shall consider in good faith requests and suggestions timely made by Keros with respect to strategies for filing and prosecuting such Product-Specific Patents and Joint Patent Rights. If Takeda decides that it no longer wishes to continue the Prosecution and Maintenance of a particular Product-Specific Patent or Joint Patent Rights in a country or other jurisdiction in the Territory, then it will promptly provide written notice to Keros of such decision (in any case at least [***] prior to the next deadline for any action that may be taken with respect to such Product-Specific Patent or Joint Patent Rights in such country or other jurisdiction). Following receipt of such notice, unless Takeda identifies a reasonable strategic rationale for discontinuing such Prosecution and Maintenance, Keros may, upon written notice to

武田，應在Keros的全部費用和開支下，假定在該國家或其他司法管轄區內，對特定產品專利或共同專利權的起訴和維護。

(c)生效日前在執行日期與生效日期之間的期間，Keros應合理努力以起訴和維護被許可的專利權，旨在最大化授予（或將要授予，視情況而定）武田的權利範圍。第2.1節.

8.3合作. 每一方應提供其他方在起訴和維護工作中所請求的所有合理幫助和合作。第8.2節包括提供任何必要的授權書，並執行任何其他所需文件或工具，以進行此類起訴和維護，而無需進一步的補償或任何形式的報酬。承擔此類起訴和維護責任的一方有權聘請自己的律師執行此類活動。每一方應以其他所有合理的方式協助另一方，以便爲該另一方負責的那些專利的頒發提供必要的支持，以及爲這些專利的起訴和維護提供支持。生效日期後，立即在武田的請求下，各方應合作將產品特定專利和共同專利權的起訴和維護轉移給武田（或武田指定的專利律師）。

8.4專利期限延長和補充保護證書.

(a)武田應負責作出有關專利期限延長、補充保護證書、兒童專屬權以及將來可能適用的任何其他延長的決策，適用於所有特定產品專利或共同專利權在領土內的任何國家或其他管轄區。武田應全面告知Keros其爲獲得任何此類延長所做的努力，雙方應本着善意討論任何此類延長，前提是申請任何此類延長的決定應由武田全權決定。Keros應根據武田的要求，提供迅速合理的協助，包括作爲專利持有者（如適用）根據任何適用法律進行的所需行動，以獲得此類延長。武田應支付與獲取此類延長有關的所有費用。

(b)關於專利期限延長、補充保護證書、兒童專屬權以及將來可能適用的任何其他延長的決策，應通過專利委員會由雙方討論；前提是針對任何給定的Keros起訴專利申請專利期限延長、補充保護證書、兒童專屬權及任何其他延長的決定需經Keros同意，且該同意不得不合理地被拒絕、延遲或附加條件。因而，本協議的目的，雙方確認並同意追求任何此類專利期限延長、補充保護證書、兒童專屬權或其他延長的目標，是最大限度地延長對許可產品的獨佔期限。Keros應高度告知專利委員會其爲獲得任何此類延長的努力，包括提供所有Keros起訴專利的專利期限延長申請的通知及所有專利期限延長請求的副本。Keros應承擔與獲得此類延長有關的所有費用。儘管如此，武田有權作出關於專利期限延長、補充保護證書、兒童專屬權及將來可能適用的任何其他延長的決策，適用於在領土內的任何國家或其他管轄區，要求優先於[***]的任何專利權。

8.5無效或不可執行的抗辯或訴訟.

(a)通知. 每一方應及時以書面形式通知另一方任何第三方聲稱或威脅聲稱Keros已申請專利的專利、特定產品專利或共同專利權在地域內的無效、無專利性或不可強制執行的主張，並在該方意識到的情況下進行通知。

(b)Keros已申請專利的專利. Keros有第一權利，但沒有義務，承擔在該地域內對Keros已申請專利的專利的有效性、專利性和可強制執行性進行辯護和控制辯護，費用由其自理。Keros還應爲Takeda提供合理的機會，對Keros已申請專利的有效性、專利性和可強制執行性的辯護作出實質性評論，並且應誠信考慮Takeda提出的任何評論和建議的行動。儘管有前述規定，如果Takeda合理判斷任何Keros已申請專利的專利包含一項或多項有效權利，而這些權利覆蓋了許可證化化合物或許可證化產品的物質組成，或許可證化產品在其已批准標籤中的獲批適應症治療中的使用方法，且可能爲相關許可證化化合物或許可證化產品提供獨佔性，Takeda可以通過書面通知要求Keros採取所有必要步驟，以捍衛Keros已申請專利的專利在該地域的有效性、專利性和可強制執行性。雙方應以誠信的方式討論Takeda提出的任何此類請求，包括通過專利委員會進行討論。Keros應及時回應此類請求，要麼確認其同意，要麼在拒絕或附有條件的情況下，解釋拒絕或附加條件的依據。爲了清楚起見，Keros不得無理拒絕、附加條件或拖延該同意；爲了本協議的目的，雙方確認並同意，Keros與所稱第三方侵權者之間的現有或潛在商業安排，或Keros對相關許可證化產品或任何第三方產品的盈利能力或經濟潛力的評估，均不應作爲拒絕或附加條件的合理依據。除非Keros識別出合理的戰略理由不對Keros已申請專利的專利進行辯護，如上所述。第8.5(b)節, 如果Keros選擇不爲在該地區提起的任何Keros訴訟專利的辯護或控制辯護，那麼Takeda可以自行承擔費用和開支進行任何此類索賠或訴訟的辯護和控制。

(c)產品專利和共同專利權。 Takeda應擁有首要權利，但無義務，自行承擔費用和開支，辯護和控制產品專利和共同專利權在該地區的有效性和可執行性。除非在Takeda確定有合理的戰略理由不爲產品專利或共同專利權辯護的情況下，如本第8.5(c)節, 如果Takeda選擇不爲在該地區提起的任何產品專利或共同專利權的辯護或控制辯護，那麼Keros可以自行承擔費用和開支進行任何此類索賠或訴訟的辯護和控制。

(d)合作. 每一方應協助另一方，並在合理要求時配合另一方進行與其在本文件中闡述的活動相關的活動。 8.5 節, including by being joined as a party plaintiff in such Action, providing access to relevant documents and other evidence, and making its employees available at reasonable business hours. In connection with any such defense or claim or counterclaim, the controlling Party shall consider in good faith any comments from the other Party and shall KEEP the other Party reasonably informed of any steps taken, and shall provide copies of all documents filed, in connection with such defense, claim, or counterclaim; provided that doing so would not waive any privilege or violate any court order or Applicable Law. In connection with the activities set forth in this 8.5 節, each Party shall consult with the other as to the strategy for

the defense of Keros Prosecuted Patents, Product-Specific Patents, and Joint Patents. Neither Party shall have the right to settle any claim or Action under this 8.5 節 in a manner that imposes any costs or liability on, or would adversely affect the interests hereunder of the Party not bringing suit in any material respect without the express written consent of such other Party, such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned.

(e)Relationship to Enforcement of Patents. 儘管本文有相反的規定，任何關於Keros所申請專利、特定產品專利或共同專利權的有效性、可執行性或專利性的挑戰的辯護，將由控制該產品侵權行爲或生物類似物訴訟的當事方控制，或控制該侵權主張的辯護的當事方，該當事方有權按照第8.6節或第8.7節, 適用時。爲清楚起見， 8.5 節不適用於控制任何反對、再發行、授權後審查，異議審查審查、複審請求、無效訴訟、干預或其他類似的授予後程序及其任何上訴，所有這些程序應受以下條款的管轄，第8.2節。在本 8.5 節應限制任何一方根據其承擔的賠償責任或義務。第10條.

(f)根據第8.6節, if Takeda determines that any Patent Right or Know-How of one or more Third Parties is necessary for the Exploitation of any Licensed Compound or Licensed Product by Takeda or any of its Affiliates or any of its or their Sublicensees, distributors or customers in the Territory, then, as between the Parties, Takeda shall have the first right, but not the obligation, to challenge the applicability, patentability, validity or enforceability of, or to enter into an Acquired Third Party License. In the event that Takeda or its Affiliate negotiates and obtains any such Acquired Third Party License, any royalty or milestone payment otherwise payable to Keros under this Agreement may be reduced by all or a portion of all consideration payable to Third Parties in respect of such Acquired Third Party License(s) in accordance with, and to the extent permitted by, 第5.6條.

8.6Third Party Infringement of Licensed Patent Right or Joint Patent Right.

(a)通知. Each Party shall promptly notify the other Party in writing of any alleged or threatened (i) infringement of any Keros Prosecuted Patents, Product-Specific Patents, or Joint Patent Rights by a Third Party in the Territory of which such Party becomes aware to the extent pertaining to Takeda’s Development, Manufacture, Commercialization or other Exploitation of any Licensed Compound or Licensed Product in the Territory; (ii) unauthorized use or misappropriation of any of the Licensed Know-How of which such Party becomes aware, to the extent pertaining to Takeda’s Development, Manufacture, Commercialization or other Exploitation of any Licensed Compound or Licensed Product in the Territory; (iii) unauthorized use or misappropriation of any of the Know-How included in The Joint IP of which such Party becomes aware; or (iv) notification under the Biologics Price Competition and Innovation Act of 2009, as amended, or similar law, from a biosimilar applicant arising from the filing of an application for the Regulatory Approval of a product intending to show that such product is biosimilar to any Licensed Product that is a reference product for which a claim of infringement of any of the Keros Prosecuted Patents, Product-Specific Patents, or Joint Patent Rights by the Manufacture or sale of such product could reasonably be asserted (clauses (i)-(iv) collectively, “產品侵權”).

(b)Keros起訴的專利. Keros有第一權利，但沒有義務，以Keros起訴的專利爲依據，起訴任何產品侵權，

在其獨自的費用和開支下，Keros應對任何此類訴訟的起訴保持控制。如果Keros在該地區起訴任何此類產品侵權，武田有權作爲當事方加入該行動，並自行承擔費用參與；前提是Keros應保持對此類訴訟的起訴控制。儘管有上述規定，Keros不得在未經武田事先書面同意的情況下啓動任何關於產品侵權的訴訟，該同意不得不合理地被拒絕、延遲或附加條件。此外，如果在生效日期後，武田(i) 識別任何產品侵權；或(ii) 合理判斷任何Keros起訴的專利具有一個或多個有效主張，覆蓋被許可化合物或被許可產品的物質組成，或被許可產品在治療被批准適應症時的使用方法，並可能爲相關被許可化合物或被許可產品在與產品侵權有關的任何行動中提供排他性，武田可以通過書面通知請求Keros採取所有必要步驟，在對該第三方採取的行動中執行相關的專有技術或專利權（包括在需要的情況下與武田聯合進行該行動或向武田提供額外的許可證，以便在該提議的執行行動中擁有立場）。各方應以誠信討論武田提出的任何請求，包括通過專利委員會進行。Keros應迅速回應該請求，要麼確認其同意，要麼在同意被拒絕或附加條件的情況下，解釋拒絕或附加條件的依據。爲了清楚起見，Keros不得不合理地拒絕、附加條件或延遲此類同意；並且出於本協議的目的，各方承認並同意，Keros與被指控的第三方侵權者之間的任何現有或潛在的商業安排，或Keros對相關被許可產品或任何第三方產品的盈利能力或經濟潛力的評估都不應作爲拒絕或附加條件的合理依據。如果Keros未能採用商業上合理的努力在該地區起訴此類Keros起訴的專利的產品侵權，則武田可以，但不應有義務，以自己的費用在該地區起訴該產品侵權。如果Keros根據武田的請求拒絕執行Keros起訴的專利，根據此第8.6(b)節因此，該Keros被起訴的專利在判斷任何許可產品的專利使用費期限時將不再被考慮，從武田請求之日起生效。

(c)產品特定專利和聯合專利權武田享有首要權利，但不負有義務，以其自行費用和開支起訴任何產品特定專利或聯合專利權的產品侵權，武田應保留對任何此類行動的起訴控制權。如果武田對任何此類產品侵權進行起訴，Keros有權作爲當事人加入該行動，並可以自行費用參與其律師；前提是武田應保留對該行動的起訴控制權。在不限制前述的情況下，如武田要求，Keros應作爲當事人加入該行動，併爲武田提供其他合理的支持而不向武田收取費用。在任何此類行動中，武田應(i)使Keros合理了解與該行動相關的所有重大進展；並且(ii)合理考慮Keros的評論。除非武田確定一個合理的戰略理由不追求產品侵權的起訴，如此第8.6(c)節如果武田沒有盡商業合理努力去起訴此類產品特定專利或聯合專利權的產品侵權，則Keros可以在本地區進行起訴，但沒有義務，自擔費用進行起訴。

(d)專利獨佔性清單就雙方而言，武田應擁有就本地區向監管機構進行所有備案的唯一權利。

許可專利權和聯合專利權，包括根據需要或允許的情況（x）在美國，在FDA的橙皮書或紫皮書中，以及（y）在歐洲，根據2001/EC/83指令第10.1(a)(ii)條款的國家實施或其他國際等效條例。Keros應根據Takeda的書面要求，及時提供合理的協助，涉及此類申請，包括採取專利權持有人根據任何適用法律可能需要採取的行動。自生效日起，如果任何一方收到提交給FDA的申請的副本，該申請根據PHSA第351條第(k)款（“）將許可產品列爲參考產品，或以其他方式得知此類生物仿製藥申請已被提交（例如在PHSA第351條（l）款第9（C）項中描述的情況），該方應在[***]內通知另一方，以便另一方可以根據PHSA第351條（l）款第1（B）項第(iii)項的規定，尋求查看申請和相關機密信息的許可。如果任何一方收到任何等效的生物仿製藥申請，或以其他方式得知該等效生物仿製藥申請已在地域內的任何其他司法管轄區提交，則該方應在[***]內通知並向另一方提供該通信的副本。無論哪一方是該生物仿製藥申請的「參考產品贊助商」，(i) Takeda應根據PHSA第351條（l）款第1（B）項第（ii）款擁有唯一指定權，指定接收生物仿製藥申請機密訪問的外部顧問和內部顧問；(ii) Takeda應有權列出任何產品特定專利和聯合專利權，除非適用法律明確禁止，並且Keros起訴的專利，在其覆蓋的適用許可產品方面，應根據PHSA第351條（l）款第3（A）項、第（5）（b）項（i）（II）款或第（l）款第7項的要求，回應來自生物仿製藥申請申請者與該列表相關的任何通信，並與生物仿製藥申請的申請者協商是否採用與PHSA第351條（l）款中規定的不同信息交換機制；(iii) Takeda應有唯一權利識別此類專利權或在地域內任何其他司法管轄區回應任何等效或類似列出的通信。在Takeda的合理要求和費用下，Keros應與Takeda合作，包括滿足任何提交截止日期，在每種情況下，按照適用法律的要求或允許。如果根據適用法律需要，Keros應根據Takeda的指示和費用準備此類列表並作出響應。Takeda應在標識Keros起訴的專利在向第三方的前合理諮詢Keros，正如本條款所設想的那樣。生物仿製藥申請文檔。第8.6(d)節並應本着善意考慮Keros的建議、請求和與之相關的意見，並(B)在相關清單或溝通產生後及時通知Keros。

(e)生物仿製藥專利訴訟的進行在生效日期之後，武田應負責啓動、控制和管理與本區域內任何許可化合物或許可產品相關的生物仿製藥訴訟。武田應擁有首次提起產品侵權訴訟的權利，涉及產品專用專利和共同專利權，包括根據PHSA第351(l)(6)節的要求，以及在PHSA第351(l)(4)節下就訴訟專利權清單達成協議後，或根據PHSA第351(l)(5)(B)節進行專利權清單的交換，或在其他任何司法管轄區要求的任何等效或類似的認證或通知之後。雙方對上述法律行動的權利和義務應如以下所述，第8.6(b)節所規定的條款第8.6(d)節；前提是在就PHSA第351(l)(4)節下的訴訟專利權清單達成協議或根據PHSA第351(l)(5)(B)節進行專利權清單的交換後的[***]內，武田應通知Keros是否選擇起訴該產品侵權。任何一方應在[***]內通知並向另一方提供生物仿製藥申請提交者根據PHSA第351(l)(8)(A)節提供的商業營銷通知的副本，或者在其他任何司法管轄區要求的任何等效或類似的認證或通知。此後，武田應擁有首次

根據公共衛生服務法351(l)(8)(B)的規定，有權尋求針對這種商業營銷的禁令或其他補救措施。

(f)合作各方同意在任何與產品侵權相關的行動中全面合作，按照此規則進行。第8.6節包括單爲此目的提供授權書，或加入該行動，或被指定爲該行動的必要當事方，提供合理的相關記錄、文件（包括實驗室筆記本）及其他證據，並使發明人及其其他員工在合理的情況下可供使用；前提是控方應當賠償其他方因而產生的合理且可驗證的自付費用（這不包括該方產生的外部律師費用，以避免混淆）。除非另有規定，享有根據此進行任何產品侵權訴訟權利的當事方應當有權和解此類索賠；第8.6節前提是 Keros沒有權利根據此和解任何產品侵權。第8.6節未經過武田的明確書面同意（該同意不得無理的被扣留、附加條件或延遲），並且（b）任何一方均無權在此情況下解決侵權問題第8.6節以一種承認任何許可專利權或聯合專利權無效或不可執行的方式，未經過另一方的明確書面同意（該同意不得無理的被扣留、附加條件或延遲）。在Keros根據此條款控制產品侵權訴訟的情況下，第8.6節Keros應（x）就該訴訟、起訴或程序的策略與武田進行協商，（y）善意考慮武田的任何評論，以及（z）合理地使武田知曉任何重大步驟，並提供與該訴訟、起訴或程序相關的所有重大文件的副本，如果這樣做不違反任何特權或法院命令或適用法律。在武田根據此條款控制產品侵權訴訟的情況下，第8.6節武田應合理地使Keros知曉任何重大步驟，並向Keros提供關於該訴訟、起訴或程序狀態的高級別細節。

(g)程序；費用和補償. 如果一方從第三方獲得與任何產品侵權訴訟相關的第8.6節、任何損害賠償、許可費用、版權費或其他補償（包括在此類訴訟中獲得的任何和解金額），則這些金額應在所有情況下分配如下：

(i)[***]

8.7第三方知識產權的侵權.

(a)如果任何許可化合物或許可產品的開發，或許可知識產權或聯合知識產權應用於任何許可化合物或許可產品的開發，因Keros或其附屬公司或武田或任何其他銷售方遭到世界任何地方的第三方知識產權侵權投訴，無論該侵權被指控給哪一方，且不考慮該投訴的審理地點，各方應迅速協商討論該投訴。

(b)武田將擁有首要權利，但沒有義務，控制在該地區對任何此類投訴的辯護（包括和解）。第8.7(a)條, 所有費用由武田單獨承擔（受制於第8.8節）。Keros有權，但沒有義務，根據其單獨選擇參加並獨立代理任何此類行動。每一方將在任何此類行動中合理地通知另一方所有重大進展，雙方將合理合作進行任何此類行動的辯護。Keros

應在解決或妥協任何此類行動中的任何索賠之前，書面通知並與武田進行討論，並應本着善意考慮武田提供的任何意見。

8.8第三方知識產權索賠費用。不影響武田被賠償人的任何權利第10.1節，武田有權減少根據第5條由[***]承擔任何費用或支出（包括，針對特定事項的索賠情況下，僅限於損害賠償、判決或裁決）所產生的總金額，由武田或其附屬公司在與第三方知識產權侵權索賠的辯護過程中發生。第8.7節在某種程度上，該索賠歸因於執行日期時存在的許可化合物或許可產品，受限於本條款中所規定的限制。第5.7條然而，作爲對與特定事項第A部分定義相關的任何此類索賠的辯護，所產生的成本和費用（包括損害賠償、判決或裁決）中可以從上述權利金和里程碑中扣除的比例應爲[***]，且該扣除不受本條款中所規定的限制。第5.7節，而作爲對與特定事項第B部分定義相關的任何此類索賠的辯護，所產生的成本和費用（包括損害賠償、判決或裁決）中可以從上述權利金和里程碑中扣除的比例應爲[***]，且該扣除受限於本條款中所規定的限制。第5.7條.

第9條。
條款和終止

9.1條款本協議自生效日期起生效，除非根據其他條款提前終止，第9.2條否則，將持續有效，直到最後一個到期的特許權使用費期限（“條款）根據每個許可產品和每個國家的情況，在某國家或地區的適用的特許權使用費期限到期後，授予武田的獨佔許可將變爲免費、完全支付、永久和不可撤銷。第2.1節關於該許可產品在該國家或地區的相關事宜，

9.2終止權利.

(a)由於未獲得HSR批准的終止如果生效日期在執行日期後的[***]內未發生，則任何一方可以書面通知另一方終止本協議。在這種情況下，任何一方對本協議將不再有進一步的義務，但該方根據第6條.

(b)便捷終止. 武田有權全盤或逐個國家終止本協議（每個稱爲“終止國家”以及統稱爲“終止國家）出於任何原因或無原因，需提前[***]書面通知Keros，前提是（i）對於歐盟以外的國家，如果武田或其附屬公司或被許可方未在適用的國家或國家開始上市產品的臨牀開發，則該終止的最短通知期應爲[***]；以及（ii）武田不得在不終止本協議的情況下終止與[***]相關的協議。

(c)因重大違約而終止.

(i)如果任一方真誠地認爲對方在本協議中存在重大違約，則非違約方（“非違約方）可能向另一方（"違約方）發出書面通知，描述該違約的合理細節，並聲明非違約方終止本協議的意圖，或在適用的情況下，行使第9.2(f)條。對於任何被指稱的重大違約，指稱違約的方將在收到初步通知後的[***]內有權補救該違約。如果接收重大違約通知的方未能在此[***]期間內補救該違約，則非違約方可以完全終止本協議。儘管有前述規定，如果該重大違約由於其性質無法在前述補救期內補救或是不可補救的，但該違約的後果可以合理緩解但無法在前述補救期內緩解（"延長補救違約），則如果在初步[***]補救期結束之前，違約方提供了合理的書面補救計劃，以補救或合理緩解該重大違約的後果，並隨後根據該書面計劃採取商業合理的努力以補救或緩解該重大違約，則該補救期應予以延長。儘管有前述規定，針對延長補救違約的補救期在任何情況下都不得延長。第9.2(c)(i)節在違約方向另一方提供書面計劃後，可以延長超過[***]。

(ii)如果違約方對非違約方所指控的重大違約的存在或實質性提出異議，第9.2(c)(i)節那麼非違約方是否可以在適用的補救期屆滿時有效終止本協議的問題將根據第11.7節和 11.8 以及其中規定的補救期第9.2(c)(i)節在爭議解決程序期間，將暫停相應的計費，直至爭議得到最終解決。如果經過爭議解決程序確定違約方存在重大違約，違約方將在此判定後的[***]期間內有機會糾正該重大違約。如果各方對該重大違約是否得到糾正存在爭議，則該爭議也將根據第11.7條和 11.8本協議在任何此類爭議解決程序待決期間仍將保持有效，此類程序不會暫停任何一方在本協議下的義務，每一方將盡合理努力減輕任何損失。儘管如此，如果在本協議因前述句子而繼續有效的期間內，任何付款到期，則該付款義務的相關方有權在確認本協議未因引發此類爭議的主張性重大違約而被終止之前，保留該付款。如果經過爭議解決程序，確定（I）違約方並未犯下該違約，（II）該違約並不重大或（III）該違約已按照此第9.2(c)條的要求得到糾正，則不會生效終止，本協議將繼續完全有效。

(d)因破產終止每一方有權在向另一方送達書面通知的情況下，完全終止本協議，前提是（a）另一方根據任何司法管轄區的任何法律或法規在任何法院或機構提交破產或無力償債申請，或進行重組或類似安排以惠及債權人，或請求對另一方或其資產的接管人或受託人，（b）另一方在任何無力償債程序中被送達了對其的非自願申請，並且該非自願申請在提交後的[***]內未被暫停或撤銷，或（c）另一方將其幾乎所有資產用於債權人的利益進行轉讓。

(e)因嚴重安全問題而解除與武田的協議. 武田應有權在提前[***]書面通知Keros的情況下解除本協議，如果武田合理判斷正在開發、生產、商業化或以其他方式利用的許可化合物或許可產品對患者健康或公共衛生構成嚴重風險或擔憂，並且有臨牀相關和記錄的事件爲證；前提是雙方應在Keros收到此類通知後，立即開始討論，並要求雙方參與一個有序的流程以遵守適用法律，逐步結束雙方與許可化合物和許可產品相關的活動。儘管在武田書面通知下指定的解除協議的時間可能更長，第9.2(e)節, 本協議將自動於Keros收到武田的書面通知之日起[***]終止。儘管有任何相反的意見，在根據本協議提供解除通知後，第9.2(e)節, 武田在採取或未採取（或其許可方或分包商採取或未採取）與任何許可化合物或許可產品相關的任何行動時，將不視爲違反或不符合本協議，前提是這些行動在通知任何此類安全或公共衛生問題後被合理認爲是必要或謹慎的，以保護患者健康和安全或防止人身傷害。

(f)代替解除. 儘管如此，如果武田有權根據此協議解除本協議，第9.2(c)條然後，作爲對終止權的不行使，武田有權通過書面通知Keros，繼續執行本協議，根據其條款，除了武田根據第5.2節, 5.3, 5.4 和 5.5 （本協議的其他適用條款可能進行的調整）應減少[***]。本條款中沒有任何內容第9.2(f)條將限制武田追求Keros違反本協議的任何其他補救措施的權利；但前提是，如果武田根據其第9.2(f)節，則武田同意[***]。

(g)因專利挑戰而終止除非以下內容在管轄區適用法律下是不可執行的，如果武田或其任何關聯公司對Keros控制的任何專利權對任何許可產品（“專利挑戰”）提起、協助第三方提起或加入第三方提起或維護專利挑戰，並且在收到Keros的書面通知後未在[***]內撤回（或在第三方提起的情況下停止協助）該專利挑戰，則Keros可以終止本協議。第9.2(g)節不適用於武田首次以防禦Keros根據適用專利權提起的專利侵權索賠的專利挑戰，關於任何子許可方，Keros將沒有權利根據此終止。第9.2(g)節如果Takeda（x）導致該專利挑戰被終止或駁回，或（y）終止該被許可人的獨佔許可，在每種情況下均在Keros通知Takeda後的[***]內，第9.2(g)節儘管如此，Keros無權根據此第9.2(g)節由於以下原因(i) 任何可能在此處作爲專利挑戰的行動，若該行動由第三方發起，該第三方在生效日期後收購或被Takeda或其附屬公司或其他商業資產收購，無論是通過股票購買、合併、資產購買還是其他方式，前提是該行動是在收購結束之前發起的；(ii) 任何由Takeda許可的產品的許可方的行動，許可方在授予該許可時對Keros控制的專利權已存在挑戰，無論是在法庭或行政程序中；(iii) 根據政府機構或適用法律的命令要求發起的專利挑戰；(iv) 開放論壇實體或其他行業集團的挑戰，其中Takeda或其附屬公司或被許可方不主導或控制該實體的行動；(v) 一般活動，並不是特別針對某一專利權，例如在不涉及Keros控制的專利權的案件上的法庭之友簡報；

(vi) 直接針對一般專利問題的遊說或其他努力，而不是針對Keros控制的任何特定專利權；或(vii) 在有效的法律程序中提供文件或證詞，以響應任何發現請求或法院命令，並不針對Keros控制的專利權的專利挑戰。

9.3終止的效力

(a)在任何一方完全終止本協議或針對終止國家的情況下，Keros授予Takeda的許可將終止，並對本協議或適用的終止國家不再有效；前提是第2條雙方應在終止日期後的[***]內，真誠地討論Takeda及其附屬公司如何停業和將正在進行的活動轉移給Keros的條款和條件，或根據任何Takeda獨有的知識產權授予Keros權利或許可，具體條款和條件由雙方商定（但是，如果Takeda因方便而終止，Takeda應向Keros授予一項免版稅、全額支付、永久有效且不可終止、可通過多個層級自由再許可的獨佔許可，旨在Keros在終止後以與Takeda及其附屬公司在終止前相同的方式利用授權產品所必需的任何Takeda獨有的知識產權）；進一步提供的是，Takeda的許可僅在必要的範圍內生存，以執行上述停業和過渡活動，包括，如果在終止生效之日，Takeda或其他出售方有可用的授權產品庫存，則有權在領域內繼續銷售該授權產品庫存，直到發生以下事件的較早者：(i) 終止生效之日後的[***]，或(ii) Takeda和其他出售方不再擁有此類授權產品存貨的日期。爲清楚起見，若按國家逐一終止，特定於終止國家的專利將不再被視爲授權專利。除非因Takeda根據相關條款終止，或涉及在歐盟國家的任何終止，[***]。

(b)除了因Takeda根據第9.2(b)節涉及區域內一個或多個國家的終止，或者涉及歐盟國家的任何終止，[***]。

(c)除非本協議另有規定，否則本協議的終止或到期不應解除各方在此之前產生的任何責任或義務，也不應影響任何一方獲得任何義務履行的權利。

(d)本協議的以下條款在本協議到期或終止後仍然有效：章節 2.5; 5.5(b), 5.5(c), 5.6, 5.7, 5.11 所規定的條款 5.16 （所有這些條款在第5條的情況下，僅涉及到期或終止之前產生的付款義務）； 6.1 所規定的條款 6.4; 6.7; 8.1; 8.2 （僅涉及共同專利權）; 8.3 （僅涉及共同專利權）; 8.5(c) （僅涉及共同專利權）; 8.6(c) （僅涉及共同專利權）; 8.8 （僅涉及在到期或終止之前產生的付款義務）; 9.3; 10.1 所規定的條款 10.4; 11.3; 11.4; 11.5; 11.7; 11.8; 11.11; 11.13; 11.16; 11.17; 11.18; 11.20; 11.21；並且 11.22 和第一條. 此外，本協議的以下條款應根據規定在本協議到期後繼續有效，第9.1條: 第2.1條; 2.2; 2.3; 2.4(a); 2.9; 2.10; 8.2; 8.3; 8.4; 8.6；並且 11.10.

第10條。
賠償；責任限制；保險

10.1Keros的賠償.Keros shall indemnify, defend and hold harmless Takeda, its Affiliates and, as applicable, their respective directors, officers, employees, Sublicensees, agents and assigns (each, a “Takeda Indemnitee”) from and against any and all losses, liabilities, damages and expenses (including reasonable attorneys’ fees and costs) (“虧損”) incurred in connection with any claims, demands, actions or other proceedings by any Third Party (individually and collectively, “索賠”) against such Takeda Indemnitee to the extent arising from (a) the Development, Manufacture, Commercialization or other Exploitation of the Licensed Compound or any Licensed Product by or on behalf of Keros or any of its Affiliates or licensees, including product liability Claims, in the Excluded Territory, (b) the Development, Manufacture, Commercialization or other Exploitation of the Licensed Compound or any Licensed Product by or on behalf of Keros or any of its Affiliates or licensees prior to the Effective Date, (c) negligence or willful misconduct by or on behalf of Keros Indemnitees in connection with the activities contemplated by this Agreement, or (d) the breach by or on behalf of Keros of any warranty, representation or covenant of Keros in this Agreement; except, in each case, to the extent such Losses are attributable to Losses for which Takeda is obligated to indemnify any Keros Indemnitee under 第10.2條.

10.2由武田公司進行的賠償武田公司應賠償、辯護並保護Keros及其附屬公司，以及其各自的董事、高級職員、員工、許可方、代理人和受讓人（各稱爲“Keros的被賠償方”）免受與對該Keros被賠償方提出的任何索賠相關的任何及所有損失，具體金額依據以下情況而定：（a）武田公司或其附屬公司或其及其被許可方對授權的化合物或任何授權產品的開發、製造、商業化或其他利用，而在該領域內包含產品責任索賠；（b）與本協議所設想的活動相關的武田公司的被賠償方的過失或故意不當行爲；或（c）武田方在本協議中的任何擔保、陳述或契約的違反；但在每種情況下，若該等損失歸因於Keros根據第10.1節.

10.3Procedure的義務賠償任何武田被賠償方的損失，除外。索賠賠償方在索賠方提出賠償的情況下第10.1節或第10.2條 (“被 indemnified 方）應及時書面通知另一方（以下稱“賠償方）在得知相關索賠後應立即通知。受 indemnified 方應根據 indemnifying 方的費用向 indemnifying 方提供合理的協助，以協助辯護該索賠。受 indemnified 方可以自費參與並監控（但不控制）這種辯護，前提是 indemnifying 方有權假設並進行該索賠的辯護，並由其選擇律師（前提是該選擇在合理範圍內爲受 indemnified 方可以接受，同時這種接受不得被不合理地扣留、設定條件或延遲），並且 indemnifying 方應支付該律師與此程序相關的費用和支出。 indemnifying 方不得在未事先獲得受 indemnified 方書面同意的情況下達成該索賠的和解，該同意不得被不合理地扣留、設定條件或延遲，除非該和解僅涉及付款而不涉及受 indemnified 方的任何物質義務或不當行爲或過錯的承認，前提是 indemnifying 方應定期通知受 indemnified 方該索賠的辯護狀態，並考慮受 indemnified 方對此的合理評論。只要 indemnifying 方在積極善意地辯護該索賠，受 indemnified 方不得在未事先獲得 indemnifying 方書面同意的情況下達成該索賠的和解。如果 indemnifying 方不承擔並進行該索賠的辯護，（a）受 indemnified 方可以以其認爲合理適當的方式進行辯護並同意進入任何判決，或就該索賠達成任何和解；前提是受 indemnified 方在和解涉及 indemnifying 方的任何物質義務或承認不當行爲或過錯的情況下不得在未事先獲得 indemnifying 方書面同意的情況下達成該和解，（b） indemnifying 方仍將負責按本協議條款向受 indemnified 方賠償。

受 indemnified 方可以以其認爲合理適當的方式進行辯護並同意進入任何判決，或就該索賠以任何方式達成和解；前提是受 indemnified 方不得在未事先獲得 indemnifying 方書面同意的情況下達成該和解，如果該和解涉及 indemnifying 方的任何物質義務或承認不當行爲或過錯，且 indemnifying 方仍將依照本協議所述向受 indemnified 方提供賠償。第10條. 本賠償安排不適用於以和解金額支付的任何訴訟的索賠，如果該和解是在未獲得賠償方同意的情況下達成的，並且該同意不得被不合理地拒絕或延遲。第10條儘管如此，如果賠償方以書面形式通知被賠償方不打算根據前述條款承擔任何索賠的辯護，或者在任何可能對結果產生不利影響的截止日期之前至少[***]未能承擔該索賠的辯護（或者，如果賠償方在收到該截止日期少於[***]的通知後，如果其未能儘快承擔該辯護），被賠償方將有權承擔和控制該辯護，並有權在不需賠償方同意的情況下進行和解或妥協，被賠償方爲此產生的費用和支出，包括其合理的法律費用和支出，將被納入與該索賠相關的可賠償損失中。

10.4一般責任限制. 除非在違反第2.1(a)條, 第二章第6節, 第二節 2.7 或第六條, 雙方對因本協議或其權利行使而產生的特別、偶然、後果性或懲罰性損害賠償，或因任何違反本協議而導致的利潤損失不承擔責任，無論是否收到有關此類損害賠償的通知，除非是因與索賠相關的第三方支付的金額，受到賠償責任的限制。 10.1節的限制或第10.2節.

10.5保險. Each Party shall procure and maintain comprehensive general liability insurance for itself and its Affiliates from a recognized, creditworthy insurance company, on a claims-made basis, with endorsements for contractual liability and an umbrella liability policy with coverage limits of no less than [***] per occurrence and an annual aggregate limit of [***]. The minimum level of insurance set forth herein shall not be construed to create a limit on either Party’s liability hereunder. Within [***] upon written request from either Party, each Party shall furnish to the other a certificate of insurance evidencing such coverage as of the date. Each such certificate of insurance, as well as any certificates evidencing new or modified coverages of both Parties, shall include a provision whereby [***] prior written notice must be received by Takeda prior to coverage modification or cancellation by either Party or the insurer and of any new or modified coverage. In the case of a modification or cancellation of such coverage, either Party shall promptly provide one another with a new certificate of insurance evidencing such new insurance coverage. The Parties agree that Takeda may satisfy its obligations under this Section 10.5 through self-insurance.

第11條。
雜項

11.1Designation of Affiliates. 受限於 Section 5.12(c)每一方可以通過將其義務或權利委託給其任意關聯方來履行任何義務並行使任何權利。每一方特此保證其關聯方履行此類

該方在本協議下的義務，並且應導致其關聯方在與此類履行相關的情況下遵守本協議的條款。任何一方關聯方對該方在本協議下的任何義務的違反應視爲該方的違反，另一方可以直接針對該方採取行動，而無需首先針對該方的關聯方採取行動。特別是，如果任何一方的關聯方根據本協議參與： (a) 本協議對一方活動的限制同樣適用於該關聯方的活動；以及 (b) 與該關聯方相關的方特此保證，該關聯方開發的任何專利權、專有技術或知識產權將受本協議的條款（並受本協議中規定的許可的制約）的約束，彷彿該專利權、專有技術或知識產權是由該方開發的。

11.2轉讓除本第 11.2 條協議另有提供的情況外，任何一方不得在未經另一方同意的情況下轉讓或以其他方式轉移本協議，也不得轉讓或轉移本協議下的任何權利或義務；但是，儘管本協議的其他條款規定相反， Section 5.12(c) （a）任何一方可以在未獲得另一方書面同意的情況下，將本協議及其權利和義務轉讓給該方的關聯方，(b) 武田可以在未獲得Keros書面同意的情況下，將本協議及其權利和義務轉讓給一家專業公司，前提是提前[***]向Keros提供書面通知，(c) Keros可以在未獲得武田書面同意的情況下，將本協議及其權利和義務轉讓給與所有或幾乎所有資產或業務的轉讓或出售相關的專業公司，或與專業公司進行合併、整合或類似交易。第7.5節, 可以將根據本協議接收付款的權利作爲的一部分進行分配，特許權貨幣化交易。任何不符合此條件的嘗試分配將是無效的。第 11.2 條任何被允許的受讓人應承擔其轉讓人在本協議下所有已分配的義務。任何被允許的本協議的轉讓不得解除轉讓方在本協議下的任何義務，除非各方另有書面約定。

11.3英語語言. 本協議應以英文書寫和簽署，與本協議相關的所有其他通訊應使用英文。任何翻譯成其他語言的版本均不應爲正式版本，若英文版與該翻譯在解釋上存在任何衝突，以英文版爲準。

11.4可分割性如果本協議的某一條款根據適用法律變得無效或不可執行，則本協議應被解釋爲不含該條款，其餘條款將繼續有效，雙方應盡最大努力用有效且可執行的條款替代無效或不可執行的條款，並儘可能符合雙方的原始意圖。

11.5Cumulative Remedies本協議中提到的任何救濟措施除非明確說明爲獨佔的，否則不應被視爲獨佔，但每項救濟應爲累積的，並且是對本協議中提到的任何其他救濟或根據法律可用的救濟的補充。

11.6爭議雙方認識到，在本協議有效期內，某些事項可能會不時引發爭議，這些爭議與任一方在本協議下的權利或義務相關。雙方的目標是建立程序，以便通過相互合作迅速解決因本協議引起的爭議，而無需訴諸訴訟。若出現任何爭議、爭論或差異，

雙方之間的爭議，或與本協議相關或相聯繫，包括任何聲稱未履行或違反本協議的行爲，或與本協議的解釋或應用有關的任何問題（每一項稱爲“爭議），然後在任何一方的書面請求後，雙方同意在該書面請求後的[***]內會面並真誠地討論可能的解決方案，這些誠意努力應包括至少一次雙方高級官員之間的會議。如果在高級官員之間的會議後[***]內未能解決該事項，任何一方可以援引以下條款，第11.7節.

11.7訴訟；權宜救濟美國聯邦法院在紐約州南區的紐約市對任何未通過上述非正式爭議解決程序解決的爭議具有專屬管轄權，並且是該爭議解決的專屬地點。每一方明確同意並提交於該法院的專屬個人管轄權，並放棄任何對於審判地點的主張， non conveniens 或類似的。任何一方可以在任何時間且不放棄本協議下的任何救濟，向具有管轄權的任何法院尋求臨時禁令或必要的臨時救濟，以保護該方的權利或財產。

11.8適用法律所有因本協議引起或與之相關的爭議的解決，或本協議的有效性、構建、解釋、執行、違約、履行、適用或終止及任何相關救濟，應受美國紐約州的實體法律管轄和解釋，無視其法律衝突原則。

11.9不可抗力. With the exception of the obligation to timely make payments of amounts due hereunder, neither Party will be held liable to the other Party, nor be deemed to have defaulted under or breached this Agreement, for failure or delay in performing any obligation under this Agreement to the extent that such failure or delay is caused by or results from acts or events beyond the reasonable control of such Party, including acts of God, embargoes, war, acts of war (whether war be declared or not), terrorism, insurrections, riots, civil commotions, strikes, lockouts, or other labor disturbances (other than strikes, lockouts, or labor disturbances involving a Party’s own employees), government actions, fire, earthquakes, floods, epidemics, pandemics, the spread of infectious diseases, and quarantines (“不可抗力”). The affected Party will notify the other Party in writing of any Force Majeure circumstances that may affect its performance under this Agreement as soon as reasonably possible after the affected Party becomes aware of the Force Majeure circumstances, will provide a good faith estimate of the period for which its failure or delay in performance under the Agreement is expected to continue based on currently available information, and will undertake diligent efforts necessary to mitigate and overcome such Force Majeure circumstances and resume normal performance of its obligations hereunder as soon a reasonably practicable under the circumstances. If the Force Majeure circumstance continues for more than [***], then the affected Party will update such written notice to the other Party on a [***] basis, or more frequently if reasonably requested by the other Party, to provide updated summaries of its mitigation efforts and its estimates of when normal performance under the Agreement will be able to resume, and the Parties will discuss in good faith the modification of the Parties’ obligations under this Agreement in order to mitigate the effects of such Force Majeure.

11.10《破產法》第365(n)條款. 一方根據本協議授予另一方的所有權利和許可證，包括以下列述的內容，第2條在美國破產法第365(n)條款的目的下，均視爲對《美國破產法》第101條定義的「知識產權」的許可。各方同意，武田及其附屬公司或分許可方作爲本協議下此類權利的分許可方，應保留並可以充分行使其所有的

根據美國破產法及其所有外國對應法規的權利和選擇。各方進一步同意，在一方（“破產方在美國破產法下進行破產程序時，另一方（“非破產方”) will be entitled to a complete duplicate of, or complete access to (as the Non-Bankrupt Party deems appropriate), all such intellectual property and all embodiments of such intellectual property as granted under this Agreement. Such intellectual property and all embodiments of such intellectual property will be promptly delivered to the Non-Bankrupt Party (a) upon any such commencement of a bankruptcy proceeding and upon written request by the Non-Bankrupt Party, unless the Bankrupt Party elects to continue to perform all of its obligations under this Agreement, or (b) if not delivered under (a) above, upon the rejection of this Agreement by or on behalf of the Bankrupt Party and upon written request by the Non-Bankrupt Party. The Bankrupt Party (in any capacity, including debtor-in-possession) and its successors and assigns (including any trustee) agrees not to interfere with the exercise by the Non-Bankrupt Party or its Affiliates or Sublicensees of its rights and licenses to such intellectual property and such embodiments of intellectual property in accordance with this Agreement, and agrees to assist the Non-Bankrupt Party and its Affiliates or Sublicensees in obtaining such intellectual property and such embodiments of intellectual property in the possession or control of Third Parties as reasonably necessary or desirable for the Non-Bankrupt Party to exercise such rights and licenses in accordance with this Agreement. The foregoing provisions are without prejudice to any rights the Non-Bankrupt Party may have arising under the U.S. Bankruptcy Code or other Applicable Laws.

11.11免除和修訂. The failure of any Party to assert a right hereunder or to insist upon compliance with any term or condition of this Agreement shall not constitute a waiver of that right or excuse a similar subsequent failure to perform any such term or condition by the other Party. No waiver shall be effective unless it has been given in writing and signed by the Party giving such waiver. No provision of this Agreement may be amended or modified other than by a written document signed by authorized representatives of each Party.

11.12雙方關係本協議中包含的內容不應被視爲Keros與Takeda之間構成合夥、合資或任何類型的法律實體，也不構成一方爲另一方的代理。每一方應僅作爲獨立承包商行事，本協議中的任何內容不應被解釋爲賦予任何一方爲另一方行事、約束或承諾的權力或權限。

11.13通知根據本協議發出的所有通知和其他通訊應以書面形式進行，並應被視爲在[***]時已正式送達，如果親自送達，或在通過信譽良好的快遞公司（提供送貨跟蹤、要求籤名和預付送達費）發送後，於[***]時送達，在每種情況下，應送達給雙方的以下地址，或在發送並確認電子傳輸至下面指定的電子郵件地址的日期（或任何一方在通知中按照本協議規定的其他地址或電子郵件地址）發送。第11.13節).

如需聯繫Keros：

[***]

如需聯繫Takeda：

[***]

11.14進一步保證。武田與Keros特此承諾並同意，在不需要任何進一步對價的情況下，簽署、確認並交付所有文件，並採取任何合理必要的行動，以實現本協議的意圖和目的。

11.15遵守法律。每一方應根據所有適用法律履行其在本協議下的義務。任何一方不得，也不應被要求，在本協議下或與本協議相關的任何活動中違反任何適用法律，或其善意認爲可能違反任何適用法律。

11.16放棄陪審團審判. 每一方特此承認並同意，在本協議下可能出現的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方特此不可撤銷和無條件地放棄因與本協議有關的任何爭議，包括違反、終止或有效性，或本協議所設想的任何交易，而享有陪審團審判的任何權利。每一方特此認證並承認(A) 其他當事方及其代表、代理或律師並未明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，其他當事方將不會尋求執行前述放棄；(B) 其理解並已考慮該放棄的含義；(C) 其自願作出該放棄；以及 (D) 其進入此協議的動機，包括雙方的相互放棄和認證。第11.16條. 每一方可以將本協議的原件或副本提交任何法院，以作爲其他當事方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

11.17無第三方受益人權利本協議並不打算也不應解釋爲賦予任何第三方與本協議中包含的或擬議的任何協議或條款相關的利益或權利（包括任何第三方受益權），除非本協議中另有明確規定。

11.18完整協議。本協議，包括附錄、時間表及其他附件，以及TSA，規定了各方就本協議標的的完整協議和理解，並取代所有提案、口頭或書面的，以及各方之間就該標的的所有其他通訊。各方承認並同意，自執行日期起，根據保密協議披露的所有機密信息應包含在本協議所涉的機密信息中，保密協議在此被完全取代並終止（包括終止任何原本擬生效的條款）；前述內容並不解除任何人在執行日期之前根據保密協議獲得的任何權利或義務。

11.19費用。各方應自行承擔與本協議的談判、準備和完成相關的所有費用、手續費和支出。

11.20標題。本協議中每個條款和節的標題僅爲方便參考而插入，並不意圖限制或擴展特定條款或節中所含語言的意義。

11.21解釋。本協議的標題和小標題僅爲方便起見，不應在解釋或理解本協議的任何條款時具有任何效力。除非另有說明，提及的條款、章節或附件指的是本協議中具體的條款、章節或附件，並且對本協議的引用包括所有相關的附件和附錄。如果本協議的主體與任何相關的附件或附錄之間存在任何衝突，則本協議的主體應當優先適用。除非明確另有說明，每當在本協議中使用時：（a）「包括」或「包含」一詞應理解爲也包括「但不限於」或「無限制」；（b）「日」或「年」一詞指的是日歷日或日歷年；（c）「通知」一詞應指書面通知（無論是否特別說明），且應包括在本協議下所設想的通知、同意、批准和其他書面通訊，包括通過電子郵件送達的通知，按照以下內容進行；第11.13節（d）「本協議之」、「在本協議中」、「特此」及其派生的或類似的詞指的是本協議整體，而不僅僅是這些詞出現的特定條款；（e）「應」與「將」在本協議中具有可互換的意義；（f）「或」一詞應具有與「和/或」相關的包容性含義；（g）要求一方或各方「同意」、「同意」或「批准」等的條款應要求該同意、批准具體且書面，無論是通過書面協議、信函或其他方式；（h）任何性別的詞彙包括其他性別；（i）使用單數或複數的詞彙也應包括複數或單數，依此類推；（j）對任何特定法律、規則或規定、或其中的條款、章節或其他劃分的引用，應視爲包括當時的修訂或替代法律、規則或規定；（k）對任何個人的引用包括該個人的繼任者和受讓人，前提是這些繼任者和受讓人受到任何適用協議條款的允許；（l）對任何協議（包括本協議）、文件或文書的引用應指根據其條款不時修訂或修改並生效的該協議、文件或文書，以及（如適用）本協議的條款；（m）「不可退還」或「不可抵扣」一詞並不旨在阻止一方追求和獲得與違約相關的損害賠償；（n）任何一方或其關聯公司均不應被視爲在另一方「授權下」行事。

11.22施工。各方在此確認並同意：(a) 每一方及其法律顧問已審查並協商本協議的條款和規定，並對其修訂做出了貢獻；(b) 解釋本協議時不得采用任何模糊之處應對起草方不利的解釋規則；以及(c) 本協議的條款和規定應公平地解釋爲對所有協議方，沒有偏向或不利於任何一方，無論哪一方普遍負責本協議的準備。

11.23副本。本協議可以分開簽署（包括使用美國2000年ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如，

www.DocuSign.com），這些副本可以以電子格式交付，包括傳真、電子郵件或其他傳輸方式。此類副本的交付應作爲約束本協議的意圖的確鑿證據，並且每份副本，包括以電子格式交付的副本，以及由其產生的複印件均應具有原始簽署副本的同等效力。在適用範圍內，前述內容構成各方選擇引用任何授權電子簽名的適用法律。在簽名頁的形式上，包括本協議早期版本的頁腳中的細微變化，應在判斷一方的意圖或該簽名的有效性時予以忽略。任何一方均不得將以電子格式交付本協議的簽名作爲合同成立的抗辯理由，並且每一方永遠放棄任何此類抗辯。

[簽名頁如下]

爲此，各方希望受其約束，已由適當授權的代表簽署本獨佔許可協議。


Keros Therapeutics 作者： /s/ Jasbir Seehra 姓名： Jasbir Seehra 職位：首席執行官			武田製藥美國公司作者： /s/ Julie Kim 姓名： Julie Kim 職務：總裁

[獨家許可協議簽名頁]

附錄A

許可化合物的結構[***]

附錄A – 許可化合物的結構

附件B

製造技術轉讓條款[***]


[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			•[***]
[***]			•[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

[***]

附錄B – 製造技術轉讓條款

附件C

臨時供應條款[***]


[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

[***]

附錄C - 臨時供應條款

附表 1.80

Keros起訴的專利[***]

[***]

附表 1.80 - Keros起訴的專利

[***]

附表 1.80 - Keros起訴的專利

[***]

附表 1.80 - Keros起訴的專利

附表 1.84(A)

授權專利權[***]

[***]

附表 1.84(A) - 授權專利權

[***]

附表 1.84(A) - 授權專利權

[***]

附表 1.84(A) - 授權專利權

附表 1.84(B)

授權知識產權的排除項[***]

附表 1.84(B) - 授權知識產權的排除項

日程 1.112

產品專利[***]

[***]

日程 1.112 – 產品專利

日程 4.2(D)

預付費用[***]

日程 4.2(d) – 預付費用

日程 6.6(A)(I)

武田新聞稿

見附件。

附錄6.6(a)(i) – 武田新聞稿

附錄6.6(A)(II)

Keros新聞稿

Keros Therapeutics宣佈與武田達成全球許可協議，以推進Elritercept的開發。

Keros Therapeutics將獲得20000萬美元的預付款，並有資格獲得開發、批准和商業里程碑付款，潛在金額超過11億美元，以及淨銷售的分級特許權使用費。

馬薩諸塞州列剋星敦，2024年12月XX日（環球新聞通訊社） -- Keros Therapeutics, Inc.（「Keros」或「公司」）（納斯達克：KROS），是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型療法，以治療與轉化生長因數-β（「TGF-ß」）家族蛋白不正常信號傳導相關的多種患者疾病，今天宣佈與武田（TSE:4502/NYSE:TAK）簽署一項全球獨佔開發和商業化許可協議，以推動elritercept的發展。Elritercept目前正在進行兩項進行中的二期臨牀試驗；一項針對風險極低、低或中等風險的骨髓增生異常綜合症（「MDS」）患者，另一項針對骨髓纖維症（「MF」）患者。評估elritercept在成人依賴輸血的貧血且風險極低、低或中等風險MDS患者中的三期RENEW臨牀試驗即將開始招募。

根據協議的條款，武田將獲得在中國大陸、香港和澳門以外的地區進一步開發、生產和商業化elritercept的獨家許可。武田將負責自協議生效日期起的所有開發、生產和商業化工作。根據協議的條款，Keros將收到20000萬美元的預付款，並有資格獲得開發、批准和商業里程碑的獎勵，潛在金額超過11億美元。Keros還將有資格按照淨銷售額獲得分級版稅。

「我們非常高興地宣佈與武田達成這項協議，武田是血液腫瘤治療領域的領導者，」Keros的董事長兼首席執行官Jasbir S. Seehra博士表示。「我們相信，這項全球許可證進一步驗證了Keros在理解TGF-ß家族蛋白的作用及其廣泛潛力方面的領導地位。」

「我們相信武田是最大化elritercept差異化特徵潛力的理想合作伙伴，並將繼續在我們的團隊取得的偉大進展基礎上不斷髮展elritercept，」Keros的總裁兼首席運營官Chris Rovaldi表示。「我們預計預付款的淨收入將使我們能夠將運營擴展到2028年第四季度，促進cibotercept（KER-012）和KER-065的持續推進，這兩者均爲我們完全擁有的資產，近期將有臨牀更新。」

「我們很高興與Keros合作，這是一個在TGF-ß生物學方面具有卓越專業知識的傑出團隊，」武田腫瘤治療領域負責人P.K. Morrow表示。「在elritercept到目前爲止在臨牀上顯示出的有希望的結果基礎上，我們期待繼續探索其潛力，並有機會將其潛在地交付給血液疾病患者。」

附表6.6(a)(ii) – Keros新聞稿

「這一協議與我們推進可能改變服務不足患者人群治療模式的治療目標相一致。」

該協議的有效性須經Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法（「HSR法」）的清理。

關於Elritercept

Elritercept是一種工程化的配體捕獲物，由TGF-ß受體的改造配體結合域（稱爲活化素受體II型）與人類抗體的Fc結構部分融合而成。Elritercept正在開發用於治療低血細胞計數或細胞減少症，包括在MDS患者和MF患者中出現的貧血和血小板減少症。

關於Keros Therapeutics, Inc.

Keros是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型療法，以治療因TGF-ß蛋白家族信號功能失調而導致的各種患者的疾病。Keros在理解TGF-ß蛋白家族的角色方面處於領先地位，這些蛋白是多種組織（包括血液、骨骼、骨骼肌、脂肪和心臟組織）的生長、修復和維護的主要調節因數。通過利用這一理解，Keros已發現並正在開發可能爲患者提供有意義和潛在改變疾病的蛋白療法。Elritercept正在開發用於治療低血細胞計數或細胞減少症，包括在MDS患者中應用的貧血和血小板減少症，以及在MF患者中應用。Cibotercept正在開發用於治療肺動脈高壓和心血管疾病。KER-065正在開發用於治療肥胖和神經肌肉疾病。

關於前瞻性聲明的警示說明

本新聞稿中涉及的關於非歷史事實事項的聲明是《1995年私人證券訴訟改革法》修訂後的「前瞻性聲明」。「預期」、「使能夠」、「前進」、「潛在」和「將要」等詞語或類似表達意圖識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明的示例包括：預期的首次付款和其他潛在的里程碑和版稅支付以及該許可協議下的開發活動，Keros對elritercept的III期RENEW臨牀試驗入組時間的預期，elritercept的潛在益處，Takeda進一步開發和推進elritercept的能力，Keros的預期現金週轉，Keros推進cibotercept和KER-065的能力，以及在HSR法下許可協議的清理。由於這些聲明受風險和不確定性的影響，實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：Keros有限的運營歷史和歷史虧損；Keros籌集額外資金以完成其產品候選者的開發和商業化的能力；Keros對其產品候選者cibotercept、elritercept和其他的成功的依賴。

附表6.6(a)(ii) – Keros新聞發佈

KER-065；Keros在啓動、招募或完成任何臨牀試驗方面可能會受到延遲；來自第三方的競爭，這些第三方正在開發類似用途的產品；Keros獲取、維護和保護其知識產權的能力；以及Keros對第三方在製造、臨牀試驗和臨牀前研究方面的依賴。

這些及其他風險在Keros向證券交易委員會（「SEC」）的文件中有更詳細的描述，包括公司於2024年11月6日提交給SEC的10-Q季度報告中的「風險因素」部分，以及其隨後提交或提供給SEC的其他文件。此新聞稿中包含的所有前瞻性聲明僅在聲明發出之日有效。除法律要求的情形外，Keros沒有義務更新這些聲明，以反映在聲明發出後發生的事件或存在的情況。

投資者聯繫人：

賈斯廷·弗朗茨

jfrantz@kerostx.com

617-221-6042

附表6.6(a)(ii) – Keros新聞發佈

附表 7.2(Y)

未披露的文件[***]

附表7.2(y) – 未披露的文件