EX-10.5 3 exhibit105.htm EX-10.5 文件
附錄10.5
Keros Therapeutics, Inc.
股票期權授予通知
(2020年股權激勵計劃)
Keros Therapeutics, Inc.（“公司”），根據其2020年股權激勵計劃（“計劃），已授予您（“期權持有者） 一個選擇購買以下所述普通股股份數量的選項（“期權。您的期權受限於此處所述及計劃、股票期權協議和行使通知中的所有條款和控制項，所有這些均可通過登錄您的E*TRADE賬戶獲取，並完整併入此處。未在此處明確定義但在計劃或股票期權協議中定義的專有名詞，均應具有計劃或股票期權協議中所規定的含義，視情況而定。

期權持有者：
授予日期：
歸屬開始日期：
期權所涉及的普通股數量：
每股行使價格：
總行使價格：
到期日期：

授予類型：    [激勵性股票期權] 或 [非法定股票期權]
行使和
歸屬時間表:     在持有者的持續服務滿足每個適用的歸屬日期的條件下，期權將按照以下方式歸屬：
[1/4第th 股票將在歸屬開始日期一年後歸屬並可行使；其餘股票將在歸屬開始日期的首個週年日起的每月同一天按系列分爲三十六（36）個月均等分期歸屬並可行使。[儘管有前述規定，在您持續服務期間發生控制權變更時，期權將加速完全歸屬和可行使。]
期權持有人的確認： 通過您在E*TRADE賬戶中電子接受期權，您理解並同意：
•The Option is governed by this Stock Option Grant Notice, and the provisions of the Plan and the Stock Option Agreement and the Notice of Exercise, all of which are made a part of this document. Unless otherwise provided in the Plan, this Grant Notice and the Stock Option Agreement (together, the “選項協議）不得修改、修訂或更改，除非您和公司一名正式授權的官員簽署書面文件。
•[If the Option is an Incentive Stock Option, it (plus other outstanding Incentive Stock Options granted to you) cannot be first 可行 for more than $100,000 in value (measured by exercise price) in any calendar year. Any excess over $100,000 is a Nonstatutory Stock Option.]
•Copies of the Plan, Option Agreement and Prospectus for the Plan are available via your E*TRADE account and may be viewed and printed by you. You consent to receive this Grant Notice, the Stock Option Agreement, the Plan, the Prospectus and any other Plan-related documents by electronic delivery and to participate in the Plan through an on-line or electronic system established and maintained by the Company or another third party designated by the Company.
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•You have read and are familiar with the provisions of the Plan, the Stock Option Agreement, the Notice of Exercise and the Prospectus. In the event of any conflict between the provisions in this Grant Notice, the Option Agreement, the Notice of Exercise, or the Prospectus and the terms of the Plan, the terms of the Plan shall control.
•期權協議列出了您與公司之間關於普通股獲取的全部理解，並取代了所有先前的口頭和書面協議、承諾和/或關於該主題的陳述，但之前授予您的其他股權獎勵，以及您與公司之間的任何書面僱傭協議、報價信、遣散協議、書面遣散計劃或政策，或在任何情況下指定應適用本期權的條款的其他書面協議除外。
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Keros Therapeutics, Inc.
2020年股權激勵計劃

股票期權協議
根據您的股票期權授予通知（“授予通知書），Keros Therapeutics, Inc.（“公司”) 根據其2020年計劃已授予您一個期權 股權激勵計劃（“計劃”) 以您授予通知中指明的行使價格購買一定數量的普通股（“期權”) 本協議中未明確定義但在授予通知或計劃中定義的專有名詞應具有授予通知或計劃中規定的含義。您期權的條款以授予通知和本股票期權協議中的規定爲準，構成您的期權協議。
適用於您期權的一般條款和條件如下：
1.治理計劃文件。 您的期權受計劃的所有條款的約束，包括但不限於以下條款：
(a)第6節關於資本調整、解散、清算或公司交易對您期權的影響；
(b)第9(e)節關於公司保留終止您持續服務權利的條款，儘管授予了期權；以及
(c)第8(c)節關於您期權的稅務後果。
(d)您的期權還需遵循所有可能隨時間而發佈和採納的解釋、修正、規則和規章，依據該計劃實施。如期權協議與計劃條款存在任何衝突，則以計劃條款爲準。
2.Exercise.
(a)您通常可以在其有效期內，隨時通過向計劃管理員提交支付行使價格、適用的預扣稅和其他所需文件，行使已歸屬的期權部分以換取普通股的整股，這應符合計劃管理員制定的行使程序，該程序可能包括電子提交。請查看計劃的第4(i)、4(j)和7(b)(v)節，這些條款可能限制或禁止您在某些期間行使期權。
(b)在適用法律允許的範圍內，您可以按以下方式支付您的期權行使價格：
(i)現金、支票、銀行匯票或匯款；
(ii)在行使時須經公司和/或委員會的同意，根據計劃第4(c)(ii)節進一步描述的「無現金行使」程序，如果在行使時普通股已公開交易；
(iii)在行使時須經公司和/或委員會的同意，通過交付之前擁有的普通股，進一步描述於計劃第4(c)(iii)節；或者
(iv)在行使時須經公司和/或委員會的同意，如果期權爲非法定股票期權，通過一種「淨行使」安排，如計劃第4(c)(iv)節進一步描述。
(c)通過接受您的期權，您同意在自公司根據證券法提交註冊聲明的生效日期起的一百八十（180）天期間內，不會出售、處置、轉讓、進行任何開空交易、授予任何購買期權或與任何普通股或您持有的公司其他證券進行任何具有與銷售相同經濟效果的對沖或類似交易，或應承銷商或公司要求的更長時間以便遵守FINRA規則2241或任何後續或類似規則或法規。
    


(“鎖定期”); 但爲確保明確，, that nothing contained in this section will prevent the exercise of a repurchase option, if any, in favor of the Company during the Lock-Up Period. You further agree to execute and deliver such other agreements as may be reasonably requested by the Company or the underwriters that are consistent with the foregoing or that are necessary to give further effect thereto. In order to enforce the foregoing covenant, the Company may impose stop-transfer instructions with respect to your shares of Common Stock until the end of such period. You also agree that any transferee of any shares of Common Stock (or other securities) of the Company held by you will be bound by this Section 2(c). The underwriters of the Company’s stock are intended third party beneficiaries of this Section 2(c) and will have the right, power and authority to enforce the provisions hereof as though they were a party hereto.
3.期限。 You may not exercise your Option before the commencement of its term or after its term expires. The term of your Option commences on the Date of Grant and expires upon the earliest of the following:
(a)在您因故中斷持續服務時立即失效；
(b)three months after the termination of your Continuous Service for any reason other than Cause, Disability or death;
(c)12 months after the termination of your Continuous Service due to your Disability;
(d)24 months after your death if you die during your Continuous Service;
(e)如果董事會已決定選項將因企業交易而終止，則立即在企業交易發生時終止該選項，
(f)在您的授予通知中指明的到期日；或
(g)在授予日期的第十個週年紀念日的前一天。
儘管有前述規定，如果您在第3(b)或3(c)節規定的期間內去世，您的選項期限將不會在以下時間之前到期： (i) 您去世後24個月， (ii) 在與企業交易相關的選項終止時， (iii) 在您的授予通知中指明的到期日期，或 (iv) 在授予日期的第十個週年紀念日的前一天。此外，您的選項的終止後行使期限可能會根據計劃第4(i)節的規定延長。
爲獲得與激勵股票期權相關的聯邦所得稅優惠，《法典》要求您必須在您的選項授予日期起至您選項行使日期前的三個月之間始終是公司或其關聯公司的員工，除非您去世或因殘疾而無法工作。如果公司在某些情況下爲您提供選項的延長期行使，您在離職日期後超過三個月行使選項時，您的選項可能不會被視爲激勵股票期權。
4.扣稅義務。 根據計劃第8節的進一步規定：(a) 您不得在適用的稅收扣繳義務滿足之前行使您的選項，(b) 在您全部或部分行使選項時，或在公司要求的任何時間，您在此授權從工資和支付給您的任何其他款項中扣繳，並同意爲滿足與您按公司建立的扣稅程序行使選項相關的聯邦、州、地方和外國稅收扣繳義務（如有）提供充分的保障（包括通過根據公司允許的範圍內由聯儲局董事會制定的第T號法規開發的「無現金行使」程序），因此，即使該選項已經生效，您也可能無法行使該選項，且公司沒有義務在滿足這些義務之前發行與您的選項相關的普通股。如果與您的選項相關的公司的扣稅義務金額超過公司實際扣繳的金額，您同意賠償並使公司免受因公司未能扣繳正確金額而導致的任何損失。
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5.激勵股票期權處置要求。 如果您的期權是激勵股票期權，您必須在期權授予之日起的兩年內，或在行使期權所發行的普通股股份轉讓之日起的一年內，通知公司，通知方式爲書面，時間爲處置任何股份後的15天內。
6.可轉讓性。 除非計劃第4(e)節另有規定，您的期權不可轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承和分配法律，並且只能由您本人在生前行使。
7.企業交易。 您的期權須遵循與公司相關的公司交易中任何協議的條款，包括但不限於授權任命股東代表的條款，該代表有權代表您處理任何託管、賠償和任何或有酬金。
8.稅務免責。 作爲接受期權的條件，您在此(a) 同意不對公司或其任何官員、董事、員工或附屬機構提出與期權或其他公司補償相關的稅務責任的任何索賠，(b) 承認您已獲得建議諮詢您自己的個人稅務、財務和其他法律顧問，以了解期權的稅務後果，並且已經這樣做，或者自願明知地放棄這樣做。此外，您承認期權僅在行使價格至少等於授予日期普通股的「公允市場價值」的情況下，才符合第409A節的豁免，該「公允市場價值」由國內稅務局確定，並且與期權相關聯的沒有其他不當的延遲補償。此外，作爲接受期權的條件，您同意在國內稅務局聲稱該行使低於授予日期普通股的「公允市場價值」時，不對公司或其任何官員、董事、員工或附屬機構提出任何索賠。
9.可分割性。 如果本期權協議或計劃的任何部分被任何法院或政府機構宣佈爲非法或無效，則該部分的非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈爲非法或無效的部分失效。任何被宣佈爲非法或無效的本期權協議的條款（或該條款的一部分）將在可能的情況下，被解釋爲最大限度地實施該條款或部分條款的條件，同時仍然合法和有效。
10.其他文件。您在此確認已收到或有權接收根據《證券法》規定的規則428(b)(1)要求的信息文件，該文件包括招股說明書。此外，您確認已收到公司的交易政策。
11.問題。 如果您對這些或任何適用於您的期權的其他條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得稅後果的摘要，請參閱招股說明書。
* * * *
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Keros Therapeutics, Inc.
(2020年股權激勵計劃)
行使通知
Keros Therapeutics, Inc.
1050 Waltham街，302號套房
馬薩諸塞州列剋星敦 02421    行使日期： _______________
這是通知 Keros Therapeutics, Inc. (“公司我選擇購買公司以下數量的普通股（"股份）通過按以下價格行使我的期權。 在本《行使通知》中未明確定義的專有名詞，但在授權通知、期權協議或 2020年股權激勵計劃 (“計劃）應具有授權通知、期權協議或計劃中規定的含義。 某些支付方式的使用需要公司和/或委員會的同意及期權協議和計劃中規定的額外要求。如果公司使用電子資本化表系統（例如E*TRADE或Shareworks），並且下面的字段爲空或信息以其他格式電子提供，則空字段和其他信息（例如行使時間表和授予類型）將被視爲來自電子資本化系統，並視爲本《行使通知》的組成部分。
期權類型（勾選一個）:

激勵
非法定
授予日期：

_______________
股份數量爲
對應哪個期權
exercised:

_______________
待交付的憑證爲
issued in name of:

_______________
總行使價格：

$______________
現金、支票、銀行匯票或附帶的匯票：

$______________
交付的______股的價值：

$______________
監管T計劃（無現金行使）

$_____________
根據淨行使_____ 股份的價值：

$_____________



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通過本次行使，我同意（i）根據計劃的條款提供您可能需要的其他文件，（ii）滿足與本期權行使相關的稅收預扣義務（如有），如期權協議所述，並且（iii）如果本次行使與激勵股票期權有關，則在授予日期後的兩年內或在本期權行使後發行的股份在一年內的任何處置日期後15天內以書面形式通知您。
我進一步同意，如果公司（或承銷商的代表）在關於公司根據證券法首次承銷註冊的證券發行的過程中要求，我將在公司根據證券法提交的註冊聲明生效後的180天內，不出售、處置、轉讓、進行任何開空交易、授予任何購買期權或進入任何具有相同經濟效果的對沖或類似交易，涉及公司的任何普通股或其他證券（或承銷商或公司請求以促進遵守FINRA規則2241或任何後續或類似規則或規定的更長時間）。鎖定期我進一步同意根據公司的合理要求籤署和交付其他協議，這些協議應與上述內容一致或爲使其進一步生效所必需。爲了執行上述契約，公司可能會在該期間結束前對受上述限制的證券施加停止轉讓指示。

誠摯致意，
    


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Keros Therapeutics, Inc.
RSU獎勵 授予通知
(2020年股權激勵計劃)
Keros Therapeutics, Inc.（“公司”）已授予您（“參與者”) 根據您提供的服務，按照下面列出的條款授予的限制性股票單位數量（“RSU獎勵）您的RSU獎勵受本文件及公司2020年所有條款和條件的約束 股權激勵計劃（“計劃）和獎勵協議（“協議），所有這些可以通過登錄您的E*TRADE賬戶獲得，並在此全文納入。未在本文中明確定義但在計劃或協議中定義的術語應具有計劃或協議中規定的含義。
參與者：        
授予日期：        
歸屬開始日期：        
限制性股票單位數量:     

歸屬時間表：     [__________________________________________________________________]. 儘管如此，在參與者終止持續服務時，歸屬將終止。

發行時間表：每個在協議第6節中規定時間歸屬的限制性股票單位將發行一股普通股。
參與者確認： 通過您在E*TRADE賬戶上電子接受您的RSU獎勵，您理解並同意：
•RSU獎勵受此RSU獎勵授予通知（“授予通知書）以及計劃和協議的條款的管轄，所有這些內容均包含在本文件中。除非計劃另有規定，否則本授予通知和協議（合稱爲"RSU獎勵協議）不得修改、修訂或變更，除非您和公司的正式授權官員簽署的書面文件。
•本授予通知、RSU獎勵協議、計劃和招股說明書的副本可以通過您的E*TRADE賬戶獲取，您可以查看並打印這些材料。您同意以電子方式接收本授予通知、RSU獎勵協議、計劃、招股說明書及任何其他與計劃有關的文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。
•您已閱讀並熟悉該計劃、RSU獎勵協議和招股說明書的條款。如RSU獎勵協議或招股說明書的條款與計劃的條款有衝突，以計劃的條款爲準。
•RSU獎勵協議規定了您與公司之間關於普通股獲取的全部理解，並取代在該主題上之前達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，除以下情況外：(i)之前授予您的其他股權獎勵，以及(ii)公司與您之間的任何書面僱傭協議、聘用函、解僱協議、書面解僱計劃或政策，以及其他指定應適用於本RSU獎勵的書面協議。



Keros Therapeutics, Inc.
2020年股權激勵計劃
獎勵協議（RSU獎勵）
根據您的限制股票單位授予通知（“授予通知書），Keros Therapeutics，Inc.（“公司）已根據其2020年股權激勵計劃（“計劃）授予您相應數量的限制性股票單位，如您的授予通知書中所示（“RSU獎勵您的RSU獎勵的條款如本獎勵協議中所述（該“協議）與授予通知一起構成您的“RSU獎勵協議在本協議中未明確定義但在授予通知或計劃中定義的定義術語，具有與授予通知或計劃中相同的定義。
適用於您的RSU獎勵的一般條款如下：
1.治理計劃文件。 您的RSU獎勵受計劃的所有條款的約束，包括但不限於以下條款：
(a)計劃第6節關於資本化調整、解散、清算或公司交易對您RSU獎勵的影響；
(b)計劃第9(e)節關於公司保留終止您連續服務的權利，儘管授予了RSU獎勵；
(c)計劃第8(c)節關於您RSU獎勵的稅務後果。
(d)您的RSU獎勵還受所有財報解讀、修訂、規則和條例的約束，這些可能會不時通過計劃發佈和採用。如果RSU獎勵協議與計劃的條款之間存在任何衝突，則以計劃的條款爲準。
2.RSU獎勵的授予。 該RSU獎勵代表您在未來某個日期獲得的公司普通股股票的份額數量，該數量等於授予通知中指出的受限股票單位的數量，並根據資本化調整進行修改，且須滿足其中規定的歸屬條件（“限制性股票單位”）。根據計劃和下述第4節的條款，如有，任何額外的受限股票單位在資本化調整後成爲RSU獎勵的對象，將以董事會確定的方式，受到與您RSU獎勵涵蓋的其他受限股票單位適用的同樣的沒收限制、轉讓限制及交付時間和方式的限制。
3.歸屬。 您的限制性股票單位將根據授予通知中提供的歸屬時間表進行歸屬（如果有的話），須遵守本協議中包含的條款和計劃的條款。 歸屬將在您連續服務終止時停止。
4.分紅派息。 您可能有權獲得與對應數量的普通股相關的現金分紅和其他分配的付款，這些普通股將根據您RSU獎勵中涵蓋的限制性股票單位發行。 任何此類分紅或分配將受到與限制性股票單位相同的沒收限制，並將在相應的普通股在您的已歸屬限制性股票單位中發行時同時支付，前提是，如果任何此類分紅或分配以普通股形式支付，則您將自動獲得對應數量的額外限制性股票單位，這些單位受RSU獎勵的約束（“分紅單位），並進一步規定這些分紅單位將受到與限制性股票單位相同的沒收限制和轉讓限制，以及與RSU獎勵相關的限制性股票單位在發行股份時的時間要求。
5.代扣義務。
(a)如計劃第8節進一步規定，您特此授權從工資及任何應支付給您的其他金額中扣除，並同意充分妥善地處理任何款項。
    1.

根據公司制定的扣稅程序，您有責任滿足與您的RSU獎勵相關的聯邦、州、地方和/或外國稅務或社會保險扣繳義務（如有），預扣稅此外，公司可以自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來滿足所有或部分扣稅： (i) 要求您提供現金支付；(ii) 從您應得的工資或其他現金補償中扣除；(iii) 允許或要求您與金融行業監管局（「FINRA」）的成員經紀交易商簽訂「同日出售」承諾（如適用），通過該承諾，您不可撤銷地選擇出售與您的RSU獎勵相關的一部分股票，以滿足扣稅，並且FINRA經紀商不可撤銷地承諾將滿足扣稅所需的收益直接轉交給公司和/或其關聯公司，包括根據 previamente 制定的公司批准的10b5-1計劃的承諾（「10b5-1」安排）；或 (iv) 從按RSU獎勵結算時發行或可發行給您的普通股中扣留股票，扣留的股票價值等於上述扣稅金額或其他允許的金額，同時仍然避免將RSU獎勵分類爲財務會計目的的負債；以及/或 (v) 任何其他公司確定的扣稅方法，前提是該方法符合適用法律和計劃要求。FINRA經紀商公司可以通過考慮法定扣稅或其他扣稅率，包括適用於您所在司法管轄區的最高稅率來扣留或處理扣稅。最高稅率基於您所在司法管轄區的適用稅率，包括您的工資或類似稅費的份額，按照稅法、法規或稅務機關的行政實踐提供，不得超過該司法管轄區的最高稅率，即使該稅率超過適用於您的最高稅率。如果任何扣稅通過扣留一定數量的普通股來滿足，則在稅務上，您將被視爲已發行與已歸屬的受限股票單位相關的全部普通股數量，儘管有一些普通股票僅僅是爲了支付扣稅而被扣留。賣出以覆蓋
(b)
(c)如果未滿足預扣稅，公司將沒有義務向您發行任何普通股作爲您的限制性股票單位（RSU）獎勵。如果在向您發放任何普通股之前產生預扣稅，或者在發放之後確定預扣稅的金額大於公司（或其關聯方，如適用）實際扣除的金額，您同意賠償並使公司（及其關聯方，如適用）免受任何未能正確扣留適當金額的損失。
6.發行日期。
(a)針對限制性股票單位的股票發行旨在遵守財政部法規第1.409A-1(b)(4)條款，並將以這樣的方式進行解釋和管理。在滿足任何預扣稅的前提下，如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司將向您發行每個歸屬的限制性股票單位一 (1) 股普通股，發行日期爲適用的歸屬日期（受上述第4條的任何調整以及授予通知中的任何不同條款的制約）。本段所確定的每個發行日期稱爲“原始發行日期.”
(b)如果原始發行日期不是工作日，則交付將在下一個工作日進行。此外，如果：
(i)原始發行日期未發生時（1）在適用於您的「開放窗口期」內，這由公司根據其當時有效的公司證券交易政策確定，或（2）在您被允許在已建立的證券交易所或股票市場出售普通股的日期（包括但不限於根據符合交易法第10b5-1條要求的已經建立的書面交易計劃（“10b5-1安排）或根據經公司明示批准的其他政策）， 和
(ii)（1）不適用預提稅，或（2）公司決定在原始發行日期之前，（A）不通過從在原始發行日期下應支付給您的普通股中扣留股份來滿足預提稅，且（B）不允許您與經紀交易商訂立「同日交易」承諾（包括但不限於根據10b5-1安排的承諾），且（C）不允許您以現金支付預提稅，
(iii)然後 在原始發行日期本應交付給您的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在您不被禁止在公開市場上出售公司普通股的第一個工作日交付，但不遲於原始發行日期所在日歷年的12月31日（即原始發行日期所在的納稅年的最後一天），或， 僅在 以符合財政部法規第1.409A-1(b)(4)節的方式進行，不晚於第三日歷月的第15天
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適用年份的次年，在該年度內根據財政部法規第1.409A-1(d)節的定義，普通股的股權不再面臨「重大喪失風險」。
(c)在限制性股票單位獎勵屬於非豁免獎勵的情況下，計劃第11節的條款應適用。
7.可轉讓性。 除計劃中另有規定外，您的RSU獎勵不可轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承和分配法律。
8.企業交易。 您的RSU獎勵受制於任何關於公司涉及的企業交易的協議條款，包括但不限於指定一個有權代表您處理任何保管、賠償和任何或有對價的股東代表的條款。
9.不承擔稅務責任作爲接受RSU獎勵的條件，您特此 (a) 同意對公司或其任何官員、董事、員工或關聯公司因RSU獎勵或其他公司補償而產生的稅務責任不提出任何索賠，並且 (b) 承認您已被建議諮詢自己個人的稅務、財務和其他法律顧問，以了解RSU獎勵的稅務後果，並且您已經這樣做或自知自願放棄了這樣做。
10.可分割性如果本協議或計劃的任何部分被任何法院或政府機構宣告爲非法或無效，則該非法或無效不會使本協議或計劃的其他部分失效。任何被宣告爲非法或無效的協議條款（或該條款的一部分），如可能，應以一種方式解釋，使其條款或條款的一部分在法律允許和有效的情況下儘可能發揮效力。
11.其他文件。您在此確認已收到或有權接收根據證券法第428(b)(1)條款頒佈的文件，該文件包括招股說明書。此外，您確認已收到公司的交易政策。
12.問題。 如果您對這些或適用於您的RSU獎勵的其他條款和條件有任何疑問，包括適用的聯邦所得稅後果的摘要，請參見招股說明書。
    3.