附件4.3
Keros Therapeutics, INC.普通股的描述
以下是Keros Therapeutics, Inc.（以下簡稱"公司"）普通股的描述，簡要概述並不聲稱完整。該摘要的完整性取決於德拉瓦州普通公司法（DGCL）的條款及公司修訂和重述的公司章程的完整文本（"章程"）和修訂與重述的內部章程（"內部章程"），這些文檔分別作爲公司的10-K年度報告的附件3.1和3.2進行引用。公司鼓勵您仔細閱讀該法律和這些文件。
一般情況
章程授權最多發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股均未指定。公司的董事會可以隨時確定優先股的權利和偏好。
普通股的描述
投票權
每位普通股股東在提交給股東投票的所有事項上均有權對每一股投票，包括董事選舉。根據公司章程和細則，普通股股東沒有累積投票權。因此，在任何董事選舉中，有權投票的多數普通股股東可以選舉所有參與競選的董事，前提是他們選擇這樣做。
分紅派息
在適用的任何優先股的權利下，普通股股東有權根據董事會不時宣佈的法律可用資金按比例收到那些分紅（如有）。
清算
在公司清算、解散或終止的情況下，普通股股東有權按比例分享在支付所有公司債務和其他負債以及滿足對任何現有優先股股東的清算偏好後的，可以合法分配給股東的淨資產。
權利與優先權
普通股股東沒有優先認購權、轉換權或認購權，並且普通股沒有 redemption 或沉沒基金條款。普通股股東的權利、偏好和特權受未來公司可能指定的任何系列優先股股東權利的影響，並可能因此受到不利影響。
註冊權利
某些普通股股東有權根據1933年證券法（經修訂）或證券法的條款，就其各自的普通股股份的註冊享有某些權利，這些權利源於公司與某些公司股東之間的一項經修訂和重新制定的投資者權利協議。此處統稱爲可註冊證券。
經修訂和重新制定的投資者權利協議爲可註冊證券的持有人提供了索取、搭便車和S-3註冊權利，需遵循特定條件。在經修訂和重新制定的投資者權利協議的條款下，可註冊證券的持有人將對這些持有人獲得的任何額外普通股享有等同的註冊權利。根據行使這些註冊權利註冊普通股將使持有人能夠在適用的註冊聲明生效時，毫無限制地在證券法下交易這些股份。根據我們經修訂和重新制定的投資者權利協議的註冊權利，將不晚於2025年4月13日到期，或對於任何特定持有人而言，在該持有人能夠
在任何三個月期間依據證券法的144條規則出售其股份。公司將承擔根據該註冊權利註冊的股份的註冊費用，除承銷折扣和銷售佣金外，需遵循特定條件和限制。
反收購條款
反收購條款
公司受德拉瓦州公司法第203條的約束，該條款一般禁止一家上市的特拉華公司在該股東成爲感興趣的股東後的三年內與任何感興趣的股東進行任何商業組合，具有以下例外：
•在該日期之前，公司的董事會已批准商業合併或導致該股東成爲相關股東的交易；
•在導致股東成爲相關股東的交易完成後，該相關股東至少擁有在交易開始時該公司已發行的投票股票的85%，在確定已發行的投票股票時，不包括（1）由既是董事又是高級職員的人以及（2）員工不具備保密決定是否在要約或交換要約中出讓計劃下持有的股份的員工股票計劃中持有的股份。
•在這樣的日期或之後，業務組合經董事會批准，並在股東的年度或特別會議上獲得授權，而不是由書面同意，而是由至少66-2/3%的未持有感興趣股東的表決股份的支持投票通過。
一般而言，第203條定義「商業合併」爲包括以下內容：
•任何涉及公司與相關股東的合併或整合；
•任何涉及相關股東的公司資產10%或更多的銷售、轉讓、質押或其他處置；
•在某些例外情況之外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；
•任何涉及公司的交易，其效果是增加相關股東持有的公司股票或任何類別或系列的比例；或者
•相關股東通過公司獲得任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益。
一般而言，第203節將「相關股東」定義爲一個實體或個人，該實體或個人與其關聯方和相互關係方共同有效擁有，或者在判斷相關股東狀態的時間之前三年內擁有，公司已發行投票股票的15%或更多。
公司章程和細則的某些條款的反收購效應
公司章程規定公司董事會分爲三個不同類別，每個類別的任期爲三年，且任期錯開。每年股東年度會議上僅選舉一個類別的董事，其他類別董事繼續履行剩餘的三年任期。由於公司的股東沒有累計投票權，持有多數投票權的普通股股東可以選舉公司的所有董事。董事只能因故被股東罷免，須獲得66 2/3%有投票權的股東的投票支持。此外，董事的授權人數只能通過董事會的決議進行更改，董事會的空缺和新設董事職位，除非法律另有要求或董事會另有決定，必須由現任董事的多數投票選出，即使不具備法定人數。公司章程和細則規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不能通過書面同意。特別股東會議只能由整個董事會的多數、董事會主席或公司的首席執行官召集。細則還規定，尋求在股東會議上提名董事候選人的股東，必須提前以書面形式及時通知，並將明確股東通知的形式和內容要求。
公司的註冊證書進一步規定，至少需獲得66 2/3%投票權的股份持有人以單一類別投票的肯定票，才能修改註冊證書的某些條款，包括與董事會結構、董事會規模、董事的罷免、股東的特別會議、書面同意行爲和累積投票相關的條款。肯定票
至少需獲得66 2/3%投票權的股份持有人以單一類別投票的肯定票，才能修改或廢除章程，儘管章程可以通過公司全體董事會的簡單多數票進行修訂。
上述條款將使公司的現有股東更難以更換董事會，同時也使其他方更難通過更換董事會來獲得對公司的控制權。由於董事會有權保留和解僱公司的高管，這些條款可能會使現有股東或其他方更難以實施管理層的變更。此外，未指定優先股的授權使董事會能夠發行具有投票或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權嘗試的成功。
這些條款旨在增強董事會及其政策組成持續穩定的可能性，並阻止某些可能涉及實際或威脅收購公司的交易。這些條款還旨在減少公司對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止在代理權中可能使用的某些戰術。然而，這些條款可能會抑制他人對公司股份的收購要約，並可能延緩敵意收購或延遲對公司或管理層的控制權變化。結果，這些條款也可能會抑制由於實際或傳聞收購嘗試造成的公司股票市場價格波動。
Choice of Forum
The certificate of incorporation provides that the Court of Chancery of the State of Delaware will be the exclusive forum for: (1) any derivative action or proceeding brought on the Company’s behalf; (2) any action or proceeding asserting a breach of fiduciary duty owed by any of the Company’s current or former directors, officers or employees to the Company or its stockholders; (3) any action or proceeding asserting a claim against the Company or any of its current or former directors, officers or other employees, arising out of or pursuant to the Delaware General Corporation Law, the certificate of incorporation or the bylaws; (4) any action or proceeding to interpret, apply, enforce or determine the validity of the certificate of incorporation or the by-laws; or (5) any action or proceeding asserting a claim against the Company that is governed by the internal affairs doctrine, provided that, the exclusive forum provision will not apply to suits brought to enforce any liability or duty created by the Securities Act, the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction; and provided further that, if and only if the Court of Chancery of the State of Delaware dismisses any such action for lack of subject matter jurisdiction, such action may be brought in another state or federal court sitting in the State of Delaware. It is possible that a court of law could rule that the choice of forum provision contained in the certificate of incorporation is inapplicable or unenforceable if it is challenged in a proceeding or otherwise.
過戶代理及登記處
The transfer agent and registrar for the Company’s common stock is Computershare Trust Company, N.A. The transfer agent’s address is 150 Royall Street, Suite 101, Canton, Massachusetts 02021.
上市
The common stock is listed on the Nasdaq Global Market under the symbol 「KROS.」