附件 19.1
| FLOWSERVE | 政策 | ||||
| 內幕交易政策 | |||||
執行摘要 | This Insider Trading Policy is intended to prevent violations of the United States federal securities laws and to protect Flowserve Corporation's (including its direct and indirect subsidiaries, the 「Company」) reputation for integrity and ethical conduct. The securities laws prohibit trading in Company stock on the basis of material nonpublic information. You may have access to material nonpublic information about the Company and its operations. If you are aware of such information, you may not trade in Company stock. Additionally, even if you are not aware of material nonpublic information, this policy prohibits you from trading during certain blackout periods unless you receive prior approval to do so. Also, if you are a member of the Company’s Board of Directors (「Board Member」), an officer or an employee that the Administrators of this policy may from time to time designate, you may only trade in Company stock during certain trading periods described in more detail below, you must obtain pre-clearance of all trades in Company stock and you may not engage in certain hedging transactions such as short sales and acquiring publicly traded puts and calls. Please refer to the full text of this policy for a more detailed description of your obligations hereunder. | ||||
目的 | 本政策規定了您對公司的責任以及根據聯邦證券法防止實際或明顯內幕交易的義務。 正如公司《商業行爲準則》所述，遵守本政策對於以最大的誠信和道德標準開展業務至關重要。 如果您對本政策或其在任何擬議交易中的適用有任何疑問，您可以向公司的高級副總裁兼首席法律官，或公司的副總裁、企業法律及助理公司秘書（統稱爲"管理者"）獲得額外指導。 | ||||
範圍 | 本政策適用於公司所有董事會成員、高管和員工，以及可能獲得重大非公開信息的任何承包商或顧問，且公司已通知他們（統稱爲「公司人員」），以及他們的家庭成員和他們控制的實體。董事會成員、高管和指定員工需遵守以下第3段所列的額外限制。 | ||||
| 角色與責任 | Trading Restrictions | ||||
1. 在知曉重大非公開信息的情況下禁止進行交易 根據美國聯邦證券法及本政策，當您了解到有關公司或其運營的重大非公開信息時（請參見下文的「與本政策相關的定義」，以獲取有關什麼構成重大非公開信息的詳細討論），您、您的任何家庭成員或您或您的家庭成員控制的實體，如公司、合夥企業或信託（「受控實體」）不得交易公司的證券或採取任何其他行動以利用或傳遞給他人重大非公開信息。您的「家庭成員」指與您共享家庭住址，或在經濟上依賴於您（如您的配偶、子女及其他住在您家的成年人），以及其他證券交易受到您指導或受您影響或控制的家庭成員，以及任何與您有關係的人（法律上、個人上或其他），這些關係可能合理地導致該人的交易被歸因於您。本政策適用於證券的購買、銷售、贈與和交易。本政策中的限制不僅擴展到涉及公司的證券交易，還包括涉及其他公司證券的交易（a）與公司有業務關係的公司，例如公司的客戶或供應商，或（b）在您在工作中了解到該其他公司重大非公開信息時，與公司有潛在交易或業務關係的公司。個人財務緊急情況並不可以作爲不遵守這些交易限制的理由。您還應當意識到，內幕交易包括在其他情況下，您在基於您了解的關於公司的重大非公開信息的情況下，交易與公司在經濟上相關的其他公司的證券（例如，競爭對手）。 | |||||
2. 特定情況下的禁售期 管理層可能會不時發出書面通知，告知某些或所有公司人員在某些時期內未經事先書面批准不得交易公司的證券。由於可能觸發這些禁售期的事件具有保密性質，管理層可能認爲有必要在不披露原因的情況下通知某些個人禁售期的存在。如果您被告知存在這樣的禁售期，您及您的家庭成員和受控單位不得向任何其他人披露該禁售期的存在。即便沒有禁售期生效，請記住，如果您知曉關於公司的重要非公開信息，您也不得交易公司的證券。見上文第1段。 | |||||
3. 董事會成員、管理人員和指定員工的交易時期 如果您是董事會成員、管理人員或指定員工（定義如下），您（以及您的家庭成員和受控單位）只能在紐約證券交易所（「紐交所」）發佈公司季度和/或年度收益後的第一個完整交易日開始後，以及每個財政季度最後一個月的第十四個日歷日結束之前的期間內買入、出售、贈與或交易公司的證券。儘管有此交易期的可用性，您及您的家庭成員和受控單位只有在不知道關於公司的重大非公開信息的情況下，才能買入、出售、贈與或交易公司的證券。 假設紐交所每天開放，以下是您何時可以交易的示例： 星期三公告 您可以交易的第一天 市場開放前 星期四 市場開放時 星期五 市場收盤後 星期五 | |||||
"指定員工" 包括： (1)位於德克薩斯州歐文市公司總部的所有員工，同時也是以下任意一類： (a) 董事級員工； (b) 財務部門員工； 或 (c) 法律部門員工； (2) 公司所有地區的副總裁； 以及 (3) 任何其他可能會不時被管理員指定的個人。 管理員可以隨時更改指定員工的名單，在這種情況下，管理員之一將向任何要被添加或移除的個人提供書面通知。由於董事會成員、官員和指定員工可能會接觸到關於公司運營的非公開信息，因此在此"交易期間"限制交易有助於確保交易不基於重要的非公開信息。在交易期間交易公司證券之前，董事會成員、官員和指定員工還必須遵守下面討論的預先清除程序。 如果您是指定員工，並且在"交易期間"外有意外且緊急的需要出售證券以產生現金，您可以向管理員之一請求例外。只有當管理員認爲您不知道重要的非公開信息時，才會授予例外。 | |||||
4. 無安全港 黑暗期、交易期間及其他交易限制的存在不應被視爲交易公司證券的安全港。即使交易符合黑暗期、交易期間和預清除程序，在知悉重要的非公開信息的情況下進行交易也是被禁止的。所有員工和董事會成員應始終保持良好的判斷力。 | |||||
5. 董事會成員、官員和指定員工的預先清除程序 如果您是董事會成員、高級職員或指定員工，您不得交易或參與公司證券的其他交易，除非事先獲得管理員的預先許可。此預先許可要求旨在作爲強制執行和記錄遵守上述政策的手段。它也適用於您的家庭成員和受控實體。具體來說： •在任何交易之前，管理員必須向您提供書面確認，確認交易期是開放的，並且您必須確認您不知道任何重要的未公開信息。 •您必須在收到確認後的第十個工作日或開放交易期結束/黑暗期開始之前完成交易，但無論如何，如果您在此期間收到重要的未公開信息，則不得執行交易。 •此確認不得被管理員的書面通知撤銷。 •在每次交易之前，您需要收到一個新的書面確認，確認交易期是開放的，無論在同一交易期內是否已爲之前的交易提供確認。 •除非另一位管理員、首席執行官或財務長已根據本政策程序批准交易，否則管理員不得交易公司的證券。 •如果您希望根據證券交易委員會（「SEC」）1934年證券交易法案第10b5-1條實施交易計劃，則必須獲得管理員的預先批准。（有關此類交易計劃的更多信息，請參見下面的第7段。） | |||||
6. 禁止和限制董事會成員、高級職員和指定員工的交易 您和您的家人及控制實體 始終禁止 參與以下類型的交易，因爲避免不當交易的外觀非常重要： •"賣空"交易。 證券的賣空交易是指您借入股票，出售這些股票，然後在以後購買新的證券以替代借入的股票。這也包括涉及建立空頭頭寸的對沖或變現交易（如零成本擔保和遠期銷售合同）。 •"對沖"銷售。 對沖銷售是指在銷售後的20個日歷日內未交付證券，或在銷售後5個日歷日內未郵寄交付的銷售。 •在公司股票期權中的對沖和交易。 對公司的證券進行對沖（包括通過購買金融工具，如預付變量遠期合同、股權掉期、保護措施和交易基金），或以其他方式參與交易，以對沖或抵消，或旨在對沖或抵消您直接或間接持有的公司證券市場價值的任何下降。根據此政策，禁止買賣公司股票的看跌或看漲期權；然而，這不包括根據公司的任何股權補償計劃授予的期權的行使。看跌期權是以特定價格在預定日期之前出售特定證券的選擇權或權利，而看漲期權是以特定價格在預定日期之前購買特定證券的選擇權或權利。通常，當一個人認爲公司的證券價格會上升時會購買看漲期權，而當一個人認爲公司的證券價格會下降時會購買看跌期權。 •按金賬戶和質押。 任何將公司的證券持有在按金賬戶中或將其作爲擔保的安排。持有在按金賬戶中的證券或作爲貸款擔保的證券，如果您未能滿足按金要求，可能會被經紀人未經您同意出售，或者在您違約時被貸方進行止贖。您已知曉重要非公開信息時的按金止贖銷售可能導致非法內幕交易。 | |||||
•定期訂單如果在您被禁止交易公司證券的期間內，訂單可能保持有效的狀態，以交易公司證券的持續訂單。 | |||||
7. 特殊類型的允許交易 以下是您可以在本政策下不受限制地交易公司證券的有限情況： (A) 規則10b5-1交易計劃 SEC Rule 10b5-1 provides generally that a purchase or sale is 「on the basis」 of material nonpublic information if the person engaging in the transaction is aware of the material nonpublic information when the person makes the purchase or sale. In addition, an exception to this general rule is available if the person demonstrates that, before becoming aware of any material nonpublic information, the person had entered into a binding contract to purchase or sell the security or had adopted a written plan for trading securities, and (in each case) the contract, instruction or plan meets certain requirements. Such contract, instruction or plan is referred to as a 「10b5-1 trading plan.」 The 10b5-1 trading plan must be entered into in good faith and without any purpose of evading the prohibitions of the SEC’s rules, and you must act in good faith with respect to the 10b5-1 trading plan. In some circumstances, terminating a 10b5-1 trading plan that is in place could call into question whether it was entered into in good faith. Under this policy, a properly adopted 10b5-1 trading plan is one which, among other requirements: •Specifies the number of securities to be purchased or sold, the price at which the securities are to be purchased or sold and the timing for these trades or includes a written formula or algorithm, or computer program, for making such determination, or delegates decision-making authority with regard to these transactions to a broker or other agent without any material nonpublic information about the Company or its securities; | |||||
•Does not permit you (the beneficial share owner) to exercise any subsequent influence over how, when or whether to effect purchases or sales; provided, in addition, that any other person who, pursuant to the 10b5-1 trading plan, did exercise such influence must not have been aware of the material nonpublic information when doing so; •Provides that trading shall not begin under the 10b5-1 trading plan until the expiration of the required cooling-off period; and •如果您是董事會成員或高級職員，需符合第10b5-1條款下要求的認證。 任何10b5-1交易計劃，包括任何後續修改或終止，必須根據本政策第5段事先獲得管理員的批准。10b5-1交易計劃不得在黑暗期內或在您知悉重大未公開信息時達成、修改或終止。董事會成員、高級職員或指定員工只能在不知悉重大未公開信息的情況下，於開放交易期間建立、修改或終止10b5-1交易計劃。請注意，第10b5-1條款還包括對重疊計劃的禁止，並限制單一交易計劃的使用。如對10b5-1交易計劃有任何疑問，請諮詢管理員。 根據SEC規則採用10b5-1交易計劃是一個積極的「抗辯理由」，而不是自動的「豁免」內幕交易責任。如果您有一個10b5-1交易計劃，您仍然面臨被原告起訴的風險，原告可能會聲稱該計劃並非善意採用或是爲了避免對非法內幕交易的禁止而設定的計劃。在這種情況下，您需要證明您的10b5-1交易計劃及任何相關股票交易滿足上述關於計劃的採用和執行的要求。 | |||||
(B) 期權行使 根據公司授予您的某一股權計劃行使股票期權在本政策下是允許的，無任何限制。然而，這並不包括無現金行使、銷售以覆蓋或所購股份的銷售。 | |||||
(C) 401(k)儲蓄計劃/遞延報酬計劃 根據定期預定的貢獻獲取公司的證券，符合公司的401(k)儲蓄計劃和遞延報酬計劃，也不受本政策限制。然而，本政策中的交易限制適用於您的每期貢獻分配到公司股票型基金的百分比的任何增減、在公司股票型基金的內部轉移、如果借款會導致公司股票型基金餘額部分或全部被清算的401(k)賬戶借款，以及如果提前還款會導致貸款收益分配到公司股票型基金的計劃貸款提前還款。 (D) 員工股票購買計劃 通過定期的自動工資貢獻購買公司的股票，根據公司的員工股票購買計劃（「ESPP」）不受本政策的限制。但是，只有在您不知悉重要非公開信息或未受禁售期影響的情況下，才能進行ESPP的註冊選擇或對您的選擇進行修改，並且對於董事會成員、高管和指定員工，必須在公司的交易期開放時進行。根據ESPP獲得的任何公司股票的出售受本政策的交易限制。 | |||||
8. 第16節報告義務：購買和銷售的報告 如果您已被公司指定爲第16節報告人員，則您需遵守適用的報告義務以及根據1934年法案第16節對交易公司證券施加的各種限制。 | |||||
9. 報告違規：未經授權的交易或披露的報告 如果您對公司的任何員工具有監督權限，則必須立即向管理員報告公司員工的任何公司證券交易或您有理由相信可能違反本政策或證券法的公司員工的任何重要非公開信息的披露。由於SEC可以對公司、董事會成員和監督人員因未能採取適當措施防止非法交易而尋求民事處罰，因此應立即通知管理員任何可疑違規情況。可疑的違規情況也可以撥打公司的道德熱線1-800-799-4597進行報告。 | |||||
| 10. 披露限制 | |||||
(A) 禁止透露/保持機密 您不得在公司或其他實體公開披露和傳播之前，向他人披露關於公司的重大非公開信息（這種做法稱爲「泄密」）。因此，您在與沒有「知情需要」的其他員工以及與公司無關的家庭成員、朋友和其他人溝通時應謹慎。本政策不論信息的重要性如何均適用。非法泄密的概念包括在某些情況下向朋友、家庭成員或熟人傳遞信息，暗示您是在試圖幫助他們獲利或避免損失。爲了避免不當行爲的外觀，您應始終避免就購買或出售公司證券或您因就業或與公司關聯而獲得的信息的其他公司提供建議或做出推薦。如果您披露的信息被他人用於非法交易證券，您可能會面臨法律處罰，無論您是否個人從非法交易中獲益。 | |||||
(B) 互聯網信息論壇、聊天房間和討論組 爲防止公司信息被未經授權披露，您和您的家庭成員被禁止在互聯網信息論壇、聊天房間、討論組或其他公開可訪問的論壇上發佈或回覆任何關於公司的帖子。請記住，任何關於公司的查詢應根據公司的媒體和投資者關係披露政策進行處理。 | |||||
11. 本政策適用於前任或退休指定員工和董事會成員 本政策（包括在知曉公司僱傭過程中獲得的重大非公開信息時禁止進行任何證券內幕交易）適用於您，如果您是前任或退休的官員、指定員工或董事會成員，直到（i）您離開公司後的第一個完整交易日，或（ii）您知曉的任何重大非公開信息變爲公開或不再重要後的第一個完整交易日。 | |||||
12. 執法與懲罰 美國證券交易委員會和國家證券交易所擁有廣泛的監控設施，用於監測股票和股票期權的交易。如果某項證券交易成爲審查對象，該交易將在事後進行審查。因此，在進行任何交易之前，受本政策覆蓋的所有人員應仔細考慮監管機構和其他人可能會如何在事後看待該交易。 您不應參與任何可能讓您看起來在使用重大非公開信息進行交易的交易。違反此政策可能會導致民事或刑事罰款和/或監禁，以及股東可能對被指控利用內幕信息進行交易的個人提起民事訴訟。此外，證券交易委員會可以對公司因任何違規行爲處以民事罰款。 | |||||
根據美國法律，內幕交易的後果可能是嚴厲的。證券交易委員會認爲這些法律適用於在美國上市的公司股份或期權的所有交易，無論實際交易是否發生在美國。內幕交易案件沒有起訴門檻。對於那些基於重大非公開信息進行交易的個人（或向其他人提供內部信息）的，可能的處罰包括： •一個民事罰金，包括獲得的利潤的返還或避免的損失，以及的最高可達三倍的獲得利潤或避免損失的罰款； •罰款（無論利潤多小）高達500萬; •最高可判處二十年監禁。 除了民事和刑事處罰外，在違反內幕交易法時同時交易的人，有權對內幕交易者提起訴訟，要求賠償內幕交易者在該交易中獲得的利潤或避免的損失，減去證券交易委員會要求內幕交易者返還的任何金額。 此外，參與非法交易活動或不當披露機密信息給他人的員工將面臨紀律處分，包括但不限於與公司終止僱傭關係。 | |||||
13. 個人責任。 您應記住，遵守該政策並避免不當交易的最終責任在於您。公司、管理員或其他任何公司員工根據此政策採取的任何行動都不能以任何方式構成法律建議，也不能使您免於適用證券法下的責任。 | |||||
14. 公司交易 公司可能會不時進行自身證券的交易。公司的政策是，在進行公司證券交易時，遵守所有適用的證券和州法律（包括董事會或適當委員會的適當批准，如有需要）。 | |||||
| 與此政策相關的定義 政策 | 什麼是「交易」？ 交易包括在公開市場上購買、出售和贈送股票、債券、公司債、期權、看跌、看漲和其他類似的安防，以及根據員工福利計劃進行的投資指示的交易。 | ||||
什麼信息被認爲是「重要的」？ 一般認爲信息是重要的，如果： •有很大的可能性合理的投資者會認爲該信息在決定是否買入或賣出相關證券時很重要，或者 •如果披露的信息，合理投資者可能會認爲此信息顯著改變了可用信息的整體組合。 如果一個人得知某些信息使其想要買入或賣出證券，那麼該信息應被視爲重要。因此，即使是投機性信息也可能是重要的，且即使該信息單獨不會決定投資者的買入、賣出或持有決定，該信息也可能是重要的。 重要信息可以是正面的或負面的。以下是一些重要信息的例子： •公司的年度或季度財務結果（在某些情況下，甚至是月度結果，尤其是在它們表明與市場預期存在重要差距時）； | |||||
•盈利預測的變化； •主要業務的意外或異常收益或損失； •待定的合併或潛在的收購；融資、重大資產銷售或業務部門或子公司的處置； •價格、客戶或供應商的重大變化； •關於收入或收益（利潤或損失）（包括尚未發佈的實際結果和預測）的信息； •待定的監管行動； •重大訴訟; •公開或私下出售額外證券； •公司對另一公司的證券的要約或第三方對公司證券的要約； •管理層或董事會的重大變更； •網絡安全風險和事件，包括漏洞和數據泄露； •簽訂或終止重大許可協議或其他合同；以及 •新產品或服務的開發或發佈，或之前宣佈的新產品或服務的開發或發佈時間表的變化。 | |||||
判斷信息是否具有實質性幾乎總是在事後進行，當市場影響可以量化時。因此，如果存在任何不確定性，您應該假設該信息是實質性的。 尚未適合公開披露的實質性信息可能經常存在。例如，在有關重大收購或處置的討論早期階段，關於討論的信息可能過於初步或不成熟，不需要（甚至不允許）公司進行公開宣佈。另一方面，這些信息可能是高度實質性的。 什麼信息是"非公開的"？ 信息通常在公司或第三方通過新聞稿或其他類似公開聲明披露後，才能向公衆提供，包括任何提交給SEC的文件，並且需要經過足夠的時間以便投資市場能夠吸收和評估該信息。根據本政策，信息在公司向國家通訊社發佈信息後，至少要經過紐約證券交易所（NYSE）一個完整的交易日才被視爲非公開信息。例如，如果在星期一證券市場關閉後發佈公告，則在星期三上午之前不得進行交易。管理員會知道信息何時已被披露給公衆。如果您不確定您所知的信息是否屬於重大信息或非公開信息，您應該在交易前諮詢管理員。 | |||||