業績股票授予通知哈雷戴維森公司
及業績股票協議ID:39-1805420
(標準)3700 西六月街
威斯康星州密爾沃基，郵編53208
<first_name><Last_name> 業績股份
ID: <emp_id> 計劃: 2020年激勵股票計劃
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有效的 <award_date> （「授予日期」），您已被授予 <shares_awarded> 業績股份（「目標業績股份」），這與哈雷戴維森公司（「HDI」）的普通股有關。 2020激勵股票計劃（「計劃」）。
您獲得的績效股數量將基於HDI在2025-2027財政年度三年績效週期內對績效目標的平均達成情況（「績效週期」），並根據HDI與預定行業組的相對總股東回報（「TSR」）表現進行調整，調整將在績效週期內進行，具體如下所述。
績效目標。 績效週期的績效目標及其相應的權重將由HDI董事會的人力資源委員會（「委員會」）批准，並將在績效週期的第一季度末向您通報。 績效水平將以目標的百分比表示，範圍從0%到200%。 在績效週期結束後，委員會對績效週期確定的績效水平將產生適用於績效股的得分（「得分」）。
TSR修正器. 得分將根據HDI在績效週期內的相對TSR進行調整，具體如下：
•委員會將批准一個對比公司組，以衡量HDI在績效期間的總股東回報。 委員會將全權決定如何處理在績效期間內發生的對比公司組的任何變更。
•委員會將對每個潛在的總股東回報排名分配一個總股東回報修正係數，以百分比表示，範圍從最低排名的-15%到最高排名的+15%。
•在績效期結束後，委員會將確定HDI在績效期的總股東回報排名，與對比公司組內每家公司在績效期的總股東回報相比。
•HDI及每個對比公司組內公司總股東回報的計算應在每種情況下反映在績效期開始前的連續十個交易日內的收盤股票價格的平均值，以及績效期的最後十個連續交易日的收盤股票價格的平均值。
•HDI的總股東回報排名將決定適用於獎勵的實際總股東回報修正係數百分比。
•該百分比將應用於得分，以產生修正得分（「修正得分」）。
獲得的績效股票數量將等於目標績效股票乘以修正得分，前提是獲得的最大績效股票數量不能超過目標績效股票的200%。
任何基於業績獲得的業績股份將在委員會判斷業績水平達成的日期獲取，時間段爲業績期。任何在此日期未獲得的業績股份將被沒收。
您不得出售、轉讓或以其他方式讓渡您業績股份的利益，或對其進行質押。
業績股份是根據計劃和本業績股份協議的條款和條件授予的，包括附錄A。關於您業績股份的其他條款以及在本業績股份協議中使用但未定義的資本化術語的定義可以在計劃中找到。
哈雷戴維森公司
托里·特爾馬特
首席人力資源官
附錄 A 至業績股份協議
保密信息： 鑑於您接受本績效股份協議的條款，公司的承諾是在適當的時候向您披露有關公司的保密和競爭敏感信息，包括公司的戰略、目標、業績和業務前景。 您可以使用這些信息來履行您對公司的職責，並判斷是否接受股票獎勵。 您不得出於任何公司政策和指導方針有關內幕交易的禁止目的，或根據本績效股份協議的其他禁止條款，使用和/或披露這些信息。
某些定義： 以下定義適用於本績效股份協議：
(1) 「公司」或「該公司」指HDI及其所有從事兩輪或三輪摩托車的開發、生產、採購、營銷、融資或銷售的子公司和關聯公司；摩托車零件、配件和品牌服飾；或其他與摩托車相關的或品牌摩托車識別的產品或服務，包括金融服務。
(2) 「競爭業務」在本績效股份協議中指的是任何其他公司以外的任何個人、公司、法人或任何類型的實體： (a) 從事開發、製造、市場營銷或銷售：(i) 兩輪或三輪摩托車；(ii) 摩托車零部件、摩托車配件和/或摩托車服飾；或 (iii) 其他與摩托車相關或帶有摩托車品牌標識的產品或服務；以及 (b) 在任何禁止區域內，直接或間接地，如通過經銷商或經銷商網絡，營銷或銷售，或者合理預期將營銷或銷售這些產品或服務。 爲方便您提供的競爭性業務示例，且可能會隨着市場的變化而變化，包括但不限於以下內容：KTM AG；哈斯克瓦納摩托車公司；皇家恩菲爾德；埃裏克·布伊爾賽車公司；MV AGUSTA 摩托車公司；Parts Unlimited；Tucker Rocky Distribution；POLARIS公司；勝利摩托車；印第安摩托車公司；Triumph摩托車有限公司；本田賽車公司；雅馬哈摩托有限公司；
鈴木汽車公司；川崎摩托車及發動機公司；零摩托車公司；Brammo, Inc.；寶馬摩托車；龐巴迪休閒產品公司；巴賈汽車有限公司；TVS摩托車有限公司；英雄集團有限公司；以及烏拉爾摩托車。 如果特斯拉從事開發、製造、市場營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，則特斯拉公司將是另一個競爭性業務的示例。
(3) 「機密信息」指的是與公司的業務相關的任何及所有非公開信息、想法和材料（不包括商業機密），無論是有形的還是無形的，涉及公司的業務（包括但不限於由公司擁有、控制或關聯的任何實體的業務），這些信息、想法或材料因不被公司的競爭對手、公司的客戶和/或公衆普遍知曉，而爲公司提供了競爭性業務優勢。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特性；測試程序及其結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；商業計劃、基本報表及預測；操作表單（包括合同）和程序；薪資和人事記錄；非公開的市場營銷材料、計劃和提案；客戶名單和信息，以及新客戶的目標名單和潛在客戶的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及公司在對第三方的保密義務下收到的信息。機密信息不包括以下任何信息、想法或材料：(i) 在您就業之前或獨立於您就業而由合法持有該信息、想法或材料的第三方向您披露的且未受保密或專有限制的信息、想法或材料（同樣未受保密或專有限制）；(ii) 在您就業之前或獨立於您就業而合法擁有的信息；或 (iii) 通過合法手段公開知曉或合法歸入公共領域的信息，並且沒有違反您與本協議的約定，或其他人的類似協議。
(4) 「Prohibited Territory」 shall mean any country in which the Company, at any time during the time period from the date of this Performance Share Agreement through the last day of your employment with the Company, (a) directly or indirectly, such as through a dealer network, marketed or sold its motorcycles or motorcycle-related products or services, or (b) had documented plans to market or sell, directly or indirectly, its motorcycles or motorcycle-related products or services (unless such plans had been abandoned).
(5) 「Trade Secrets」 means any information, including any data, plan, drawing, specification, pattern, procedure, method, computer data, system, program or design, device, list, tool, or compilation, that relates to the present or planned business of the Company and which: (i) derives economic value, actual or potential, from not being generally known to, and not being readily ascertainable by proper means to, other persons who can obtain economic value from their disclosure or use; and (ii) is the subject of efforts that are reasonable under the circumstances to maintain their secrecy. To the extent that the foregoing definition is inconsistent with a definition of "trade secret" under applicable law, the latter definition shall control.
(6) Neither Confidential Information nor Trade Secrets include general skills or knowledge or skills that you obtained prior to your employment with the Company.
保密性：
(1) During the time period from the date of this Performance Share Agreement through the date that is two years after the last day of your employment with the Company, regardless of whether your termination of employment is voluntary or involuntary or the reason therefor, you shall not use or disclose any Confidential Information except for the benefit of the Company in the course of your employment by the Company and shall not use or disclose any Confidential Information in competition with or to the detriment of the Company, or for your benefit or the benefit of anyone else other than the Company.
(2) 在本績效股票協議簽署之日及之後，只要該信息未被普遍知曉且不得通過適當方式輕易獲取給其他能從其披露或使用中獲得經濟價值的人員，您將在任職期間對公司提供的所有商業祕密保密，並將其視爲公司的財產。本協議中的任何內容都不應限制公司對您未授權使用和/或披露商業祕密的救濟。您理解並承認，在2016年《保護商業祕密法案》（DTSA）下，您已收到通知： (i) 根據聯邦或州商業祕密法，無論是刑事責任還是民事責任，均不會因披露商業祕密（如DTSA所定義）而被追究，該披露：(1) 以保密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露，或披露給一位律師；且僅出於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或(2) 在訴訟或其他程序中以申請或其他文件的形式披露，如果該文件是密封提交的，因此未公開；和(ii) 因報告涉嫌違法行爲而追訴僱主的個人，可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息，
如果個人密封提交包含商業祕密的任何文件，並且不披露商業祕密，除非法院命令允許。
(3) 在您與公司的僱傭關係終止時，您應立即將所有機密信息和商業祕密（包括所有紙質和電子副本）交還給公司，並且您不得保留任何副本。 在終止時，您應參加退出面談，並簽署書面聲明以證明您遵守本績效股票協議的條款。 本績效股份協議，包括但不限於本保密條款，不會 不 限制或阻止您向EEOC、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或任何其他負責執行任何法律的聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，或參與其進行的調查或程序，包括提供文件或其他信息，或根據NLRA第7節行使您的權利，與其他員工一起從事受保護的聯合活動。
競爭性就業： 在本績效股份協議簽署之日起至您與公司最後一天的僱傭關係持續一年期間，無論您的僱傭終止是自願還是非自願或原因如何，您不得在任何禁止區域的競爭性業務中實際參與、監督或管理任何與您在公司工作最後十二(12)個月內所執行的活動或服務相同或功能或目的上實質上相似的活動或服務，或可能導致對機密信息或商業機密的未經授權使用或披露。 此限制適用於員工作爲員工、獨立承包商或顧問參與、監督或管理此類活動或服務，無論是在任何口頭、暗示或書面協議的條款下。
不招攬特定員工： 在本績效股份協議簽署之日起至您與公司最後一天的僱傭關係持續兩年期間，無論您的僱傭終止是自願還是非自願或原因如何，您不得直接或間接地招攬或誘導，或以任何方式協助招攬或誘導任何曾在您直接監督下的公司員工，或在您與公司最後兩年的僱傭關係期間內，您收到了任何保密信息，接受與競爭性業務的任何僱傭、諮詢、合同或其他保密關係。您理解、承認並同意，這種招攬將破壞、損害、削弱並干擾公司的業務，並對公司競爭能力產生重大負面影響。
禁止向特定客戶推銷： 從本績效股份協議簽訂之日起，到您與公司的最後一天工作後的兩年內，無論您離職的原因是自願還是非自願，您都不得代表或與任何競爭業務直接或間接地招攬或誘導，或以任何方式協助招攬或誘導公司的客戶、分銷商或經銷商終止與公司的關係，或購買或交易與公司的產品或服務競爭的產品或服務，如果您曾與該客戶、分銷商或經銷商有過實質性接觸，或學習了關於他們的任何保密信息，無論是在您工作的職務和責任中，還是通過其他方式在您與公司工作期間的任何部分進行服務。
僱傭終止：
(1) 如果您與公司的僱傭關係在授予日期之後的第三個12月31日之前因任何原因終止(除非是死亡、殘疾或退休，基於計劃中該術語的定義的條款(ii)，需要委員會的同意，或者如果該終止發生在授予日期的第一週年之後，基於計劃中該術語的定義的條款(i))，那麼您將會失去在您就業終止之日的任何績效股份。
(2) 如果您因死亡、殘疾或退休(基於計劃中該術語的定義的條款(ii)，如果該終止發生在授予日期的第一週年之後，基於計劃中該術語的定義的條款(i))而在授予日期後的第三個12月31日之前停止在公司的僱傭關係，那麼您將收到您將會獲得的績效股份的一部分。
如果您沒有停止在公司工作的前提下收到您將獲得的部分，將等於該績效股份數乘以一個分數，其中分子的部分是從授予日到因爲死亡、殘疾或退休而終止您工作的日期的月份數量（將部分月份視爲完整月份），而分母是從授予日到授予日後第三個12月31日的月份數量，您將失去任何剩餘的績效股份。對於本協議的目的，「月」是指從授予日或每個月中發生的授予日適用週年的第一個日曆日開始的期間，並在發生在下一個日曆月份的授予日週年結束。
投票權與分紅您無權就您的績效股份所涉及的股份行使任何投票權。您不會在分紅或其他與績效股份相關的股份的付款日期收到與之相關的現金支付。然而，如果與績效股份相關的股份以股份而非現金的形式支付任何分紅或分配，您將獲得額外的績效股份，數量等於假如您的績效股份爲實際股份時您將收到的股份數量，這些績效股份將受到與其相關的績效股份相同的失去風險和其他條款的約束。以額外績效股份的形式記入您的金額將在與其相關的績效股份的結算時（如果已歸屬）結算。此外，在績效股份結算時，您將收到一筆等於在授予日後和結算日期之間的時間內，現金支付的與股份相關的任何分紅和其他分配的現金支付，其中該付款金額等於在績效股份結算時應支付給您的股份數量和在此期間每股支付的現金分紅和其他分配的總金額的乘積。
結算: 您的業績股份將以一對一的方式交付給您，每獲得一股業績股份就會交付一股股票。業績股份將在授予日期之後的第三個12月31日儘快進行結算（任何分紅派息現金支付也會支付給您），並且不得遲於授予日期發生年份後的第三年3月15日。對於根據本段結算的任何部分業績股份，將以現金支付。
股票證書的發行: 作爲不以您名義發行股票證書的替代，HDI可以指示其過戶代理人或其他代理人在其記錄上反映您對這些股票的所有權。
稅收扣繳: 在您收到的 表現股份，歸屬的 表現股份，你收到的付款， 表現股份 或依據此交付的分享給你， 表現股份 會導致公司對聯邦、州或地方稅收產生預扣義務，公司有權利並有權從任何補償中扣除或預扣（包括與之相關的付款， 表現股份）的金額，和/或將你視爲已經放棄擁有一定價值的已歸屬業績股票，以滿足其預扣義務。公司可以根據其自行判斷要求你在公司有責任預扣由於該款項或歸屬而產生的稅款時，將公司要求的金額交付給公司或公司在時指定的其他人，以滿足其依據適用稅法或法規的預扣義務。
當收入來源於向您交付股份以獲取績效股份時，在公司允許的範圍內，您可以選擇用股份的數量以滿足預扣要求，該數量在確定稅款的日期的整體公允市場價值等於公司在交付這些股份時必須預扣的最低法定總稅額。如果您在滿足預扣義務後剩下一個部分股份，則該部分股份的公允市場價值將用於您的聯邦普通稅預扣。如果公司不允許您選擇讓公司接受股份，或者如果您想保留所有將被交付的股份，您需要向公司或公司指定的其他人交付足夠覆蓋預扣稅義務的資金，日期由公司通知。
選擇交付資金必須是不可撤銷的，必須以書面形式提交給秘書或公司指定的其他人，提交時間不得晚於公司規定的日期，該日期必須在股份交付之前，如果您未能提交此選項，則將被視爲選擇讓公司接受上述股份。
拒絕/接受您在授予日期後的九十（90）天內必須通過您的股權帳戶接受此獎勵。如果您在授予日期後的九十（90）天內未接受此獎勵，則本次授予的績效股份將自動被沒收。如果您選擇接受此績效股份協議，則您接受此獎勵的條款，承認這些稅務影響，並同意對該獎勵適用的計劃、哈雷戴維森公司2009激勵股票計劃和哈雷戴維森公司2014激勵股票計劃在授予日期之前的所有修訂。