限制性股票單位授予通知哈雷戴維森公司
以及限制性股票單位協議或者子公司
(標準國際) ID:39-1805420
<first_name><Last_name 限制性股票單位
ID: <emp_id> 計劃: 2020激勵股票計劃
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有效的 <award_date> （「授予日期」），您已獲得限制性股票單位，涉及 <shares_awarded> 哈雷戴維森公司（「HDI」）的普通股共計股份。這項授予是在HDI的2020激勵股票計劃（「計劃」）下進行的。
根據附件A中描述的加速歸屬和沒收條款，部分限制性股票單位（具有相同預定歸屬日期的限制性股票單位稱爲「分層」）將按照以下時間表完全不受限制（或「歸屬」）:
| 限制性股票單位分批 | 歸屬日期 | ||||
| 限制性股票單位的三分之一 (第一批) | 授予日期的第一週年 | ||||
| 限制性股票單位的額外三分之一 (第二批) | 授予日期的第二週年 | ||||
| 限制性股票單位的最後三分之一 (第三批) | 授予日期的第三週年紀念日 | ||||
在限制性股票單位歸屬的日期後儘快，公司將以您當地的 貨幣 進行現金支付，支付金額爲歸屬日期HDI普通股公平市場價值與已歸屬限制性股票單位數量的乘積，減去適用的預扣稅。
限制性股票單位在計劃和本限制性股票單位協議（包括附錄A）的條款和條件下授予並受其管轄。有關您限制性股票單位的附加條款及本限制性股票單位協議中使用但未定義的專有名詞的定義，請參見該計劃。無論如何，「委員會」指的是董事會的人力資源委員會或根據該計劃的代表。
哈雷戴維森公司及其子公司
特里·特爾馬特
首席人力資源官
附錄 A 至限制性股票單位協議
保密信息： 考慮到您通過接受本限制性股票單位協議而同意該協議的條款，公司承諾不時向您披露有關公司的機密和競爭敏感信息，包括公司的戰略、目標、績效和業務前景等。您可以使用此信息來履行您對公司的職責以及在確定是否接受股權獎勵時。您不得出於公司內幕交易政策和指南禁止的任何用途使用和/或披露此信息，或根據本限制性股票單位協議的其他禁止內容。
某些定義： 以下定義適用於本限制性股票單位協議：
(1) 「公司」或「該公司」是指HDI及其所有從事開發、製造、採購、市場營銷、融資或銷售兩輪或三輪摩托車；摩托車零部件、配件和服裝；或其他與摩托車相關或以摩托車品牌命名的產品或服務（包括金融服務）的子公司和關聯公司。
(2) 本限制性股票單位協議中所稱的「競爭業務」是指任何除公司之外的個人、公司、法人或任何類型的實體：(a) 從事開發、製造、市場營銷或銷售：(i) 兩輪或三輪摩托車；(ii) 摩托車零部件、摩托車配件和/或摩托車服裝；或(iii) 其他與摩托車相關或以摩托車品牌命名的產品或服務；並且(b) 在任何禁止區域內直接或間接地，如通過經銷商或經銷商網絡，市場或銷售，或合理預期市場或銷售這些產品或服務的。便利起見，競爭業務的例子包括但不限於以下：KTM AG；Husqvarna Motorcycles GmbH；Royal Enfield；Erik Buell Racing LLC；MV AGUSTA Motor S.p.A.；Parts Unlimited；Tucker Rocky Distributing；POLARIS公司；Victory Motorcycles；Indian Motorcycle Company；Triumph Motorcycles Ltd.；Honda Racing Corporation；Yamaha Motor Co., Ltd.；Suzuki Motor Corporation；Kawasaki Motorcycle & Engine Company；Zero Motorcycles, Inc.；Brammo, Inc.；BMW Motorrad；龐巴迪休閒產品有限公司；Bajaj Auto Limited；TVS Motor Company Ltd.；The Hero Group, Ltd.；和Ural Motorcycles。 如果特斯拉正在開發、製造、市場營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，則特斯拉有限公司也將是競爭業務的另一個例子。
(3) 「機密信息」是指任何和所有非公開的信息、思想和材料，除了商業祕密，形式不限於有形或無形，與公司的業務相關（包括但不限於任何公司擁有、控制或與之關聯的實體的業務），這些信息、思想或材料由於不爲公司的競爭對手、客戶和/或公衆普遍知曉，給公司提供了競爭優勢。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特性；測試程序及其結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；商業計劃、基本報表和預測；操作表格（包括合同）和程序；工資和人事記錄；非公開的市場營銷材料、計劃和提案；客戶名單和信息，以及新客戶的目標列表和潛在客戶的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文檔；以及公司在對第三方有保密義務的情況下收到的信息。機密信息不包括任何信息、思想或材料(i) 在你就業之前或獨立於你的就業外，由合法擁有該信息、思想或材料的第三方披露給你且沒有保密或專有限制的；(ii) 合法佔有或在你的普通知識中，在你的就業之前或獨立於你的就業外；或(iii) 通過合法手段被公開知曉，或實際上是在公共領域，並且不違反你與此限制性股票單位協議的規定，或其他人違反類似協議的情況。
(4) 「禁止區域」是指公司在此限制性股票單位協議簽署之日到您與公司僱傭關係結束的最後一天期間內，(a) 直接或間接，例如通過經銷商網絡，銷售或市場推廣其摩托車或與摩托車相關的產品或服務的任何國家，或 (b) 有文檔記錄的計劃以直接或間接形式市場或銷售其摩托車或與摩托車相關的產品或服務（除非該計劃已被放棄）。
(5) 「商業祕密」是指任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、模式、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，與公司目前或計劃中的業務相關，並且：(i) 來自於不爲公衆所知且不能通過適當手段輕易獲得而獲得實際或潛在的經濟價值；以及 (ii) 是在相應情況下爲維護其祕密而進行的合理努力的對象。如果上述定義與適用法律中「商業祕密」的定義不一致，則後者定義應爲準。
(6) 保密信息和商業祕密不包括您在與公司僱傭關係之前獲得的一般技能或知識或技能。
保密性：
(1) 從此限制性股票單位協議簽署之日起到您與公司僱傭關係結束後兩年爲止，無論您的僱傭關係終止是自願還是非自願或原因如何，您不得使用或披露任何保密信息，除非在您的工作過程中爲公司的利益而使用或披露，並且不得在與公司的競爭中或損害公司利益的情況下，或爲了您自己或除了公司以外的任何其他人的利益而使用或披露任何保密信息。
(2) 在本限制性股票單位協議簽署之日起的時間段內，只要該信息對其他可以從其披露或使用中獲取經濟價值的人不爲普遍所知，也不容易通過適當手段獲得，您將保持您在公司工作期間獲得的所有商業祕密的機密性，並將其視爲公司的財產。本協議中的任何內容均不限制公司對您未經授權使用和/或披露商業祕密的救濟措施。您理解並承認，您在此收到通知，根據2016年《保護商業祕密法案》（DTSA）： (i) 根據聯邦或州商業祕密法，任何個人因披露商業祕密（根據DTSA的定義）而不承擔刑事或民事責任，這些披露：(1) 是在信任情況下直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師進行的，並且僅爲報告或調查涉嫌違反法律的目的；或(2) 是在在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中，如果該文件是密封提交以便不公開；以及(ii) 追究僱主因報告涉嫌違法行爲而進行報復的訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法院程序中使用商業祕密信息，前提是該個人將包含商業祕密的任何文件密封提交，並且不披露商業祕密，除非法院命令允許。
(3) 在您與公司的僱傭關係終止時，您將立即將所有機密信息和商業祕密（包括所有紙質和電子副本）交回公司，您不得保留任何副本。您應在終止時參加離職面談，並簽署一份書面聲明，證明您遵守本限制性股票單位協議的條款。本限制性股票單位協議，包括但不限於本保密條款， 不 限制或阻止您向EEOC、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，或參與由這些機構進行的調查或訴訟，包括提供文件或其他信息，或根據國家勞動關係法第7條行使與其他員工參與受保護、協調活動的權利。
競爭性就業： 在本限制性股票單位協議簽署之日起至您與公司的最後一天就業結束後一年內，無論您是自願或非自願離職，您都不得實質性參與、監督或管理任何與您在公司期間最後12個月內所從事的活動或服務相同或功能上、目的上實質性相似的活動或服務，也不得從事任何可能導致未授權使用或披露機密信息或商業祕密的活動，針對位於禁止區域的任何競爭性業務。該限制適用於員工以員工、獨立承包商或顧問的身份實質性參與、監督或管理此類活動或服務，無論是通過口頭、暗示或書面協議。
不招攬特定員工： 在本限制性股票單位協議簽署之日起至您與公司的最後一天就業結束後兩年內，無論您的離職是自願的還是非自願的，您都不得直接或間接招攬或誘導，或以任何方式幫助招攬或誘導任何在您直接監督下的員工，或在您就業期間的最後兩年內關於其您獲得的機密信息的員工，接受任何競爭性業務的就業、諮詢、合同或其他保密關係。您理解、承認並同意，此類招攬將干擾、損害、影響並干擾公司的業務，並對公司的競爭能力產生重大負面影響。
禁止向某些客戶進行招攬： 在本限制股票單位協議簽署之日起至您與公司僱傭關係結束後兩年內，無論您僱傭關係的終止是自願還是非自願，或終止的原因是什麼，您不得代表或與任何競爭性業務直接或間接地招攬、誘導，或以任何方式協助招攬或誘導任何公司的產品或服務的客戶、分銷商或經銷商終止與公司的關係或者購買或交易與公司的產品或服務競爭的產品或服務，如果您曾與該客戶、分銷商或經銷商有過實質性接觸或了解到任何機密信息，前提是接觸或了解是在您在公司工作期間通過履行工作職責或以其他方式提供服務所致。
關於客戶、分銷商或經銷商的任何機密信息，無論是在履行您的工作職責和責任時，還是在您爲公司提供服務的最後兩年中的其他時間。
僱傭終止：
(1) 如果您因非原因（如計劃中定義）原因在五十五歲（55）或以上的情況下不再爲公司工作，並且這種僱傭關係終止發生在授予日期的第一週年後，則在僱傭關係終止之前，任何未之前歸屬的限制股票單位將立即歸屬。
(2) 除第(1)條外，如果您與公司的僱傭關係因死亡、殘疾或養老（僅基於該計劃中定義的條款(ii)的要求委員會 consent 的情況下）以外的任何原因終止，則在您僱傭關係終止的日期，您將喪失任何未歸屬的限制股票單位。
(3) 除第(1)條外，如果您因死亡、殘疾或養老（僅基於該計劃中定義的條款(ii)）不再爲公司工作，則在僱傭關係終止之前，部分未歸屬的限制股票單位將歸屬，該部分將等於該批次未歸屬的限制股票單位數量乘以一個分數，其分子爲從授予日期到您的僱傭關係由於死亡、殘疾或養老（僅基於該計劃中定義的條款(ii)）而終止日期的月份數（部分月份算作完整月份），分母爲從授予日期到該批次本應成爲不受限制的週年日期的月份數，如果您的僱傭關係持續的情況下，您將喪失未歸屬的剩餘限制股票單位。根據本協議，「月份」是指從授予日期的下一個日曆日開始，或每個日曆月份中發生的授予日期的週年日，直到下一個日曆月中發生的授予日期的週年日。
投票權和分紅： 您無權對您所持有限股票單位下的哈雷戴維森普通股行使任何投票權。在適用的記錄日期發生在您 forfeited 這些有限股票單位之前，您將獲得與哈雷戴維森普通股相關的任何分紅和其他分配等值的現金金額（扣除應繳稅款），並且這些分紅等值的股票將與您所獲得的有限股票單位承擔相同的風險和其他條款。然而，如果與您有限股票單位相關的哈雷戴維森普通股的任何分紅或分配以股票而非現金支付，您將獲得與您本應收到的實際股票數量相等的額外有限股票單位，該有限股票單位將受到與本有限股票單位協議同時授予的有限股票單位相同的風險和其他條款的約束。根據本條款應付給您的任何款項應以您當地貨幣的現金支付（使用當時有效的現貨匯率），與與分紅等價物相關的有限股票單位支付同時進行。
稅收扣繳: 在您接受有限股票單位、有限股票單位歸屬或您因有限股票單位收到款項而導致您產生聯邦或地方稅收收入的情況下，公司有權和權威從它支付給您的任何補償（包括與有限股票單位相關的支付）中扣除或扣留相應金額，和/或將您視爲已經放棄具有足夠價值的已歸屬的有限股票單位，以滿足其扣留義務。公司可自行決定，可能要求您在公司有義務從此類收款或歸屬中扣留稅款時，向公司或公司可能指定的其他人交付所需金額，以滿足其根據適用稅法或法規的扣留義務。
拒絕/接受您在授予日期後有九十 (90) 天的時間通過您的Fidelity帳戶接受本獎勵。如果您未在授予日期後九十 (90) 天內接受本獎勵，則在此授予的限制性股票單位將被自動沒收。如果您選擇接受本限制性股票單位協議，則您接受本獎勵的條款，承認這些稅務影響，並同意和接受在授予日期之前與本獎勵及您在此類計劃下之前獲得的任何獎勵相關的計劃、哈雷戴維森公司 2009 年激勵股票計劃和哈雷戴維森公司 2014 年激勵股票計劃的所有修訂。
有效的 <award_date> (「授予日期」)，您已獲得與哈雷戴維森公司 (「HDI」) 的普通股相關的限制性股票單位， <shares_awarded> 此授予是在HDI的2020年激勵股票計劃（「計劃」）下進行的。
根據附件A中所述的加速歸屬和沒收條款，部分限制性股票單位（具有相同計劃歸屬日期的限制性股票單位稱爲「批次」）應根據以下時間表完全無限制（或「歸屬」）:
| 限制性股票單位分期 | 歸屬日期 | ||||
| 限制性股票單位的三分之一 (分期 #1) | 授予日期的第一個週年 | ||||
| 限制性股票單位的額外三分之一 (分期 #2) | 授予日期的第二個週年 | ||||
| 限制性股票單位的最後三分之一 (分期 #3) | 授予日期的第三個週年紀念 | ||||
在限制股票單位歸屬後的儘快時間內，公司將按照歸屬日期的現貨匯率以您當地貨幣向您支付現金，扣除適用的預扣稅，金額等於在歸屬日期時每股HDI普通股的公允市場價值與已歸屬的限制股票單位數量乘積的結果。
限制股票單位是根據計劃及此限制股票單位協議（包括附錄A）的條款和條件授予和管理的。有關您的限制股票單位的附加條款及在此限制股票單位協議中使用但未定義的資本化術語的定義可以在計劃中找到。沒有限制，「委員會」是指人力資源委員會或按照計劃其指定的代表。
哈雷戴維森公司及其子公司
托里·泰爾瑪特
首席人力資源官
附錄 A 至限制股票單位協議
機密信息： 考慮到您接受本限制性股票單位協議的條款，公司承諾不時向您披露關於公司及其戰略、目標、業績和業務前景的機密及具有競爭敏感性的信息。您可以使用這些信息來履行您在公司的職責以及在決定是否接受股權獎勵時。您不得出於任何公司政策和指南禁止的目的使用和/或披露這些信息，特別是關於內幕交易的相關政策及本限制性股票單位協議的其他禁止條款。
特定定義： 以下定義適用於本限制性股票單位協議：
(1) 「公司」或「該公司」指的是HDI及其所有從事兩輪或三輪摩托車的開發、製造、採購、市場營銷、融資或銷售的子公司和附屬公司；摩托車零部件、配件和品牌服飾；或其他與摩托車相關或與摩托車品牌相關的產品或服務，包括金融服務。
(2) 在本限制性股票單位協議中，「競爭業務」是指任何個人、公司、企業或除公司以外的任何類型的實體：(a) 從事開發、製造、市場營銷或銷售：（i）兩輪或三輪摩托車；（ii）摩托車零部件、摩托車配件和/或
摩托車品牌服飾；或（iii）其他與摩托車相關或與摩托車品牌相關的產品或服務；且(b) 在任何禁止區域內直接或間接（例如通過經銷商或經銷商網絡）市場營銷或銷售這些產品或服務。以下是爲方便您提供的競爭業務示例，可能會隨着市場的變化而有所變化，包括但不限於：KTM AG；Husqvarna Motorcycles GmbH；Royal Enfield；Erik Buell Racing LLC；MV AGUSTA Motor S.p.A.；Parts Unlimited；Tucker Rocky Distributing；POLARIS公司；Victory Motorcycles；Indian Motorcycle Company；Triumph Motorcycles Ltd.；Honda Racing Corporation；Yamaha Motor Co., Ltd.；Suzuki Motor Corporation；Kawasaki Motorcycle & Engine Company；Zero Motorcycles, Inc.；Brammo, Inc.；BMW Motorrad；龐巴迪休閒產品公司；Bajaj Auto Limited；TVS Motor Company Ltd.; The Hero Group, Ltd.; 以及Ural Motorcycles. 如果特斯拉從事開發、製造、市場營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，則特斯拉公司也將是競爭業務的另一個示例。
(3) 「機密信息」是指與公司業務相關的任何和所有非公開信息、想法和材料（不包括商業祕密），無論其形式是有形的還是無形的。由於這些信息、想法或材料未被廣泛知曉，因此能爲公司提供競爭業務優勢，這些信息、想法或材料不爲公司的競爭對手、客戶和/或公衆所知。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和過程；生產特性；測試程序及其結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；廠房佈局、工具、工程評估和報告；商業計劃、基本報表和預測；操作表格（包括合同）和程序；薪資和人事記錄；非公開市場營銷材料、計劃和提案；客戶名單及信息，以及新客戶的目標名單和潛在客戶的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及公司在對第三方有保密義務的情況下收到的信息。機密信息不包括任何信息、想法或材料(i)在您的就業之前或獨立於您的就業時由合法擁有該信息、想法或材料的第三方無保密或專有限制地披露給您，(ii)在您的僱傭之前或獨立於您的僱傭時合法擁有或屬於您的一般知識，或(iii)通過合法手段公開知曉或合法進入公共領域的，並且沒有違反您與本限制股票單位協議的約定或他人與類似協議的約定。
(4) 「禁止區域」指的是在本限制性股票單位協議簽署之日起至您與公司最後一天的僱傭關係期間內，公司的任何國家，(a) 直接或間接地，例如通過經銷商網絡，市場或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務，或(b) 有可記錄的計劃，直接或間接地市場或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務（除非這些計劃已被放棄）。
(5) 「商業祕密」是指任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、模式、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，這些信息與公司的現有或計劃中的業務相關，並且：(i) 從不被他人普遍知曉並且不容易被合法途徑獲取而獲得經濟利益，無論是實際的還是潛在的；以及(ii) 是爲了維持其祕密而在情境下采取合理努力的主題。在適用法律中，如果上述定義與「商業祕密」的定義不一致，則後者的定義應當優先。
(6) 保密信息和商業祕密均不包括您在與公司僱傭關係之前獲得的一般技能或知識。
保密性：
(1) 從本限制性股票單位協議簽署之日起至您與公司僱傭關係最後一天後的兩年內，無論您僱傭關係的終止是自願還是非自願或原因如何，您不得使用或披露任何保密信息，除非是在您爲公司工作的過程中爲公司的利益服務，並且不得在與公司競爭或損害公司的方面使用或披露任何保密信息，或爲了您自己或其他任何人的利益，而不是爲了公司的利益。
(2) During the time period from the date of this Restricted Stock Unit Agreement and for so long thereafter as such information is not generally known to, and not readily ascertainable by proper means to, other persons who can obtain economic value from its disclosure or use, you will maintain all Trade Secrets to which you have received access while employed by the Company as confidential and as the property of the Company. Nothing in this Agreement shall limit Company’s remedies with respect to your unauthorized use and/or disclosure of Trade Secrets. You understand and acknowledge that you are hereby being provided notice that under the 2016 Defend Trade Secrets Act (DTSA): (i) No individual will be held criminally or civilly liable under federal or state trade secret law for the disclosure of a trade secret (as defined under the DTSA) that: (1) is made in confidence to a federal, state, or local government official, either directly or indirectly, or to an attorney; and
made solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law; or (2) is made in a complaint or other document filed in a lawsuit or other proceeding, if such filing is made under seal so that it is not made public; and (ii) An individual who pursues a lawsuit for retaliation by an employer for reporting a suspected violation of the law may disclose the trade secret to the attorney of the individual and use the trade secret information in the court proceeding, if the individual files any document containing the trade secret under seal, and does not disclose the trade secret, except as permitted by court order.
(3) Upon termination of your employment with the Company, you will turn over immediately to the Company all Confidential Information and Trade Secrets (including all paper and electronic copies), and you shall retain no copies thereof. You shall attend an exit interview at or around the time of termination and sign a written statement certifying your compliance with the terms of this Restricted Stock Unit Agreement. This Restricted Stock Unit Agreement, including, but not limited to, this confidentiality provision, does 不 限制或阻止您向EEOC、國家 Labor 關係委員會、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，或參與這些機構進行的調查或程序，包括提供文件或其他信息，或根據NLRA第7條行使您的權利，以與其他員工一起參與受保護的共同活動。
競爭性就業： 從本限制股票單位協議簽署之日起，直到您與公司離職後的最後一天的一年內，無論您離職是自願還是非自願，或離職原因如何，您不得實質性地參與、監督或管理任何活動或服務，這些活動或服務與您在公司期間最後12個月所從事的活動或服務相同或在功能或目的上有實質性相似性，或可能會導致對機密信息或商業祕密的未經授權使用或披露，進行任何競爭性業務在禁止區域內。本限制適用於員工是否作爲員工、獨立承包商或顧問，在任何口頭、暗示或書面的協議條款下，實質性地參與、監督或管理此類活動或服務。
不招攬某些員工： 從本限制股票單位協議簽署之日起，到您與公司離職後的最後一天的兩年內，無論您的離職是自願還是非自願，或離職原因如何，您不得直接或間接地招攬、引誘，或以任何方式協助招攬或引誘任何曾接受您直接監督或您獲得過任何機密信息的員工， 在您與公司工作期間的最後兩年內，接受與任何競爭性業務的就業、諮詢、合同或其他機密關係。您理解、承認並同意，此類招攬將擾亂、損害、削弱並干擾公司的業務，並對公司的競爭能力產生重大負面影響。
禁止向某些客戶進行推銷： 在此限制股票單位協議簽署之日到您與公司僱傭關係結束後兩年間，無論您是否自願或非自願終止僱傭關係或其原因爲何，您都不得代表或與任何競爭業務直接或間接地招攬、誘導或以任何方式協助招攬或誘導公司產品或服務的客戶、分銷商或經銷商終止與公司的關係，或購買或交易與公司產品或服務競爭的產品或服務，前提是您在最後兩年內的工作職責或其它爲公司提供服務期間曾與該客戶、分銷商或經銷商有過實質接觸或了解到任何機密信息。
僱傭終止：
(1) 如果您在五十五歲（55歲）或之後因非正當原因（如計劃中定義的原因）停止在公司的僱傭，並且此僱傭關係的停止在授予日期的第一週年之後發生，則在僱傭關係停止前立即生效，任何未曾歸屬的限制股票單位將變爲已歸屬。
(2) 根據條款（1），如果您的公司僱傭關係因非死亡、殘疾或養老的原因被終止（僅基於計劃中該術語的定義的條款（ii），此條款要求委員會的同意），則您將失去在您僱傭關係被終止之日未歸屬的任何限制股票單位。
(3) 根據條款（1），如果您因死亡、殘疾或養老（僅基於該術語的定義的條款（ii））而停止在公司的僱傭，則在僱傭關係終止前立即生效，每一批次中未歸屬的限制股票單位的一部分將會歸屬，該部分將等於該批次中未歸屬的限制股票單位數乘以一個分數，分子爲從授予日期到因死亡、殘疾或養老而終止您的僱傭關係的月份數（將部分月份算作完整月份）。
僅基於該術語定義的第(ii)條款，分母爲授予日期到週年日期的月份數量，屆時如果您的僱傭關係繼續，該分 tranche 將會變爲不受限制，您將失去未歸屬的剩餘限制性股票單位。根據本協議，"月份"指從授予日期後的第一個日曆日開始，或在每月發生的授予日期週年到結束於下一個日曆月的授予日期週年。
投票權和分紅派息： 您無權行使與您限制性股票單位相關的HDI普通股的任何投票權。您將獲得相當於HDI普通股的任何分紅和其他分配的現金金額（減去應扣稅款），前提是適用的記錄日期發生在您沒收這些限制性股票單位之前，並且這些股息等價物將與限制性股票單位面臨相同的沒收風險和其他條款。如果，但是，任何與您限制性股票單位相關的HDI普通股的分紅或分配以股票而非現金形式支付，您將獲得額外的限制性股票單位，數量等於如果您的限制性股票單位是真正的股票您將獲得的股票數量，且這些限制性股票單位將受限於與本限制性股票單位協議同時授予的限制性股票單位的相同沒收風險和其他條款。根據本條款應支付給您的任何金額，應以您當地貨幣的現金形式（使用當時的現貨匯率）支付，並與支付與股息等價物相關的限制性股票單位的時間一致。
稅收扣繳: To the extent that your receipt of Restricted Stock Units, the vesting of Restricted Stock Units or your receipt of payments in respect of Restricted Stock Units results in income to you for federal or local taxes, the Company has the right and authority to deduct or withhold from any compensation it would pay to you (including payments in respect of Restricted Stock Units) an amount, and/or to treat you as having surrendered vested Restricted Stock Units having a value, sufficient to satisfy its withholding obligations. In its discretion, the Company may require you to deliver to the Company or to such other person as the Company may designate at the time the Company is obligated to withhold taxes that arise from such receipt or vesting, as the case may be, such amount as the Company requires to meet its withholding obligation under applicable tax laws or regulations.
Rejection/Acceptance: You have ninety (90) days following the Grant Date to accept this Award through your Fidelity account. If you have not accepted this Award within ninety (90) days following the Grant Date, the Restricted Stock Units granted herein shall be automatically forfeited. If you choose to accept this Restricted Stock Unit Agreement, then you accept the terms of this Award, acknowledge these tax implications and agree and consent to all amendments to the Plan, the Harley-Davidson, Inc. 2009 Incentive Stock Plan and the Harley-Davidson, Inc. 2014 Incentive Stock Plan through the Grant Date as they apply to this Award and any prior awards to you of any kind under such plans.